UMOWA UCZESTNICTWA
UMOWA UCZESTNICTWA
W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM
zawarta w Zabrzu, dnia […], pomiędzy:
1) Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu (adres: xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000599733, posiadającą numer XXX 0000000000, o kapitale zakładowym w wysokości 118.970,00 zł (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych), opłaconym w całości,
reprezentowaną przez: […] – [pełniona funkcja] […] – [pełniona funkcja] zwaną dalej „Spółką”,
a
2) Panem/Panią […], zamieszkałym/ą […], posiadającym/ą PESEL nr […], legitymującym/ą się dowodem osobistym serii i nr […],
zwanym/ą dalej „Uczestnikiem Programu Motywacyjnego”.
Spółka oraz Uczestnik Programu Motywacyjnego zwani będą dalej łącznie „Stronami”, zaś indywidualnie „Stroną”.
Zważywszy, że:
1) w dniu […] 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr [...] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości „Uchwała”;
2) Zarząd Spółki zaproponował Uczestnikowi Programu Motywacyjnego wzięcie udziału w pierwszym / drugim Etapie Programie Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie, ze względu na jego doświadczenie, umiejętności oraz wiedzę, a także aktualną strategię i plany rozwojowe Spółki;
3) zgodnie z treścią § 3 ust. 6 Regulaminu, jednym z warunków uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
Strony postanowiły co następuje:
§1
Przedmiot umowy
1. Na podstawie niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawieranej w ramach pierwszego / drugiego Etapu Programu Motywacyjnego, Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego propozycji zawarcia Umowy Objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem spełnienia przesłanek wymienionych w § 4 Regulaminu, a Uczestnik Programu Motywacyjnego przystępuje do udziału w Programie Motywacyjnym i zobowiązuje się przestrzegać Regulaminu.
2. Mając na uwadze ograniczenia wynikające z art. 444 § 1 KSH, polegające na możliwości upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres nie dłuższy niż trzy lata, w celu realizacji drugiego Etapu Programu Motywacyjnego, Spółka zobowiązuje się, że z odpowiednim wyprzedzeniem dokładając należytej staranności podejmie wszelkie konieczne czynności zmierzające do ponownej zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 KSH, w zakresie niezbędnym do zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmie dodatkowo uprawnienie Zarządu Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli jednak, pomimo dołożenia należytej staranności przez Spółkę, nie dojdzie do opisanej wyżej nowej zmiany Statutu Spółki w terminie umożliwiającym realizację drugiego Etapu Programu Motywacyjnego zgodnie z Regulaminem, wówczas Spółka będzie mogła odstąpić od realizacji drugiego Etapu Programu Motywacyjnego albo doprowadzi do zmiany terminów przewidzianych w Regulaminie w sposób umożliwiający realizację tego Etapu Programu Motywacyjnego.
§2
Zasady interpretacji
Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie Uchwały, chyba że z treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
§3
Oświadczenia Uczestnika Programu Motywacyjnego
Uczestnik Programu Motywacyjnego niniejszym oświadcza i zapewnia, że:
1) zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
2) zapoznał się z treścią Regulaminu i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
3) ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających;
4) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
5) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
§4
Blokada Akcji (Lock-up)
1. W przypadku objęcia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcji na podstawie Umowy Objęcia Akcji, Uczestnik Programu Motywacyjnego zobowiązuje się do nierozporządzania całością lub częścią Akcji, zgodnie z pniższymi zasadami:
a) w sytuacji, w której na podstawie uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, będzie on uprawniony do objęcia mniej niż 15.000 Akcji:
i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji nie będzie rozporządzał Akcjami;
ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 50% objętych Akcji;
iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie swobodnie rozporządzał Akcjami;
b) w sytuacji, w której na podstawie uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, będzie on uprawniony do objęcia równo lub więcej niż 15.000 Akcji, ale nie więcej niż
20.000 Akcji:
i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji nie będzie rozporządzał Akcjami;
ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 38% objętych Akcji;
iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 76% objętych Akcji;
iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie swobodnie rozporządzał Akcjami;
c) w sytuacji, w której na podstawie uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, będzie on uprawniony do objęcia więcej niż 20.000 Akcji:
i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji nie będzie mogła rozporządzał Akcjami;
ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 25% objętych Akcji;
iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 50% objętych Akcji;
iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 75% objętych Akcji;
v. po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie swobodnie rozporządzał Akcjami.
2.
3. Przez zobowiązanie do nierozporządzania całością lub częscią Akcji, o którym mowa w § 4 ust. 1 powyżej, uważa się w szczególności:
1) zobowiązanie do niezbywania Akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym na rzecz osoby trzeciej, w tym x.xx. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub wniesienia aportem do spółki prawa handlowego;
2) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym na rzecz osoby trzeciej, w tym x.xx. prawem zastawu, zastawu rejestrowego lub użytkowania;
3) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek prawem obligacyjnym na rzecz osoby trzeciej, w tym x.xx. prawem opcji kupna, opcji sprzedaży, pierwokupu, pierwszeństwa lub odkupu;
4) zobowiązanie do niezawierania umów lub innego rodzaju porozumień, których przedmiotem będzie zobowiązanie do rozporządzenia Akcjami na rzecz osoby trzeciej w jakikolwiek sposób, w tym x.xx. umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności;
5) zobowiązanie do nieprzenoszenia prawa do korzystania z uprawnień związanych z Akcjami (w tym pobierania pożytków z Akcji).
4. W przypadku każdorazowego naruszenia przez Uczestnika Programu Motywacyjnjego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami, o którym mowa w § 4 ust. 1 powyżej, Uczestnik Programu Motywacyjnego będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50.000 zł za każdy przypadek naruszenia tego zobowiązania, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego wezwania do zapłaty kary umownej przez Spółkę.
5. Zastrzeżenie kary umownej, o której mowa w § 4 ust. 3 powyżej, nie wyłącza uprawnienia Spółki do dochodzenia od Uczestnika Programu Motywacyjnego odszkodowania w wysokości przewyższającej wartość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.
§5
Obowiązywanie umowy
Niniejsza Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje w okresie niezbędnym do realizacji wszelkich zdarzeń, czynności bądź uprawnień związanych z realizacją pierwszego / drugiego Etapu Programu Motywacyjnego.
§6
Zawiadomienia
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Xxxxxxx osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.
2. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Xxxxxxx.
3. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 6 ust. 3 powyżej, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
§7
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na osobę trzecią.
3. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
4. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie wywołuje nieważności lub bezskuteczności całej umowy, zaś w miejsce postanowień nieważnych lub bezskutecznych będą mieć zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w razie ich braku Strony uzgodnią takie nowe postanowienia, które pozwolą na realizację niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zgodnie z jej celem i wspólnym zamiarem Stron, którym Xxxxxx kierowały się w chwili jej zawierania.
5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.
6. Niniejsza Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron.
W imieniu Uczestnika Programu Motywacyjnego:
[…]
W imieniu Spółki:
[…] | […] |
Załącznik:
– Regulamin.