UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą INCANA S.A. z siedzibą w Ścinawie („Spółka”), w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje [●].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą INCANA S.A. z siedzibą w Ścinawie („Spółka”), uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji Spółki serii A oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą INCANA S.A. z siedzibą w Ścinawie („Spółka”), w oparciu o art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Uchyla się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowań dotyczących powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą INCANA S.A. z siedzibą w Ścinawie („Spółka”), uchwala co następuje:

§ 1.

Powołuje się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komisję Skrutacyjną w składzie:

- ,

- .

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych

w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

§1.

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także artykułu 8 ust. 1, 4-6 i 19 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą INCANA S.A. z siedzibą w Ścinawie („Spółka”) upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu ich późniejszego umorzenia, na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 400.000,00 złotych (słownie: czterysta tysięcy złotych). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 400.000,00 złotych (słownie: czterysta tysięcy złotych) („Kapitał Rezerwowy”) poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 400.000,00 złotych (słownie: czterysta tysięcy złotych) pochodzącej z kapitału zapasowego, w części która została utworzona z podzielonego zysku, i która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

2. Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, tj. do dnia 8 czerwca 2021 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

3. Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym w dniu publikacji zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Własnych, przy czym maksymalna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem skupu nie przekroczy 500.000 Akcji Własnych (słownie: pięćset tysięcy).

4. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.

5. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki oraz z zachowaniem następujących warunków:

(i) cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) i wyższa niż 1,20 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia groszy);

(ii) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

(iii) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;

(iv) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji

Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;

(v) w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Spółka nabędzie Akcje Własne nieprzydzielone w wyniku dokonanych zaokrągleń, o których mowa w pkt (iv) powyżej, od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 2.

1. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu Spółki.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki:

(i) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;

(ii) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;

(iii) do określenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

(iv) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych;

3. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

4. Zarząd Spółki wedle własnego uznania jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części,

(iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: zniesienia uprzywilejowania akcji Spółki serii A oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą INCANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

1. Znosi się uprzywilejowanie 3.650.000 akcji Spółki serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) („Akcje Serii A”) każda, uprzywilejowanych dotąd co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy.

2. Zniesienie uprzywilejowania Akcji Serii A następuje bez odszkodowania dla akcjonariuszy je posiadających.

3. Biorąc pod uwagę powyższe, artykuł 5 Statut Spółki w brzmieniu:

„Artykuł 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.097.680,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na:

a) 3.650.000 (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami od A 0000001 do A 3650000 0 wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;

b) 3.650.000 (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B 0000001 do B 3650000 0 wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;

c) 2.306.800 (słownie: dwa miliony trzysta sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C 0000001 do C 2306800 0 wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;

d) 1.370.000 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D 0000001 (słownie: jeden) do numeru D 1370000 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

2. Akcje imienne serii A o numerach od A 0000001 do A 3650000, o których mowa w ust. 1 lit. a) powyżej są uprzywilejowane w ten sposób, że każda wyżej wskazana akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela.

4. Akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem art. 7 poniżej.

5. Koszty zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela ponosi Spółka.

6. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie wygasa.

7. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna”.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Artykuł 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.097.680,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na:

a) 3.650.000 (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, oznaczonych numerami od A 0000001 do A 3650000 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) jedna akcja;

b) 3.650.000 (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B 0000001 do B 3650000 o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;

c) 2.306.800 (słownie: dwa miliony trzysta sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C 0000001 do C 2306800 o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;

2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela.

3. Akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem art. 7 poniżej.

4. Koszty zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela ponosi Spółka.

5. W przypadku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie wygasa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna”.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności, niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy, a do zniesienia uprzywilejowania Akcji Serii A dochodzi z chwilą rejestracji zmiany Statutu Spółki.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: zmian Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie artykułu 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INCANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawie („Spółka”), dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

a. artykuł 6 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

b. artykuł 6 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

„4. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa wymagają większości trzech czwartych głosów”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„4. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa wymagają większości trzech czwartych głosów”.

c. artykuł 7 Statutu Spółki w brzmieniu:

„Artykuł 7

1. Akcje są zbywalne, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu.

2. Zbycie pod jakimkolwiek tytułem prawnym akcji imiennych serii A lub ich zamiana na akcje na okaziciela, wymaga wcześniejszego złożenia wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A lub wskazanym przez nich na piśmie, w odpowiedzi na ofertę, osobom wymienionym w ust. 8 poniżej, przez akcjonariusza zainteresowanego zbyciem lub zamianą akcji na akcje na okaziciela, oferty sprzedaży akcji imiennych serii A przeznaczonych do zbycia lub zamiany.

3. Z zastrzeżeniem zapisu ust. 4 poniżej, nabycie akcji imiennych serii A następuje za cenę nie wyższą aniżeli niższa z następujących wartości:

a) iloczyn aktywów netto Spółki przypadających na jedną akcję, ustalonych na podstawie ostatniego sporządzonego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz liczby akcji przeznaczonych do zbycia lub zamiany albo

b) średni kurs akcji Spółki z notowań na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu z ostatniego kwartału poprzedzającego bezpośrednio datę złożenia oferty.

4. Nabycie akcji imiennych serii A może nastąpić za cenę zgodnie ustaloną przez wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A oraz przez akcjonariusza zainteresowanego zbyciem lub zamianą.

5. Każdy z adresatów oferty, o której mowa w ust. 1 powyżej, jest uprawniony do nabycia całości lub części oferowanych akcji. Jeżeli ofertę przyjął tylko jeden z jej adresatów nabywa on całość zbywanych lub przeznaczonych do zamiany akcji na warunkach przedstawionych w ofercie, z zastrzeżeniem ust. 3, natomiast jeżeli ofertę przyjął więcej niż jeden z jej adresatów, wówczas ogólna liczba akcji zbywanych lub przeznaczonych do zamiany jest dzielona proporcjonalnie pomiędzy chętnych do ich nabycia w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji imiennych serii A, w momencie składania oferty przez sprzedającego oraz proporcjonalnie do ilości akcji, których część nabycia zadeklarowali. W przypadku przyjęcia oferty przez osoby wymienione w ust. 8 poniżej parytet przypadających na nich akcji ustalany jest odpowiednio do ilości akcji imiennych posiadanych przez wskazującego ich akcjonariusza.

6. Oferta winna wiązać akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji lub ich zamianą na akcje na okaziciela, przez co najmniej 3 miesiące licząc od dnia jej doręczenia pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A.

7. Jeżeli w terminie ważności oferty żaden z akcjonariuszy, do których oferty zostały skierowane nie przyjmie oferty lub oferty nie przyjmą wskazane przez niego osoby, o których mowa w ust. 8 poniżej, sprzedający może akcje uprzywilejowane imienne sprzedać osobie trzeciej lub spółka dokona ich zamiany na akcje na okaziciela.

8. Przejście akcji imiennych serii A na jakąkolwiek osobę, inną niż inny akcjonariusz posiadający w chwili podpisania niniejszego Statutu akcje imienne serii A, za wyjątkiem wstępnych, zstępnych oraz małżonka akcjonariusza posiadającego akcje serii A powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania akcji imiennych.

9. Niezachowanie przez sprzedającego akcje imienne serii A określonej w niniejszym artykule procedury, skutkuje nieważnością rozporządzenia akcją imienną. W takiej sytuacji jedynym uprawnionym z akcji pozostaje jej zbywca”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Artykuł 7

1. Akcje są zbywalne, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu.

2. Zbycie pod jakimkolwiek tytułem prawnym akcji imiennych serii A lub ich zamiana na akcje na okaziciela, wymaga wcześniejszego złożenia wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A lub wskazanym przez nich na piśmie, w odpowiedzi na ofertę, osobom („Osoby Wskazane”), przez akcjonariusza zainteresowanego zbyciem lub zamianą akcji na akcje na okaziciela („Akcjonariusz Zobowiązany”), oferty sprzedaży akcji imiennych serii A przeznaczonych do zbycia lub zamiany („Oferta”).

3. Z zastrzeżeniem zapisu ust. 4 poniżej, nabycie akcji imiennych serii A następuje za cenę nie wyższą aniżeli niższa z następujących wartości:

b) średni kurs akcji Spółki z notowań na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu z ostatniego kwartału poprzedzającego bezpośrednio datę złożenia Oferty.

4. Nabycie akcji imiennych serii A może nastąpić za cenę zgodnie ustaloną przez wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A oraz przez Akcjonariusza Zobowiązanego.

5. Każdy z adresatów Oferty, o której mowa w ust. 1 powyżej, jest uprawniony do nabycia całości lub części oferowanych akcji. Jeżeli Xxxxxx przyjął tylko jeden z jej adresatów nabywa

on całość zbywanych lub przeznaczonych do zamiany akcji na warunkach przedstawionych w Ofercie, z zastrzeżeniem ust. 3, natomiast jeżeli Ofertę przyjął więcej niż jeden z jej adresatów, wówczas ogólna liczba akcji zbywanych lub przeznaczonych do zamiany jest dzielona proporcjonalnie pomiędzy chętnych do ich nabycia w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji imiennych serii A, w momencie składania Oferty przez Akcjonariusza Zobowiązanego oraz proporcjonalnie do ilości akcji, których część nabycia zadeklarowali. W przypadku przyjęcia Oferty przez Osoby Wskazane parytet przypadających na nich akcji ustalany jest odpowiednio do ilości akcji imiennych serii A posiadanych przez wskazującego ich akcjonariusza.

6. Oferta złożona przez Akcjonariusza Zobowiązanego powinna być wiążąca, przez co najmniej 3 miesiące licząc od dnia jej doręczenia ostatniemu z pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A.

7. Jeżeli w terminie ważności Oferty żaden z akcjonariuszy, do których Oferty zostały skierowane nie przyjmie Xxxxxx lub Oferty nie przyjmą Osoby Wskazane przez niego, Akcjonariusz Zobowiązany może akcje imienne serii A sprzedać osobie trzeciej lub Spółka dokona ich zamiany na akcje na okaziciela.

8. Niezachowanie przez Akcjonariusza Zobowiązanego określonej w niniejszym artykule procedury, skutkuje nieważnością rozporządzenia akcją imienną. W takiej sytuacji jedynym uprawnionym z akcji pozostaje jej zbywca”.

d. artykuł 8 ust. 5 i 6 Statutu Spółki w brzmieniu:

„5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:

a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;

b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;

c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;

d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:

a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;

b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, określoną kwotę na sfinansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;

c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;

d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia, Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego”.

e. artykuł 10 Statutu Spółki w brzmieniu:

„Artykuł 10

1. Zarząd spółki jest jedno lub wieloosobowy.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie zmiany formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza, dokonująca wyboru członków Zarządu.

4. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

5. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.

7. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Działalność Zarządu obejmuje wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przez niniejszy statut Spółki oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

8. Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów. W przypadku równego rozkładu głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

9. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

10. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx oraz do jej reprezentowania uprawniony jest — tak w przypadku zarządu jednoosobowego jak i zarządu wieloosobowego — każdy członek Zarządu samodzielnie. W wypadku udzielenia prokury, również prokurent uprawniony jest do reprezentowania spółki samodzielnie.

11. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk każdego członka Zarządu lub prokurenta, ale zawsze w siedzibie Spółki”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Artykuł 10

1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza, dokonująca wyboru członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. O swojej rezygnacji Członek Zarządu powinien poinformować także Radę Nadzorczą, z wyłączeniem przypadków, gdy zgodnie z Kodeksem spółek handlowych rezygnacja jest składana Radzie Nadzorczej albo żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony.

6. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Działalność Zarządu obejmuje wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przez niniejszy statut Spółki oraz przepisy prawa do

kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

7. Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów. W przypadku równego rozkładu głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

9. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx oraz do jej reprezentowania uprawniony jest — tak w przypadku zarządu jednoosobowego jak i zarządu wieloosobowego — każdy członek Zarządu samodzielnie.

10. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk każdego członka Zarządu lub prokurenta”

f. artykuł 12 Statutu Spółki w brzmieniu:

„Artykuł 12

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji został wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) tak długo jak akcjonariusz Xxxxxxx Xxxxxxxx posiada co najmniej 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy akcjonariusz przestanie posiadać 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki

b) tak długo jak akcjonariusz Xxxxxxx Xxxxx posiada co najmniej 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy akcjonariusz przestanie posiadać 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki,

c) uchylony

d) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji.

5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza uprzywilejowanego, o którym mowa w ust. 3 pkt a), b) lub c) i niedokonania w terminie kolejnych 7 dni wyboru nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce przez akcjonariusza wskazanego w ust. 3 pkt a), b) lub c), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru w trybie określonym w ust. 3 pkt a), b) lub

c) nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Artykuł 12

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) tak długo jak akcjonariusz Xxxxxxx Xxxxxxxx posiada co najmniej 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy akcjonariusz przestanie posiadać 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji Spółki;

b) tak długo jak akcjonariusz Xxxxxxx Xxxxx posiada co najmniej 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy akcjonariusz przestanie posiadać 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji Spółki;

c) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji lub scalenia akcji.

5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza uprzywilejowanego, o którym mowa w ust. 3 pkt a) lub b) i niedokonania w terminie kolejnych 7 dni wyboru nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce przez akcjonariusza wskazanego w ust. 3 pkt a) lub b), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru w trybie określonym w ust. 3 pkt a) lub b) nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego”.

g. artykuł 14 Statutu Spółki w brzmieniu:

„Artykuł 14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w danym roku obrotowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego — Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej należy zwołać również na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszeń dodatkowo także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej.

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez jego formalnego zwołania oraz proponowany porządek obrad najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem.

9. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści.

11. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu. Dodatkowo przebieg telefonicznego posiedzenia Rady może być także zapisany przy pomocy urządzenia utrwalającego dźwięk.

12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6, 7 i 10 i 11 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Artykuł 14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w danym roku obrotowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego — Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej należy zwołać również na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, poczty kurierskiej lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres mailowy, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia osobiście, za pokwitowaniem odbioru.

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest

ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

9. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

12. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu”.

h. artykuł 17 Statutu Spółki w brzmieniu:

„Artykuł 17

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz Warszawie, Wrocławiu, Katowicach i Poznaniu.

2. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

a) z własnej inicjatywy,

b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

c) na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego.

5. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

6. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien zawierać żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad oraz być uzasadniony.

7. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej najpóźniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia, a w każdym razie w terminie umożliwiającym akcjonariuszom uprzednie zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

8. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Artykuł 17

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz Warszawie, Wrocławiu, Katowicach lub Poznaniu.

2. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

a) z własnej inicjatywy,

b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

c) na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego.

6. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien zawierać żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad oraz być uzasadniony.

7. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć dni) przed terminem Walnego Zgromadzenia.

8. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

9. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej”.

i. artykuł 18 Statutu Spółki w brzmieniu:

„Artykuł 18

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

1) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 12,

2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

4) tworzenie, wykorzystanie i likwidowanie kapitałów rezerwowych w Spółce”.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Artykuł 18

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

1) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 12,

2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej”.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę, że niniejsza uchwała obejmuje x.xx. zmiany Statutu Spółki w sprawie umorzenia akcji (§1 lit. d powyżej), działając na podstawie art. 359 §4 Kodeksu spółek handlowych, wskazuje iż zmiany te mają na celu doprecyzowanie zasad umorzenia dobrowolnego poprzez dookreślenie procedury, według której umorzenie dobrowolne będzie realizowane.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż zmiany Statutu Spółki wymagają zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INCANA Spółka Akcyjna

z dnia 8 grudnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INCANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 8 grudnia 2020 r. i uchwałą nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2020 r.

„STATUT SPÓŁKI

INCANA Spółka Akcyjna z siedzibą w ŚCINAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1. Spółka działa pod firmą INCANA Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu INCANA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest Ścinawa.

Artykuł 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

Artykuł 4

– Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z,

– Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23.62.Z,

– Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu 23.69.Z,

– Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury 17.21.Z,

– Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,

– Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 46.73.A,

– Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.75.Z,

– Pozostała sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z,

– Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B,

– Działalność związana z pakowaniem 82.92.Z,

– Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 82.30.Z,

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.

3. Dokonanie zmiany przedmiotu działalności gospodarczej Spółki może nastąpić bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

III. KAPITAŁ I AKCJE

Artykuł 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.097.680,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na:

2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela.

3. Akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem art. 7 poniżej.

4. Koszty zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela ponosi Spółka.

5. W przypadku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie wygasa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Artykuł 6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

2. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty za objęte akcje w wymaganym terminie, będzie zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

3. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych.

4. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa wymagają większości trzech czwartych głosów.

ZBYCIE AKCJI. ZAMIANA AKCJI.

Artykuł 7

1. Akcje są zbywalne, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu.

2. Zbycie pod jakimkolwiek tytułem prawnym akcji imiennych serii A lub ich zamiana na akcje na okaziciela, wymaga wcześniejszego złożenia wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje imienne serii A lub wskazanym przez nich na piśmie, w odpowiedzi na ofertę, osobom („Osoby Wskazane”), przez akcjonariusza zainteresowanego zbyciem lub zamianą akcji na akcje na okaziciela („Akcjonariusz Zobowiązany”), oferty sprzedaży akcji imiennych serii A przeznaczonych do zbycia lub zamiany („Oferta”).

3. Z zastrzeżeniem zapisu ust. 4 poniżej, nabycie akcji imiennych serii A następuje za cenę nie wyższą aniżeli niższa z następujących wartości:

b) średni kurs akcji Spółki z notowań na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu z ostatniego kwartału poprzedzającego bezpośrednio datę złożenia Oferty.

4. Nabycie akcji imiennych serii A może nastąpić za cenę zgodnie ustaloną przez wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A oraz przez Akcjonariusza Zobowiązanego.

5. Każdy z adresatów Oferty, o której mowa w ust. 1 powyżej, jest uprawniony do nabycia całości lub części oferowanych akcji. Jeżeli Xxxxxx przyjął tylko jeden z jej adresatów nabywa on całość zbywanych lub przeznaczonych do zamiany akcji na warunkach przedstawionych w Ofercie, z zastrzeżeniem ust. 3, natomiast jeżeli Ofertę przyjął więcej niż jeden z jej adresatów, wówczas ogólna liczba akcji zbywanych lub przeznaczonych do zamiany jest dzielona proporcjonalnie pomiędzy chętnych do ich nabycia w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji imiennych serii A, w momencie składania Oferty przez Akcjonariusza Zobowiązanego oraz proporcjonalnie do ilości akcji, których część nabycia zadeklarowali. W przypadku przyjęcia Oferty przez Osoby Wskazane parytet przypadających na nich akcji ustalany jest odpowiednio do ilości akcji imiennych serii A posiadanych przez wskazującego ich akcjonariusza.

Artykuł 8

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego

akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, podstawę umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajduje ust. 5 i 6 poniżej.

5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:

a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;

b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, określoną kwotę na sfinansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;

c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;

d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia, Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

Artykuł 9

Artykuł 10

1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza, dokonująca wyboru członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Działalność Zarządu obejmuje wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przez niniejszy statut Spółki oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

7. Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów. W przypadku równego rozkładu głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

10. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk każdego członka Zarządu lub prokurenta.

Artykuł 11

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej.

RADA NADZORCZA

Artykuł 12

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

c) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji lub scalenia akcji.

Artykuł 13

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Liczby kadencji członków Rady Nadzorczej nie ogranicza się.

4. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

Artykuł 14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w danym roku obrotowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego — Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej należy zwołać również na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.

Artykuł 15

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście przy wykorzystaniu należytej wiedzy i doświadczenia z najwyższą starannością.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

3. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie winno pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

Artykuł 16

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

b) badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

d) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów, jak również w sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 17

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz Warszawie, Wrocławiu, Katowicach lub Poznaniu.

2. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

a) z własnej inicjatywy,

b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

c) na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego.

6. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien zawierać żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad oraz być uzasadniony.

7. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć dni) przed terminem Walnego Zgromadzenia.

przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

9. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.

Artykuł 18

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

1) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 12,

2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 19

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych wydatków (kapitały rezerwowe).

3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

Artykuł 20

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie INCANA Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców.

Artykuł 21

1. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

2. Walne Zgromadzenie określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 22

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych”.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Document Metadata

Table of Contents

UCHWAŁA nr [●]

Document Metadata