Wzór umowy-

-Wzór umowy-

UMOWA nr …………………………….

na:

„Usługi serwisowe i wsparcie programistyczne systemu Microsoft Dynamics NAV 5.0 F-K oraz K-P dla XXXXXXXXXXX – PORT”

zawarta we Wrocławiu dnia , pomiędzy:

Siecią Badawczą XXXXXXXXXXX - PORT Polskim Ośrodkiem Rozwoju Technologii z siedzibą we Wrocławiu, przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, państwową osobą prawną działającą w formie instytutu wchodzącego w skład Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx, posiadającą osobowość prawną, działającą na podstawie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym o numerze 0000300736, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 894 314 05 23, reprezentowaną przez:

……………………………………………………………………………………………

zwaną w dalszej części niniejszej Umowy „Zamawiającym”, a

………………………………..,

zwaną/zwanym1 w dalszej części niniejszej Umowy „Wykonawcą”,

zwanymi w dalszej części niniejszej Umowy łącznie „Stronami” lub pojedynczo „Stroną”.

Preambuła

Niniejsza Umowa została zawarta w wyniku postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, nr        , na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019r., poz. 1843 tj.).

Mając powyższe na uwadze Strony zgodnie postanawiają, co następuje:

§ 1.

Definicje

1. Błąd krytyczny – błąd, który uniemożliwia użytkowanie Systemu Microsoft Dynamics NAV 2009 (zwanego dalej: Systemem) w zakresie jego funkcjonalności, który prowadzi do jego zatrzymania, niemożności wprowadzenia lub zmiany danych, niemożności odczytu lub wydruku danych, utraty danych lub naruszenia spójności danych. Jest to błąd uniemożliwiający prowadzenie działalności z wykorzystaniem Systemu lub w znaczący sposób ją utrudniający, spowalniający lub powodujący konieczność weryfikacji danych poza Systemem, tworzenie dokumentów poza Systemem, generowanie błędnych danych itp.

2. Błąd niekrytyczny - błąd, który pozwala na dalsze korzystanie z Systemu, jednak funkcje Systemu są zaburzone w sposób, który da się obejść lub czasowo z nich nie korzystać – nie dłużej niż 2 dni robocze (o ile nie jest to wymóg zewnętrznych lub wewnętrznych zobowiązań i procesów).

3. Dni robocze – dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

1 Niewłaściwe skreślić.

4. Godziny robocze (GR) – następujące po sobie godziny zegarowe, występujące w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 7:00 do 16:00, w których Zamawiający wykonuje codzienne zadania statutowe i biznesowe.

5. Podjęcie działań naprawczych – chwila potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia dowolnego błędu (krytycznego lub niekrytycznego), z tym, że potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia nie może być przesłane później niż 2h robocze od zgłoszenia.

6. CR - żądanie zmiany (ang.: Change Request) w ramach wsparcia B – żądanie wykonania modyfikacji Systemu polegające na dopisaniu kodu lub modyfikacji istniejącego kodu Systemu, w tym również modyfikacje konfiguracji, które Zamawiający nie jest w stanie wykonać samodzielnie.

7. CR1 - żądanie zmiany strategicznej (ang.: Change Request 1) w ramach wsparcia B żądanie wykonania modyfikacji Systemu polegające na dopisaniu kodu lub modyfikacji istniejącego kodu systemu, w tym również modyfikacje konfiguracji, które Zamawiający nie jest w stanie wykonać samodzielnie, a które mają znaczenie strategiczne dla Zamawiającego lub są niezbędne do prowadzenia dalszej działalności w zamierzonym wymiarze, to jest np. działania związane z poprawnym naliczeniem wynagrodzeń, składek ZUS, PIT, zmianą struktury organizacyjnej, zdefiniowaniem raportu zarządczego.

8. Wsparcie A - opieka nad ciągłością działania środowiska złożonego z 2 serwerów (produkcyjny i testowy), w szczególności opieka nad oprogramowaniem wyższych warstw (MSSQL, Aplikacja Navision na serwerze, interfejsy wymiany danych itp.).

9. Wsparcie B - wsparcia programistyczne i konsultingowe, obejmujące x.xx. dostosowanie funkcjonalności do przepisów prawa i regulaminu/procesów w firmie Zamawiającego, implementacja automatyzacji pracy oraz integracji ze środowiskiem systemowym Zamawiającego.

§ 2.

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Wykonawcę usług serwisowych i opieki nad systemem Microsoft Dynamics NAV 5.0 (Systemem) tj. nad modułami Finansowo-Księgowym i Kadrowo - Płacowym.

2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia został określony w załączniku nr 2 do Umowy.

§ 3.

Zobowiązania Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi objęte niniejszą Umową z najwyższą starannością wymaganą od profesjonalisty posiadającego doświadczenie w świadczeniu tego typu usług porównywalnych pod względem rozmiaru, zakresu i złożoności, zgodnie z aktualnym poziomem wiedzy technicznej.

2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania wszelkich osób, którymi posługuje się przy realizacji Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że osoby, którymi będzie posługiwać się przy realizacji Umowy, posiadają wiedzę, kwalifikacje i są przygotowane do świadczenia usług stanowiących przedmiot Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usługi wsparcia Systemu - wsparcie A, oraz wsparcie B.

5. Podczas świadczenia usług stanowiących przedmiot Umowy w siedzibie Zamawiającego osoby, którymi Wykonawca będzie posługiwać się przy realizacji Umowy, zobowiązane są do przestrzegania wszystkich przepisów i regulacji organizacyjno-porządkowych obowiązujących u Zamawiającego, a mających zastosowanie do sposobu realizacji usług stanowiących przedmiot Umowy. Stosowne regulacje zostaną przedstawione osobom, którymi Wykonawca będzie posługiwać się przy realizacji Umowy przed ich wykonaniem.

6. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi objęte niniejszą Umową co do zasady zdalnie, za pomocą łączy Internetowych i VPN, natomiast w siedzibie Zamawiającego, gdy złożoność, pilność poszczególnych zleceń tego wymaga, a także co najmniej dwa razy w miesiącu.

7. Wykonawca, w ramach wsparcia B, zobowiązuje się dostarczać w terminie 3 dni roboczych od otrzymania każdorazowego zapytania od Zamawiającego oferty godzinowe w zakresie wykonania modyfikacji Systemu (CR), natomiast w przypadku każdorazowego zapytania w zakresie wykonania modyfikacji o znaczeniu strategicznym (CR1) oferty godzinowe będą dostarczane nie później niż następnego dnia roboczego od otrzymania zapytania. Zamawiający może wydłużyć termin składania oferty godzinowej o wskazany przez Zamawiającego czas, po przedstawieniu uzasadnienia przez Wykonawcę, że nie ma on możliwości przedstawienia oferty godzinowej na czas z przyczyn nie leżących po stronie Wykonawcy. Wzór zapytania o ofertę godzinową stanowi załącznik nr 3 do Umowy, natomiast wzór oferty godzinowej stanowi załącznik nr 4 do Umowy.

8. Wykonawca, w ramach wsparcia B, zobowiązuje się podjąć zlecone przez Zamawiającego prace (CR i CR1) uzgodnione w ofercie godzinowej przedstawionej Zamawiającemu, nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od zlecenia tych prac przez Xxxxxxxxxxxxx, chyba że Zamawiający w przesłanym zleceniu wyraźnie wskazał późniejszą datę rozpoczęcia prac. W przypadku zbieżności wielu zleceń, w porozumieniu z Wykonawcą, Zamawiający określi nowe priorytety zleceń (kolejność wykonania poszczególnych zleceń) z określeniem nowych terminów ich wykonania.

9. Przedstawione przez Wykonawcę oferty godzinowe, o których mowa w ust. 7 i 8, będą zawierały w szczególności: niezbędny nakład pracy w zakresie zleconych zmian (ilość roboczogodzin z wyszczególnieniem czynności, które muszą być podjęte przez Wykonawcę), konieczne do wykonania działania po stronie Zamawiającego oraz termin zakończenia implementacji zmian do Systemu produkcyjnego. Akceptacja przedstawionej przez Wykonawcę oferty godzinowej nastąpi w formie wskazanej w załączniku nr 5 do Umowy.

10. Zlecone Wykonawcy prace uważa się za zakończone po akceptacji ich funkcjonowania przez Zamawiającego i wykonaniu przez Zamawiającego testów na Systemie Navision testowym oraz produkcyjnym. Akceptacja przyjęcia przez Zamawiającego wykonanych zleceń następuje w formie wiadomości elektronicznej (e-mail) przesłanej Wykonawcy na adres poczty elektronicznej wskazany w § 8 ust. 2 pkt 1 Umowy.

11. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Zamawiający może nie zlecić prac CR lub CR1, pomimo skierowania do Wykonawcy zapytania o ich wycenę.

12. W ramach wsparcia B, Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu dyspozycyjność zasobów programistycznych w postaci przewidywanych 400 roboczogodzin w okresie trwania Umowy, z możliwością zamówienia dodatkowych 100 roboczogodzin (prawo opcji).

13. Wykonawca zobowiązuje się do tworzenia i przesyłania do akceptacji Zamawiającemu w formie elektronicznej na adres wskazany w § 8 ust. 2 pkt 2 Umowy harmonogramu wykonania zleconych prac oraz cotygodniowego raportu z postępu prac w ramach realizowanych zleceń (CR i CR1), zawierającego co najmniej: nazwę zlecenia, datę rozpoczęcia jego realizacji, zaakceptowaną datę zakończenia zlecenia, etap realizacji, informację o potencjalnych zakłóceniach, opóźnieniach ich przyczynach itp.

§ 4.

Zobowiązania Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązuje się, że będzie terminowo rozliczał należności z tytułu zrealizowanych usług i będzie współpracował przy wyjaśnianiu przez Wykonawcę ewentualnych niezgodności.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do samodzielnego wykonywania niektórych usług będących czynnościami administracyjnymi jak na przykład zakładania kont czy zmiana haseł użytkownikom.

3. Zamawiający przekaże Wykonawcy dane niezbędne do skutecznego przeprowadzenia procedury zmiany opiekuna Systemu, zgodnie z wytycznymi Wykonawcy, z uwzględnieniem możliwości Zamawiającego.

4. W ramach wsparcia B, Zamawiający zgłosi każdą chęć zmiany funkcjonowania Systemu pisemnie (wzór stanowi załącznik nr 3 do Umowy), która będzie zawierała opis funkcji, zakres danych i inne informacje (o ile posiada o nich wiedzę), niezbędne do wyceny i zrealizowania takiego zlecenia.

5. W ramach wsparcia B, Xxxxxxxxxxx, po otrzymaniu od Wykonawcy oferty godzinowej wykonania modyfikacji Systemu i po jej zaakceptowaniu, prześle na wskazany adres e-mail zlecenie na usługę (wg wzoru stanowiącego załącznik nr 5 do Umowy) w formie „żądania zmiany” (CR lub CR1), z zastrzeżeniem § 3 ust. 11.

6. W przypadku zlecenia CR lub CR1 w trakcie trwania Umowy i umówionego terminu ich wykonania trwającego dłużej niż okres realizacji Umowy, Wykonawca jest zobowiązany dokończyć zlecone zadania, aż do akceptacji przez Zamawiającego funkcjonowania zleconych zmian.

§ 5.

Wynagrodzenie

1. Za realizację przedmiotu Umowy Strony ustalają wynagrodzenie w kwocie:

1) Za Usługi Wsparcia A (całkowita wartość wynagrodzenia za usługę wsparcia A za cały okres trwania Umowy)

[………………] PLN netto (słownie /100)

[………………] PLN brutto (słownie: /100)

2) Za Usługi Wsparcia B:

Cena jednostkowa za roboczogodzinę pracy w abonamencie: [………………] PLN netto (słownie /100)

[………………] PLN brutto (słownie: /100)

Ogółem za Usługi Wsparcia B: (cena jednostkowa za roboczogodzinę pracy w abonamencie x

zagwarantowana ilość godzin pracy w ramach abonamentu tj. 400h), z uwzględnieniem prawa opcji o którym mowa w ust. 8 – 11.

[………………] PLN netto (słownie /100)

[………………] PLN brutto (słownie: /100)

3) Ogółem maksymalna wartość umowy za usługi wsparcia A i B (wraz z prawem opcji) nie przekroczy:

[………………] PLN netto (słownie /100)

[………………] PLN brutto (słownie: /100)

2. Płatności dla Wykonawcy za wykonanie usług w ramach Wsparcia A będą dokonywane w cyklu miesięcznym (miesiąc kalendarzowy). Kwota wynagrodzenia za dany miesiąc będzie składała się z miesięcznej wartości za usługę Wsparcia A (obliczonej poprzez podzielenie ceny zadeklarowanej w formularzu ofertowym Wykonawcy przez okres trwania Umowy tj. 13 miesięcy). W ramach Wsparcia B płatności będą dokonywane po prawidłowym wykonaniu przez Wykonawcę zleconej usługi i jej akceptacji przez Zamawiającego w trybie § 3 ust. 10 Umowy, i będą obliczane na podstawie ilości roboczogodzin zakończonych prac w ramach danego zlecenia pomnożonych przez ustaloną cenę jednostkową za jedną roboczogodzinę.

3. Na wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, składa się całość kosztów związanych z realizacją przedmiotu Umowy określonego w § 2 Umowy.

4. Zapłata faktury nastąpi w terminie do 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość numeru rachunku bankowego wskazanego w fakturze.

5. Za dzień dokonania zapłaty uważa się dzień złożenia polecenia przelewu przez Zamawiającego.

6. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktur VAT bez podpisu odbiorcy.

7. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT. Wykonawca oświadcza, że jest/nie jest czynnym podatnikiem VAT.

8. Zamawiającemu przysługuje prawo skorzystania z opcji, zwiększającej zakres przedmiotu Umowy maksymalnie o 100 roboczogodzin w ramach wsparcia B

9. Wykonanie prawa opcji nastąpi poprzez pisemne oświadczenie woli Zamawiającego o skorzystaniu z prawa opcji, które musi zostać złożone Wykonawcy w okresie realizacji Umowy. Po upływie tego terminu prawo opcji wygasa.

10. Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w przypadku, gdy Zamawiający z prawa opcji nie skorzysta.

11. W zakresie realizacji przedmiotu Umowy objętego prawem opcji, zapisy niniejszej Umowy stosuje się odpowiednio.

§ 6.

Odpowiedzialność za nienależytą realizację Umowy

1. Wykonawca w trakcie całego okresu trwania Umowy zobowiązany jest do posiadania i utrzymania ważnej polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej związanej z wykonywaną działalnością na sumę gwarancyjną nie mniejszą niż 120% sumy wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 pkt 3 brutto Umowy. Ubezpieczenie winno zawierać odpowiedzialność cywilną deliktową oraz kontraktową.

2. Jeżeli Wykonawca nie przedłoży Zamawiającemu dowodu zawarcia ww. umowy ubezpieczeniowej oraz dowodów opłacenia składek od tejże umowy w terminie 7 dni od zaistnienia takiej potrzeby, oraz

w razie takiej potrzeby (spowodowanej w szczególności upływem okresu obowiązywania ubezpieczenia przed terminem realizacji Umowy), bez odrębnego wezwania, dowodów kontynuacji umowy ubezpieczeniowej wraz z dowodami opłacenia składek ubezpieczeniowych, Zamawiający uprawniony będzie do powstrzymywania się z zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy do czasu spełnienia tych warunków.

3.Jeśli następstwem działania Wykonawcy lub zaniechania działań Wykonawcy jest wyrządzenie szkody Zamawiającemu lub osobom trzecim, Wykonawca jest zobowiązany do naprawy wyrządzonej szkody.

4. W ramach usługi wsparcia A i B wykonawca jest zobowiązany do terminowego usunięcia zgłoszonego błędu krytycznego w terminie nie dłuższym niż …..… , licząc od chwili podjęcia działań naprawczych. Za niedotrzymanie terminu naprawy błędu krytycznego Zamawiający może naliczyć karę umowną w wysokości 1% wartości (netto) dotychczasowego średnio – miesięcznego wynagrodzenia należnego Wykonawcy za usługi objęte przedmiotem Umowy, za każdą rozpoczętą godzinę roboczą (GR) opóźnienia, i będzie to nie mniej niż 50zł.

5. W przypadku ponownego wystąpienia przekroczenia czasu naprawy błędu krytycznego w tym samym miesiącu kara umowna za drugie i każde następne przekroczenie rośnie o 50% w stosunku do poprzedniego poziomu kar - to znaczy, za drugie przekroczenie 1,5% za każdą rozpoczętą godzinę roboczą (GR) przekroczenia, za trzecie przekroczenie 2,25% za każdą rozpoczętą godzinę roboczą (GR) przekroczenia itd.

6. W przypadku błędu niekrytycznego ustala się maksymalny czas naprawy na 16 godzin roboczych (GR) od chwili podjęcia działań naprawczych, lub w uzasadnionych przypadkach, w terminie dłuższym po uzyskaniu uprzedniej pisemnej (dopuszczalna forma e-mail) zgody Zamawiającego. Za każde przekroczenie czasu naprawy błędu niekrytycznego Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,5 % wartości (netto) dotychczasowego średnio – miesięcznego wynagrodzenia należnego Wykonawcy za usługi objęte przedmiotem Umowy, za każdą rozpoczętą godzinę roboczą (GR) opóźnienia, i będzie to nie mniej niż 25 zł.

7. W przypadku powstania opóźnienia w realizacji modyfikacji Systemu (CR i CR1), Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej za każdy dzień roboczy opóźnienia w wysokości 5% wartości danego zlecenia.

8. Kary umowne mogą podlegać sumowaniu, jednakże Strony ustalają, że maksymalny wymiar kar umownych w miesiącu nie przekroczy 50% wartości średniej miesięcznej należności przysługującej Wykonawcy z wszystkich poprzedzających miesięcy lub 3 000 zł, jeśli połowa średnich należności z poprzednich miesięcy będzie mniejsza od 3 000 zł.

9. Zapłata kar umownych, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie pozbawia Zamawiającego prawa dochodzenia odszkodowania w kwocie przekraczającej wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

10. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącania z wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 pkt 1-3 Umowy kar umownych i kosztów należnych Zamawiającemu od Wykonawcy na podstawie postanowień Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

11. Maksymalna wysokość kar umownych w całym okresie trwania umowy nie przekroczy 20% wartości umownej, o której mowa w paragrafie 5 ust. 1pkt 3 Umowy.

§ 7.

Podwykonawstwo

1. W przypadku zamiaru powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcom Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie zgłosić ten fakt Zamawiającemu w formie pisemnej na każdym etapie realizacji Umowy.

2. W przypadku powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcom, Wykonawca zobowiązuje się do koordynacji prac wykonywanych przez te podmioty i ponosi przed Zamawiającym odpowiedzialność za należyte wykonanie przedmiotu Umowy.

3. W przypadku powzięcia przez Zamawiającego informacji o realizowaniu zamówienia przez podwykonawców niezgłoszonych Zamawiającemu przez Wykonawcę, Zamawiający może nakazać przerwanie realizacji Umowy do momentu wyjaśnienia sprawy lub wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Przerwanie realizacji Umowy z tego tytułu nie stanowi podstawy do żądania przez Wykonawcę wydłużenia terminu realizacji Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że podmiot trzeci ……… (nazwa podmiotu trzeciego), na zasoby którego Wykonawca powoływał się składając ofertę celem wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, będzie realizował przedmiot Umowy w zakresie (w jakim wiedza i doświadczenie podmiotu trzeciego były deklarowane do wykonania przedmiotu Umowy na użytek postępowania o udzielenie zamówienia publicznego)*.

5. W przypadku zaprzestania wykonywania Umowy przez ……………… (nazwa podmiotu trzeciego) z jakichkolwiek przyczyn w powyższym zakresie Wykonawca będzie zobowiązany do zastąpienia tego podmiotu innym podmiotem, posiadającym zasoby co najmniej takie jak te, które stanowiły podstawę wykazania spełniania przez Wykonawcę warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przy udziale podmiotu trzeciego, po uprzednim uzyskaniu zgody Zamawiającego*.

*jeżeli dotyczy

§ 8.

Wymiana informacji i osoby odpowiedzialne za realizację Umowy

1. Wszelkie oświadczenia i korespondencja kierowana do którejkolwiek ze Stron na podstawie Umowy lub związane z Umową, które z uwagi na postanowienia umowne nie mogą zostać przekazane drugiej Stronie w formie elektronicznej, powinny być doręczone osobiście, przesyłane pocztą lub kurierem do Strony będącej adresatem na adres wyszczególniony w Umowie bądź na adres wskazany na piśmie w celu przesyłania korespondencji.

2. Osobami odpowiedzialnymi za realizację Umowy będą:

1) po stronie Wykonawcy:

………………………………………………

2) po stronie Zamawiającego:

………………………………………………

3. Osoby wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu są uprawnione do wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją niniejszej Umowy.

4. Osoby wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu nie mają prawa dokonywania zmian zarówno Umowy, jak i Załączników do Umowy, jak również nie mają prawa do wypowiedzenia lub rozwiązania Umowy ani też do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Xxxxx, bez odrębnego umocowania.

5. Zmiana osób, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, nie stanowi zmiany Umowy. Każda Strona może zawiadomić drugą Stronę na piśmie o zmianie powyższych osób lub danych w trybie przewidzianym dla zawiadomień.

§ 9.

Okres obowiązywania Umowy Ustala się następujący termin wykonania przedmiotu Umowy:

1) Rozpoczęcie: w dniu zawarcia Umowy, jednak nie wcześniej niż 01.02.2020r.

2) Zakończenie: 13 miesięcy od dnia rozpoczęcia obowiązywania Umowy.

§ 10.

Klauzula poufności

1. Strony zobowiązane są do nieujawniania informacji prawnie chronionych, niezależnie od formy uzyskania tych informacji oraz ich źródła.

2. Kwestie poufności uregulowane zostały przez Strony w drodze odrębnej umowy o zachowaniu poufności.

§ 11.

Rozwiązywanie sporów

Wszelkie spory powstałe w związku z realizacją Umowy, których Xxxxxxx nie uda się rozstrzygnąć polubownie, będą rozstrzygane przez sąd właściwy według siedziby Zamawiającego.

§ 12.

Zmiana Umowy

1. Wszystkie zmiany lub uzupełnienia postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zakazuje się wprowadzania istotnych zmian postanowień Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, chyba że zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:

1) jeżeli konieczność wprowadzenia takiej zmiany jest skutkiem zmiany bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w takiej sytuacji zmiana Umowy polegać będzie na dostosowaniu jej treści do tych regulacji,

2) nastąpi działanie siły wyższej mającej bezpośredni wpływ na terminowość wykonania Umowy, w takim wypadku możliwa jest zmiana terminu jej realizacji maksymalnie o czas jej występowania,

3) zmiany w strukturze organizacyjnej Wykonawcy lub Zamawiającego dotyczące określonych w Umowie nazw lub adresów (Strony niezwłocznie poinformują się pisemnie o tych zmianach),

4) zmiany osób reprezentujących strony (Strony niezwłocznie poinformują się pisemnie o tych zmianach).

3. Zamawiający przewiduje dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług,

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r.

o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

- na zasadach i w sposób określony w ust. 4-11, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

4. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy pozostałej do zrealizowania, zgodnie z terminami ustalonymi Umową, po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku od towarów i usług oraz wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług.

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 1, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

6. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 3 pkt 2 lub 3, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

7. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 2, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie

o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników Wykonawcy świadczących usługi do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia albo wysokości minimalnej stawki godzinowej. Kwota odpowiadająca wzrostowi kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników Wykonawcy świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

8. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 3, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie

o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługę. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących

usługę, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

9. W celu dokonania zmiany, o której mowa w ust. 3, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

10. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 3 pkt 2 lub 3, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

1) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników Wykonawcy wraz z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi - w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 2, lub

2) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników Wykonawcy, wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi - w przypadku zmiany, o której mowa ust. 3 pkt 3.

11. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 pkt 3, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 dni roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym pisemnego zestawienia wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 10 pkt 2.

§ 13.

Wypowiedzenie oraz odstąpienie od Umowy

1. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy.

2. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

3. Zamawiający ma prawo do wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia warunków Umowy przez Wykonawcę, to jest w szczególności:

1) niewykonania zleconego CR lub CR1 w określonym terminie oraz braku porozumienia co do warunków wykonania tego CR lub CR,

2) ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, bez odpowiedniej zgody lub odpowiedniej podstawy prawnej,

3) przekroczenia naprawy błędów skutkującego naliczeniem kar umownych przez kolejne 3 miesiące z rzędu lub przez 5 miesięcy w okresie 12 miesięcy.

§ 14.

Gwarancja

1. Niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi określonych odpowiednimi przepisami prawa, Wykonawca udziela Zamawiającemu 6 miesięcznej gwarancji na dokonane w ramach wsparcia B modyfikacje Systemu (CR i CR 1). Bieg terminu gwarancji rozpoczyna się od dnia akceptacji przez Zamawiającego zleconych Wykonawcy prac w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 10 Umowy.

2. Gwarancja, o której mowa w ust. 1, obejmuje nieodpłatne usuwanie wszelkich błędów Systemu, do czego Wykonawca jest zobowiązany przystąpić nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zgłoszenia mu danego błędu. Czas usunięcia błędu każdorazowo zostanie określony przez Wykonawcę, jednakże nie może być on dłuższy niż 20 dni roboczych od dnia przystąpienia do usuwania błędu.

§ 15.

Prawa autorskie

1. W przypadku powstania w ramach usług objętych przedmiotem niniejszej Umowy utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych zgodnym zamiarem Stron jest udzielenie Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach wynagrodzenia o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy licencji do programu komputerowego na czas nieoznaczony (wieczystej) niewyłącznej, bez możliwości jej wypowiedzenia, bez ograniczeń terytorialnych na najszersze możliwe korzystanie z wszelkich prac twórczych (dzieł), powstałych w związku z wykonywaniem przez Wykonawcę niniejszej Umowy.

2. Udzielenie licencji, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, obejmuje co najmniej pola eksploatacji wskazane w art. 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

3. W razie jeżeli zgodnie z ust. 1 Wykonawca udzieli licencji Zamawiającemu, oświadcza on, że przysługują mu wszelkie prawa do udzielenia licencji w zakresie, o którym mowa w niniejszym paragrafie, jak również posiada wszelkie niezbędne umocowania do udzielenia licencji i wypełnienia w całości zobowiązań z niej wynikających, lub jeśli udzielenie takich licencji przez Wykonawcę jest niemożliwe z przyczyn obiektywnych, Wykonawca oświadcza, że zapewni udzielenie Zamawiającemu takiej samej licencji przez uprawnioną do tego osobę trzecią.

4. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia praw osób trzecich, Wykonawca zwolni Zamawiającego z odpowiedzialności wynikającej z ww. naruszenia, zaś w przypadku wszczęcia postępowania sądowego przeciwko Zamawiającemu z tytułu ww. naruszenia Wykonawca przystąpi do procesu na prawach strony.

§ 16.

Postanowienia końcowe

1. Nieważność lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie powoduje nieważności lub niewykonalności całej Umowy. W takim przypadku Strony przystąpią do negocjacji i uzgodnią postanowienia najbliższe ich intencjom z poszanowaniem treści art. 144 ustawy - Prawo zamówień publicznych.

2. W przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od Strony, tj. w przypadku działania siły wyższej uniemożliwiającej wg zgodnej oceny obu Stron należytą realizację Umowy przez którąkolwiek ze Stron,

Stronę będącą pod wpływem takich okoliczności usprawiedliwia się z niewykonania zobowiązania wynikającego z Umowy na czas trwania i w zakresie działania danej okoliczności.

3. Jakiekolwiek przeniesienie przez Wykonawcę wierzytelności z niniejszej Umowy na osoby trzecie jest dopuszczalne wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego.

4. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku -Prawo zamówień publicznych (Dz.U.2019.1843 j.t. ze mn.) oraz ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U.2019.1145 j.t),

5. Umowę sporządzono w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach po jednej dla każdej ze Stron.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Kopia Formularza Ofertowego Wykonawcy Załącznik nr 2 – Opis przedmiotu zamówienia

Załącznik nr 3 – wzór formularza zapytania o ofertę godzinową (RFP) Załącznik nr 4 – wzór oferty godzinowej wykonania modyfikacji (CRP) Załącznik nr 5 – wzór zlecenia modyfikacji (CRO)

Zamawiający: Wykonawca:

Załącznik nr 3 – wzór formularza zapytania o ofertę godzinową (RFP – Request For Proposal)

(Forma: dowolny tekst pisany przesłany drogą elektroniczną bezpośredni lub jako załącznik, zawierający poniższe dane: Temat wiadomości powinien zawierać skrót RFP, kopia powinna być kierowana do osób kontaktowych obu Stron)

Zlecający: <imię i nazwisko>

Nazwa modyfikacji: <nazwa zrozumiała dla obu stron – dobrze by była wzajemnie uzgodniona> Opis wymaganej funkcjonalności: <opis>

Priorytet: <opis wagi i istotności zmiany dla procesów zlecającego> Załączniki: <według potrzeb…>

Załącznik nr 4 – wzór oferty godzinowej wykonania modyfikacji (CRP – Change Request Proposal)

(Forma: dowolny tekst pisany przesłany drogą elektroniczną bezpośredni lub jako załącznik, zawierający poniższe dane; Temat wiadomości powinien zawierać skrót CRP, kopia powinna być kierowana do osób kontaktowych obu Stron)

Opracował (lider zespołu): <imię i nazwisko>

Nazwa modyfikacji: <nazwa zrozumiała dla obu stron – dobrze by była wzajemnie uzgodniona> Opis proponowanej nowej/zmienionej funkcjonalności: <opis>

Przewidywany nakład pracy: <ilość godzin>

Planowany czas implementacji na środowisku produkcyjnym: <ilość dni roboczych od złożenia zlecenia (CRO)>

Uwarunkowania terminu realizacji: <opis sytuacji takich jak urlopu planowanych wykonawców, ich dostępność obecna i przyszła itp., mające wpływ na określenie daty zakończenia implementacji zlecenia>

Załączniki: <według potrzeb…>

Załącznik nr 5 – wzór zlecenia modyfikacji (CRO)

(Forma: dowolny tekst pisany przesłany drogą elektroniczną bezpośredni lub jako załącznik, zawierający poniższe dane; Temat wiadomości powinien zawierać skrót CRO, kopia powinna być kierowana do osób kontaktowych obu Stron)

Zlecający: <imię i nazwisko>

Zlecamy wykonanie modyfikacji o nazwie: <nazwa zrozumiała dla obu stron – dobrze by była wzajemnie uzgodniona>

Zgodnie z ofertą godzinową otrzymaną dnia: <data otrzymania CRP>

Rozpoczęcie prac powinno nastąpić nie później niż: <data zlecenia + 5 dni roboczych lub wg uzgodnień z wykonawcą>

Priorytet: <opis wagi i istotności zmiany dla procesów zlecającego> Załączniki: <według potrzeb…>