OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU HUTY ŁABĘDY S.A.

Załącznik Nr 8 do Regulaminu Zakupów HUTY ŁABĘDY S.A.

OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU HUTY ŁABĘDY S.A.

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu mają zastosowanie do dokonywanych przez HUTĘ ŁABĘDY S.A. na terenie Polski zakupów/dostaw materiałów, surowców, części, prefabrykatów, wyrobów lub urządzeń oraz wszelkich innych przedmiotów, oferowanych lub dostarczanych przez dostawców. Ogólne Warunki Zakupu stosuje się również odpowiednio do nabywanych przez HUTĘ ŁABĘDY S.A. usług lub robót budowlanych.

1.2. Użytym w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu pojęciom nadaje się następujące znaczenie:

a) OWZ – uregulowane w niniejszym dokumencie Ogólne Warunki Zakupów obowiązujące w HUCIE ŁABĘDY S.A.,

b) Huta, Zamawiający lub Spółka – HUTA ŁABĘDY S.A. z siedzibą w Gliwicach,

c) Dostawca – Dostawca wewnętrzny lub Dostawca zewnętrzny,

d) Dostawca wewnętrzny – jednostka organizacyjna Grupy Kapitałowej Węglokoks S.A., która ubiega się o zamówienie, którego przedmiotem są usługi, dostawy lub roboty budowlane, złożyła Ofertę lub zawarła umowę z Hutą w sprawie świadczenia na jej rzecz usług, dostaw lub wykonania robót budowlanych,

e) Dostawca zewnętrzny – osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, która ubiega się o zamówienie, którego przedmiotem są usługi, dostawy lub roboty budowlane na rzecz Xxxx, złożyła Ofertę lub zawarła z Hutą umowę w sprawie świadczenia na jej rzecz usług, dostaw lub wykonania robót budowlanych,

f) Stronę lub Strony – Zamawiającego i/lub Dostawcę,

g) Zamówienie – dokument przesyłany do Dostawcy określający potrzeby Huty oraz warunki współpracy i stanowiący podstawę dostaw, świadczenia usług lub wykonania robót budowlanych albo w odniesieniu do zakupów dokonywanych za pomocą Platformy zakupowej, potwierdzający przyjęcie oferty Dostawcy,

h) Potwierdzenie zamówienia – dokument potwierdzający akceptację Zamówienia przez Dostawcę; w przypadku zakupów dokonywanych za pomocą Platformy zakupowej do zawarcia Umowy dochodzi na podstawie akceptacji oferty Dostawcy złożonej na tej platformie w formie Zamówienia podpisanego przez Hutę, a dokument Potwierdzenia zamówienia podpisywany przez Dostawcę ma wyłącznie znaczenie deklaratoryjne (do celów dowodowych),

i) Towar, Towary albo Usługa, Usługi – w zależności od kontekstu materiały, surowce, części, prefabrykaty, wyroby, urządzenia i inne rzeczy będące przedmiotem zakupu/dostawy albo usługi lub roboty budowlane objęte przedmiotem Zamówienia/Umowy,

j) Dni robocze – dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo uznanych za wolne od pracy,

k) Umowa – umowa w rozumieniu Kodeksu Cywilnego (tj. oświadczenia woli Huty i Dostawcy regulujące warunki sprzedaży/zakupu Towarów, świadczenia Usług lub wykonania robót budowlanych). Potwierdzeniem zawarcia umowy w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest dokument zwany w Regulaminie „Zamówieniem” albo dokument zwany w Regulaminie „Potwierdzeniem zamówienia” lub dokument zwany w Regulaminie „Umową”.

1.3. Żadne inne niż zapisane w OWZ zasady i warunki zakupów niezależnie od formy i trybu, w jakim zostały przyjęte i przekazane nie będą miały zastosowania dla Zamawiającego, o ile nie zostanie to wyraźnie potwierdzone przez Zamawiającego na piśmie .

1.4. OWZ powinien stanowić integralną część Zamówienia złożonego Dostawcy/Umowy zawartej z Dostawcą przez Zamawiającego. W przypadku sprzeczności OWZ z treścią Zamówienia/Umowy z Dostawcą decydujące znaczenie ma treść Zamówienia/Umowy.

1.5. Sprzeczne z OWZ zasady i warunki sprzedaży zawarte w Potwierdzeniach Zamówień wystawianych przez Dostawców nie będą wiążące dla Zamawiającego, nawet gdy nie zostały odrzucone przez Zamawiającego.

1.6. Żadne poprawki, dodatki, skreślenia lub uzupełnienia Zamówienia/Umowy naniesione przez Dostawców nie będą wiążące dla Zamawiającego, chyba że Zamawiający wyraźnie odmiennie postanowi w formie pisemnej.

1.7. Jeśli poszczególne postanowienia OWZ nie będą mogły zostać z jakiegoś powodu zastosowane, wszelkie inne warunki i zasady określone w OWZ pozostają niezmienione i uważane są za wiążące.

1.8. Szczególne warunki zakupów, w tym odmienne od OWZ postanowienia Zamówienia/Umowy, bądź inne uzgodnione na piśmie przez Zamawiającego z Dostawcą postanowienia mają pierwszeństwo przed postanowieniami OWZ.

1a. POSTANOWIENIA SZCZEGÓLNE

1.a.1. Stosując się do zaleceń władz państwowych, w związku z sytuacją jaka zaistniała na skutek agresji napastniczej Rosji wobec Ukrainy, Strony niniejszym oświadczają, iż stosują się do obowiązujących przepisów prawa wprowadzających sankcje i nie współpracują z podmiotami objętymi sankcjami, czy też w zakresie, który sankcjami jest objęty.

1.a.2. Dostawca oświadcza, iż ani on, ani żaden członek Zarządu Dostawcy, czy też wszelcy beneficjenci rzeczywiści nie są objęci sankcjami.

1.a.3. Strony zgodnie postanawiają dopuścić możliwość renegocjacji warunków współpracy w przypadku wystąpienia nieprzewidzianych skutków, wpływających na współpracę, a powstałych w związku z wojną pomiędzy Rosją, a Ukrainą.

2. ZAMÓWIENIA

2.1. W terminie 7 Dni roboczych od dnia otrzymania Zamówienia Dostawca przekazuje Zamawiającemu Potwierdzenie zamówienia w sposób wskazany przez Zamawiającego w Zamówieniu.

2.2. Przekazanie Potwierdzenia zamówienia dotyczącego zakupów realizowanych za pomocą Platformy zakupowej ma znaczenie jedynie dla celów dowodowych, gdyż do zawarcia Umowy dochodzi z chwilą złożenia Zamówienia odpowiadającego treści oferty złożonej przez Dostawcę na tej platformie.

2.3. Dostawca jest związany swoją ofertą przez okres minimum 30 dni, chyba że zapytanie ofertowe złożone przez Hutę przewiduje inny minimalny termin lub w zapytaniu nie przewidziano minimalnego okresu związania ofertą.

2.4. Akceptacja postanowień OWZ przez Dostawcę jest warunkiem złożenia Zamówienia lub zawarcia Umowy przez Zamawiającego. W razie wątpliwości uznaje się, że potwierdzenie warunków OWZ następuje przez Dostawcę w momencie wystąpienia pierwszego z niżej wymienionych zdarzeń:

2.4.1. Złożenia oferty na Platformie zakupowej,

2.4.2. Złożenia Potwierdzenia zamówienia,

2.4.3. Zawarcia Umowy z Zamawiającym,

2.4.4. Przystąpienia do realizacji Zamówienia lub wykonania Umowy, gdy jego udzielenie bądź zawarcie Umowy nastąpiło bez pośrednictwa Platformy zakupowej lub poczty e-mail bądź też innej wymaganej formy.

2.5. Numer Zamówienia należy każdorazowo wskazać w zawiadomieniu o dostawie, fakturze VAT, kwicie WZ, protokole odbioru Towarów oraz wszystkich innych dokumentach związanych z dostawą lub wykonywaną usługą.

3. CENY, WARUNKI PŁATNOŚCI, FAKTUROWANIE

3.1. Wszystkie ceny podane w Zamówieniach są stałe i nie podlegają zmianom.

3.2. Ceny zawierają wszystkie podatki, marże, ubezpieczenia i wszelkie inne koszty poniesione przez Dostawcę z wyjątkiem podatku od towarów i usług (VAT). Ceny zawierają w szczególności koszty należytego opakowania i zamocowania Towarów na czas transportu, ochrony Towarów przed uszkodzeniem lub utratą, a także koszty dostarczonych niezbędnych akcesoriów i narzędzi lub przyrządów umożliwiających korzystanie z dostarczonych Towarów zgodnie z ich przeznaczeniem i ich konserwację. Ceny zawierają

wszelkie opłaty za korzystanie z praw własności intelektualnej, a w szczególności wynagrodzenie za prawa autorskie i prawa własności przemysłowej. Ceny zawierają także wszelkie wydatki podmiotów świadczących usługi, a także koszty ich podwykonawców.

3.3. O ile w Zamówieniu/Umowie nie ustalono inaczej cena zawiera również koszty transportu Towarów do miejsca wskazanego w Zamówieniu/Umowie.

3.4. Po dokonaniu każdej dostawy zgodnie z Zamówieniem Dostawca wysyła Zamawiającemu oryginały faktur wystawionych zgodnie z wymaganiami określonymi w przepisach prawa.

3.5. Zamawiający dopuszcza przesyłanie faktur drogą elektroniczną pod warunkiem zawarcia z Dostawcą stosownego porozumienia.

3.6. Faktury powinny posiadać ponadto numer i datę Zamówienia Zamawiającego lub numer i datę zawartej Umowy.

3.7. Wystawione w sposób prawidłowy i terminowy faktury VAT będą płatne przez Zamawiającego w terminie określonym w Zamówieniu/Umowie.

3.8. Zamawiający jest uprawniony do wstrzymania zapłaty za dostarczone Towary lub wykonane Usługi w wypadku złożenia reklamacji, co do ich ilości, jakości lub zgodności z innymi wymaganiami określonymi w Zamówieniu/Umowie. W takim wypadku Dostawcy nie przysługuje roszczenie o zapłatę odsetek (nawet od części ceny) do czasu rozpatrzenia reklamacji i usunięcia wad, w tym w szczególności braków ilościowych Towarów.

3.9. Brak wyraźnego zakwestionowania faktury VAT wystawionej przez Dostawcę nie oznacza przyjęcia lub akceptacji przez Zamawiającego dostarczonych przez Dostawcę Towarów. Jedynym wiążącym Zamawiającego dokumentem potwierdzającym zgodność dostarczonego Towaru z Zamówieniem jest dokument dostawy. Podpisanie dokumentu dostawy przez Xxxxxxxxxxxxx nie pozbawia go roszczeń wynikających z gwarancji lub rękojmi o ile wady w dostarczonym Towarze zostaną stwierdzone później.

4. DOSTAWA, PAKOWANIE, TRANSPORT

4.1. W Zamówieniu/Umowie Zamawiający szczegółowo określa miejsce dostawy.

4.2. Towary zostaną dostarczone do miejsca określonego w Zamówieniu/Umowie na koszt Dostawcy o ile Zamówienie/Umowa wyraźnie nie stanowią inaczej.

4.3. Przed dostawą Dostawca kontroluje Towary pod względem ich:

4.3.1.zgodności z Zamówieniem/Umową, a także, co do ich jakości, ciężaru, wymiarów, a także pod kątem braku uszkodzeń Towarów i ich należytego opakowania na czas transportu,

4.3.2.właściwego oznaczenia według odpowiednich wymagań w szczególności w wypadku Towarów niebezpiecznych, umożliwiających ich właściwą identyfikację; każdy Towar winien posiadać oznaczenie określające numer Zamówienia/Umowy, miejsce dostawy, rodzaj, nazwę, wagę i ilość oraz ewentualne wskazówki, co do sposobu jego rozładunku.

4.4. Materiały i metody pakowania zostaną przez Dostawcę w taki sposób wybrane by zapewnić należytą ochronę dostarczanego Towaru, jego przechowanie, możliwość recyklingu opakowania, oszczędność energii.

4.5. Na każde żądanie Zamawiającego Dostawca odbierze bez dodatkowej opłaty opakowanie bądź jego pozostałości, pozostałe po dostarczonym Towarze albo też inne odpady powstałe w związku z dostawą Towarów.

4.6. Dostawca oświadcza, że jeżeli podczas realizacji przedmiotu zamówienia powstaną odpady to jest on wytwarzającym i posiadaczem odpadów i zobowiązuje się do prowadzenia kart ewidencji oraz kart przekazania odpadów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz gospodarowania odpadami w sposób gwarantujący poszanowanie środowiska naturalnego.

4.7. Dostawa może zostać odrzucona, jeżeli nie towarzyszy jej dokument dostawy wystawiony przez Dostawcę, zawierający numer Zamówienia/Umowy, specyfikację wysłanego Towaru, ilość, wagę, szczegóły dotyczące opakowania, wagę i miejsce przyjęcia, jeżeli zostały wskazane w Zamówieniu/Umowie, oraz atesty, certyfikaty i karty gwarancyjne.

4.8. Dostawca jest odpowiedzialny za szkodę wynikłą z opóźnienia dostawy, utraty lub uszkodzeń spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją Towaru.

4.9. Dostawę zamówionego Towaru uważa się za wykonaną w odniesieniu do spełnienia warunków dostawy i przejścia ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towaru z Dostawcy na Zamawiającego w momencie udokumentowanego odbioru przedmiotu dostawy przez Xxxxxxxxxxxxx w uzgodnionym miejscu.

5. TERMINY DOSTAW, UPRAWNIENIA ZAMAWIAJĄCEGO

5.1. Termin dostawy jest określony w Zamówieniu/Umowie i oznacza termin dostarczenia Towaru na wskazane w Zamówieniu/Umowie miejsce dostawy, bądź termin wykonania Usługi. Termin dostawy jest ostateczny i może być przedłużony wyłącznie na podstawie pisemnej zgody Zamawiającego.

5.2. W przypadku zagrożenia dotrzymania terminu dostawy, Dostawca ma obowiązek poinformować pisemnie lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (np. poczta elektroniczna) Zamawiającego o przewidywanym okresie opóźnienia i przyczynach jego powstania.

5.3. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od całości lub części niezrealizowanego Zamówienia w terminie 7 dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w pkt 5.2. OWZ, o ile inny termin nie jest określony w Zamówieniu/Umowie, bez obowiązku zapłaty ceny i jakichkolwiek odszkodowań.

5.4. Zamawiający jest uprawniony do zwrócenia Dostawcy na jego koszt i ryzyko każdej dostawy Towaru dokonanej przed jej terminem lub do obciążenia Dostawcy odpowiednimi kosztami składowania. Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towaru obciążają w takim przypadku Dostawcę.

5.5. Ustala się odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Zamówienia w formie kar umownych. Zamawiający może żądać od Dostawcy zapłaty kar umownych:

0.0.0.xx brak realizacji Zamówienia/Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, bądź osób trzecich, za których działanie ponosi on odpowiedzialność lub przez Dostawcę z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego - w wysokości 10% wartości Zamówienia/Umowy netto;

0.0.0.xx przekroczenie terminu dostawy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy w wysokości 0,2% wartości Zamówienia netto, za każdy rozpoczęty dzień przekroczenia;

0.0.0.xx opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze przedmiotu Zamówienia lub ujawnionych w okresie gwarancji i rękojmi za wady - w wysokości 0,2% wartości Zamówienia netto, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczony od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad.

5.6. Zamawiający może naliczyć kary umowne ze wszystkich przysługujących mu tytułów równocześnie do kwoty nie wyższej niż 20% wartości Zamówienia netto.

5.7. Zamawiający ma prawo potrącać naliczone kary z wynagrodzenia i innych należności Dostawcy.

5.8. Zamawiający nie ma obowiązku informować Dostawcy o powstałym opóźnieniu w realizacji Zamówienia i rozpoczęciu naliczania kar umownych.

5.9. W przypadku opóźnienia się Xxxxxxxx z wykonaniem przedmiotu Zamówienia/Umowy lub niewykonaniem przez Dostawcę obowiązku określonego w punkcie 5.2. OWZ, Zamawiający może – nie tracąc uprawnień do naliczenia kary umownej i odszkodowania uzupełniającego

– skorzystać z jednego lub kilku następujących uprawnień:

5.9.1.zażądać natychmiastowego wykonania Zamówienia/Umowy w całości lub częściowo; 5.9.2.dokonać zakupu u innego Dostawcy, na jego koszt i ryzyko (tzw. wykonanie zastępcze); 5.9.3.odstąpić od Zamówienia/Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy bez

wyznaczania dodatkowego terminu, za pisemnym powiadomieniem Dostawcy.

5.10. Uprawnienia określone w pkt 5.9. OWZ Zamawiający może wykonać w terminie 14 dni od daty powstania opóźnienia lub niewykonania obowiązku określonego w punkcie 5.2. OWZ.

5.11. Niezależnie od zastrzeżonych w punkcie 5.5. OWZ kar umownych Zamawiający zastrzega sobie także prawo do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania Zamówienia na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym aż do pełnego naprawienia szkody oraz zwrotu kosztów poniesionych z tytułu zastępczego wykonania Zamówienia.

6. WERYFIKACJA PRAWIDŁOWEJ REALIZACJI ZAMÓWIENIA

6.1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji postępu i prawidłowej realizacji Zamówienia/Umowy oraz do przeprowadzenia wszelkich badań i testów jakości jakie uzna za stosowne w celu weryfikacji zgodności Towaru lub Usługi z Zamówieniem/Umową, jego jakości i odpowiedniej ilości.

6.2. Dostawca zapewni Zamawiającemu i osobom przez niego upoważnionym swobodny dostęp do przedsiębiorstwa Dostawcy i miejsca składowania Towarów w celu dokonania badań i testów, o których mowa w punkcie poprzedzającym. Zamawiający może żądać przedstawienia określonych referencji, dokumentów potwierdzających uprawnienia do dostawy Towarów/wykonania Usług, potencjału niezbędnego do wykonania dostawy Towarów/Usługi i doświadczenia Dostawcy.

6.3. Uprawnienia Zamawiającego określone w dziale 5 OWZ nie naruszają innych obowiązków Dostawcy i uprawnień Zamawiającego określonych w OWZ.

7. DOKUMENTACJA TECHNICZNA – INSTRUKCJE

7.1. Dostawca jest obowiązany dostarczyć Zamawiającemu w uzgodnionym terminie, jednakże nie później niż w dniu dostawy, dokumentację obejmującą w szczególności:

7.1.1 dokumentację techniczną,

7.1.2 instrukcje obsługi i konserwacji,

7.1.3 instrukcje szkoleniowe,

7.1.4 dokument gwarancji,

7.1.5 xxxxxxx, xxxxxx, plany,

7.1.6 karty danych technicznych,

7.1.7 atesty,

7.1.8 certyfikaty bezpieczeństwa produktów,

7.1.9 certyfikaty kontroli jakości,

7.1.10 certyfikaty zgodności,

oraz inną dokumentację, jeśli jej dostarczenie jest wymagane do prawidłowego korzystania, konserwacji Towarów lub prawidłowego wykonania Usługi, o ile nie określono inaczej.

7.2. Dokumentacja w rozumieniu punktu 7.1. OWZ lub dostarczane wraz z Towarami lub Usługami rzeczy niezbędne do prawidłowego korzystania lub konserwacji nabytego Towaru lub Usługi są integralną częścią nabytego Towaru/wykonanej Usługi i stanowią własność Zamawiającego w ramach zapłaconej ceny.

8. GWARANCJA i RĘKOJMIA ZA WADY – ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

8.1. Dostawca gwarantuje, że dostarczone Towary są fabrycznie nowe, zgodne ze wszelkimi wymaganiami technicznymi, w tym w szczególności specyfikacjami i normami oraz przydatne do użytku Zamawiającego, a przy tym wolne od wad, w tym w szczególności wad projektowych, wykonawczych oraz wad występujących w zastosowanych do ich wykonania materiałach/półproduktach.

8.2. Dostawca oświadcza, że dostarczone Towary są jego własnością i są wolne od wad prawnych oraz, że ma prawo nimi swobodnie rozporządzać, a ich dostawa na rzecz Zamawiającego nie narusza żadnych postanowień przepisów prawa, orzeczeń sądowych, decyzji administracyjnych lub przepisów statutowych, bądź umownych obowiązujących Dostawcę, a także nie spowoduje niemożności zadośćuczynienia uprawnionemu roszczeniu osoby trzeciej.

8.3. Dostawca gwarantuje, że dostarczone Towary lub świadczone Usługi spełniają normy ochrony środowiska, bezpieczeństwa, wymogi BHP i przeciwpożarowe oraz wymogi wydajności, a wszelkie podane przez Dostawcę informacje w broszurach handlowych, materiałach reklamowych, cennikach, systemach jakości i innych dokumentach marketingowych są prawdziwe, rzetelne i sprawdzone.

8.4. Dostawca udziela gwarancji jakości zapewniającej brak wad i należyte działanie dostarczonych Towarów lub prawidłowości wykonanej Usługi przez okres minimum 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od momentu rozpoczęcia ich użytkowania przez Zamawiającego zgodnego z ich przeznaczeniem, chyba że Zamówienie/Umowa zawiera inny okres gwarancji. Okres rękojmi zrównuje się z okresem gwarancji.

8.5. Reklamacje składane w ramach uprawnień gwarancyjnych powodują zawieszenie biegu terminu gwarancji do czasu usunięcia wad. W takim wypadku okres gwarancji ulega odpowiedniemu przedłużeniu o czas usunięcia wad.

8.6. Jednakże, jeżeli Dostawca wymieni wadliwe Towary na Towary wolne od wad lub dokona istotnej naprawy dostarczonych Towarów, gwarancja biegnie od początku od chwili dostarczenia Zamawiającemu nowych bądź naprawionych Towarów. Jeżeli Dostawca

wymienił/naprawił część dostarczonych Towarów, zdanie pierwsze stosuje się do wymienionej/naprawionej części Towarów.

8.7. Jeśli dostarczone przez Dostawcę Towary lub wykonane przez Dostawcę Usługi zostaną uznane przez Zamawiającego za niezgodne z treścią Zamówienia/Umowy, obowiązujących norm, dokumentu gwarancyjnego lub innymi wymogami Zamawiającego, Zamawiający może w zależności od swego wyboru:

8.9.1 nabyć Towary po godziwie obniżonej cenie lub zapłacić za wykonane Usługi obniżone godziwie wynagrodzenie,

8.9.2 odrzucić nie spełniające wymagań Towary lub Usługi i zażądać na koszt Dostawcy wedle swego wyboru:

a) wymiany Towarów, lub powtórzenia wykonania nienależycie wykonanej Usługi,

b) dokonania koniecznych napraw,

c) odstąpić od całości lub części Zamówienia/Umowy i dokonać zwrotu całości lub części Towarów nie spełniających wymagań wraz z żądaniem zwrotu wpłaconej ceny w terminie 14 dni od dokonania zwrotu.

8.8. Odrzucone przez Zamawiającego Towary zostaną zwrócone Dostawcy lub zmagazynowane przez Zamawiającego na koszt i ryzyko Dostawcy.

8.9. Dostawcy są obowiązani do zapłaty za magazynowane na ich koszt Towary po 10 dniach od ich powiadomienia o odrzuceniu Towarów przez Zamawiającego.

8.10. Jeśli Xxxxxxxx niezwłocznie nie dokona odpowiedniej wymiany lub naprawy Towarów, Zamawiający będzie uprawniony do ich wymiany lub naprawy przez osobę trzecią ze zwrotem wszelkich poniesionych kosztów naprawy/wymiany od Dostawcy.

8.11. Zamawiający jest uprawniony do wyznaczenia Dostawcy terminu do wymiany lub naprawy dostarczonych Towarów albo terminu ponownego wykonania Usługi.

8.12. Dostawca jest odpowiedzialny za wszelkie bezpośrednie, pośrednie, przypadkowe, umyślne i wynikowe straty oraz szkody poniesione przez Zamawiającego w tym utratę zysków i renomy spowodowane opóźnieniem w dostawie Towarów lub niewykonaniem Usług bądź ich nienależytą jakością.

8.13. Wymienione w OWZ zasady odpowiedzialności odszkodowawczej nie wyłączają dalej idących uprawnień Zamawiającego wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, bądź które Dostawca przyjmie na siebie w wyniku odrębnych negocjacji lub postanowień umownych sporządzonych na piśmie.

8.14. Przyjęcie Towarów lub wykonanie Usługi przez Zamawiającego i złożenie podpisu w dokumencie dostawy lub protokole zdawczo-odbiorczym, a także kontrola Towaru/Usługi przeprowadzona przez Zamawiającego nie zwalniają Dostawcy z obowiązków usunięcia wad wynikłych po dniu odbioru Towaru lub Usługi.

8.15. Dostawcy gwarantują, że w okresie związania gwarancją jakości zapewnią produkcję Towarów oraz produkcję i dostawę części, podzespołów i innych elementów Towarów, w których zostaną stwierdzone wady, bądź które wymagają wymiany w toku normalnej eksploatacji, a także umożliwiają przebudowę lub rozbudowę Towarów, a także, że ich produkcja nie zostanie przez ten czas wstrzymana.

9. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

9.1. Niezależnie od innych postanowień OWZ Dostawca gwarantuje, że Towary, Usługi ani ich sprzedaż na rzecz Zamawiającego nie naruszy żadnych praw do znaków handlowych, patentów, praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej osób trzecich.

9.2. Dostawca zabezpieczy i zwolni Kupującego oraz osoby trzecie, na które Zamawiający przeniósł te prawa od odpowiedzialności z tytułu wszelkich powództw, reklamacji, strat, kosztów, honorariów itp. osób, których prawa własności intelektualnej zostały naruszone, a także wydatków i honorariów ich pełnomocników lub przedstawicieli. Zwolnienie obejmuje również koszty ewentualnych procesów i postępowań pozasądowych.

9.3. W wypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu jakiegokolwiek postępowania sądowego lub pozasądowego związanego z ochroną praw własności intelektualnych, Dostawca przystąpi do tego postępowania po stronie Zamawiającego oraz zwróci poniesione przez Zamawiającego koszty postępowania w tym koszty profesjonalnego zastępstwa przez adwokata, radcę prawnego, doradcę podatkowego, rzecznika patentowego lub innego eksperta którego udział jest zasadny z punktu widzenia Zamawiającego w takim postępowaniu.

9.4. Gdy dostarczone Towary staną się przedmiotem pozwu lub roszczeń o prawa własności intelektualnej, Dostawca w najkrótszym możliwym terminie bądź uzyska dla Zamawiającego prawo do korzystania z Towarów, bądź też zmodyfikuje lub wymieni Towary w sposób powodujący usunięcie naruszenia praw osób trzecich.

9.5. Uzyskanie zgody, wymiana lub modyfikacja Towarów nie mogą powodować zmniejszenia funkcjonalności lub cech Towarów niezbędnych do konkretnego zastosowania przez Zamawiającego.

9.6. W wypadku niespełnienia przez Xxxxxxxx jego obowiązków określonych w niniejszym dziale, Zamawiający będzie uprawniony do podjęcia czynności, które uzna za stosowne, łącznie ze zwrotem nabytych Towarów i domaganiem się zwrotu zapłaconej ceny.

9.7. Dokonując zbycia Towarów Dostawca przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa autorskie i prawa pokrewne do zbywanych Towarów na polach eksploatacji określonych w Zamówieniu/Umowie, o ile, co innego nie wynika z pisemnych ustaleń Stron w ramach zapłaconej za Towary ceny. Nadające się do opatentowania wynalazki i podlegające ochronie dzieła stanowią własność Zamawiającego w ramach zapłaconej za Towary ceny. Szczegóły dotyczące Towarów noszących znamiona wynalazków i dzieł będą każdorazowo wyraźnie wskazywane w Zamówieniu/Umowie.

9.8. Postanowienia niniejszego działu stosuje się odpowiednio w wypadku powstania innych wad prawnych dostarczonych Towarów.

10. POUFNOŚĆ

10.1.Wszelkie informacje pozyskane przez Dostawcę w związku z realizacją Zamówienia/Umowy, w tym w szczególności informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Zamawiającego i nie udostępniane publicznie, będą uważane przez Xxxxxx za informacje poufne i nie będą ujawniane osobom trzecim.

10.2.Zobowiązanie to, nie dotyczy sytuacji, w których:

10.2.1. obowiązek udzielenia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,

10.2.2. informacja poufna stała się powszechnie znana bez naruszenia obowiązku zachowania poufności przez Xxxxxxxx,

10.2.3. Zamawiający wyraził pisemną zgodę na ujawnienie informacji poufnej.

10.3.W szczególności Xxxxxxxx zobowiązuje się traktować, jako poufne nie udostępniane przez Zamawiającego informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych przez Zamawiającego cen i ich obniżek (upustów), specyfikacji Towarów lub Usług, porozumień logistycznych, danych technologicznych, oraz treści zawartych z Zamawiającym umów i porozumień pod rygorem odstąpienia przez Zamawiającego od Zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy i żądania zapłaty kary umownej przewidzianej w punkcie 5.5.1 OWZ.

10.4.Dostawca oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach niż dla realizacji Zamówienia oraz, że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru. Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu Zamówienia/Umowy przez okres 10 lat i może zostać uchylone, pod rygorem nieważności, tylko za pisemną zgodą Zamawiającego.

11. SIŁA WYŻSZA

11.1. Siła wyższa w rozumieniu OWZ oznacza zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron uniemożliwiające realizację potwierdzonego Zamówienia w całości lub części na stałe lub przez pewien okres czasu, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności. Przejawami Siły wyższej są w szczególności:

11.1.1 klęski żywiołowe x.xx. pożary, powodzie, trzęsienia ziemi i podobne katastrofy naturalne,

11.1.2 epidemie,

11.1.3 zamieszki, akty terroryzmu, działania zbrojne, strajki,

11.1.4 działanie władz państwowych jak wydanie aktu prawotwórczego lub decyzji administracyjnej (w szczególności w zakresie dotyczącym epidemii), embargo, stan wojenny, stan wyjątkowy, stan klęski żywiołowej, rekwizycja.

11.2. Strony zobowiązują się wzajemnie do niezwłocznego, jednakże nie później niż w terminie 7 dni, informowania o zaistnieniu okoliczności stanowiących Siłę wyższą, przedstawiając

zarazem dostępne im dowody na jej zaistnienie oraz informacje o przewidywanym okresie jej trwania, skutku dla realizacji Zamówienia/Umowy, a w szczególności terminu, o jaki opóźni się według ich przewidywań realizacja Zamówienia.

11.3. Strajki dotykające transport publiczny lub podwykonawców Dostawcy nie stanowią Siły wyższej w rozumieniu OWZ usprawiedliwiającej niewykonanie lub opóźnienie realizacji Zamówienia.

11.4. W wypadku zaistnienia Siły wyższej dotykającej Dostawcy, Zamawiający będzie uprawniony według swego wyboru do:

11.4.1 ustalenia z Dostawcą dłuższego terminu realizacji Zamówienia/Umowy,

11.4.2 odstąpienia od umowy w całości lub części, w dowolnym czasie oraz zażądania zwrotu wszelkich wpłaconych już kwot w terminie 14 dni od daty doręczenia wezwania.

11.5. W wypadku, gdy Xxxxxxxx zrealizował część zamówienia, a Zamawiający odstępuje od Umowy w jej niewykonanej części, Zamawiający zastrzega sobie prawo do zachowania już dostarczonych Towarów za zapłatą ich wartości.

11.6. Wszelkie dalsze roszczenia po stronie Dostawcy ponad wymienione w niniejszym dziale OWZ są niedopuszczalne.

12. ZAKOŃCZENIE WSPÓŁPRACY

12.1. Dostawca nie jest uprawniony w żadnym wypadku do odszkodowania za przypadkowe lub warunkowe szkody lub utratę zysków.

12.2. W wypadku, gdy Xxxxxxxx nie przestrzega jakichkolwiek zasad lub warunków określonych w Zamówieniu/Umowie lub innych dokumentach związanych z realizacją Zamówienia, Zamawiający jest uprawniony – bez uszczerbku dla swych pozostałych uprawnień – do odstąpienia od złożonego Zamówienia/Umowy w całości lub części bez dalszych zobowiązań i odpowiedzialności. W takim wypadku Xxxxxxxx jest obowiązany do zwrotu wszelkich wpłaconych przez Zamawiającego kwot w terminie 14 dni od daty doręczenia oświadczenia o odstąpieniu. Uprawnienie do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Zamówienia/Umowy może być wykonane w terminie 60 dni od daty zaistnienia zdarzenia dającego podstawę do skorzystania z odstąpienia. Termin ten rozpoczyna bieg od upływu wyznaczonego Dostawcy terminu do zachowania zgodnie z warunkami Zamówienia/Umowy.

12.3. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym bez dalszych zobowiązań lub odpowiedzialności, jeśli ma dostateczne powody by uznać, że Xxxxxxxx nie będzie w stanie w sposób prawidłowy wykonać swoich zobowiązań.

12.4. Do odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, niezależnie od jego przyczyn, jak również rozwiązania Umowy konieczne jest nadanie pisemnego oświadczenia danej Strony nadanego pocztą lub przesyłką kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Brak podjęcia przesyłki przez Xxxxxxxx jest równoznaczne z jej doręczeniem z upływem drugiego terminu jej awizowania.

13. UBEZPIECZENIE

Dostawca wykupi i utrzyma w mocy przez właściwy okres ubezpieczenie konieczne do pokrycia jego odpowiedzialności cywilnej wynikającej z realizowanego Zamówienia/Umowy i postanowień OWZ. Dostawca dostarczy Zamawiającemu dowód ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w każdym wypadku, gdy obowiązek takiego ubezpieczenia będzie wynikał z przepisów obowiązującego prawa bądź, gdy Zamawiający w Zamówieniu bądź innym dokumencie takiego ubezpieczenia zażąda. Brak wymaganego ubezpieczenia bądź gdy jego zakres nie będzie pokrywał pełnej odpowiedzialności Dostawcy lub gdy ubezpieczenie wygasa w trakcie realizacji Zamówienia/Umowy, stanowić będzie podstawę do odstąpienia od Zamówienia/Umowy przez Zamawiającego.

14. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY NA OSOBY TRZECIE

14.1. Dostawca gwarantuje, że jakiekolwiek prawa Dostawcy związane bezpośrednio lub pośrednio z realizowanym Zamówieniem/Umową, w tym wierzytelności Dostawcy z tytułu realizacji Zamówienia lub umowy i związane z nimi należności uboczne (x.xx. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich bez poprzedzającej to przeniesienie zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

14.2. Dostawca gwarantuje, iż nie dokona jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela z osoby Dostawcy na inny podmiot. Niniejsze ograniczenie obejmuje w szczególności przelew, subrogację ustawową i umowną, zastaw, hipotekę oraz przekaz.

14.3. Dostawca gwarantuje, iż celem dochodzenia jakichkolwiek praw wynikłych z Zamówienia/Umowy nie może udzielić upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innej firmie, w tym w szczególności firmom zajmującym się działalnością windykacyjną.

15. STOSOWANE PRAWO I JURYSDYKCJA

15.1. Do wykładni umowy i postanowień OWZ stosuje się wyłącznie prawo polskie, w tym w szczególności ustawę Kodeks cywilny.

15.2. Nie ma zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11.04.1980 r.

15.3. Wszelkie spory powstałe w związku z Zamówieniem będą rozstrzygane przez właściwy rzeczowo sąd powszechny, miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego wyłącznie na podstawie przepisów prawa polskiego.

15.4. Ewentualna egzekucja roszczeń i obowiązków Zamawiającego może być prowadzona wyłącznie na podstawie przepisów prawa polskiego oraz przez polski organ egzekucyjny.

15.5. Postanowienia niniejszego działu nie naruszają innych rozwiązań przyjętych wyraźnie przez Strony w formie pisemnej.

16. PODWYKONAWSTWO

16.1. Zamówienie/Umowa może wyłączać korzystanie przez Dostawcę z osób trzecich (podwykonawców).

16.2. Powierzenie obowiązków do wykonania osobom trzecim będzie odbywało się na wyłączny koszt Xxxxxxxx i na jego wyłączną odpowiedzialność. Za działania i zaniechania podwykonawców Dostawca odpowiada jak za działania i zaniechania własne.

16.3. Dostawca jest obowiązany poinformować wszystkich podwykonawców o postanowieniach OWZ, a także przekazać im wszelkie informacje dotyczące wymagań Zamawiającego dotyczących przedmiotu Zamówienia/Umowy i obowiązujących zasad jego realizacji.

16.4. Zamawiający jest uprawniony do odrzucenia wszelkich podwykonawców Dostawcy, którzy nie spełniają warunków realizacji Zamówienia oraz postanowień OWZ.

17. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

17.1. Strony zobowiązują się do ochrony udostępnionych sobie wzajemnie w związku z realizacją Zamówienia lub zawarciem Umowy danych osobowych, w tym stosowania organizacyjnych i technicznych środków ochrony danych osobowych przetwarzanych w systemach informatycznych, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami.

17.2. Dostawca i Zamawiający zapewniają, że osoby mające dostęp do danych osobowych udostępnionych przez drugą Stronę zostały zaznajomione ze stosownymi przepisami regulującymi ochronę danych osobowych oraz zostały upoważnione do ich przetwarzania.

17.3. Strony zobowiązują się do stosowania wytycznych lub interpretacji, wydanych przez polski organ nadzoru lub unijny organ doradczy zajmujący się ochroną danych osobowych, dotyczących przetwarzania i ochrony danych osobowych.

17.4. Treść klauzuli informacyjnej Zamawiającego:

17.4.1. Administratorem danych osobowych przekazanych celem złożenia Zamówienia lub zawarcia Umowy z Zamawiającym jest HUTA ŁABĘDY S.A. z siedzibą w Gliwicach, xx. Xxxx Xxxxxxxxxxx 00.

17.4.2. Administrator przetwarza następujące dane osobowe: dane osobowe osób reprezentujących każdą ze Stron, które zostały wymienione w Zamówieniu, Potwierdzeniu zamówienia, Umowie lub jakimkolwiek innym dokumencie, dane wspólników spółki osobowej oraz dane osób wyznaczonych do kontaktów i dokonywania uzgodnień; ww. dane udostępniane będą drugiej Stronie w zakresie odnoszącym się do imienia i nazwiska, stanowiska, służbowego numeru telefonu oraz służbowego adresu e-mail.

17.4.3. Administrator będzie przetwarzał wskazane w pkt 17.4.2. dane osobowe na następującej podstawie:

a) w celu złożenia Zamówienia i zawarcia Umowy – podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b) RODO,

b) w celu wykonania i monitorowania wykonania Zamówienia/Umowy, w szczególności dla celów identyfikacji osób uprawnionych do realizacji zadań określonych Zamówieniem lub Umową, w tym osób wskazanych do kontaktu, pełnomocników, osób mających dostęp do informacji poufnych HUTY lub innych osób działających w imieniu podmiotu, z którym HUTA zawarła Zamówienie lub Umowę – w celu realizacji prawnie uzasadnionego interesu administratora polegającego na działaniach związanych z ustaleniem warunków zawarcia Zamówienia lub Umowy, ułatwieniu komunikacji związanej z jej wykonaniem, a także ustaleniem osób odpowiedzialnych za realizację i uprawnionych do kontaktów w ramach wykonywania Zamówienia lub Umowy oraz zapewnieniu bezpieczeństwa obiektów i bezpieczeństwa informacji poufnych (tajemnicy przedsiębiorstwa) na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO;

c) dla celów wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Administratorze na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz z zakresu rachunkowości - podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. c) RODO,

d) w celu kierowania przez Administratora treści marketingowych usług własnych – podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest prawnie uzasadniony interes Administratora (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO; uzasadniony interes Administratora polega na przesyłaniu treści marketingowych usług własnych w okresie świadczenia na rzecz Dostawcy usług drogą elektroniczną,

e) w celu realizacji prawnie uzasadnionego interesu Administratora polegającego na ewentualnym ustaleniu lub dochodzeniu roszczeń lub obronie przed roszczeniami - podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest prawnie uzasadniony interes Administratora - art. 6 ust. 1 lit. f) RODO.

17.4.4. W sprawach związanych z przetwarzaniem danych osobowych przez Zamawiającego można kontaktować się z Inspektorem Danych Osobowych Zamawiającego w następujący sposób:

• listownie na adres korespondencyjny HUTA ŁABĘDY S.A. xx. Xxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx;

• pod adresem poczty elektronicznej: xxx@xxxxxxx.xxx.xx .

17.4.5. Każda osoba, której dane osobowe są przetwarzane posiada prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych a także prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych w przypadku uznania, że administrator naruszył przepisy o ochronie danych osobowych.

17.4.6. Dane osobowe udostępnione w związku z realizacją Zamówienia/Umową mogą być ujawnione uprawnionym pracownikom Zamawiającego oraz podmiotom i ich pracownikom świadczącym usługi wymagające dostępu do danych, w tym: ochrony, prawne, księgowe, finansowe i informatyczne.

17.4.7. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, z tym że podanie danych osobowych stanowi warunek umożliwiający realizację lub dopuszczenie do realizacji Zamówienia lub Umowy.

17.4.8. Dane osobowe Dostawcy będą przetwarzane (i) w przypadku danych osobowych przetwarzanych w celu zawarcia i wykonania Umowy lub złożenia Zamówienia – przez czas niezbędny do wykonania wszystkich obowiązków wynikających z Umowy lub ze złożenia Zamówienia, (ii) w przypadku danych osobowych przetwarzanych w celu kierowania przez Administratora treści marketingowych usług własnych – do czasu wniesienia sprzeciwu względem przetwarzania danych osobowych w tym zakresie, (iii) w przypadku, o którym mowa w pkt. 17.4.3. lit. d) powyżej – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń oraz przez okres wymagany przepisami o rachunkowości.

17.4.9. wskutek przetwarzania danych osobowych nie będą podejmowane decyzje w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania.

17.5. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, lecz niezbędne do złożenia zamówienia lub zawarcia Umowy.

17.6. Dostawca w imieniu Xxxxxxxxxxxxx zrealizuje obowiązek informacyjny poprzez zaznajomienie osób, których dane osobowe zostały Zamawiającemu udostępniane z treścią niniejszego punktu.

18. NARUSZENIE PRAWA

18.1. Dostawca jest obowiązany zapobiegać sprzecznym z prawem lub dobrymi obyczajami działaniom ze strony swych przedstawicieli lub osób trzecich, o których działaniu posiada wiedzę, które mają na celu uzyskanie Zamówienia lub nieuzasadnionych korzyści związanych z uzyskaniem lub realizacją Zamówienia.

18.2. Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się, że nie będzie wręczał żadnej darowizny lub prowizji pracownikowi, pośrednikowi, podwładnemu lub przedstawicielowi Zamawiającego w związku z uzyskaniem lub realizacją Zamówienia lub wszelką inną umową zawartą z Zamawiającym.

18.3. Dostawca jest obowiązany niezwłocznie informować Zamawiającego o każdym znanym mu przypadku naruszenia postanowień niniejszego działu.

18.4. W wypadku naruszenia postanowień niniejszego działu przez Dostawcę lub osobę trzecią działającą w jego imieniu lub na jego rzecz, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od całości lub części Umowy i odzyskania wpłaconych kwot, bądź żądania wyrównania poniesionej szkody bez odstępowania od Umowy.

Gliwice, 12.10. 2022 r.