Umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji
Załącznik nr 1 do uchwały Nr 19/2017
NZW Spółki SPA „Klonowica” Sp. z o.o.
z dnia 27 czerwca 2017 r.
Umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji
zawarta w dniu ................................ roku ...............................................
pomiędzy:
Spółką Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, przy xx. Xxxxxxxxx 0x, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000184808, wysokość kapitału zakładowego zł,
XXX 0000000000, REGON 811907212,
reprezentowaną przez
……………………. – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, działającego z upoważnienia na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr ……….. z dnia …………..
zwaną dalej "Spółką",
a
...................................................................................... zamieszkałym(ą) w .............................
przy ul , legitymującym(ą) się dowodem osobistym
seria ........ numer .............................., zwanym(ą) dalej " Zarządu"1,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”,
Preambuła
Zważywszy, że:
1) uchwałą nr ……. Rady Nadzorczej Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z dnia ………………. w sprawie
………………………….., p. ………………….. został powołany w skład Zarządu Spółki (w przypadku powołania Prezesa Zarządu należy dopisać: jako Prezes Zarządu),
2) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. uchwałą nr …….………z dnia ……………….
w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie przyjęło zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
3) nie istnieją żadne przeszkody prawne ani faktyczne uniemożliwiające lub utrudniające
..... Zarządu wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszej umowy,
Xxxxxx postanowiły zawrzeć niniejszą umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, zwaną dalej Umową, o poniższej treści.
1 Należy w treści całej umowy wpisać odpowiednio: Członek lub Prezes.
Słowniczek
Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o:
1) Spółce – należy przez to rozumieć Spółkę Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie;
2) Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie;
3) Radzie Nadzorczej – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie;
4) Zgromadzeniu Wspólników – należy przez to rozumieć Zgromadzenie Wspólników Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie;
5) Funkcji – należy przez to rozumieć funkcję ……. Zarządu Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie;
6) Usługach – należy przez to rozumieć usługi zarządzania Spółką Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie w czasie pełnienia funkcji;
7) Celach Zarządczych – należy przez to rozumieć cele zarządcze ustalane dla ……. Zarządu na każdy rok obrotowy uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie;
8) Wynagrodzeniu Całkowitym – należy przez to rozumieć wynagrodzenie ……. Zarządu, składające się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego;
9) Wynagrodzeniu Stałym – należy przez to rozumieć wynagrodzenie miesięczne podstawowe;
10) Wynagrodzeniu Zmiennym – należy przez to rozumieć wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki Szczecińskie Przedsiębiorstwo Autobusowe „Klonowica” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie.
Przedmiot Umowy
§ 1.
1. W ramach i w okresie pełnienia Funkcji ……. Zarządu zobowiązuje się do świadczenia Usług na zasadach określonych Umową.
2. ……. Zarządu zobowiązuje się do świadczenia Usług osobiście i nie jest uprawniony do powierzenia ich wykonywania osobie trzeciej.
3. ……. Zarządu oświadcza, że posiada wszelkie niezbędne kompetencje do wykonywania Usług na warunkach określonych w Umowie.
4. Przy wykonywaniu Usług ……. Zarządu zobowiązany jest wykorzystywać swoje umiejętności oraz doświadczenie dla spraw i interesów Spółki.
5. ……. Zarządu zobowiązuje się do takiego prowadzenia własnych i realizacji innych niż określone Umową zobowiązań, by nie kolidowały one z należytym i starannym wykonywaniem Umowy.
6. ……. Zarządu w oparciu o niniejszą Umowę rozpocznie świadczenie Usług od dnia
……..
Prawa i obowiązki ……. Zarządu
§ 2.
1. ……. Zarządu zobowiązuje się do świadczenia Usług:
1) z najwyższą starannością, sumiennością i profesjonalizmem, wymaganym w powszechnie przyjętych standardach zarządzania, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i dbałości o materialne i niematerialne interesy Spółki, przy przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z punktu widzenia realizowanych przez Spółkę zadań;
2) w sposób zgodny z interesem Spółki i prowadzący do jej rozwoju, w szczególności poprzez osiągnięcie celów postawionych Spółce, w tym planowanych wyników gospodarczych, wzrostu wartości jej aktywów, a także kreowanie pozytywnego wewnętrznego i zewnętrznego wizerunku Spółki.
2. ……. Zarządu zobowiązany jest współdziałać z pozostałymi Członkami Zarządu i organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności przepisach Kodeksu spółek handlowych, postanowieniach aktu założycielskiego Spółki, uchwałach organów Spółki, a także innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki, w szczególności regulaminie Zarządu Spółki oraz zgodnie z zasadami nadzoru właścicielskiego, obowiązującymi w Gminie Miasto Szczecin.
3. Świadczenie Usług będzie polegało w szczególności na:
1) prowadzeniu spraw Spółki i uczestnictwie w pracach Zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z objętej Funkcji;
2) reprezentowaniu Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji Spółki;
3) osobistym zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki;
4) realizacji wyznaczonych Celów Zarządczych.
§ 3.
1. ……. Zarządu w okresie pełnienia Funkcji ma obowiązek poinformować Spółkę z co najmniej ….. (….) – dniowym wyprzedzeniem o planowanym objęciu funkcji w organach innej spółki prawa handlowego.
2. ……. Zarządu ma obowiązek informować Spółkę o nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce prawa handlowego, w terminie …. (……) – dni od dokonania tej czynności.
3. ……. Zarządu nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
4. W przypadku naruszenia obowiązku wynikającego z ust. 1 lub 2, Zarządu zapłaci
na rzecz Spółki karę umowną w wysokości ……..% Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w § 7 ust. 2 Umowy, za każdy dzień zwłoki w obowiązku informacyjnym, liczonym od dnia, w którym powstał obowiązek informacyjny. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. W przypadku braku zapłaty przez Zarządu kary umownej Spółka uprawniona jest na podstawie
Umowy do potrącenia kwoty kary umownej z Wynagrodzeniem Stałego …… Zarządu.
Czas i miejsce świadczenia Usług
§ 4.
1. ..... Zarządu zobowiązany jest świadczyć Usługi w czasie oraz w sposób zapewniający należytą realizację Umowy oraz prawidłowe i nieprzerwane funkcjonowanie Spółki.
2. ..... Zarządu zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki w siedzibie Spółki oraz w zależności od potrzeb Spółki, w innych miejscach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami, przy czym świadczenie Usług poza siedzibą Spółki nie może zakłócać jej płynnego funkcjonowania.
3. Świadczenie Usług poza siedzibą Spółki trwające nieprzerwanie powyżej 3 dni kalendarzowych (wyłączając dni ustawowo wolne od pracy oraz dni wolne od pracy w Spółce) wymaga wcześniejszego uzgodnienia z Przewodniczącym Rady Nadzorczej z co najmniej 1 dniowym wyprzedzeniem, a w przypadku niemożności dokonania tego z uzasadnionych przyczyn, z Wiceprzewodniczącym lub innym upoważnionym Członkiem Rady Nadzorczej.
4. ..... Zarządu ma prawo do przerw w świadczeniu Usług (innych niż potwierdzone zwolnieniem lekarskim) w wymiarze łącznie do 26 dni w roku kalendarzowym, nie będących dniami ustawowo wolnymi od pracy ani dniami wolnymi od pracy w Spółce. W przypadku pełnienia Funkcji przez niepełny rok kalendarzowy wymiar łącznej liczby dni przerw, o których mowa w zdaniu poprzednim ustala się proporcjonalnie.
5. ..... Zarządu jest zobowiązany do poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w miarę możliwości, z co najmniej 1 dniowym wyprzedzeniem, a w przypadku niemożności dokonania tego z uzasadnionych przyczyn, Wiceprzewodniczącego lub innego upoważnionego Członka Rady Nadzorczej, o każdym przypadku przerwy w świadczeniu Usług.
6. W przypadku świadczenia Usług w miejscu innym niż siedziba Spółki, celem zachowania wymogów bezpieczeństwa, ..... Zarządu zobowiązuje się do używania i korzystania z przedmiotów i urządzeń udostępnionych mu w celu wykonywania usług, w szczególności przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, spełniających wymagane przez Spółkę wymogi bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych.
7. Świadczenie Usług poza siedzibą Spółki z wykorzystaniem urządzeń technicznych i zasobów innych niż wymienione w ust. 6 jest dopuszczalne, o ile zostaną one uprzednio sprawdzone przez Spółkę pod względem spełniania wymogów bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych.
8. Wraz z rachunkiem za dany miesiąc ..... Zarządu dostarczy Spółce pisemne oświadczenie o ilości godzin świadczenia Usług w danym miesiącu.
Zasady przyznania Zarządu
urządzeń technicznych i zasobów Spółki
§ 5.
..... Zarządu udostępnia się do korzystania w zakresie niezbędnym do wykonywania Usług urządzenia techniczne oraz inne zasoby stanowiące mienie Spółki, w szczególności:
1) postawione do jego dyspozycji pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem;
2) telefon komórkowy; (ewentualne limity)
3) komputer przenośny wraz z oprogramowaniem i niezbędnym dodatkowym wyposażeniem;
4) inne (…)
Obowiązki Spółki
§ 6.
1. Spółka oświadcza, iż w ramach obowiązujących przepisów prawa zobowiązuje się współdziałać z Zarządu, w celu prawidłowej realizacji Umowy.
2. Do obowiązków Spółki należy w szczególności:
1) udostępnienie ..... Zarządu wszelkich dokumentów Spółki niezbędnych do wykonywania Umowy;
2) pozostające w możliwościach Spółki zapewnienie współdziałania z .....
Zarządu organów i członków organów Spółki oraz jej pracowników;
3) terminowa wypłata Wynagrodzenia Zarządu oraz terminowe wykonywanie
innych świadczeń przewidzianych w Umowie;
4) zapewnienie ..... Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów, o których mowa w § 5 Umowy;
5) ponoszenie kosztów i wydatków związanych ze świadczeniem Usług, w tym poza siedzibą Spółki, niezbędnych do należytego wykonania Usług, w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania w standardzie stosownym do wykonywanej Funkcji;
6) zwrot wydatków poniesionych przez …… Zarządu a niezbędnych do należytego świadczenia Usług w standardzie stosownym do wykonywanej Funkcji, po ich należytym udokumentowaniu i uzasadnieniu ich poniesienia.
Wynagrodzenie Zarządu
§ 7.
1. Z tytułu świadczenia Usług oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z Umowy, w tym z tytułu przeniesienia praw autorskich, o których mowa w § 8, .....
Zarządu przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, które składa się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego.
2. ..... Zarządu przysługuje Wynagrodzenie Stałe w wysokości zł miesięcznie
i obejmuje ono koszt korzystania przez …… Zarządu z urządzeń technicznych i innych zasobów Spółki, o których mowa w § 5.
3. W przypadku:
1) gdy Umowa wskutek jej zawarcia lub rozwiązania obowiązuje przez niepełny miesiąc kalendarzowy;
2) gdy ..... Zarządu przebywał na zwolnieniu lekarskim z powodu niezdolności do pracy;
3) każdej niemożności świadczenia Usług w sposób nieprzerwany (poza przerwą w świadczeniu Usług przewidzianą w § 4 ust. 4 Umowy), w tym w szczególności w związku z zawieszeniem w wykonywaniu Funkcji;
Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc, przysługuje w kwocie, o której mowa w ust. 2, podzielonej przez ilość dni kalendarzowych występującą w tym miesiącu, pomnożonej przez liczbę dni kalendarzowych świadczenia Usług w tym miesiącu.
4. ..... Zarządu w terminie … dni po upływie każdego miesiąca świadczenia Usług dostarczy Spółce rachunek, opiewający na kwotę Wynagrodzenia Stałego wyliczonego zgodnie z ust. 2 i 3.
5. Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc będzie wypłacane przez Spółkę przelewem na rachunek bankowy wskazany przez …… Zarządu w terminie dni od doręczenia
Spółce prawidłowo wystawionego rachunku.
6. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od stopnia realizacji Celów Zarządczych. Maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy określana jest uchwałą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem roku 2017 dla którego maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego wynosi 40% sumarycznego wynagrodzenia miesięcznego związanego z pełnieniem Funkcji w roku obrotowym 2017
7. Wynagrodzenie Zmienne, w wysokości stanowiącej iloczyn maksymalnej wartości Wynagrodzenia Zmiennego, o której mowa w ust. 6, stopnia realizacji Celów Zarządczych oraz sumy Wynagrodzenia Stałego uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu ..... Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zgromadzenie Wspólników.
8. ..... Zarządu ma obowiązek przygotować sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych na podstawie danych ze zbadanego przez biegłego rewidenta rocznego sprawozdania finansowego Spółki i przedłożyć je Radzie Nadzorczej wraz z materiałami na posiedzenie, o którym mowa w ust. 9.
9. Rada Nadzorcza, na posiedzeniu opiniującym uchwały w sprawie:
− zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
− zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
− udzielenia Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków,
stwierdza w formie uchwały stopień realizacji przez ……. Zarządu Celów Zarządczych i ustala wysokość należnego mu Wynagrodzenia Zmiennego. Wynagrodzenie to wypłacane jest w terminie 14 dni po odbyciu Zgromadzenia Wspólników, na którym:
− zatwierdzono sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki,
− sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy.
− udzielono Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
na podstawie prawidłowo wystawionego rachunku.
10. W przypadku, gdy powyższe miałoby nastąpić już po zakończeniu obowiązywania niniejszej Umowy, Spółka jest zobowiązana udzielić ..... Zarządu wszelkiej pomocy, w tym udostępnić wszelkie żądane przez ……. Zarządu dane, mające na celu realizację obowiązku przedłożenia sprawozdania, o którym mowa w ust. 8.
11. Wynagrodzenie Stałe i Zmienne wypłacane będzie po potrąceniu należnych w odpowiedniej wysokości wymaganych przepisami prawa składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, a także chorobowe, gdy ..... Zarządu złoży stosowne oświadczenie w tym zakresie, oraz zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.
Własność intelektualna
§ 8.
1. Jeżeli w wyniku wykonywania Umowy ..... Zarządu stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Zarządu
przenosi na Spółkę w całości autorskie prawa majątkowe do danego utworu, z chwilą przyjęcia go przez Spółkę, na następujących polach eksploatacji:
1) w zakresie utrwalania i trwałego lub czasowego zwielokrotniania utworu - wytwarzanie jakąkolwiek techniką ich egzemplarzy, w tym techniką zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania utworu będącego programem komputerowym niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te nie wymagają zgody …… Zarządu;
2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono;
3) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
4) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
5) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub dokonywanie jakichkolwiek innych zmian w utworze.
2. Nabycie Utworu przez Spółkę następuje z chwilą przyjęcia utworu. Przyjęcie utworu następuje w chwili gdy Utwór może być wykorzystany, zgodnie z jego przeznaczeniem, przez Spółkę w celu jej działalności. Jeżeli Spółka nie zawiadomi
…… Zarządu w terminie sześciu miesięcy od dostarczenia utworu o jego nieprzyjęciu lub uzależnieniu przyjęcia od dokonania określonych zmian w wyznaczonym w tym celu odpowiednim terminie, uważa się, że utwór został przyjęty bez zastrzeżeń.
3 Zarządu niniejszym zezwala Spółce na dokonywanie wszelkich zmian i przeróbek
utworu, w tym również na wykorzystanie go w części lub całości oraz łączenie z innymi utworami.
4. ..... Zarządu niniejszym zezwala Spółce na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu oraz na zezwalanie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu.
5. ..... Zarządu niniejszym zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych do utworu, w szczególności nie będzie żądał oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem.
6. Przejście autorskich praw majątkowych powoduje przejście na Spółkę własności egzemplarza lub nośnika utworu.
7. W razie dokonania wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego w wyniku wykonywania przez …… Zarządu Umowy, prawa do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa ochronnego na wzór przemysłowy, jak również prawo z rejestracji wzoru przemysłowego przysługują Spółce.
8. Wynagrodzenie Xxxxxxxxx ……. Zarządu obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na wszelkich polach eksploatacji, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w niniejszej Umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez ….. Zarządu. Odmienne uregulowanie w tym zakresie musi być rezultatem zgodnej woli Stron wyrażonej w drodze odrębnego od Umowy porozumienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Tajemnica przedsiębiorstwa Spółki i informacje poufne
§ 9.
1. ..... Zarządu zobowiązuje się, że poza przypadkami uzasadnionymi realizacją zadań Spółki, nie będzie przekazywać ani ujawniać, bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, jakichkolwiek informacji niepodanych do wiadomości publicznej, jakie uzyskał w związku lub przy okazji wykonywania obowiązków na podstawie Umowy, w szczególności informacji poufnych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczących Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jak również stanowiących tajemnicę Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej
w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w tym zwłaszcza danych programowych, technicznych, technologicznych, organizacyjnych, finansowych, personalnych, handlowych, statystycznych, pracowniczych, jak również informacji chronionych przepisami prawa, zwanych dalej Informacjami Poufnymi.
2. Postanowienia ust. 1 nie znajdują zastosowania, jeżeli stan tajemnicy lub poufności ustał i informacje są przekazane do wiadomości publicznej w sposób zgodny z obowiązującymi regulacjami, lub ich ujawnienia żąda uprawniony organ państwowy w przewidzianej prawem formie i treści. Zakaz ujawniania informacji nie dotyczy również przekazywania ich osobom uprawnionym lub w przypadku określonym przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
3. ..... Zarządu zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 także po zakończeniu obowiązywania Umowy przez okres
2 lat, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa przewidujących dłuższe okresy obowiązku zachowania tajemnicy informacji, w szczególności ..... Zarządu, bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, nie może bezpośrednio ani pośrednio ogłaszać lub w inny sposób ujawniać jakiejkolwiek osobie lub osobom Informacji Poufnych, używać w celach prywatnych na swoją rzecz lub na rzecz jakichkolwiek osób trzecich Informacji Poufnych, bądź poprzez działanie, zaniechanie lub niedopełnienie należytej staranności powodować ogłoszenie lub nieupoważnione ujawnienie jakichkolwiek Informacji Poufnych.
4. Po podjęciu czynności zmierzających do rozwiązania Umowy, a najpóźniej w terminie 7 dni od jej rozwiązania, ..... Zarządu przekaże Spółce wszelkie będące w jego osobistej dyspozycji materiały, notatki i opracowania, uzyskane lub sporządzone w związku z wykonywaniem obowiązków przewidzianych w Umowie, a stanowiące informacje, o których mowa w ust. 1, zarówno w oryginale, jak i w kopiach, bez względu na nośnik.
5. Strony zgodnie postanawiają, że z tytułu przestrzegania obowiązku zachowania poufności, w okresie trwania Umowy i po jej zakończeniu, ..... Zarządu nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie.
6. Naruszenie przez ….. Zarządu zobowiązań, o których mowa w niniejszym paragrafie powoduje prawo Spółki do naliczenia kary umownej za każdy przypadek naruszenia zobowiązań w wysokości 10% Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w § 7 ust. 2 Umowy. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych określonych w przepisach Kodeksu cywilnego. W przypadku braku zapłaty przez
……. Zarządu kary umownej Spółka uprawniona jest na podstawie Umowy do potrącenia kwoty kary umownej z Wynagrodzenia Całkowitego …… Zarządu.
Czas obowiązywania Umowy i tryb jej rozwiązania
§ 10.
1. Umowa zostaje zawarta na czas pełnienia przez ….. Zarządu Funkcji w oparciu o mandat trwający do czasu jego wygaśnięcia, w szczególności wskutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji. Wygaśnięcie mandatu skutkuje rozwiązaniem Umowy z ostatnim dniem pełnienia Funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
2. Umowa wchodzi w życie z dniem …..
3. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie wskutek porozumienia Stron. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
4. Spółka ma prawo wypowiedzenia Umowy z zachowaniem maksymalnie 3 (trzy) miesięcznego okresu wypowiedzenia.
5. Oświadczenia woli Stron w zakresie określonym w ust. 3-4 są składane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
6. W przypadku rozwiązania Umowy ..... Zarządu jest zobowiązany do przekazania obowiązków upoważnionej przez Radę Nadzorczą osobie lub osobom, w tym do osobistego stawiennictwa na żądanie Spółki, złożenia żądanych wyjaśnień, rzetelnego przekazania informacji, dokumentów i przedmiotów związanych z wykonywaniem Umowy, w taki sposób, aby nie zakłócić płynnego funkcjonowania Spółki.
7. W przypadku zmiany stanowiska w składzie Zarządu lub zmiany parametrów Spółki, powodującej możliwość zmiany Wynagrodzenia, Strony zobowiązują się do zawarcia aneksu celem dostosowania treści Umowy.
8. Rozwiązanie Umowy nie powoduje utraty mocy postanowień, które regulują wzajemne prawa i obowiązki Stron również po rozwiązaniu Umowy, w tym w szczególności postanowienia §9, §11, §12.
Odprawa
§ 11.
1. ..... Zarzadu, z zastrzeżeniem ust. 3, przysługuje odprawa w wysokości określonej w ust. 2 w przypadku rozwiązania Umowy w wyniku odwołania z Funkcji z przyczyn innych niż naruszenie przez niego podstawowych obowiązków wynikających z Umowy.
2. Odprawa, o której mowa w ust. 1 przysługuje pod warunkiem pełnienia przez …… Zarządu Funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy, w następującej wysokości:
1) jednokrotności Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w § 7 ust. 2 – gdy .....
Zarządu pełnił Funkcję przez okres co najmniej dwunastu miesięcy;
2) dwukrotności Wynagrodzenia Stałego o którym mowa w § 7 ust. 2 – gdy .....
Zarządu pełnił Funkcję przez okres co najmniej dwóch lat;
3) trzykrotności Wynagrodzenia Stałego o którym mowa w § 7 ust. 2 – gdy .....
Zarządu pełnił Funkcję przez okres co najmniej trzech lat.
3. Odprawa, o której mowa w ust. 1 nie przysługuje w przypadku zmiany stanowiska w składzie Zarządu, jak również w przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron w związku z powołaniem …… Zarządu w skład zarządu innej spółki prawa handlowego z udziałem Gminy Miasto Szczecin.
Postanowienia końcowe
§ 12.
1. Umowa, z chwilą jej zawarcia, zastępuje wszelkie uprzednie uzgodnienia między Stronami, dotyczące spraw w niej uregulowanych.
2. Strony potwierdzają, iż na podstawie odrębnie zawartej umowy ..... Zarządu nie będzie rościł od Spółki żadnych praw do odszkodowania, odpraw i tym podobnych świadczeń, wynikających z tytułu dotychczasowych umów, w tym umowy o pracę.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych, a także inne przepisy powszechnie obowiązujące.
4. Jakiekolwiek spory powstałe w związku z Umową, w tym związane z jej zawarciem, wykonaniem i zakończeniem, będą poddawane rozstrzygnięciu sądowi właściwemu dla siedziby Spółki.
5. Wszelkie oświadczenia wynikające z Umowy winny być dokonywane odpowiednio na adresy wskazane na wstępie lub na adresy do korespondencji wskazane pisemnie przez Xxxxxx w odrębnym powiadomieniu. ..... Zarządu ma obowiązek informować Spółkę o wszelkich zmianach adresu. W przypadku zaniechania powyższego korespondencja wysłana na dotychczasowy adres uznana zostanie za skutecznie doręczoną.
6. Nieważność lub bezskuteczność określonej części lub postanowienia Umowy nie wpływa w żaden sposób na ważność i skuteczność pozostałych jej postanowień. Nieważne postanowienie bądź jego część uznaje się za wyłączone z Umowy, zaś reszta Umowy będzie interpretowana i wykonywana tak, jakby Umowa tej części lub postanowienia nie zawierała.
7. Wszelkie postanowienia Umowy należy interpretować z należytym poszanowaniem słusznych interesów Stron, uwzględniając zwyczaje powszechnie respektowane i inne dobre obyczaje.
8. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej aneksu pod rygorem nieważności, chyba że z postanowień Umowy wynika, że określona czynność stanowi jej zmianę, ale nie wymaga formy aneksu.
9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.