U M O W A
U M O W A
O WYKONAWSTWO KONCEPCJI TRANSPORTU URZĄDZEŃ WIELKOGABARYTOWYCH NA PLAC BUDOWY
Nr ……/PDH/2017
zawarta w dniu roku pomiędzy:
PDH Polska S.A.
Z siedzibą: w Policach
Adres Spółki: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx
Zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000577195
Kapitał zakładowy i opłacony: 180.000.000,00 zł
NIP: | 8 | 5 | 1 | 3 | 1 | 8 | 7 | 6 | 1 | 1 |
REGON: | 3 | 6 | 2 | 5 | 6 | 2 | 3 | 9 | 3 |
zwaną dalej w tekście „ZAMAWIAJĄCYM” lub „PDH”, którą reprezentują:
1.
2.
a
………………………………………………………..
Z siedzibą: w ………………….
Adres: ……………………………………
Zarejestrowana/y w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy , … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem / Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
Gospodarczej.
NIP: REGON:
zwaną/ym dalej w tekście „WYKONAWCĄ”, którą/ego reprezentują:
1. ..................................
2. ..................................
§1
DEFINICJE
Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy ustala się, że następujące słowa i zwroty będą miały poniższe znaczenie:
1) GA Police – spółka prawa polskiego działająca pod firmą Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police”
S.A. z siedzibą w Policach, xx. Xxxxxxxx 0, kod pocztowy 72-010, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000015501, NIP 000-00-00-000, REGON: 810822270, kapitał zakładowy i wpłacony: 750.000.000,00 zł.
2) Koncepcja - całość dokumentacji składająca się na koncepcję transportu ładunków ponadnormatywnych na teren, na którym ma zostać wybudowane Przedsięwzięcie, która ma zostać sporządzona przez Wykonawcę zgodnie z Umową, w tym w szczególności w zakresie wskazanym w Załączniku nr 2 do Umowy.
3) OZK - orientacyjne zestawienie kosztów, które ma zostać sporządzone przez Wykonawcę zgodnie z Umową, w tym w szczególności w zakresie wskazanym w Załączniku nr 2 do Umowy.
4) Przedsięwzięcie – przedsięwzięcie inwestycyjne pod nazwą: „Polimery Police” polegające na budowie w Policach instalacji do produkcji propylenu na bazie propanu, instalacji do produkcji polipropylenu, wraz z instalacjami pomocniczymi i połączeniami międzyobiektowymi oraz terminalem przeładunkowo-magazynowym, którego szczegółowy zakres opisany jest w Załączniku nr 1 do Umowy.
5) Przedmiot Umowy – łączny zakres prac Wykonawcy oraz efekty jego prac realizowanych na mocy
niniejszej Umowy.
§2
PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest opracowanie przez Wykonawcę Koncepcji wraz z OZK w języku polskim i angielskim, na potrzeby Przedsięwzięcia. Szczegółowy zakres Przedmiotu Umowy określa Załącznik nr 2 do Umowy.
2. Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie wymogami określonymi w Umowie, przepisach prawa oraz decyzjach administracyjnych dotyczących Przedsięwzięcia, uregulowaniami wewnętrznymi, wymogami i specyfikacjami Zamawiającego oraz dokumentami i informacjami przekazanymi przez Zamawiającego, w szczególności określonymi w ust. 3, jednakże nie będzie traktował żadnych informacji dostarczanych przez Xxxxxxxxxxxxx jako kompletnych i prawidłowych bez ich uprzedniej weryfikacji.
3. Zamawiający udostępni Wykonawcy na etapie realizacji Umowy w szczególności następujące
dokumenty:
a) Analiza Nawigacyjna dla Terminalu i Kanału Gunica,
b) Dokumentacja geologiczno-inżynierska dla terenu inwestycji w posiadanym zakresie (o ile
będzie wymagana),
c) Mapa cyfrowa terenu inwestycji,
d) Uregulowania wewnętrzne, wymogi i specyfikacje Zamawiającego,
e) Pozostała dokumentacja istotna z punktu widzenia realizacji Umowy.
4. Zamawiający oświadcza, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Koncepcja będzie stanowić podstawę do złożenia oferty przez podmioty ubiegające się o realizację umowy o generalne wykonawstwo Przedsięwzięcia.
5. Zakres usług Wykonawcy obejmuje wszystkie prace niezbędne do wykonania kompletnej usługi w
zakresie sporządzenia kompletnej Koncepcji pozwalającej na realizację Przedsięwzięcia.
6. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i umiejętności potrzebne do wykonania Przedmiotu Umowy oraz zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością i rzetelnością oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
7. Wykonawca zapewni wykwalifikowanych pracowników posiadających niezbędne uprawnienia,
wyszkolenie i doświadczenie w wykonywaniu prac stanowiących Przedmiot Umowy.
8. Zamawiający informuje, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zamawiający jest spółką zależną od GA Police.
9. Strony dopuszczają możliwość wykonania prac dodatkowych, nieobjętych Przedmiotem Umowy, pod warunkiem uprzedniego uzgodnienia przez Strony w formie pisemnej pod rygorem nieważności zakresu tych dodatkowych prac oraz wynagrodzenia z tego tytułu. Za prace dodatkowe wykonane przez Wykonawcę bez pisemnego zlecenia ich wykonania lub bez pisemnego uzgodnienia ich zakresu i wynagrodzenia, nie przysługuje wynagrodzenie, a takie prace będą traktowane jako wykonane w ramach realizacji celu, dla którego została zawarta niniejsza Umowa i objęte wynagrodzeniem ryczałtowym, o którym mowa w §7 Umowy.
§3
OBOWIĄZKI STRON
1. Wykonawca, w trakcie realizacji zobowiązań umownych zobowiązuje się do podjęcia współpracy z przedstawicielami Zamawiającego lub osobami przez Zamawiającego wskazanymi, w celu prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy.
2. Do obowiązków Wykonawcy należy:
1) w czasie przebywania na terenie Zamawiającego, GA Police lub Zarządu Morskiego Portu Police sp. z o.o. („ZMPP”) – bezwzględne przestrzeganie obowiązujących u Zamawiającego, w GA Police oraz ZMPP przepisów, w szczególności dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa przeciwpożarowego, innych zagrożeń występujących na terenie zakładów oraz systemu przepustkowego – zgodnie ze wskazaniami Przedstawiciela Zamawiającego lub przedstawiciela GA Police,
2) wykonanie Przedmiotu Umowy z należytą starannością, jakiej można w sposób uzasadniony oczekiwać od odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych wykonawców w świadczeniu usług z podobnego zakresu, rodzaju, charakteru i złożoności,
3) postępowanie zgodnie z obowiązującymi przepisami z zakresu p.poż., BHP i ochrony środowiska,
4) bieżąca współpraca z Zamawiającym,
5) utrzymywanie zawartej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia nie mniejszą niż 500 000 zł dla każdego zdarzenia oraz wszystkich zdarzeń łącznie - w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie gwarancji. Ochrona ubezpieczeniowa obejmować ma szkody osobowe, szkody majątkowe oraz następstwa tych szkód. Zakres terytorialny ochrony ubezpieczeniowej powinien obejmować wszystkie obszary, na których ma być wykonywana Umowa. Wykonawca winien przedłożyć Zamawiającemu w dniu podpisania niniejszej umowy stosowny dokument zawarcia
umowy ubezpieczenia (polisę lub inny dokument potwierdzający posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia) wraz z dowodem uiszczenia należnej składki ubezpieczeniowej, w formie oryginału oraz kserokopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę, która zostanie zatrzymana przez Zamawiającego i stanowi Załącznik do niniejszej Umowy. W razie niedochowania tego obowiązku Zamawiający może: nie dopuścić Wykonawcy do realizacji Przedmiotu Umowy, a także odstąpić od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, a także nałożyć karę umowną, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami umowy. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne skutki wynikłe z zaniechania opłacania składek w okresie realizacji Przedmiotu Umowy. W przypadku upływu terminu ważności polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia w trakcie realizacji umowy, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu niezwłocznie, jednak nie później niż na
7 dni przed upływem ostatniego dnia obowiązywania poprzedniej polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie ubezpieczenia, oryginał lub kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę wznowionej polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia. W razie niedochowania tego obowiązku Zamawiający może odstąpić od Umowy oraz nałożyć karę umowną, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Umowy. W przypadku nie przedstawienia wymaganych Umową umów ubezpieczenia przez Wykonawcę w wymaganych terminach, Zamawiający ma również prawo - bez naruszenia innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy - do zawarcia wszelkich wymaganych Umową umów ubezpieczenia na koszt Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. W takim przypadku Zamawiający powiadomi Wykonawcę, z 7-dniowym wyprzedzeniem, o zasadach i kosztach przyjętych rozwiązań, które zostaną potrącone z wynagrodzeniem Wykonawcy,
6) uczestnictwo w zebraniach w biurach Zamawiającego, zgodnie z uzasadnionymi wymaganiami Zamawiającego. Wykonawca będzie w szczególności uczestniczył w następujących spotkaniach:
a) spotkanie wdrożeniowe, które odbędzie się w ciągu 5 dni roboczych od daty zawarcia Umowy i którego celem będzie w szczególności wzajemne przedstawienie zespołów i organizacji pracy każdej ze Stron oraz wyjaśnienie pytań i uwag Wykonawcy,
b) spotkania przeglądowe poświęcone monitorowaniu postępów prac, na życzenie Zamawiającego, w ciągu całego okresu obowiązywania Umowy. Spotkania przeglądowe będą się odbywać w terminach, o których w każdym przypadku Wykonawca zostanie powiadomiony przez Zamawiającego z wyprzedzeniem co najmniej dwóch dni roboczych.
Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie koszty związane z uczestnictwem w powyższych spotkaniach ze strony pracowników Wykonawcy i jego podwykonawców będą obciążać Wykonawcę i zostały uwzględnione w kwocie należnego mu wynagrodzenia,
3. W okresie gwarancji , na ewentualne żądanie Zamawiającego, Wykonawca będzie przekazywał Zamawiającemu porady i wyjaśnieniadotyczące dostarczonej przez Wykonawcę Koncepcji jak i wszelkich wprowadzonych do niej zmian.
4. Do obowiązków Zamawiającego należy:
1) bieżąca współpraca z Wykonawcą;
2) przekazanie Wykonawcy niezbędnych do realizacji Przedmiotu Umowy dokumentów, oświadczeń, informacji i wyjaśnień, w terminach uzgodnionych z Wykonawcą, przy czym terminy na przekazanie tych dokumentów muszą być ustalane w taki sposób, aby ich dotrzymanie było możliwe i nie dezorganizowało pracy w przedsiębiorstwie Zamawiającego;
3) dokonanie określonych przez niniejszą Umowę czynności związanych z odebraniem Przedmiotu
Umowy;
4) zapłata umówionego wynagrodzenia.
§4
TERMIN WYKONANIA
1. Terminy realizacji Przedmiotu Umowy ustalono następująco:
1) rozpoczęcie realizacji Przedmiotu Umowy: w dniu obustronnego podpisania niniejszej Umowy;
2) wykonanie Przedmiotu Umowy w zakresie Koncepcji – 20 kwietnia 2018 roku;
3) wykonanie Przedmiotu Umowy w zakresie OZK – 30 kwietnia 2018 roku.
2. Za termin wykonania Przedmiotu Umowy uznaje się datę odbioru przez Zamawiającego kompletnej i wolnej od wad dokumentacji objętej Przedmiotem Umowy.
3. Zmiana terminów, o których mowa w niniejszym paragrafie wymaga podpisania przez Strony aneksu
do Umowy.
§5
REALIZACJA PRAC
1. Wykonawca wykona przedmiot niniejszej Umowy osobiście, chyba że do jego prawidłowego wykonania konieczne będzie korzystanie ze wsparcia podwykonawców – jednakże w takim wypadku Wykonawca każdorazowo uzyska zgodę Zamawiającego na podzlecenie prac. Zgoda taka będzie uprzednia i wyrażona w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Zamawiający nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności finansowej wobec podwykonawcy, co Wykonawca zapewni poprzez dostarczenie oświadczeń złożonych przez podwykonawców w formie pisemnej. W przypadku niedostarczenia opisanego oświadczenia w terminie 5 dni od dnia zgłoszenia zamiaru podzlecenia prac, przyjmuje się, że Zamawiający nie wyraził zgody na podwykonawstwo.
2. Wynagrodzenie podwykonawców uwzględnione zostało w wynagrodzeniu ryczałtowym, o którym mowa w § 7 ust. 1. Wszelkie rozliczenia Wykonawcy z jego podwykonawcami mogą być dokonywane wyłącznie przez ww. podmioty, z wyłączeniem Zamawiającego.
3. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za prace wykonywane przez lub przy pomocy podwykonawców oraz odpowiada za działania i zaniechania swoich podwykonawców jak za własne działania i zaniechania.
4. W przypadku gdy okaże się, że w związku z wykonaniem Umowy przez Wykonawcę osoba trzecia zgłosi roszczenia do Zamawiającego, Wykonawca oświadcza, że po zawiadomieniu go przez Zamawiającego, niezwłocznie przystąpi do wyjaśnienia sprawy oraz wystąpi przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko a nadto, że zaspokoi w całości wszelkie uzasadnione roszczenia osób trzecich, zaś w przypadku zasądzenia takich roszczeń od Zamawiającego zwróci mu całość pokrytych przez niego roszczeń oraz wszelkie związane z tym wydatki i opłaty, włączając w to koszty postępowania sądowego oraz koszty pomocy prawnej.
5. Strony ustalają, że kwestie nie wymagające jednoczesnej fizycznej obecności przedstawicieli obu Stron w siedzibie Zamawiającego ustalane będą zdalnie, w drodze konferencji audiowizualnych lub telefonicznych, rozmów telefonicznych bądź w drodze korespondencji elektronicznej lub tradycyjnej.
6. Wykonawca zobowiązuje się informować Zamawiającego o postępach prac w formie codwutygodniowych pisemnych raportów w języku polskim albo języku angielskim. Ponadto
Wykonawca zobowiązuje się opracować oraz przedstawić Zamawiającemu finalny, pisemny raport z realizacji Przedmiotu Umowy w języku polskim albo w wersji dwujęzycznej – w języku polskim i angielskim, zgodnie z ustaleniami Stron.
7. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec podmiotów trzecich za wszelkie negatywne następstwa związane z wykonywaniem prac związanych z przedmiotem umowy. Odpowiedzialność Wykonawcy dotyczy również wszelkich mogących powstać szkód w środowisku.
8. Dokumentacja opracowana przez Wykonawcę w ramach Umowy zostanie sporządzona i dostarczona
przez Wykonawcę w następujących formach:
1) w postaci wydruku - w trzech egzemplarzach;
2) w postaci elektronicznej zapisanej na nienadpisywalnej płycie CD/DVD/Blu-Ray, przy czym wszystkie materiały powinny być zapisane w formie PDF oraz w wersji edytowalnej Word lub Excel.
§6
ODBIORY
1. Ustala się, że Strony dokonają protokolarnego odbioru Przedmiotu Umowy potwierdzonego pisemnym
protokołem odbioru.
2. Miejscem odbioru będzie każdorazowo siedziba Zamawiającego, tj. PDH Polska S.A.,
xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx.
3. Ustala się następujący harmonogram odbioru Przedmiotu Umowy:
a) odbiór częściowy po wykonaniu Koncepcji ;
b) odbiór końcowy po wykonaniu OZK.
4. Do przekazywanej dokumentacji Wykonawca złoży pisemne oświadczenie, że jest ona wykonana zgodnie z Umową, obowiązującymi przepisami, normami, wytycznymi i zasadami wiedzy technicznej oraz, że zostaje wydana w stanie kompletnym z punktu widzenia celu, któremu ma służyć.
5. Zamawiający w przypadku otrzymania niekompletnej lub wadliwej dokumentacji może żądać bezpłatnego usunięcia wad w terminie wyznaczonym Wykonawcy bez względu na wysokość związanych z tym kosztów.
6. Jeżeli w toku czynności odbioru prac zostaną stwierdzone wady polegające na niezgodności wykonanych prac z treścią niniejszej Umowy, Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia:
1) jeżeli wady nadają się do usunięcia, Zamawiający może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia i, z zachowaniem prawa do kar umownych, wyznaczyć Wykonawcy w tym celu odpowiedni termin;
2) jeżeli wady nie nadają się do usunięcia:
a) jeżeli nie uniemożliwiają one zamierzonego wykorzystania gotowego Przedmiotu Umowy –
Zamawiający może dokonać odbioru obniżając odpowiednio wynagrodzenie Wykonawcy,
b) jeżeli uniemożliwiają one zamierzone wykorzystanie gotowego Przedmiotu Umowy – Zamawiający, nie odstępując od Umowy i zachowując prawo do naliczenia kar umownych, może żądać wykonania jej po raz drugi, wyznaczając Wykonawcy odpowiedni termin,
c) Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia wad, zachowując prawo do naliczenia kar umownych i zlecić wykonanie przedmiotu umowy na koszt i ryzyko Wykonawcy na rzecz podmiotu trzeciego.
7. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wad bez względu na związane z tym koszty, o ile wady te
wynikają z zawinionego błędu Wykonawcy.
8. W przypadku, gdy Wykonawca nie stawi się do sporządzenia lub podpisania protokołu odbioru w terminie wskazanym przez Zamawiającego, Zamawiający sporządzi taki protokół jednostronnie, zawiadamiając Wykonawcę o tym fakcie oraz wzywając go do usunięcia wad lub nieprawidłowości lub niezgodności w terminach wskazanych w protokole.
9. Jeżeli Wykonawca odmówi usunięcia stwierdzonych wad lub nieprawidłowości lub niezgodności w wyznaczonym terminie lub nie usunie ich w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, Zamawiający może według swego uznania powierzyć usunięcie wad lub wykonanie Przedmiotu Umowy po raz drugi innemu podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy albo odstąpić od umowy z winy Wykonawcy bez wyznaczania dodatkowego terminu, w terminie 30 dni od dnia otrzymania odmowy lub upływu terminu wyznaczonego na usunięcie wad.
§7
WARUNKI WYNAGRODZENIA
1. Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto ……………… zł + VAT ( 00/100 złotych + VAT).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie płatne po kompletnym, wolnym od wad i zgodnym
z Umową wykonaniu Przedmiotu Umowy oraz jego odbiorze przez Xxxxxxxxxxxxx.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera wszystkie czynniki cenotwórcze niezbędne dla prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy i wszystkich obowiązków z niej wynikających, w tym w szczególności koszty dojazdu, użycia sprzętu, ubezpieczenia oraz koszty zakwaterowania, wyżywienia i pobytu pracowników Wykonawcy, jak i ewentualne ryzyko wynikające z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili składania oferty. Nie uwzględnienie powyższego przez Wykonawcę w zaoferowanej przez niego cenie nie będzie stanowić podstawy do ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów w terminie późniejszym.
4. Wykonawca oświadcza, że należność za wykonanie Przedmiotu Umowy została określona na podstawie informacji pozyskanych od Zamawiającego oraz własnego doświadczenia i wiedzy Wykonawcy. Wykonawca oświadcza, iż pozyskane informacje są wystarczające dla prawidłowego oszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. Wykonawca oświadcza, iż nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń z tytułu niedoszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy.
5. Jeśli Wykonawca nie otrzyma wynagrodzenia w całości lub w części w terminie zapłaty, wówczas Zamawiający zapłaci ustawowe odsetki od zaległej kwoty.
§8
WARUNKI ROZLICZENIA
1. Rozliczenie wynagrodzenia za realizację niniejszej Umowy nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po dniu obustronnego podpisania przez Zamawiającego i Wykonawcę protokołu odbioru końcowego. Protokół ten musi być pod rygorem zwrotu faktury, dołączony do faktury w oryginale.
2. Wykonany przez Wykonawcę Przedmiot Umowy musi odpowiadać wymaganiom określonym w Umowie. W przypadku zaistnienia opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy w stosunku do terminów umownych lub w przypadku usterkowego wykonania Przedmiotu Umowy, Zamawiający jest upoważniony do zatrzymania takiej części wynagrodzenia Wykonawcy, w tym wstrzymania płatności faktury, która będzie wystarczająca na pokrycie kosztów usunięcia takiej wady lub wykonania prac
opóźnionych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy przez Zamawiającego lub osobę trzecią. Zamawiający uprawniony jest do takiego wstrzymania wynagrodzenia Wykonawcy do czasu usunięcia wady lub wykonania prac opóźnionych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Wysokość zatrzymanego wynagrodzenia zostanie określona jednostronnie przez Zamawiającego, o czym Wykonawca zostanie poinformowany.
3. Termin płatności należności z faktury określa się jako 30 dni. Termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury wystawionej zgodnie z niniejszą umową, do której zostanie załączony protokół odbioru. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego.
4. Faktura powinna być wystawiona zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
5. Należności z tytułu faktur będą regulowane przelewem z rachunku bankowego Zamawiającego na
rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze.
6. Zamawiający zakazuje Wykonawcy – bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności – dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z niniejszej Umowy na osoby trzecie.
§9
KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
a) za każdy dzień opóźnienia w realizacji Przedmiotu Umowy ponad terminy, o których mowa w §4
– w wysokości 0,5% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w §7 ust. 1;
b) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze prac lub w okresie gwarancji ponad termin wyznaczony na usunięcie tych wad – w wysokości 0,5% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w §7 ust. 1;
c) za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca –
w wysokości 20% łącznego wynagrodzenia netto określonego w §7 ust. 1;
d) za uchybienie obowiązkowi, o którym mowa w §3 ust. 2 pkt 1, 3, 5 – w wysokości 1% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w §7 ust. 1, za każdy przypadek naruszenia,
e) za uchybienie obowiązkowi zachowania tajemnicy Informacji Poufnych, o którym mowa w §13 – w wysokości 20% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w §7 ust. 1, za każdy przypadek naruszenia.
2. Kary, o których mowa w ust. 1, Wykonawca zobowiązany jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny.
3. W każdym przypadku gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę (w tym za utracone korzyści) przenoszącą wysokość kar umownych. W szczególności Wykonawca pokryje różnicę pomiędzy kosztami poniesionymi na zastępcze wykonanie Przedmiotu Umowy, a ceną przyjętą w niniejszej umowie. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od Umowy i podlegają kumulacji.
§10
GWARANCJA
1. Wykonawca zapewnia, że usługi i dokumentacja wykonane w ramach Umowy będą w pełni zgodne z Umową, kompletne, wolne od wad i nieobciążone żadnymi prawami osób trzecich. Wykonawca
udziela gwarancji i rękojmi takiej jakości usług i dokumentacji na okres 24 miesięcy liczony od daty podpisania protokołu odbioru końcowego. Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady Przedmiotu Umowy ulega przedłużeniu o okres od dnia ujawnienia się wady do czasu jej skutecznego usunięcia. Niniejsza Umowa stanowi dokument gwarancyjny w rozumieniu kodeksu cywilnego.
2. Wykonawca zapewnia w okresie gwarancji gotowość do usunięcia stwierdzonych wad i usterek wykonanych prac i dokumentacji w ciągu 10 dni roboczych od daty zawiadomienia go o zaistnieniu wady lub usterki.
3. Zamawiający może wyznaczyć na wniosek Wykonawcy inny termin usunięcia wad lub usterek biorąc pod uwagę charakter wady lub usterki.
4. W przypadku, jeżeli Wykonawca nie wykona świadczenia gwarancyjnego w terminie albo będzie się opóźniał z jego wykonaniem tak dalece, że oczywistym będzie, że nie jest możliwe jego wykonanie w terminie, Zamawiający może powierzyć wykonanie prac innemu wykonawcy na koszt i ryzyko Wykonawcy.
5. Jeżeli wady Przedmiotu Umowy nie nadają się do usunięcia, Zamawiający, niezależnie od innych
uprawnień przysługujących mu zgodnie z umową, ma prawo według swojego wyboru do:
a) obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy, z takim zastrzeżeniem, że jeżeli Wykonawca otrzymał już od Zamawiającego całe wynagrodzenie Zamawiający może żądać jego zwrotu w takiej części w jakiej obniżył wynagrodzenie,
b) odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od dnia pozyskania informacji o podstawie do odstąpienia, w przypadku, gdy wady uniemożliwiają wykorzystanie Przedmiotu Umowy do umówionego celu.
6. Wykonawca odpowiada w pełnej wysokości za szkodę poniesioną przez Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za negatywne skutki oraz szkody, w tym szkody pośrednie, wynikające bezpośrednio lub pośrednio z oparcia się przez Zamawiającego na informacjach, materiałach oraz wynikach prac dostarczonych przez Wykonawcę.
§11
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. Zamawiający może odstąpić od niniejszej umowy, poza przypadkami przewidzianymi w kodeksie cywilnym, również w razie zaistnienia jednej z następujących okoliczności:
a) zaprzestania przez Wykonawcę prowadzenia działań zmierzających do wykonania przedmiotu umowy, gdy pomimo wezwania w formie pisemnej, Wykonawca nie podjął prac zgodnie z postanowieniami umowy,
b) wykonywania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy w sposób wadliwy, w szczególności sprzeczny z obowiązującymi przepisami lub wskazówkami Zamawiającego lub treścią dostarczonej dokumentacji, gdy pomimo wezwania w formie pisemnej, Wykonawca nie rozpoczął prawidłowego wykonywania przedmiotu umowy,
c) gdy na podstawie decyzji korporacyjnych Zamawiającego lub GA Police Przedsięwzięcie nie będzie realizowane lub jego realizacja zostanie wstrzymana,
d) niedostarczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę w terminach określonych umową wszystkich dokumentów, do których przedłożenia lub wykonania był zobowiązany,
e) gdy Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem, realizacją lub zakończeniem prac tak dalece, że nie
jest prawdopodobne, żeby zdołał wykonać prace w czasie umówionym,
f) w innych przypadkach przewidzianych w Umowie.
2. Oświadczenie Zamawiającego w przedmiocie odstąpienia od umowy powinno zostać złożone w terminie 30 dni licząc od dnia uzyskania przez Zamawiającego informacji uzasadniających złożenie takiego oświadczenia.
3. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn wskazanych w ust. 1 lit. a), b), d) – f), Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie, a otrzymane wynagrodzenie podlega zwrotowi w terminie 7 dni od dnia rozwiązania umowy. Wykonawca nie zostanie obciążony karami z tytułu odstąpienia od umowy jedynie w przypadku, gdy jego podstawę stanowi ust. 1 lit c).
4. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy przed wykonaniem przez Wykonawcę całości prac, Zamawiający zachowuje wszelkie prawa opisane w niniejszej umowie do wyników prac otrzymanych przed dniem odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.
§12
PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
1. Zamawiający zastrzega sobie wyłączne prawa, w szczególności wszystkie autorskie prawa majątkowe, do wszelkich Informacji Dostarczanych przez Zamawiającego. Zamawiający upoważnia Wykonawcę i jego podwykonawców wykonujących Umowę do wykorzystywania informacji dostarczanych przez Zamawiającego wyłącznie w celu realizacji Umowy, w każdym przypadku wyłącznie w niezbędnym zakresie.
2. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby w odniesieniu do wszelkich praw własności intelektualnej do całej dokumentacji wykorzystywanej, stosowanej, stworzonej, wykonanej lub opracowanej w wyniku lub w związku z wykonywaniem zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy, w tym utworów podlegających ochronie prawnoautorskiej (zwanych dalej łącznie
„Dziełami”), udzielając Zamawiającemu licencji na korzystanie z Dzieł zgodnie z poniższymi postanowieniami niniejszego Paragrafu, Wykonawca będzie posiadał wszelkie prawa własności intelektualnej wymagane do zapewnienia ważności i skuteczności powyższych licencji na korzystanie z Dzieł. Powyższe prawa własności intelektualnej (łącznie „Prawa Własności Intelektualnej”) obejmują w szczególności: autorskie prawa majątkowe w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2017 r., Nr 880, ze zm.) oraz prawa własności przemysłowej (takie jak patenty, wzory użytkowe, wzory przemysłowe oraz prawa do uzyskania: (i) patentów na wynalazki, (ii) praw ochronnych na wzory użytkowe oraz (iii) praw z rejestracji wzorów przemysłowych, a także znaków towarowych, bazy danych i know-how).
3. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, że ani wykonanie Xxxxx, ani korzystanie z Dzieł przez Zamawiającego lub osobę trzecią za zgodą Zamawiającego w sposób dozwolony postanowieniami niniejszego Paragrafu nie będzie naruszało w żadnym czasie jakichkolwiek praw jakichkolwiek osób trzecich, w tym praw twórców i współtwórców.
4. Wykonawca, w ramach Wynagrodzenia wskazanego w §7 ust. 1, udziela Zamawiającemu wyłącznej pełnej licencji, wraz z prawem do udzielania dalszych sublicencji na rzecz osób trzecich (w szczególności na potrzeby zastępczego wykonywania Umowy zgodnie z jej warunkami), na korzystanie ze wszystkich Dzieł i innych przedmiotów Praw Własności Intelektualnej używanych, stosowanych, stworzonych, wykonanych lub opracowanych w wyniku lub w związku z wykonywaniem zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy, na terytorium Polski i całego świata. Udzielenie
licencji następuje ze skutkiem od chwili dostarczenia Zamawiającemu każdego Dzieła, a w szczególności każdego elementu dokumentacji, jednak w żadnym przypadku nie później niż od daty wykorzystania Dzieła po raz pierwszy przez Zamawiającego lub osobę trzecią działającą za zgodą Zamawiającego w Polsce lub za granicą. Zamawiający tę licencję przyjmuje. Zakres licencji obejmuje:
a) korzystanie ze wszystkich Dzieł na potrzeby wykonywania Umowy lub zawarcia lub wykonania Umowy o generalne wykonawstwo Przedsięwzięcia lub w pozostałym zakresie na potrzeby zaprojektowania, montażu, wybudowania, rozruchu, przeprowadzenia prób, eksploatacji, utrzymania, napraw, remontów, rozbudowy, modernizacji, modyfikacji lub rozbiórki Przedsięwzięcia bądź dowolnego z jego elementów, w tym również przez osoby trzecie, oraz również przy wykorzystaniu części i elementów dostarczonych przez osoby trzecie; oraz
b) łączenie lub zestawianie Dzieł(-a) (lub ich dowolnych elementów) z dowolnymi innymi pracami, w tym stworzonymi przez osoby trzecie utworami chronionymi prawami autorskimi, w związku z wykonywaniem Umowy lub zawarciem lub wykonywaniem umowy o generalne wykonawstwo Przedsięwzięcia, lub w pozostałym zakresie w związku z zaprojektowaniem, montażem, wybudowaniem, rozruchem, przeprowadzeniem prób, eksploatacją, utrzymaniem, naprawą, remontem, rozbudową, modernizacją, modyfikacją lub rozbiórką Przedsięwzięcia bądź dowolnego z jego elementów, w tym również przez osoby trzecie. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe obejmuje: (i) konsultowanie się z dowolnym innym wykonawcą świadczącym na rzecz Zamawiającego usługi inżynieryjne lub doradcze w związku z Przedsięwzięciem (w tym usługi związane z przygotowaniem projektu wstępnego) na podstawie odrębnej umowy, oraz
(ii) ujawnianie osobie trzeciej, jak również umieszczenie przez taką osobę trzecią odpowiednich elementów Koncepcji lub konkretnych rozwiązań zawartych w Koncepcji , lub w innych dokumentach projektu Polimery Police przygotowanego przez podmiot inny niż Wykonawca.
Strony niniejszym uzgadniają, że w najszerszym zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, ze skutkiem od chwili dostarczenia Zamawiającemu każdego Dzieła, w tym w szczególności każdego elementu dokumentacji, Zamawiający będzie uprawniony do korzystania z każdego takiego Dzieła (w tym każdego jego elementu oraz każdej informacji dotyczącej takiego Dzieła lub z nim związanej) w pełnym zakresie określonym w niniejszym Paragrafie, nawet jeżeli dane Dzieło, element lub informacja obejmuje lub stanowi informację o charakterze technicznym, technologicznym lub organizacyjnym, lub inną istotną informację o charakterze handlowym, która nie została podana do wiadomości publicznej i w odniesieniu do której Wykonawca zastosował konieczne środki w celu zachowania jej w poufności.
5. W zakresie, w jakim Prawa Własności Intelektualnej dotyczą Dzieł będących utworami podlegającymi ochronie prawnoautorskiej, Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich efektów wykonania Przedmiotu Umowy będących utworami, które powstaną w wyniku realizacji niniejszej umowy, bez składania odrębnych oświadczeń woli na Zamawiającego z chwilą przekazania nośników materialnych, na których zostały utrwalone. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 7 ust. 1 niniejszej umowy, obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do tych utworów na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia umowy, a w szczególności w zakresie umożliwiającym Zamawiającemu:
a) utrwalanie utworu lub jego fragmentów na dowolnych nośnikach, a w szczególności nośnikach właściwych dla technik komputerowych;
b) zwielokrotnianie utworu lub jego fragmentów na dowolnych nośnikach, a w szczególności nośnikach właściwych dla technik komputerowych;
c) wprowadzanie utworu lub jego fragmentów do pamięci komputera;
d) modyfikację utworu, w celu dostosowania go do innych dzieł powstałych w związku z działalnością Zamawiającego;
e) włączenie utworu lub jego fragmentów do innych dzieł powstałych w związku z działalnością Zamawiającego;
f) wykorzystanie utworu w celu realizacji innych analiz, prac projektowych i wykonawczych,
g) dalsze rozwijanie i modyfikowanie utworu lub jego fragmentów – samodzielnie albo jako
części składowej innych dzieł stworzonych w związku z działalnością Zamawiającego;
h) wprowadzanie utworu do sieci komputerowych i sieci multimedialnych (w tym do Internetu);
i) udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy miał do niego dostęp w wybranym przez
siebie miejscu i czasie;
j) tworzenie dzieł zależnych (opracowań utworu) oraz korzystanie z nich i rozporządzanie
w takim zakresie jak utworem;
k) publikację utworu w całości lub fragmentach, a także wszelkich informacji dotyczących tworzenia utworu, jego treści lub formy oraz sposobu wytworzenia, za pomocą dowolnej formy publikacyjnej (medium) bez ograniczenia co do wysokości nakładu i ilości wydań;
l) publiczne prezentowanie utworu, w tym w formie prezentacji multimedialnych,
m) wydanie utworu w ramach publikacji bez względu na nośnik, formę wydania, nakład, liczbę
egzemplarzy itd.;
n) wykorzystania fragmentów utworu w celach reklamowych i promocyjnych,
o) w zakresie rozpowszechniania i udostępniania utworu w całości lub w części w dowolny sposób oraz na rzecz dowolnej liczby osób trzecich, jak również korzystania z każdego utworu – zgodnie z jego przeznaczeniem na potrzeby zaprojektowania, montażu, wybudowania, rozruchu, przeprowadzania prób, eksploatacji, utrzymania, dokonywania napraw, przeprowadzania przeglądów, rozbudowy, modernizacji, przebudowy lub rozbiórki Przedsięwzięcia bądź jego dowolnego elementu;
p) korzystanie z każdego utworu chronionego prawami autorskimi zgodnie z jego celem i przeznaczeniem.
6. W granicach pól eksploatacji określonych w ust. 5 powyżej, Wykonawca udziela również Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, wyłącznego prawa do zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich w odniesieniu do każdego z Dzieł. Wykonawca niniejszym upoważnia Zamawiającego oraz zobowiązuje się zapewnić, by Zamawiający (i każda osoba trzecia działająca za zgodą Zamawiającego) był w każdym czasie, w tym również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy bądź odstąpieniu od niej, upoważniony do przygotowania, wykorzystania i rozporządzenia każdym utworem zależnym każdego z Dzieł będących utworami podlegającymi ochronie prawnoautorskiej, w Polsce i na całym świecie. W celu uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym uzgadniają, a Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, by Zamawiający (i każda osoba trzecia działająca za zgodą Zamawiającego) był w każdym czasie, w tym po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy bądź odstąpieniu od niej, upoważniony do wykonywania, wykorzystywania i rozporządzania takimi zależnymi prawami autorskimi, w zakresie obejmującym również łączenie i dopasowywanie każdego takiego Dzieła (i każdego utworu zależnego) z innymi utworami, w tym
utworami osób trzecich podlegającymi ochronie prawnoautorskiej, oraz zawarcie lub wykonywanie umowy o generalne wykonawstwo Przedsięwzięcia, niezależnie od tego, czy ta umowa zostanie zawarta pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą, czy też pomiędzy Wykonawcą a osobą trzecią. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się zapewnić, by wszyscy autorzy i współautorzy każdego z Dzieł (w tym poszczególnych Dzieł podlegających ochronie prawnoautorskiej) wyrazili zgodę i nie sprzeciwiali się w żadnym momencie podejmowaniu przez Zamawiającego (oraz osoby trzecie działające za zgodą Zamawiającego) czynności, o których mowa w niniejszym ustępie.
7. Wykonawca zobowiązuje się ponadto zapewnić, by wszyscy twórcy i współtwórcy każdego z Dzieł zezwolili Zamawiającemu i wszystkim osobom trzecim upoważnionym przez Xxxxxxxxxxxxx, w najszerszym prawnie dozwolonym zakresie, na wykonywanie osobistych praw autorskich do każdego z Dzieł oraz by nie wycofywali oni powyższego zezwolenia w przyszłości. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, by żaden z twórców i współtwórców żadnego z Dzieł nie wykonywał wobec Zamawiającego ani jakiejkolwiek osoby trzeciej działającej za zgodą Zamawiającego, w jakimkolwiek czasie, w tym również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy bądź odstąpieniu od niej, jakichkolwiek osobistych praw autorskich ani innych ewentualnie przysługujących mu praw do Dzieł.
8. Dla uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym potwierdzają, że licencja udzielona na podstawie ust. 4 obejmuje również Dzieła stanowiące lub zawierające wynalazek, wzór użytkowy, wzór przemysłowy, znak towarowy, know-how, bazę danych lub dowolny inny element chroniony Prawami Własności Intelektualnej.
9. Własność nośników, na których każde z Dzieł jest utrwalone lub zapisane, przechodzi na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia, z chwilą dostarczenia każdego odpowiedniego nośnika Zamawiającemu.
10.Wykonawca zobowiązuje się do wykonania na żądanie Zamawiającego wszelkich dodatkowych czynności wymaganych do nadania pełnej skuteczności licencjom udzielonym na podstawie niniejszego Paragrafu niezwłocznie, bez dodatkowego wynagrodzenia.
11.Dla uchylenia wątpliwości Strony potwierdzają, że wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu udzielenia licencji wskazanych w niniejszym Paragrafie oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych, jak również z tytułu wykonania wszystkich pozostałych zobowiązań Wykonawcy wynikających z niniejszego Paragrafu oraz udzielenia wszystkich zapewnień i zezwoleń - jest ujęte w kwocie wynagrodzenia określonego w §7 ust. 1 Umowy. Wykonawcy nie przysługuje z powyższego tytułu prawo do żadnego dodatkowego wynagrodzenia, w związku z czym Wykonawca niniejszym zrzeka się i zobowiązuje się nie podnosić żadnych tego rodzaju roszczeń wobec Zamawiającego oraz osobom trzecim działającym za zgodą Zamawiającego. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za dokonywanie wszelkich koniecznych płatności na rzecz wszystkich twórców i współtwórców każdego z Dzieł oraz wszystkich osób, do których należą prawa będące przedmiotem licencji.
12.Licencje określone w niniejszym Paragrafie zostają udzielone Zamawiającemu przez Wykonawcę na czas określony dwudziestu lat od daty podpisania protokołu odbioru końcowego lub, jeżeli przypadnie ona wcześniej, od daty rozwiązania Umowy. Z uwagi na naturę stosunku prawnego wynikającego z Umowy oraz, w szczególności, ze względu na cel licencji udzielonych w niniejszym Paragrafie, Wykonawca zobowiązuje się nie podejmować żadnych działań zmierzających do wypowiedzenia udzielonych licencji (w całości lub w części) oraz będzie przestrzegał wszelkich swoich zobowiązań wynikających z niniejszego Paragrafu niezależnie od jakiegokolwiek zakończenia Umowy. W przypadku naruszenia powyższych zobowiązań, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu odszkodowanie za szkody poniesione na skutek takiego naruszenia. W przypadku wypowiedzenia licencji przez
Wykonawcę z naruszeniem zobowiązań Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy, okres wypowiedzenia wynosić będzie co najmniej 4 (cztery) lata.
13.Zamawiający może przenieść prawa i obowiązki wynikające z niniejszego Paragrafu w całości lub w części, na osobę trzecią, która nabędzie projekt Polimery Police od Zamawiającego. Wykonawca niniejszym udziela nieodwołalnej zgody na dokonanie powyższego przeniesienia.
14.Wykonawca zobowiązuje się do naprawienia wszelkich szkód poniesionych przez Zamawiającego oraz wszelkie osoby trzecie działające w imieniu Xxxxxxxxxxxxx na skutek wszelkich roszczeń osób trzecich zarzucających naruszenie Praw Własności Intelektualnej lub innych praw tych osób albo popełnienie czynu nieuczciwej konkurencji w związku z wykorzystaniem któregokolwiek z Dzieł lub ich poszczególnych elementów (w tym utworów zależnych) przez Zamawiającego lub osobę trzecią działającą w imieniu Xxxxxxxxxxxxx w sposób dozwolony postanowieniami niniejszego Paragrafu. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich działań w celu niezwłocznego przystąpienia, na własny koszt Wykonawcy, do postępowania przeciwko Zamawiającemu, w szczególności poprzez zgłoszenie interwencji ubocznej, oraz do podjęcia wszelkich możliwych działań w celu przystąpienia do postępowania miejsce Zamawiającego. Niezależnie od powyższych postanowień, Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z wszelkich zobowiązań w stosunku do osób, o których mowa w niniejszym ustępie. Postanowienia niniejszego ustępu pozostaną w mocy po rozwiązaniu Umowy, niezależnie od podstawy takiego rozwiązania.
15.Przez cały okres obowiązywania licencji określonej w niniejszym Paragrafie, Wykonawca nie rozporządzi jakimkolwiek prawem własności intelektualnej do któregokolwiek z Dzieł. Wykonawca pokryje Zamawiającemu w pełnej wysokości szkodę poniesioną na skutek naruszenia powyższego zobowiązania przez Wykonawcę.
§13
POUFNOŚĆ
1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje dotyczące treści oraz wykonania Umowy, wszelkie informacje przekazywane przez Zamawiającego w celu lub w związku z realizacją przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, dotyczące w szczególności Przedsięwzięcia, Zamawiającego, GA Police lub innych spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, ich kontrahentów, planów finansowych i gospodarczych oraz inne informacje stanowiące tajemnicę handlową, tajemnicę przedsiębiorstwa lub know - how Zamawiającego, a także inne informacje, które są w sposób oczywisty poufne, stanowią Informacje Poufne. Za Informacje Poufne Strony uznają również dane osobowe pracowników, kontrahentów, klientów i innych osób współpracujących z Zamawiającym (dalej: „Informacje Poufne”).
2. Informacje Poufne mogą być ujawniane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy wyłącznie swoim pracownikom, w zakresie w jakim jest to konieczne dla należytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy. Wykonawca obowiązany jest do powiadomienia podmiotów, którym ujawniane są Informacje Poufne, o poufnym charakterze przekazywanych informacji i zobowiązania ich na mocy odpowiednich umów do zachowania w poufności Informacji Poufnych, na zasadach nie mniej restrykcyjnych niż określone w Umowie.
3. Wykonawca będzie wykorzystywał Informacje Poufne wyłącznie w celu świadczenia usług w ramach niniejszej Umowy.
4. Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia odpowiednich środków w celu ochrony poufności Informacji Poufnych i będzie informować każdą osobę otrzymującą Informacje Poufne o ich poufnych
charakterze.
5. Strony zgodnie postanawiają, że z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ust. 2, Wykonawca będzie mógł ujawnić Informacje Poufne osobom trzecim jedynie za uprzednio wyrażoną w formie pisemnej zgodą Zamawiającego.
6. Zamawiający oświadcza, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Zamawiający jest spółką zależną od spółki publicznej GA Police, wobec czego niektóre przekazywane informacje mogą stanowić również informacje poufne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku) oraz aktów wykonawczych do ww. aktów prawnych. W związku z powyższym, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania wszystkich uprawnionych osób mających dostęp do informacji poufnych w rozumieniu powyższych przepisów o obowiązku zachowania ich w tajemnicy i o skutkach prawnych ich ujawnienia, tj. odpowiedzialności cywilnej i karnej przewidzianej ww. przepisami. Ujawnienie informacji poufnych w rozumieniu ww. przepisów, może być dokonane wyłącznie w trybie przewidzianym w tych przepisach oraz przy uwzględnieniu przewidzianych w nich obwarowań, w tym dotyczących sporządzania i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do informacji poufnych.
7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień ust. 2 – ust. 6, w wyniku którego wyrządzona została drugiej Stronie szkoda, Zamawiający ma prawo dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania w pełnej wysokości. Wykonawca ponosi również odpowiedzialność za naruszenie obowiązku poufności przez swoich pracowników, doradców, podwykonawców lub inne osoby, którym udostępnił informacje poufne.
8. Obowiązek poufności nie znajduje zastosowania do informacji, które są ogólnodostępne lub zostały udostępnione publicznie z powodów innych niż działanie lub zaniedbanie Strony otrzymującej lub muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub zostały uzyskane przez Stronę otrzymującą od strony trzeciej, niezobowiązanej przez Stronę, której informacje dotyczą, do przestrzegania klauzuli o poufności.
9. Ograniczenia i obowiązki, o których mowa niniejszym paragrafie, będą obowiązywały w okresie obowiązywania Umowy oraz w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) lat od dnia zakończenia obowiązywania Umowy, z tym jednak zastrzeżeniem, że obowiązek zachowania Informacji Poufnej w tajemnicy wygasa z chwilą ustania stanu tajemnicy.
10. W zakresie, w jakim jest to niezbędne w celu właściwego świadczenia usług przez Wykonawcę, Zamawiający wyraża zgodę na gromadzenie, przechowywanie oraz przetwarzanie danych osobowych pracowników, kontrahentów, klientów i innych osób współpracujących z Zamawiającym. Wykonawca zobowiązuje się chronić dane osobowe w sposób i z zachowaniem środków organizacyjnych i technicznych zapewniających całkowitą ochronę danych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
11. Zamawiający oświadcza, iż w przypadku przetwarzania danych osobowych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych, zebranych w związku z realizacją Umowy
jest ich Administratorem. Dane mogą być powierzane do przetwarzania firmom doradczym, audytorskim oraz kancelariom prawnym na podstawie zawartych pomiędzy Zamawiającym, a powyższymi podmiotami umów. Dane osobowe mogą być udostępniane podmiotom wchodzącym w skład Grupy Azoty. Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez Administratora danych przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawiania. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże ich brak może warunkować realizację Umowy.
§ 14
PRZEDSTAWICIELE STRON
1. Zamawiający ustanawia , nr telefonu , email:
, swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:
1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;
2) współpracy i koordynowania działań Stron niniejszej Umowy przy realizacji jej postanowień;
3) przekazywania Wykonawcy dokumentów, informacji, oświadczeń i wyjaśnień lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań;
4) uczestnictwa w czynnościach odbioru;
5) naliczania kar umownych;
6) monitorowania terminów realizacji niniejszej Umowy.
2. Wykonawca ustanawia …………………………..…….., nr telefonu………………., email: ……………..…………………
swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:
1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;
2) występowania o dokumenty, informacje, oświadczenia i wyjaśnienia konieczne dla realizacji niniejszej umowy lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań;
3) przekazywania Zamawiającemu wyników prac oraz faktur;
4) kierowania pracami;
5) uczestnictwa w czynnościach odbioru.
§15
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności.
2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.
3. Wykonawca nie może przenieść wierzytelności wobec Zamawiającego wynikających z niniejszej umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu w Szczecinie.
5. Niniejsza Umowa została sporządzona w oparciu o przepisy polskiego prawa powszechnie obowiązującego i poddana rygorowi tego prawa.
6. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
7. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim i angielskim. W razie jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi, rozstrzygające znaczenie ma wersja polska.
8. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy.
9. Załącznikami do niniejszej Umowy są:
1) Załącznik nr 1 - Projekt Polimery Police;
2) Załącznik nr 2 – Zakres rzeczowy Umowy;
3) Załącznik nr 3 – Kopia polisy ubezpieczeniowej Wykonawcy.
ZAMAWIAJĄCY …………………………………… podpis …………………………………… Podpis | WYKONAWCA …………………………………… podpis …………………………………… podpis |