Umowa o dzieło („Umowa”)

Umowa o dzieło („Umowa”)

zawarta w Gdańsku, w dniu […] r. pomiędzy

EXCENTO sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku (80- 233) przy ul. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku pod nr 00004 61676, VII Wydział Gospodarczy, NIP: 9571068929, REGON: 221890770, kapitał zakładowy w wysokości 1 000 000 zł

reprezentowaną przez:

1. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

2. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Vice - Prezesa Zarządu zwaną dalej Zamawiającym,

a

1. […], osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, posługującą się dowodem osobistym nr […], PESEL […],

2. […], osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, posługującą się dowodem osobistym nr […], PESEL […],

zwanymi dalej łącznie Zespołem, a z osobna określanymi jako członkowie Zespołu, oraz

1. […], osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, posługującą się dowodem osobistym nr […], PESEL […],

pełniącymi role Product Owner w rozumieniu metodyk zwinnych (Agile) i zwanymi dalej każdy z osobna PO.

Wszyscy członkowie Zespołu oraz wszyscy PO, działając łącznie jako przyjmujący zamówienie, będą w dalszej części niniejszej Umowy określani łącznie jako Wykonawca.

Zamawiający, wszyscy członkowie Zespołu oraz wszyscy PO będą w dalszej części niniejszej Umowy określani łącznie jako Strony lub każdy z osobna jako Strona.

Zważywszy na to, iż Wykonawca został wyłoniony w trybie konkurencyjnym do wykonania dzieła w postaci MVP („Dzieło”), adresującego problem zdefiniowany przez podmiot publiczny („PP”) w ramach projektu e-Pionier („Projekt”) realizowanego przez Zamawiającego w wykonaniu umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”), Strony postanawiają co następuje:

§1. Definicje

1. Wskazanym poniżej terminom użytym w treści niniejszej Umowy i pisanym z wielkiej litery nadaje się następujące znaczenia:

a. Budżet – Ogół kosztów określonych w Karcie Projektu stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej umowy, podzielony na Zadania oraz kategorie: (W) wynagrodzenie, (E) podwykonawstwo, (Op) Pozostałe koszty bezpośrednie, zgodne z katalogiem kosztów kwalifikowanych działania 3.3. PO PC.

b. Harmonogram – Etapy realizacji Dzieła określone w Karcie projektu stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej umowy, dla których zdefiniowano dodatkowo następstwa i zależności czasowe.

c. Kamienie milowe – Istotne, określone w sposób jednoznaczny zdarzenia, które stanowią podsumowanie i wynik zadań danego Etapu

d. Dni robocze - dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

e. Ryzyko badawcze – Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej hipotezy badawczej przez Wykonawcę.

f. Dzieło – …

g. MVP (minimum viable product) – Produkt o minimalnej koniecznej funkcjonalności, posiadający najważniejsze cechy ostatecznego rozwiązania, gotowego do zastosowania.

h. Regulamin – Oznacza Regulamin Projektu e-Pionier „e-Pionier – wsparcie inwestorów z branży ICT szansą na rozwój potencjału uzdolnionych programistów” wraz ze wszystkimi załącznikami, który dostępny jest na stronie: xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/

2. W uzupełnieniu do definicji zawartych w ustępie poprzedzającym, bezpośrednio w treści niniejszej Umowy mogą być definiowane kolejne. Definicje takie będą każdorazowo oznaczane nawiasami i cudzysłowem („”).

§2. Przedmiot umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Dzieła, a Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Wykonawcy Wynagrodzenia.

2. Zamawiający zobowiązuje się do zakupienia oraz udostępnienia lub przekazania Wykonawcy infrastruktury, narzędzi, komponentów („Sprzęt”) i materiałów („Materiały”) niezbędnych do wykonania Dzieła i szczegółowo określonych w Karcie Projektu stanowiącej Załącznik nr 1 niniejszej umowy („Karta Projektu”).

3. Zamawiający zobowiązuje się do świadczenia lub zakupienia usług niezbędnych do wykonania Dzieła („Usługi”) i szczegółowo określonych w Karcie Projektu.

4. Dzieło zostało szczegółowo opisane w Karcie Projektu.

5. Dzieło zostanie dostarczone Zamawiającemu w etapach i terminach określonych w Karcie projektu („Etapy”).

6. Wynagrodzenie zostanie wypłacone Wykonawcy w częściach, w kwotach i terminach określonych w Karcie projektu, po zakończeniu i odbiorze poszczególnych Etapów prac („Wynagrodzenie”).

7. Strony zobowiązują się współdziałać przy realizacji Dzieła oraz dołożyć najwyższej staranności w celu zapewnienia jego wysokiej jakości i terminowego dostarczenia.

§3. Okres obowiązywania Umowy, odstąpienie od Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć przedmiot Umowy w postaci Dzieła w terminie określonym w Karcie projektu. Terminem zakończenia realizacji Dzieła będzie podpisanie przez Xxxxxx protokołu odbioru końcowego, zgodnie z zasadami wskazanymi w §4.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub w części z winy Wykonawcy w przypadku, gdy spełniony jest co najmniej jeden z warunków:

a. Wykonawca nie zgłosił w terminie gotowości do przekazania Dzieła lub jego części na zakończenie danego Etapu, zgodnie z postanowieniami §4, a zwłoka trwa dłużej niż 20 dni roboczych.

b. Wykonawca nie usunął zastrzeżeń wskazanych w protokole odbioru, a Dzieło lub jego część zostało uznane za niedostarczone w myśl postanowień §4. ust. 9.

c. Wykonawca odmówił udzielenia informacji, wyjaśnień, przekazania dokumentów, udziału w kontroli lub opóźnia się ze spełnieniem obowiązków określonych w §7. przez okres dłuższy niż 10 dni roboczych.

d. Wykonawca opóźnia się z przekazaniem poprawnie przygotowanej dokumentacji wskazanej w §6. przez okres dłuższy niż 10 dni roboczych.

e. Wykonawca opóźnia się z wykonaniem innych zobowiązań ciążących na nim w związku z realizacją Umowy przez okres dłuższy niż 20 dni roboczych.

f. Wykonawca nie osiągnął Kamieni Milowych dowolnego z Etapów z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

g. Wykonawca realizuje Dzieło lub Umowę w sposób nierzetelny, bez zachowania należytej staranności i jakości dostarczanych rezultatów.

h. Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Wykonawcę lub poszczególnych członków Zespołu lub poszczególnych PO i zawartych w Załączniku nr 4 do Umowy lub złożonych w toku realizacji procesu wyboru Wykonawcy okaże się fałszywe.

3. Wykonawca może odstąpić od Umowy w całości lub w części z winy Zamawiającego w przypadku, gdy spełniony jest co najmniej jeden z warunków:

a. Zamawiający, pozostaje w zwłoce z wypłatą Wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 20 dni roboczych.

b. Zamawiający, pozostaje w zwłoce z przekazaniem lub udostępnieniem Wykonawcy Sprzętu, Materiałów lub Usług przez okres dłuższy niż 20 dni roboczych.

c. Zamawiający opóźnia się z wyznaczeniem Wykonawcy terminu odbioru Dzieła, a zwłoka trwa dłużej niż 10 dni roboczych.

4. Zamawiający może ponadto odstąpić od Umowy w całości lub w części w przypadku, gdy spełniony jest co najmniej jeden z warunków:

a. Kamienie Xxxxxx dowolnego z Etapów nie zostały osiągnięte i pomimo zachowania należytej staranności niemożliwa lub niezasadna okaże się dalsza realizacja Dzieła (np. z powodów materializacji się ryzyka badawczego).

b. Wystąpiły okoliczności siły wyższej.

5. W przypadku, gdy odstąpienie lub rozwiązanie Umowy następuje z powodów określonych w ust. 2. Zamawiający nie będzie zobowiązany do zwrotnego przeniesienia praw majątkowych, o których jest mowa w §9.

6. W przypadku, gdy odstąpienie lub rozwiązanie Umowy następuje z powodów określonych w ust. 3. lub 4. Zamawiający będzie zobowiązany do zwrotnego przeniesienia praw majątkowych, o których jest mowa w §9., a termin określony w §9. ust. 2. będzie liczony od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu lub rozwiązania Umowy.

7. Strona odstępująca lub rozwiązująca Umowę z winy drugiej Strony (ust. 2. lub 3.) zobowiązana jest do uprzedniego wezwania drugiej Strony do usunięcia naruszenia wskazywanego jako powód odstąpienia lub rozwiązania Umowy. Wezwanie powinno zawierać oczekiwany termin usunięcia naruszenia, który nie może być krótszy, niż 5 dni roboczych od dnia doręczenia wezwania. Wezwanie uznaje się za skuteczne w stosunku do Wykonawcy, jeżeli zostało doręczone Liderowi. Wezwanie może zostać doręczone na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

8. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy może być złożone w terminie 3 miesięcy od daty zaistnienia okoliczności, o których jest mowa w ust. 2, 3 lub 4, z tym zastrzeżeniem, iż na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu okoliczności wskazane w przywołanych ustępach muszą w dalszym ciągu występować.

9. Strona odstępująca lub rozwiązująca Umowę zobowiązana jest dostarczyć swoje oświadczenie woli na piśmie, pod rygorem nieważności. Oświadczenie woli powinno zawierać co najmniej wskazanie okoliczności uzasadniających złożenie oświadczenia o odstąpieniu. Oświadczenie woli uznaje się za skutecznie doręczone Wykonawcy, jeżeli zostało ono doręczone Liderowi.

10. Oświadczenie woli dotyczące odstąpienia lub rozwiązania Umowy złożone przez Wykonawcę musi być, pod rygorem nieważności, podpisane przez wszystkie osoby składające się na Wykonawcę.

§4. Procedura odbioru Dzieła

1. Wykonawca, najpóźniej w dniu kończącym dany Etap, zgłosi Zamawiającemu gotowość do częściowego przekazania Dzieła w zakresie odpowiadającym rezultatom zadań zaplanowanych do realizacji w danym Etapie.

2. Zgłoszenie gotowości, o której mowa w ust. 1, pod rygorem uznania za nieskuteczne, musi zawierać co najmniej:

a. Kompletną listę zadań zrealizowanych w danym Etapie wraz ze wskazaniem ich rezultatów, które stanowią części składowe Dzieła i które zostaną przekazane Zamawiającemu. Raport z realizacji kamieni milowych w etapie musi zostać sporządzony zgodnie ze załącznikiem nr 1 do Regulaminu zamieszczonym stronie Projektu w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/

b. Raport z realizacji zadań danego Etapu zgodny ze wzorem zawartym w załączniku nr 2 do Regulaminu, dostępnym stronie Projektu w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/

c. Raport z realizacji Umowy zgodny ze wzorem zawartym w załączniku nr 3, jeżeli zgłoszenie dotyczy ostatniego Etapu. Raport z realizacji Umowy zgodnie z załącznikiem nr 3 do Regulaminu zamieszczonym stronie Projektu w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/

d. Informację o stopniu, w jakim osiągnięte zostały Kamienie Milowe danego Etapu.

e. Informację o przyczynach nieosiągnięcia Kamieni Milowych danego Etapu, jeżeli Kamienie Milowe nie zostały osiągnięte, wraz z opisem planowanych do podjęcia czynności naprawczych oraz rekomendacją dotyczącą zasadności kontynuowania prac.

3. Zgłoszenie gotowości powinno zostać przesłane Zamawiającemu przez Xxxxxx, pocztą elektroniczną z adresu Lidera na adres Zamawiającego, wskazane w §16. Odpowiedzialność za weryfikację, czy Zamawiający otrzymał zgłoszenie ciąży na Liderze. Niezwłocznie po przesłaniu zgłoszenia oraz nie później, niż w dniu odbioru Wykonawca powinien dostarczyć Zamawiającemu wydrukowaną wersję raportów, o których mowa w ust. 2, podpisanych przez wszystkich członków Zespołu oraz wszystkich PO.

4. Zamawiający zobowiązuje się wyznaczyć termin odbioru przypadający nie wcześniej, niż trzy3 dni robocze i nie później, niż 10 dni roboczych po otrzymaniu zgłoszenia. Informacja o wyznaczonym terminie powinna zostać przesłana Liderowi przez Zamawiającego nie później, niż na 3 dni robocze przed wyznaczonym terminem odbioru, pocztą elektroniczną z adresu Zamawiającego na adres Lidera, wskazane w

§16. Odpowiedzialność za weryfikację, czy Xxxxx otrzymał zgłoszenie ciąży na Zamawiającym.

5. Odbiór odbywa się w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zamawiającego, po wcześniejszym uzgodnieniu z Liderem.

6. Z ramienia Wykonawcy w odbiorze uczestniczyć muszą wszyscy członkowie Zespołu i co najmniej jeden PO. Zamawiający ma prawo zwolnić część członków Zespołu lub PO z obowiązku uczestniczenia w odbiorze.

7. Z ramienia Zamawiającego w odbiorze musi uczestniczyć przedstawiciel Zamawiającego. Zamawiający ma prawo zaprosić do uczestnictwa w odbiorze osoby trzecie, w tym w szczególności przedstawicieli PP, która dokonała zgłoszenia problemu rozwiązywanego przez Wykonawcę. Zamawiający nie ma obowiązku informowania o takim fakcie Wykonawcy.

8. Odbiór kończy się protokołem, którego wzór określa Załącznik nr 4 do Regulaminu dostępny na stronie Projektu e-Pionier w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/. Zamawiający może podpisać protokół odbioru bez zastrzeżeń, albo wskazać w protokole zastrzeżenia i wezwać Wykonawcę do ich usunięcia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie. Wykonawca zobowiązany jest przystąpić niezwłocznie do usuwania wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx zastrzeżeń. Wykonawca zobowiązany jest zgłosić gotowość do ponownego odbioru zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, przy czym za termin, o którym mowa w ust. 1, uznaje się wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx termin usunięcia zastrzeżeń.

9. Zamawiający ma prawo przerwać procedurę odbioru i uznać Dzieło lub jego część za niedostarczone, jeżeli trzecia iteracja wykonana zgodnie z postanowieniami ust. 8 nie zakończy się podpisaniem protokołu odbioru bez zastrzeżeń.

10. Zamawiający ma prawo odebrać Dzieło lub jego część w przypadku, gdy rezultaty poszczególnych zadań zostały dostarczone przez Wykonawcę, ale nie osiągnięto

Kamieni Milowych danego Etapu ze względu na wystąpienie przesłanek, o których mowa w §3. ust. 4. Informacja taka musi znaleźć się w protokole odbioru.

11. Wykonawca ma prawo przystąpić do realizacji zadań kolejnego Etapu dopiero po dokonaniu przez Zamawiającego odbioru Etapów poprzedzających. Przystąpienie przez Wykonawcę do realizacji zadań kolejnych Etapów przed dokonaniem przez Zamawiającego odbioru Etapów poprzedzających możliwe jest wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej zgody Zamawiającego.

12. Odbiór następuje z dniem podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru bez zastrzeżeń.

13. Odbiór ostatniego Etapu jest równoznaczny z odbiorem końcowym Dzieła jako całości.

§5. Procedura przekazania Sprzętu, Materiałów oraz Usług

1. Zamawiający, realizując zobowiązania określone w §2. ust. 2. i 3. oraz §12. ust. 1., przekaże lub udostępni Wykonawcy Materiały, Sprzęt oraz Usługi. Przekazanie lub udostępnienie takie będzie odbywało się na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Lista Sprzętu, Materiałów i Usług oraz terminy ich udostepnienia i przekazania zawarte są w Karcie Projektu.

2. Wykonawca, w przypadku gdy udostepnienie lub przekazanie Sprzętu, Materiałów lub Usług wymaga przeprowadzenia procedury zakupowej opisanej w §6., zobowiązuje się dołożyć najwyższej staranności przy dostarczaniu Zamawiającemu dokumentów niezbędnych do sprawnej i terminowej realizacji zakupów.

3. Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu Sprzęt niezwłocznie, z chwilą, gdy przestanie on być potrzebny do realizacji Dzieła, nie później jednak, niż w terminach wskazanych w Budżecie.

4. Wykonawca nie jest zobowiązany do zwrotu Materiałów, w tym w szczególności materiałów eksploatacyjnych. Nie wyłącza to zobowiązania Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu praw majątkowych (patrz §8. i §9.) do elementów Dzieła wykonanych z takich Materiałów, w tym do wydania prototypów.

5. Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Sprzęt Zamawiającemu w stanie niepogorszonym, z uwzględnieniem jego zużycia wskutek prawidłowej eksploatacji.

6. Wykonawca potwierdza odbiór Sprzętu, Materiałów lub Usług od Zamawiającego protokołem odbioru, który będzie określał między innymi datę i godzinę przekazania, a

w przypadku Sprzętu i Materiałów również ich stan techniczny. Wzór protokołów przekazania zawarty jest w załączniku nr 5 do Regulaminu, który został zamieszczony na stronie Projektu e-Pionier w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x- pionier/dokumenty/.

7. Zamawiający potwierdza zwrot Sprzętu przez Wykonawcę protokołem zwrotu, który będzie określał między innymi datę i godzinę przekazania, jak również stan techniczny. Wzór protokołu zwrotu zawarty jest w załączniku nr 6 do Regulaminu, który został zamieszczony na stronie Projektu e-Pionier w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/.

8. Zamawiający, w przypadku stwierdzenia uszkodzenia lub utraty Sprzętu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5., wyznaczy Wykonawcy, co najmniej 14- dniowy termin na usunięcie zgłoszonych uszkodzeń i braków. Jeżeli Wykonawca nie usunie zgłoszonych uszkodzeń lub braków w wyznaczonym terminie, to Zamawiającemu przysługuje prawo do ich usunięcia we własnym zakresie i obciążenia poniesionymi kosztami Wykonawcy, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę. Postanowienia niniejszego ustępu stosuje się mutatis mutandis w przypadku, gdy Wykonawca nie dokona zwrotu Sprzętu w terminach określonych w niniejszej Umowie, a zwłoka taka trwa dłużej niż 10 dni roboczych.

9. Roszczeń, o których mowa w ust. 8 powyżej, w przypadku gdy w sposób bezsporny i oczywisty winę za sytuację opisaną w ust. 8 ponosi konkretna osoba lub osoby wchodzące w skład Wykonawcy, Zamawiający dochodzić będzie w pierwszej kolejności od osoby lub osób bezpośrednio odpowiedzialnych, za sytuację opisaną w ust. 8. Poprzez dochodzenie roszczeń, Strony rozumieją między innymi wysłanie wezwania do zapłaty do osoby lub osób bezpośrednio odpowiedzialnych za sytuację, o której mowa w ust. 8. O bezspornej i oczywistej winie osoby lub osób, można mówić jedynie w sytuacji, gdy osoby te potwierdzą swoją wyłączną winę Zamawiającemu. W przypadku braku możliwości zaspokojenia roszczeń Zamawiającego, o których mowa w ust. 8, od osoby lub osób bezpośrednio odpowiedzialnych, Zamawiający będzie dochodził tego roszczenia na zasadach solidarnej odpowiedzialności Wykonawcy. O braku możliwości zaspokojenia roszczeń może świadczyć między innymi brak zapłaty kwoty wskazanej w wezwaniu do zapłaty, w terminie tam określonym.

10. Zamawiający przejmuje odpowiedzialność za Sprzęt z chwilą podpisania protokołu zwrotu. W tym samym momencie na Zamawiającego przechodzi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Sprzętu.

§6. Procedura zakupowa

1. Zamawiający zobowiązany jest do realizacji swoich zobowiązań określonych w §2. ust.

2. i 3. oraz §12. ust. 1. jedynie do wysokości kosztów określonych w Karcie projektu. Jeżeli koszt okaże się wyższy od zaplanowanego, to Wykonawca zobowiązany jest pokryć różnicę z własnych środków. Zamawiający, na wniosek Xxxxxx i przy współpracy z Wykonawcą, dołoży starań, aby w pierwszej kolejności dokonać dopuszczalnych przesunięć w Budżecie celem pokrycia niedoborów. Zamawiający jest zwolniony z obowiązku udostepnienia Sprzętu, przekazania Materiałów lub świadczenia Usług do czasu ustalenia i zaakceptowania przez Xxxxxx sposobu pokrycia niedoborów.

2. Wykonawca zgłosi Zamawiającemu żądanie udostępnienia Sprzętu, Materiałów lub Usług nie później, niż na miesiąc przed dniem, w którym Sprzęt, Materiały lub Usługi będą mu potrzebne do wykonania Dzieła. Wskazana w żądaniu data udostępnienia lub przekazania nie może być wcześniejsza od daty wskazanej w Karcie projektu. Żądanie powinno być przekazane Zamawiającemu przez Xxxxxx, działającego w imieniu Wykonawcy, pocztą elektroniczną oraz pisemnie, w formie zgodnej z Załącznikiem nr 7 do Regulaminu, zamieszczonym na stronie Projektu e-Pionier w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/

3. Zamawiający, niezwłocznie po otrzymaniu żądania dokona jego weryfikacji oraz w zakresie w jakim jest to konieczne przygotuje i przeprowadzi procedurę zakupową. Opis przedmiotu zamówienia zostanie przedstawiony do akceptacji Liderowi, działającemu w imieniu Wykonawcy. Akceptacja opisu przedmiotu zamówienia jest warunkiem dokonania zakupu Sprzętu, Materiałów lub Usług przez Zamawiającego.

4. Zamawiający nie odpowiada za opóźnienie w udostępnieniu Sprzętu, Usług lub przekazaniu Materiałów Wykonawcy, jeżeli dochowa należytej staranności w celu ich uzyskania w odpowiednim terminie.

5. W przypadku zaistnienia sytuacji opisanych w ust. 4. Xxxxxx zobowiązują się współdziałać w celu minimalizacji opóźnień oraz poszukiwania innych sposobów udostepnienia Sprzętu, Materiałów lub Usług Wykonawcy.

6. Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy dokonania w jego imieniu odbioru Sprzętu, Materiałów lub Usług od dostawcy, na podstawie udzielonego każdorazowo, pisemnego pełnomocnictwa. Dokonując odbioru Sprzętu, Materiałów lub Usług od dostawcy, Wykonawca potwierdza jednocześnie, iż odbierze taki Sprzęt, Materiały i Usługi od Zamawiającego bez zastrzeżeń, zgodnie z procedurą opisaną w §5. ust. 6. I 7. Wykonawca, w terminie 10 dni roboczych, zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu protokołu odbioru Sprzętu, Materiałów lub Usług od dostawcy.

§7. Procedura kontrolna

1. Zamawiający uprawniony jest do przeprowadzania bieżących kontroli dotyczących realizacji niniejszej Umowy, w szczególności kontroli postępu prac, kontroli wykorzystania Sprzętu, Materiałów lub Usług, kontroli realizacji zadań i osiągania Kamieni Milowych oraz kontroli dokumentacji („Kontrola”).

2. Kontrole mogą być przeprowadzane w dowolnym terminie w trakcie obowiązywania Umowy. Kontrole mogą być przeprowadzane we wszystkich miejscach realizacji Umowy.

3. Zamawiający zobowiązuje się zawiadomić Wykonawcę o planowej Kontroli nie później niż 5 dni roboczych przed terminem jej rozpoczęcia. Zawiadomienie powinno być skierowane do Lidera na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

4. Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy wszelkich informacji, wyjaśnień, dokumentów dotyczących realizacji Dzieła i wykonania niniejszej Umowy. Żądanie powinno być skierowane do Lidera na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

5. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego udzielenia wszelkich informacji, wyjaśnień oraz przekazania żądanych dokumentów, o których mowa w ustępie 4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania takich informacji, wyjaśnień lub dokumentów na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, w terminie 5 dni roboczych od daty otrzymania żądania.

6. Zamawiający w terminie 15 dni roboczych od zakończenia Kontroli zobowiązany jest do przekazania Wykonawcy protokołu zawierającego wykryte w toku Kontroli nieprawidłowości oraz wnioski pokontrolne. Protokół taki powinien być przekazany Liderowi na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

7. Wykonawca ma prawo zgłosić zastrzeżenia do treści protokołu w terminie 5 dni roboczych od dnia jego otrzymania. Zamawiający ma 10 dni roboczych na rozpatrzenie zgłoszonych przez Wykonawcę zastrzeżeń i przekazanie ostatecznego protokołu z kontroli. Ostateczny protokół z kontroli powinien być przekazany Liderowi na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

8. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 miesiąca kalendarzowego, wdrożyć wszystkie zalecenia pokontrolne wskazane w ostatecznym protokole z kontroli.

§8. Przeniesienie praw majątkowych

1. Wykonawca oświadcza, iż w przypadku, gdy Dzieło lub jego poszczególne części będą posiadały charakter:

a. utworu w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych („Utwór”),

b. wynalazku w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej („Wynalazek”),

c. wzoru przemysłowego lub użytkowego w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej („Wzór”),

d. know-how („Know-how”) lub

e. innych elementów (np. prototypów), które mogą stanowić przedmiot praw majątkowych,

to prawa, o których mowa w lit. a.-e. powyżej, jak również rezultaty realizacji Umowy nie podlegające takiej ochronie, z chwilą dokonania ich odbioru przez Zamawiającego, przechodzą na własność Zamawiającego. Warunki przejęcia praw reguluje niniejszy paragraf.

2. Wykonawca oświadcza, iż z dniem odbioru danego Etapu, w ramach Wynagrodzenia określonego w §10. Umowy, przenosi na Zamawiającego wszelkie przysługujące mu prawa do Dzieła (w tym prawa pokrewne) i rezultaty realizacji Umowy, o których jest mowa w ust. 1. niniejszego paragrafu. Z tą chwilą Zamawiający nabywa także własność nośników, na których Dzieło oraz inne rezultaty realizacji Umowy utrwalono i przekazano.

3. Wykonawca oświadcza, że wszystkie uprawnienia uzyskane przez Zamawiającego do praw majątkowych przechodzą na jego następców prawnych. Zamawiający może przenosić na inne osoby całość lub część uzyskanych na podstawie Umowy praw, w szczególności może je zbywać.

4. Wykonawca oświadcza ponadto, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

a. przeniesienie na Zamawiającego praw majątkowych opisanych w niniejszym paragrafie nie jest niczym ograniczone ani wyłączone,

b. przenoszone prawa majątkowe, nie są w żaden sposób ograniczone oraz nie istnieją jakiekolwiek upoważnienia czy licencje uprawniające osoby trzecie do korzystania lub rozporządzenia tymi prawami,

c. status prawny elementów wymienionych w ust. 1. jest w pełni uregulowany, nie istnieją jakiekolwiek roszczenia co do zakresu praw majątkowych przysługujących Wykonawcy, w tym dotyczące informacji lub danych w nich wykorzystanych,

d. nie istnieją jakiekolwiek podstawy do wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniami dotyczącymi praw majątkowych do elementów wymienionych w ust. 1.

5. Wykonawca oświadcza, że przysługujące mu autorskie prawa majątkowe do Utworów obejmują w szczególności wyłączne prawo Wykonawcy do korzystania z Utworów i rozporządzania nimi na polach eksploatacji wskazanych w ust. 9. oraz prawo do wynagrodzenia za korzystanie z Utworów na tych polach.

6. Wykonawca zobowiązuje się, że żaden podmiot poza Zamawiającym nie będzie, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, korzystał z Utworów w sposób, w jaki może korzystać z Utworów Zamawiający na podstawie Umowy, w szczególności Wykonawca zobowiązuje się nie rozporządzać pod żadnym tytułem żadnymi elementami Utworu bez względu na stopień i formę ich przetworzenia (wersje poprzednie Utworu).

7. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do wykonywania i udzielania zezwolenia na wykonywanie (rozporządzanie i korzystanie) zależnego prawa autorskiego do Utworów, w tym do wyłącznego czerpania dochodów z tego tytułu.

8. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych do Utworów.

9. Strony zgodnie postanawiają, iż przeniesione na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Utworów obejmują wyłączne prawo do korzystania przez Zamawiającego z Utworów oraz rozporządzania nimi w zakresie wszystkich znanych w chwili zawarcia Umowy pól eksploatacji, a w szczególności:

a. korzystania z Utworów w ramach prowadzenia działalności gospodarczej,

b. wprowadzania do Utworów dowolnych zmian lub dzielenia Utworów na fragmenty, tworzenia nowych wersji i adaptacji (tłumaczenia, przystosowania, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany),

c. tworzenia opracowań, przeróbek, adaptacji oraz rozporządzania i korzystania z takich opracowań na wszystkich polach eksploatacji określonych w Umowie,

d. utrwalania i zwielokrotniania Utworów w całości lub w części znanymi w dacie zawarcia Umowy metodami tradycyjnymi i elektronicznymi, w tym wprowadzanie do pamięci komputera lub serwera internetowego oraz intranetowego,

e. dostosowywania Utworów do indywidualnych potrzeb nabywców,

f. udzielania licencji na korzystanie z Utworów,

g. modyfikowania Utworów, przez którą rozumie się w szczególności usuwanie zauważonych błędów i nieprawidłowości lub usprawnianie działania Utworów,

h. aktualizacji Utworów, w szczególności poprzez dostosowywanie ich do zmian w prawie obowiązującym,

i. rozpowszechniania lub wprowadzania Utworów do obrotu, w zakresie i w sposób według uznania Zamawiającego, odpłatnie i nieodpłatnie, w tym w szczególności w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych,

j. oddawania osobom trzecim do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, w szczególności w najem, dzierżawę lub przez udzielanie licencji na korzystanie z Utworów lub ich kopii,

k. wykorzystywania Utworów do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych,

l. rozpowszechniania, w tym publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego

udostępniania Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

m. korzystania z nowych wersji i opracowań Utworów w sposób określony powyżej.

10. W przypadku powstania nowego pola eksploatacji, nieznanego w chwili zawarcia niniejszej Umowy, każda ze Stron uprawniona jest do żądania od drugiej Strony zawarcia umowy dotyczącej korzystania i rozpowszechniania Utworów na nowym polu eksploatacji na zasadach odpowiadających zasadom eksploatacji na polach już istniejących, bez dodatkowego wynagrodzenia, a druga Strona zobowiązana jest to żądanie spełnić.

11. Niniejsza Umowa nie zawiera zobowiązania Zamawiającego do wykorzystywania, rozpowszechniania lub wprowadzenia Utworów do obrotu.

12. W zakresie Utworów Wykonawca zrzeka się przysługującego mu prawa do podwyższenia wynagrodzenia w przypadku zaistnienia dysproporcji między wynagrodzeniem Wykonawcy a korzyściami Zamawiającego związanego z nabyciem autorskich praw majątkowych.

13. W zakresie Wynalazków i Wzorów, Wykonawca potwierdza, iż z dniem odbioru danego Etapu, w ramach Wynagrodzenia, o którym mowa w §10, przenosi na Zamawiającego prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego albo prawa z rejestracji. Wykonawca oświadcza, iż zobowiązuje się do niewykonywania przysługujących mu praw osobistych na podstawie przepisów ustawy prawo własności przemysłowej. Wykonawca oświadcza, iż z tytułu korzystania przez Zamawiającego z Wynalazku, Wzoru, nie ma prawa do żadnego dodatkowego wynagrodzenia, ponad wynagrodzenie, o którym jest mowa w § 10 Umowy.

§9. Zwrotne przeniesienie praw majątkowych

1. Zamawiający, z zastrzeżeniem postanowień §3., zobowiązuje się do zwrotnego przeniesienia na Wykonawcę minimum 80% praw majątkowych przejętych przez Zamawiającego zgodnie z postanowieniami §8. Zasady takiego przeniesienia zwrotnego reguluje niniejszy paragraf.

2. Przeniesienie zwrotne nastąpi niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia odbioru końcowego Dzieła o którym mowa w §4 ustęp 13. W przypadku, gdy

zwrotne przeniesienie następuje w związku z odstąpieniem lub rozwiązaniem Umowy, z zastrzeżeniem postanowień §3. ust. 2. i 5., nastąpi ono w terminie 3 miesięcy od dnia częściowego odbioru Dzieła liczonego od daty ostatniego odebranego Etapu.

3. Przeniesienie zwrotne nastąpi na poszczególne osoby fizyczne składające się na Wykonawcę, w proporcjach określonych w Karcie projektu („Lista Uprawnionych”).

4. Przeniesienie zwrotne nastąpi bez wynagrodzenia.

5. Wykonawca, składając Zamawiającemu na piśmie zgodne oświadczenie woli, doręczone nie później, niż na 2 miesiące przed upływem terminu wskazanego w ust. 2., ma prawo wskazać podmiot trzeci działający w formie spółki kapitałowej, który wstąpi w prawa Wykonawcy opisane w ust. 1. Wykonanie przez Xxxxxxxxxxxxx zobowiązania określonego w ust. 1. na rzecz takiego podmiotu uznaje się za spełnienie tego zobowiązania w stosunku do Wykonawcy.

§10. Zasady wypłaty wynagrodzenia

1. Zamawiający, w terminie 10 dni roboczych od dnia podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń, o którym jest mowa w § 4 ust. 12., przygotuje rachunki opiewające na kwoty wskazane w Karcie projektu, należne za wykonanie zadań zaplanowanych w danym Etapie oraz doręczy te rachunki Liderowi pocztą elektroniczną na wskazany w niniejszej Umowie adres. Xxxxx zobowiązuje się do zweryfikowania i uzupełnienia przekazanych rachunków oraz doręczenia podpisanych rachunków Zamawiającemu w terminie nie dłuższym, niż 10 dni roboczych.

2. Zamawiający zobowiązuje się do wypłaty Wynagrodzenia przelewem, w terminie 15 dni roboczych od dnia doręczenia mu poprawnie uzupełnionych i podpisanych rachunków.

3. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia ewidencji godzin pracy poświęconych przez poszczególnych członków Zespołu i PO na realizację prac związanych w wykonaniem niniejszej Umowy, z podziałem na miesiące kalendarzowe i zadania wyszczególnione w Karcie projektu. Formularz ewidencji godzin pracy został określony w załączniku nr 8 do Regulaminu zamieszczonym na stronie Projektu w zakładce

„Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/

4. Wykonawca wnosi o zastosowanie 50% stawki kosztów uzyskania przychodów do przysługującego mu Wynagrodzenia. Wykonawca oświadcza, iż wnosząc

o zakwalifikowanie Dzieła jako Utworu przejmuje na siebie ewentualne ryzyko związane z jego odmienną klasyfikacją przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych lub Urząd Skarbowy oraz związaną z tym realizację jego zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym wobec tych jednostek. W przypadku zmiany jakichkolwiek danych lub informacji wpływających na rozliczenia ze wskazanymi w zdaniu poprzedzającym podmiotami, zobowiązuje się on niezwłocznie informować o tym fakcie Zamawiającego, nie później jednak niż w terminie 7 dni od daty zmiany tych danych lub informacji

§11. Dodatkowe zobowiązania i odpowiedzialność Wykonawcy

1. Wszystkie osoby składające się na Wykonawcę odpowiadają solidarnie za realizację wszystkich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności za terminowe wykonanie wszystkich zadań wskazanych w Karcie projektu oraz wykonanie i przekazanie Dzieła.

2. Wszystkie osoby składające się na Wykonawcę odpowiadają solidarnie za wszystkie oświadczenia złożone na potrzeby realizacji niniejszej Umowy przez poszczególne osoby, w tym w szczególności w przypadku, gdyby oświadczenia takie okazały się nieprawdziwe, zobowiązane są solidarnie do zwrotu Zamawiającemu wszystkich kosztów i odszkodowań, z zastrzeżeniem, iż:

a. Każdy z członków Zespołu oraz PO zwolniony jest z solidarnej odpowiedzialności za oświadczenia nr 7 zawarte w Załączniku nr 4 do Umowy i w tym zakresie odpowiada wyłącznie osobiście, za własne oświadczenia.

b. Każdy z PO zwolniony jest z solidarnej odpowiedzialności za oświadczenia nr 8 i 9 zawarte w Załączniku nr 4 do Umowy i w tym zakresie odpowiada wyłącznie osobiście, za własne oświadczenia.

c. Każdy z członków Zespołu zwolniony jest z solidarnej odpowiedzialności za oświadczenie nr 8 i 9 zawarte w Załączniku nr 4 złożone przez PO i w tym zakresie odpowiada solidarnie jedynie z pozostałymi członkami Zespołu.

3. Członkowie Zespołu odpowiadają solidarnie za wady prawne Dzieła wytworzonego w wykonaniu niniejszej Umowy, z wyłączeniem odpowiedzialności za wady prawne części Dzieła wykonanych przez PO. PO odpowiadają osobiście za wady prawne tych części dzieła, które są rezultatem realizowanych przez nich zadań.

4. Członkowie Zespołu oraz PO, w zakresie i na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, przyjmują na siebie całkowitą odpowiedzialność oraz zwalniają Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności związanej z wszelkimi roszczeniami skierowanymi wobec Zamawiającego dotyczącymi jakichkolwiek zaistniałych szkód, kosztów i wydatków związanych bezpośrednio lub pośrednio z Dziełem lub jego poszczególnymi elementami, w szczególności choć nie wyłącznie związanymi z majątkowymi prawami autorskimi do utworów oraz z prawami własności przemysłowej.

5. Członkowie Zespołu oraz PO, w zakresie i na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą Dzieło nie jest i nie będzie obciążone żadnymi prawami ani roszczeniami osób trzecich. W przypadku, gdyby oświadczenie złożone w zdaniu poprzedzającym okazało się fałszywe, a wobec Zamawiającego osoba trzecia wystąpiła z roszczeniem związanym z naruszeniem jego praw, poprzez działania Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się zaspokoić takie roszczenia. Zespół, na żądanie Zamawiającego, zobowiązuje się niezwłocznie przejąć obowiązki z tymi roszczeniami związane, w szczególności zobowiązuje się wstąpić do sporu w miejsce Zamawiającego lub przystąpić do postępowania po stronie Zamawiającego oraz zwrócić Zamawiającemu na jego pierwsze żądanie lub pokryć wszelkie poniesione przez Zamawiającego wydatki związane z ewentualnym postępowaniem sądowym, w tym w szczególności koszty obsługi prawnej, doradztwa prawnego oraz zasądzone lub ustalone w drodze ugody odszkodowania lub kary. Zespół, zobowiązuje się również naprawić w całości poniesioną przez Zamawiającego z tego tytułu szkodę.

PO zobowiązuje się wstąpić do sporu w miejsce Zamawiającego wspólnie z Xxxxxxxx wraz z wszystkimi konsekwencjami takiego wstąpienia opisanymi powyżej, jak również PO będzie wraz z Zespołem zobowiązany za naprawienie całości poniesionej przez Zamawiającego szkody, jedynie w przypadku, gdy roszczenie osób trzecich, o których mowa w niniejszym ustępie będą związane z zadaniami realizowanymi przez PO.

6. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie dostarczać Zamawiającemu wszelkich informacji, które w opinii Zamawiającego są niezbędne do prawidłowego wypełnienia zobowiązania Zamawiającego określonego w §12. ust. 1. i 2.

7. Wyłącza się odpowiedzialność Wykonawcy za utracone korzyści Zamawiającego.

§12. Dodatkowe zobowiązania i odpowiedzialność Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązuje się do przygotowania, wyposażania i udostępnienia Wykonawcy wskazanych w Budżecie pomieszczeń i infrastruktury oraz utrzymywania tej infrastruktury w stanie umożliwiającym wykonanie zadań zaplanowanych w Karcie projektu.

2. Zamawiający zobowiązuje się prowadzić we własnym zakresie i na własny koszt dokumentację finansową dotyczącą wykonania Dzieła. W szczególności Zamawiający zobowiązuje się do:

a. Prowadzenia dokumentacji w sposób umożliwiający poprawne rozliczenie poniesionych w wykonaniu niniejszej Umowy wydatków w relacji z NCBR.

b. Przygotowywania i terminowego składania wniosków o płatności w relacji z NCBR.

c. Przekazywania Wykonawcy, na jego żądanie, raportów z wykonania Budżetu, w tym w szczególności poniesionych wydatków i kosztów.

3. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą przy realizacji Dzieła, w tym w szczególności zapewnić mu w miarę posiadanych zasobów i możliwości:

a. Wsparcie lub konsultacje merytoryczne dotyczące wykonania Dzieła.

b. Wsparcie lub konsultacje merytoryczne (w tym mentoring) dotyczące działań związanych z przygotowaniem Dzieła w sposób ułatwiający jego późniejsze komercyjne wdrożenie.

4. Wyłącza się odpowiedzialność Zamawiającego za utracone korzyści Wykonawcy.

§13. Zabezpieczenie realizacji Umowy

1. Warunkiem zapłaty Wynagrodzenia jest ustanowienie i wniesienie przez wszystkich członków Zespołu zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. Każdy członek Zespołu, na cały okres obowiązywania Umowy, ustanawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy wraz z deklaracją wekslową, stanowiącą Załącznik nr 3 do Umowy, opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie” z podpisem notarialnie poświadczonym albo złożonym w obecności osoby upoważnionej przez Zamawiającego.

3. Każdy członek Zespołu zobowiązany jest do złożenia prawidłowo wystawionego zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 2, w dniu podpisania niniejszej Umowy. Zamawiający może odstąpić od podpisania niniejszej Umowy, jeżeli choć jeden członek Zespołu nie złoży prawidłowo wystawionego zabezpieczenia.

4. Zwrot zabezpieczenia określonego w ust. 2 nastąpi z dniem ostatecznej akceptacji przez NCBR rozliczenia wydatków związanych z wykonaniem Dzieła, na pisemny wniosek członka Zespołu. Zamawiający zastrzega sobie prawo zniszczenia weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową, jeżeli członek Zespołu nie złoży takiego wniosku w terminie 3 miesięcy od dnia wskazanego w zdaniu poprzedzającym.

§14. Procedura zmiany składu Zespołu

1. Wykonawca ma prawo zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę składu Zespołu lub zmianę PO. Wniosek taki musi zostać doręczony Zamawiającemu w formie zgodnego, pisemnego oświadczenia wszystkich członków Zespołu i wszystkich PO. Zaproponowana we wniosku zmiana składu Zespołu lub zmiana PO może nastąpić nie wcześniej, niż z końcem Etapu, w trakcie którego nastąpiło złożenie przedmiotowego wniosku. Wniosek powinien zostać doręczony Zamawiającemu, na co najmniej 15 dni roboczych przed końcem Etapu.

2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1. musi zawierać co najmniej:

a. Wskazanie osób, które wyrażają chęć rezygnacji z udziału w dalszych pracach nad Dziełem.

b. Wskazanie osób, które przejmą role osób rezygnujących, wraz z potwierdzeniem, że posiadają one wymagane kompetencje. Potwierdzenie takie powinno zostać dokonane zgodnie z zasadami określonymi w dokumencie „Kryteria wyboru zespołów” opublikowanym na stronach www Projektu. Jeżeli osoby te nie są członkami Zespołu lub PO, to podpis takich osób musi znaleźć się pod wnioskiem, a do wniosku muszą zostać dołączone oświadczenia tożsame ze złożonymi przez osoby rezygnujące.

c. Propozycję zmodyfikowanego Budżetu w zakresie pozostałych do wykonania Etapów i zadań przydzielonych osobom wyrażającym chęć rezygnacji z dalszego udziału w pracach nad Dziełem.

d. Propozycję zmodyfikowanej Listy Uprawnionych do zwrotnego przejęcia praw majątkowych do Dzieła.

1. Zamawiający zobowiązuje się dokonać weryfikacji wniosku oraz przekazać decyzję o jego akceptacji lub odrzuceniu w terminie 10 dni roboczych od dnia jego doręczenia. Decyzja Zamawiającego jest ostateczna i nie wymaga uzasadnienia.

2. W przypadku decyzji negatywnej Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę w składzie osobowym sprzed złożenia wniosku.

3. W przypadku decyzji pozytywnej Xxxxxx zobowiązują się przed zakończeniem Etapu, w którym nastąpiło złożenie wniosku, przygotować i podpisać aneks do Umowy obejmujący swoim zakresem zmiany wskazane we wniosku, w tym przystąpienie do Umowy nowych członków Zespołu lub nowych PO.

4. Osoby rezygnujące z udziału w dalszych pracach nad Dziełem:

a. ponoszą odpowiedzialność za zdarzenia, które miały miejsce przed końcem Etapu, w którym nastąpiła ich rezygnacja,

b. zobowiązane są do pozostawienia zabezpieczenia w postaci weksla in blanco

do dnia określonego w §13. ust. 4.

5. Osoby rezygnujące z udziału w dalszych pracach nad Dziełem zobowiązane są do złożenia pisemnej rezygnacji według wzoru stanowiącego Załącznik nr 9 do Regulaminu zamieszczonym na stronie Projektu w zakładce „Realizacja projektu” xxxx://xxxxxxx.xx/x-xxxxxxx/xxxxxxxxx/.

6. W szczególności osoby te zrzekają się jakikolwiek roszczeń względem członków Zespołu, PO, Zamawiającego, osób trzecich w zakresie dotyczącym prac wykonanych w ramach niniejszej Umowy, w tym roszczeń dotyczących praw, o których mowa w §8. ust. 1. Ponadto osoby takie oświadczą i zagwarantują, że nie będą wykonywać praw osobistych w stosunku do Zamawiającego, członków Zespołu lub jakichkolwiek osób trzecich, które będą korzystać z Dzieła w całości lub w części. Zrzekają się one też roszczeń o zwrotne przekazanie praw, o których jest mowa w §9. Oświadczenie sporządzone według wzoru zawartego w Załączniku nr 9 do Regulaminu musi zostać dostarczone wraz z wnioskiem, o którym jest mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.

§15. Reprezentacja

1. Jeżeli szczegółowe postanowienia nie wskazują inaczej, to wszelkie oświadczenia Wykonawcy wymieniane pomiędzy Stronami w związku z wykonaniem niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej oraz podpisu wszystkich członków Zespołu oraz wszystkich PO.

2. Jeżeli szczegółowe postanowienia nie wskazują inaczej, to wszelkie oświadczenia Zamawiającego wymieniane pomiędzy Stronami w związku z wykonaniem niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej oraz podpisu osób reprezentujących Zamawiającego.

§16. Osoby do kontaktu

1. Wykonawca wyznacza do kontaktów w zakresie wykonywania postanowień niniejszej Umowy Pana/Panią […], email: […], tel. […]. Wykonawca wyznacza jednocześnie wskazaną osobę do pełnienia roli lidera („Lider”).

Adres do doręczeń Wykonawcy: […]

2. Zamawiający wyznacza do kontaktów w zakresie wykonywania postanowień niniejszej Umowy Pana/Panią Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, email: xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxx.xx, tel. (00) 000 00 00. Zamawiający wyznacza jednocześnie wskazaną osobę do pełnienia roli jego przedstawiciela podczas odbiorów, o których mowa w §4. ust. 7.

Adres do doręczeń Zamawiającego: al. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

§17. Zachowanie poufności

1. Strona zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji dotyczących innej Strony, w posiadanie których wejdzie z związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy, a których obowiązek udostępnienia nie wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, bez względu na sposób ich utrwalenia lub formę przetwarzania („Informacje Poufne”).

2. Strona, która powzięła informację o rzeczywistym lub domniemanym naruszeniu poufności Informacji Poufnych zobowiązana jest do niezwłocznego powiadomienia o takim fakcie pozostałe Strony.

3. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych trwa w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również przez okres 3 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu na jakiejkolwiek podstawie prawnej.

4. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych nie dotyczy informacji powszechnie dostępnych oraz takich, które stały się jawne w wyniku działań osoby niezwiązanej ze Stronami lub zostały ujawnione na podstawie decyzji właściwego organu władzy publicznej lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Obowiązek zachowania w poufności nie dotyczy informacji, które zostały podane do publicznej wiadomości w sposób niestanowiący naruszenia Umowy.

5. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych oznacza w szczególności zapewnienie tym informacjom ochrony przed nieuprawnionym ujawnieniem, udostępnieniem z naruszeniem postanowień Umowy lub przypadkową utratą oraz do wykorzystywania tych informacji wyłącznie w celu wykonania Umowy.

6. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych nie dotyczy sytuacji ujawnienia tych informacji podmiotom dokonującym audytu oraz innym podmiotom, co do których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa lub z umowy łączącej Zamawiającego z NCBR.

§18. Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

2. Wszystkie załączniki wymienione w treści Umowy stanowią jej integralną część.

3. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na podmiot trzeci, bez uprzedniej pisemnej zgodny Zamawiającego.

4. Wykonawca wyraża nieodpłatnie zgodę na to, aby wizerunek (wraz z imionami i nazwiskami) członków Zespołu i PO, zostały wykorzystane w materiałach promocyjnych, marketingowych, reklamowych lub informacyjnych dotyczących promocji projektu e-Pionier przez Zamawiającego.

5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne na mocy prawomocnego wyroku sądu lub decyzji innego uprawnionego do tego organu władzy publicznej, Xxxxxx niezwłocznie podejmą negocjacje w celu zastąpienia nieważnych postanowień innymi zapisami, które będą realizowały możliwie zbliżony

cel gospodarczy. Postanowienie to stosuje się również, jeżeli po zawarciu niniejszej Umowy wejdą w życie przepisy, na skutek których którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy stanie się nieważne.

6. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy jest sprzeczne z zapisami innych umów i regulaminów łączących Strony w związku z realizacją Projektu, to postanowienia niniejszej Umowy są nadrzędne.

7. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z realizacją Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie. W przypadku braku możliwości polubownego zakończenia spory, właściwy dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego.

8. Ilekroć w Umowie jest mowa o doręczeniu na piśmie, strony rozumieją przez to doręczenie listem poleconym lub pocztą kurierską.

9. W przypadku braku odbioru przesyłki poleconej , o której mowa w ust. 8 powyżej, przesłanej na prawidłowy adres, oświadczenie uważa się za doręczone z chwilą bezskutecznego upływu 7-dniowego terminu liczonego od daty drugiego „awizowania” przesyłki poleconej (tj. drugiego zawiadomienia, że pismo pozostaje do odbioru w placówce operatora pocztowego w terminie 7 dni, od daty zawiadomienia). W przypadku braku odbioru przesyłki kurierskiej, doręczenie uważa się za dokonane z chwilą, kiedy kurier dokonał bezskutecznej próby doręczenia.

10. Jeżeli Strona odmawia przyjęcia pisma, doręczenie uważa się za dokonane z chwilą wyrażenia odmowy.

11. W trakcie trwania Umowy każda ze Stron jest zobowiązana zawiadomić drugą Stronę o zmianie danych, która uniemożliwi należytą współpracę pomiędzy Stronami lub będzie miała istotny wpływ na realizację postanowień Umowy. W szczególności dotyczy to zmiany numerów telefonów, adresów poczty elektronicznej itd. Zmiana tych danych nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy podpisanego przez obie Strony, niemniej druga Strona zostanie poinformowana o ich dokonaniu na piśmie. Strona Umowy, która uchybi określonemu w niniejszym ustępie obowiązkowi będzie ponosiła odpowiedzialność za powstałą szkodę na zasadach ogólnych. Powyższy zapis nie dotyczy sytuacji, gdy zaistnieje konieczność dokonania zmiany treści Umowy, w takim wypadku stosuje się odrębny tryb przewidziany niniejszą Umową.

12. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.

13. Umowę sporządzono w … jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki:

Załącznik nr 1: Karta projektu

Załącznik nr 2: Deklaracja wekslowa Załącznik nr 3: Weksel in blanco

Załącznik nr 4: Oświadczenie członka zespołu

................................................ ................................................

Wykonawca Zamawiający