UMOWA RAMOWA NR ……………….

UMOWA RAMOWA NR ……………….

(„Umowa”)

zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy:

„RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000020446, posiadającą numer NIP: 000-00-00-000, REGON: 011063584, BDO: 000020148, o kapitale zakładowym w wysokości 109.289.617,00 zł, w całości opłaconym, która posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 935 ze zm.), zwaną dalej: „RUCH” bądź „Kupujący”, reprezentowanym przez:

……………………………

…………………………..

a

…………………………….. z siedzibą w …………………………... ul…………………………., ………………………………., wpisaną do

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy pod

numerem KRS …………………………, posiadającą numer NIP ………………………….., REGON

…………………………………..zwaną dalej w Umowie „Sprzedawca”, reprezentowaną przez:

……………………………

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Po dokonaniu wyboru Wykonawcy w ramach przeprowadzonego przez Kupującego postępowania zakupowego nr 0009/2023 pn.: „Zakup materiałów eksploatacyjnych na potrzeby Logistyki Kontraktowej RUCH SA -podział na części” („Postępowanie”), została zawarta pomiędzy Stronami Umowa o następującej treści:

§ 1

Definicje Zastosowane w Umowie określenia mają następujące znaczenie; Umowa – oznacza niniejszą Umowę wraz z Załącznikami;

Towar –asortyment szczegółowo opisany w Załączniku nr 1 do Umowy;

Zamówienie – składane przez uprawnione osoby zapotrzebowanie Kupującego na Towary.

Postępowanie zakupowe – postępowanie prowadzone przez Kupującego związane z nabywaniem przez niego

Towarów i Usług.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. W ramach niniejszej Umowy Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Towar Kupującemu na podstawie złożonych Zamówień, zgodnie z warunkami i wymaganiami określonymi w treści niniejszej Umowy oraz Zamówieniu. Dostawy Towaru w ramach Zamówienia są realizowane na potrzeby Kupującego

2. Sprzedawca zobowiązuje się, że dostarczany Kupującemu w ramach Umowy Towar będzie:

a) zgodny z wymaganiami szczegółowymi określonymi w Umowie, w tym w szczególności w Załączniku nr 1,

Zamówieniu oraz warunkami zawartymi w dokumentacji Postępowania

b) fabrycznie nowy - tj. wyprodukowany w czasie trwania umowy oraz kompletny, tj. zawierający wszystkie wymagane elementy składowe oraz związaną z nimi dokumentację, w tym instrukcje obsługi, zasady montażu, jak również zalecenia dotyczące prawidłowego transportu, składowania, przechowywania, eksploatacji itp.,

c) w pełni sprawny i pozbawiony uszkodzeń oraz wad fizycznych, umieszczony w opakowaniach nieuszkodzonych i adekwatnie zabezpieczających Towar przed oddziaływaniem czynników atmosferycznych/zewnętrznych,

d) pozbawiony wad prawnych – w tym w szczególności spełniający wszystkie obowiązujące w Polsce (krajowe, wspólnotowe, międzynarodowe) wymogi, normy, atesty, aprobaty i inne warunki wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, niezbędne dla legalnego wprowadzenia Towaru do obrotu, nabycia go na własność od Sprzedawcy przez Kupującego bez obciążeń oraz dalszego bezpiecznego i efektywnego eksploatowania, używania lub rozporządzenia nim przez Kupującego,

e) dostarczony w sposób zabezpieczający Towar przed uszkodzeniami w trakcie transportu i rozładunku.

3. Sprzedawca gwarantuje zachowanie parametrów dostarczanego Towaru zgodnie z wymogami określonymi

w Umowie, Zamówieniu oraz w dokumentacji Postępowania.

§ 3

Postanowienia ogólne

1. Sprzedawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie potrzebne do wykonania Umowy, a także że posiada potencjał ekonomiczny, kadrowy, logistyczny i techniczny niezbędny dla terminowej realizacji wszystkich zobowiązań określonych w Umowie.

2. Sprzedawca zobowiązuje się do terminowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, z zachowaniem najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru wykonywanej przez niego działalności, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami, standardami i wymogami branżowymi, z poszanowaniem wszelkich powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uprawnień osób trzecich.

3. Kupującemu przysługuje prawo do kontroli jakości i sposobu realizacji Umowy lub poszczególnych obowiązków Sprzedawcy objętych Umową w każdym czasie, samodzielnie lub za pomocą upoważnionych przez Kupującego osób trzecich, informując go o powyższym fakcie z 5 – dniowym wyprzedzeniem. Prawo to może być realizowane poprzez zobowiązanie Sprzedawcy do niezwłocznego udzielenia wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie. Na każde żądanie Kupującego Sprzedający jest zobowiązany niezwłocznie przedstawić Kupującemu dokumenty potwierdzające właściwości, cechy oraz stan prawny dostarczanego Towaru, w szczególności dokumenty określone w § 2 ust. 2.Kupujący zastrzega sobie także możliwość sprawdzenia w trakcie obowiązywania Umowy źródła pochodzenia Towaru (producenta) oraz jego typu.

4. Sprzedawca oświadcza, że nie są mu znane żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie Umowy. Sprzedawca zobowiązany jest do informowania Kupującego o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na prawidłowe wykonanie Umowy.

5. Sprzedawca oświadcza, że

a) zapoznał się z treścią Kodeksu dla Dostawców Grupy Kapitałowej Orlen dostępnego na xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx/ i jako Dostawca Kupującego, w rozumieniu tego kodeksu, w swojej działalności przestrzega określonych w Kodeksie standardów prawnych i etycznych oraz wymaga przestrzegania tych standardów ze strony swoich podwykonawców i dostawców w sprawach związanych z realizacją umów zawartych z Kupującym,

b) prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności stosuje się do obowiązujących go zasad etyki, przepisów powszechnie obowiązującego prawa - w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałaniu korupcji, praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów dotyczących gospodarki odpadami, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska, a także dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich podwykonawców w powyższym zakresie.

6. W razie zgłoszenia przez Kupującego jakichkolwiek wątpliwości dotyczących przestrzegania przez Sprzedawcę, w tym jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć dostawy, zasad określonych w ust. 5 powyżej, Sprzedawca zobowiązany jest przedłożyć Kupującemu stosowne wyjaśnienia oraz podejmie działania naprawcze mające na celu usunięcie wszelkich potwierdzonych nieprawidłowości. Powyższe nie ogranicza Kupującego w prawie do skorzystania z prawa do odstąpienia od Umowy na warunkach przewidzianych w Umowie.

7. W przypadku, gdy po stronie Sprzedawcy występuje kilka podmiotów działających wspólnie (w tym w formie konsorcjum), wówczas postanowienia Umowy dotyczące Sprzedawcy stosuje się odpowiednio do tych Sprzedawców. Sprzedawcy ci wyznaczają spośród siebie odpowiednio umocowanego pełnomocnika (Lidera), upoważnionego do zaciągania zobowiązań i przyjmowania oświadczeń w imieniu wszystkich Sprzedawców realizujących wspólnie Umowę jako Sprzedawca. Lider upoważniony jest także do wystawiania faktur,

przyjmowania płatności od Kupującego i do przyjmowania poleceń, zawiadomień i oświadczeń na rzecz i w imieniu wszystkich podmiotów realizujących wspólnie Xxxxx.

8. Kupujący może przekazywać oświadczenia, zawiadomienia oraz realizować płatności na rzecz Lidera, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, co będzie uznane za wystarczające dla należytego wykonania Umowy przez Kupującego, a realizacja płatności do rąk Xxxxxx zwolni Kupującego z zobowiązań wobec pozostałych Sprzedawców realizujących wraz z Liderem wspólnie Umowę. Niezależnie od powyższego Kupujący może żądać od każdego ze Sprzedawców realizujących wspólnie Umowę osobistego złożenia lub powtórzenia dowolnego oświadczenia lub zapewnienia przewidzianego w Umowie, a także kierować wszelkie oświadczenia i zawiadomienia do dowolnego spośród Sprzedawców realizujących wspólnie Umowę jako Sprzedawca ze skutkiem złożenia ich względem wszystkich pozostałych Sprzedawców. Jednocześnie Kupujący nie ma obowiązku przyjmować jakichkolwiek oświadczeń lub zawiadomień Sprzedawcy, które nie pochodzą od Lidera lub nie zostały złożone za jego pośrednictwem.

9. Sprzedawcy wspólnie realizujący Umowę są solidarnie odpowiedzialni względem Kupującego za wykonanie Umowy, w tym za wszelkie szkody powstałe w związku z realizacją Umowy, m. in. szkody na osobie trzeciej lub w mieniu osoby trzeciej i szkody w środowisku naturalnym - niezależnie od podstawy odpowiedzialności z tego tytułu. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższy zakres odpowiedzialności obejmuje także następstwa działania lub zaniechania podwykonawców i dalszych podwykonawców, a także obowiązek zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności względem osób trzecich.

§ 4

Wartość Umowy

1. Wartość Umowy wynosi:

wartość Umowy netto: ………………….. PLN, (słownie /00 PLN),

wartość VAT: ……………………… PLN, (słownie 00 PLN),

wartość Umowy brutto: ……………………….. PLN, (słownie /00 PLN)

Wartość Umowy określa maksymalną wartość wynagrodzenia, jakie może otrzymać Sprzedawca z tytułu prawidłowej realizacji całego zakresu Umowy, z zastrzeżeniem dopuszczalnych przypadków zmiany treści Umowy.

2. Sprzedawca zobowiązuje się do realizacji dostawy Towaru za ceny jednostkowe wskazane w ofercie,

stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy.

§ 5

Okres obowiązywania Umowy

1. Umowę zawiera się na okres od daty podpisania umowy przez obie strony do 31.12.2023, jednak w żadnym wypadku nie dłużej niż do wyczerpania wartości Umowy netto, określonej w § 4 ust. 1.

2. Z chwilą, gdy wartość wszystkich dotychczasowych Zamówień Kupującego osiągnie kwotę wartości Umowy netto, określoną zgodnie z §4 ust. 1, Umowa wygasa niezależnie od terminu, na jaki została zawarta, przy czym nie ma to wpływu na umowne uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie już wykonanego przedmiotu Umowy. Kupujący jest uprawniony do odmowy odbioru dostaw, których przyjęcie prowadziłoby w konsekwencji do faktycznego przekroczenia wartości Umowy netto określonej w §4 ust. 1.

3. Przez wskazany w ust. 1. okres obowiązywania Umowy, Kupujący jest uprawniony składać Zamówienia, zgodnie z postanowieniami §7. Upływ okresu obowiązywania Umowy nie stanowi ograniczenia dla realizacji innych zobowiązań umownych Stron, w tym w szczególności nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku realizacji złożonych uprzednio Zamówień, wykonywania usług gwarancyjnych.

§ 6

Zasady dostawy oraz miejsce wykonania Umowy

1. Sprzedawca najpóźniej w terminie 2 dni przed datą dostarczenia Towaru będzie przesyłał Kupującemu awizo podając następujące dane: numer Zamówienia, specyfikację wysyłkową wraz ze wszelkimi instrukcjami niezbędnymi do prawidłowego transportu i rozładunku Towaru oraz wszelkie dokumenty niezbędne do prawidłowej realizacji Usługi.

2. Sprzedawca dostarczy wraz z Towarem następujące dokumenty:

a) specyfikację wysyłkową wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań;

b) atesty materiałowe, certyfikaty analiz, prób i dopuszczeń wymaganych przez przepisy prawne obowiązujące w RP oraz w Unii Europejskiej;

c) instrukcję prawidłowego magazynowania Towaru.

3. Dostawy Towaru będą realizowane przez Sprzedawcę do miejsca wskazanego w Zamówieniu.

4. Wydanie Towaru Kupującemu następuje z chwilą podpisania przez Strony protokołu zdawczo-odbiorczego („Protokół”). Ryzyko wcześniejszej utraty lub uszkodzenia przedmiotu dostawy obciąża Sprzedawcę i nie ma wpływu na uprawnienia umowne Kupującego.

5. Koszty związane z dostarczeniem Towaru ponosi Sprzedawca.

§ 7

Realizacja Przedmiotu Umowy

1. Realizacja przedmiotu Umowy następować będzie na podstawie każdorazowo składanych przez Kupującego Zamówień. Zamówienie powinno zawierać co najmniej: ilość i rodzaj Towaru oraz dane osoby składającej Zamówienie, a także datę i miejsce dostawy.

2. Składanie Zamówień odbywa się drogą elektroniczną (e-mail). W razie wątpliwości Strony ustalają, że Zamówienie będzie skutecznie złożone Sprzedawcy w dniu wysłania tego Zamówienie przez Kupującego do Sprzedawcy za pośrednictwem poczty e-mail. Nie dotyczy to przypadku, gdy Kupujący niezwłocznie po wysłaniu Zamówienia za pośrednictwem poczty e-mail otrzyma komunikat o błędzie w transmisji lub braku możliwości dostarczenia takiego zamówienia, chyba że Sprzedawca następnie potwierdził otrzymanie takiego Zamówienia.

3. W terminie jednego dnia roboczego od daty złożenia Zamówienia przez Kupującego, Sprzedawca potwierdza poprzez pocztę e-mail otrzymanie i przyjęcie go do realizacji, przy czym na żądanie Kupującego potwierdzenie powinno być dokonane niezwłocznie. Brak takiego potwierdzenia nie ma wpływu na obowiązek wykonania dostawy przez Sprzedawcę, jeśli Zamówienie uznaje się za skutecznie złożone na zasadach przewidzianych w ustępie poprzedzającym. W tym samym terminie Sprzedawca jest obowiązany zgłaszać wszelkie nieprawidłowości lub wątpliwości w przedmiocie treści tego Zamówienia, w tym w zakresie ewentualnych niejednoznaczności Zamówienia lub jego niezgodności z Umową.

4. Sprzedawca obowiązany jest poinformować Kupującego, że realizacja danego Zamówienia spowodować może przekroczenie wartości Umowy netto określonej w § 4 ust. 1 – w takim wypadku Sprzedawca powinien wstrzymać się z realizacją tego Zamówienia.

5. Zamówienie będzie realizowane przez Sprzedawcę w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych, liczonych od daty złożenia Zamówienia przez Kupującego. Wyjątek może stanowić pierwsze zamówienie, ze względu na proces przygotowania wykrojnika. W takim przypadku termin realizacji zamówienia jest w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty złożenia Zamówienia.

6. Dostawa będzie przedstawiana Kupującemu do odbioru przez Sprzedawcę wyłącznie w dni robocze od poniedziałku do piątku - w godzinach 08:00 – 16:00

§ 8

Wymagania dotyczące odbioru

1. Dowodem potwierdzającym dostawę Towaru przez Sprzedawcę jest Protokół podpisany przez Strony, zawierający numer realizowanego Zamówienia oraz wystawiony w sposób umożliwiający pełną i jednoznaczną identyfikację pod względem ilościowym i asortymentowym przedmiotu dostawy.

2. Protokół musi zawierać odwołanie do numeru zamówienia Kupującego również w przypadku, kiedy dostawę realizuje inny podmiot niż Sprzedawca

3. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć wraz z dostawą wszystkie dokumenty dotyczące danego Towaru zgodnie z wymogami Umowy lub dokumentacji zakupowej.

4. Protokół potwierdza wyłącznie ilość odebranego Towaru oraz jego rodzaj i wyłącznie w zakresie, w jakim Kupujący jest w stanie naocznie zweryfikować te aspekty. Dokonanie odbioru dostawy nie stanowi przeszkody dla późniejszego powoływania się przez Kupującego na niezgodność Towaru z Zamówieniem i

Umową, w tym w ramach uprawnień wynikających z gwarancji lub rękojmi. Na etapie odbioru dostawy Kupujący nie jest zobowiązany dokonywać badania rzeczy w zakresie stwierdzenia lub wykluczenia wad dostarczonego Towaru.

5. Kupujący może odmówić odbioru części lub całości dostawy w przypadku stwierdzenia, że:

a) rzeczy objęte przedmiotem dostawy są niezgodne z Zamówieniem lub nie są kompletne,

b) rzeczy objęte przedmiotem dostawy posiadają ślady uszkodzenia,

c) nie zostały przekazane wraz z dostawą dokumenty określone w ust. 3.

6. W przypadku odmowy odbioru dostawy Kupujący sporządza informację wskazującą na przyczyny odmowy

oraz przesyła tę informację do Sprzedawcy za pomocą poczty elektronicznej na adres (adres email

dostawcy)

7. W zakresie, w jakim Kupujący odmówił odbioru dostawy, przedmiot dostawy uważa się za niedostarczony przez Sprzedawcę. Sprzedawca jest zobowiązany do odebrania takiego przedmiotu dostawy od Kupującego niezwłocznie, nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania informacji o odmowie odbioru. W takiej sytuacji koszt odbioru Towaru ponosi Sprzedawca.

8. Sprzedawca jest obowiązany niezwłocznie dokonać dostawy nowych egzemplarzy Towaru w takiej ilości, w jakiej nie zostały one dostarczone do Kupującego lub nie były przez Kupującego odebrane. Przedmiot dostawy zostaje poddany ponownemu odbiorowi przez Kupującego na zasadach przewidzianych w niniejszym paragrafie. Prawidłowe wykonanie ponownej dostawy nie zwalnia Sprzedawcy z możliwości naliczenia kar umownych przez Kupującego w związku z powstałym opóźnieniem w stosunku do pierwotnego terminu dostawy.

§ 9

Siła wyższa

1. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają zdarzenia siły wyższej, których pomimo zachowania należytej staranności żadna ze Stron nie mogła przewidzieć i nie może przezwyciężyć, w szczególności: akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, epidemie, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie.

2. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu siły wyższej, zobowiązana będzie do:

a) niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie, nie później niż w ciągu 2 dni od zaistnienia takiego zdarzenia;

b) przedstawienia na powyższe wiarygodnych dowodów.

3. Gdy działanie siły wyższej ustanie, druga strona powinna zostać powiadomiona o tym fakcie niezwłocznie. Niedopełnienie powyższego wymogu powoduje utratę prawa do powoływania się na zaistnienie siły wyższej.

§ 10

Rozliczenie dostaw i wynagrodzenie

1. Za każdą prawidłowo zrealizowaną przez Sprzedawcę w ramach Zamówienia dostawę partii Towaru Kupujący zapłaci Sprzedawcy wynagrodzenie wyliczone zgodnie z Zamówieniem, Protokołem oraz Załącznikiem nr 2 do Umowy - powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki.

2. Ustala się, że rozliczenie za przedmiot Umowy będzie następowało odrębnymi fakturami wystawianymi za każde prawidłowo zrealizowane Zamówienie.

3. Zapłata wynagrodzenia Sprzedawcy nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT. Prawidłowa faktura VAT, oprócz wymogów ustawowych, powinna zawierać ilość Towaru i ceny jednostkowe netto i brutto poszczególnych pozycji, nazwę /opis Towaru warunki termin płatności, w przypadku dostaw z terytorium Unii Europejskiej – właściwy numer identyfikacyjny VAT Sprzedawcy, numer Zamówienia SAP (zamówienia realizacyjnego utworzonego w systemie SAP Kupującego) lub numer kontraktu SAP (Umowy/Zamówienia utworzonej w systemie SAP Kupującego) – w przypadku, gdy taki numer (numery) zostały podane Sprzedawcy przed wystawieniem faktury. Faktura m zostanie przekazana Kupującemu w formie elektronicznej - na adres poczty elektronicznej: xxxxxxxx0@xxxx.xxx.xx pod warunkiem uzyskania uprzedniej i odrębnej zgody Kupującego dla stosowania faktur w formie elektronicznej. Kupujący w każdej chwili może wycofać akceptację na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej. Wymogu uzyskania zgody Kupującego nie stosuje się wobec faktur elektronicznych, których przyjęcie przez Kupującego

jest obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Zmiana danych kontaktowych wskazanych w niniejszym ustępie nie wymaga aneksu do Umowy i jest skuteczna względem Sprzedawcy z chwilą poinformowania go o takiej zmianie przez Kupującego. Oświadczenie Kupującego o przesyłaniu faktur drogą elektroniczną stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

4. Zapłata należności przez Kupującego za odebrany Towar będzie dokonana przelewem bankowym na rachunek podany przez Sprzedawcę w terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu przez Sprzedawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT. Sprzedawca zobowiązany jest do załączenia do faktury VAT Protokołu. W przypadku dostarczenia faktury bez podpisanego przez obie Strony Protokołu, Kupujący ma prawo wstrzymać płatność faktury do czasu uzupełnienia brakującej dokumentacji, od tej daty będzie liczony termin 30 dniowy.

5. Sprzedawca wystawi Kupującemu fakturę VAT według obowiązujących przepisów podatkowych, w szczególności w zakresie obowiązującej stawki VAT. W przypadku Sprzedawcy zagranicznego niebędącego podatnikiem VAT według obowiązującego w tym zakresie prawa polskiego, kwota należnego podatku VAT zostanie rozliczona z Urzędem Skarbowym przez Kupującego zgodnie z obowiązującym prawem polskim. Jeśli Sprzedawca działa w niniejszej Umowie w ramach konsorcjum, faktury wystawiane są w imieniu Sprzedawcy przez lidera Konsorcjum. Faktury wystawiane są w złotych polskich.

6. Obliczone zgodnie z ust. 1. wynagrodzenie za daną dostawę stanowi całkowite wynagrodzenie należne Sprzedawcy z tego tytułu i pokrywa wszystkie wydatki, nakłady i koszty poniesione przez Sprzedawcę, jak również jego honorarium (marżę) z tytułu wykonania przez niego wszystkich zobowiązań, jakie pośrednio lub bezpośrednio wynikają z Umowy - w szczególności dotyczy to kosztów opakowania, transportu, dostarczenia, rozładunku i odebrania Towaru, realizacji gwarancji oraz wykonywania wszelkich innych obowiązków umownych obciążających Sprzedawcę. Za wyjątkiem obowiązku zapłaty wynagrodzenia za realizację dostawy zgodnie z Umową, Kupujący nie jest zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek innych (dodatkowych) płatności i świadczeń, w tym pokrywania opłat lub kaucji, wynikających z realizacji obowiązków umownych przez Sprzedawcę.

7. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego. Jeżeli koniec terminu płatności przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, wówczas termin zapłaty upływa w dniu, który jest najbliższym dniem roboczym dla Kupującego.

8. W przypadku doręczenia Kupującemu faktury VAT zawierającej błędy lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy (w tym nr zamówienia SAP), do czasu otrzymania od Sprzedawcy prawidłowo wystawionej faktury VAT, Kupujący nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą VAT, a Sprzedawcy nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za związane z tym opóźnienie w płatności wynagrodzenia.

9. Kupujący oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 000-00-00-000. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP Kupującego PL 000-00-00-000. Sprzedający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 000-00-00-000. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP PL 7710108590.

10. Sprzedawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP …………. i zobowiązuje się do zachowania statusu podatnika VAT czynnego przynajmniej do dnia ostatniej wystawienia faktury dla Kupującego. W przypadku gdy Sprzedawca zostanie wykreślony z rejestru VAT na podstawie przesłanek wskazanych w ustawie o VAT, jest on zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Kupującego o tym fakcie. W przypadku gdy Sprzedawca nie powiadomi RUCH o wykreśleniu z rejestru VAT, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, postanowienia ust. 11 poniżej stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem przypadku gdy Sprzedający w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia pozyskania informacji o wykreśleniu go z rejestru VAT przedstawi Kupującemu dokumenty, z których wynika, że rejestracja została przywrócona. Niezależnie od powyższych postanowień, Sprzedający najpóźniej przed podpisaniem Umowy, zobowiązuje się do przedstawienia aktualnego urzędowego zaświadczenia potwierdzającego zarejestrowanie Sprzedającego jako podatnika podatku VAT czynnego.

11. Sprzedający gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych przez Sprzedającego stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT z tego powodu, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami dana transakcja nie podlega opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku. Sprzedający na pisemne żądanie Kupującego oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci Kupującemu powstałą różnicę w terminie 21 dni od dnia wystawienia tego żądania. W przypadku odmowy

wystawienia przez Sprzedającego faktury korygującej, Sprzedający zgadza się na zwrot Kupującemu równowartości podatku zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez Kupującego w terminie 21 dni od dnia jej wystawienia. W każdym z powyższych przypadków Sprzedający zwróci Kupującemu także równowartość sankcji, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez Kupującego bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.

12. Płatności za faktury Sprzedającego będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług wyłącznie na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, figurujący w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków prowadzonych w polskich złotych, jak i walutach obcych.

13. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób określony w ust. 12 powyżej z uwagi na:

a) brak na Białej liście wskazanego przez Sprzedającego numeru rachunku bankowego lub

b) brak wskazania przez Sprzedającego jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Sprzedającego do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej), Kupujący będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Sprzedającego odpowiednio: wynagrodzenia (w przypadku wskazanym w lit. a) lub części wynagrodzenia odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit b).

14. W sytuacji wskazanej w ust. 13 powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych (odpowiednio) od dnia: następnego po przekazaniu Kupującemu przez Sprzedającego informacji o pojawieniu się jego rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w pkt a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Kupującemu przez Sprzedającego numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w pkt b powyżej).

17. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa powyżej, zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty za opóźnienie za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności, a dniem zrealizowania przez Kupującego na rzecz Sprzedającego płatności.

18. Sprzedający jest zobowiązany do archiwizowania kopii faktur potwierdzających dostarczenie Towaru, stanowiących dla Kupującego podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy zakupie Towaru. W razie niedopełnienia powyższego wymogu lub w razie gdyby archiwizowana przez Sprzedającego kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych, rzeczowych, Sprzedający zobowiązany jest do wyrównania Kupującemu szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Kupującego przez organ podatkowy lub organ kontroli celno-skarbowej w kwotach wynikających z decyzji organu podatkowego lub organu kontroli celno-skarbowej.

§ 11

Waloryzacja wynagrodzenia

Określone w ofercie Sprzedawcy ceny jednostkowe netto są stałe przez cały okres obowiązywania Umowy. Wynagrodzenie Sprzedawcy nie będzie podlegać waloryzacji z wyjątkiem zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) dla Towaru w okresie obowiązywania Umowy. Powyższa zmiana nie wymaga aneksu do Umowy, a Sprzedawca uwzględnia na wystawianej fakturze aktualną stawkę VAT, wynikającą ze zmienionych przepisów prawa podatkowego. Sprzedawca dodatkowo poinformuje Kupującego na piśmie o wystąpieniu tej okoliczności.

§ 12

Klauzula Poufności

1. Z zastrzeżeniem wymogów odmiennych nałożonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Strony postanawiają, że wszelkie dotyczące Kupującego informacje uzyskane przez Sprzedawcę w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy – bez względu na ich źródło oraz formę udostępnienia - w tym w szczególności dotyczące informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych i organizacyjnych Kupującego, stanowią informacje poufne objęte tajemnicą przedsiębiorcy Kupującego („Informacje Poufne”), zaś Sprzedawca zobowiązuje się do jej dochowania, w tym

nieujawniania i nieudostępniania tych informacji osobom trzecim bez pisemnej zgody Kupującego - w trakcie

obowiązywania Umowy oraz przez 10 lat po jej wykonaniu, rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej.

2. Sprzedawca jest uprawniony ujawnić Informacje Poufne osobom i podmiotom przez niego zatrudnionym, w tym pracownikom, podwykonawcom, audytorom i doradcom, wyłącznie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania obowiązków Sprzedawcy wynikających z Umowy oraz pod warunkiem zapewnienia, że te osoby i podmioty dochowają przewidzianych w niniejszej Umowie warunków wykorzystywania i udostępniania Informacji Poufnych. W zakresie ochrony tajemnicy Informacji Poufnych za działania osób i podmiotów określonych w zdaniu poprzedzającym Sprzedawca odpowiada jak za działania własne.

3. Sprzedawca jest obowiązany wykorzystywać Informacje Poufne jedynie dla celów realizacji Umowy oraz zapewnić prawidłową ochronę, przechowywanie i transfer Informacji Poufnych – w tym zastosować odpowiednie dla profesjonalnego charakteru działalności Sprzedawcy oraz adekwatne do formy i sposobu utrwalenia tych informacji procedury i mechanizmy zabezpieczające przed ich utratą, kradzieżą, powieleniem, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób nieupoważnionych.

4. W przypadku zakończenia realizacji Umowy oraz na każde żądanie Kupującego, Sprzedawca zwróci Kupującemu wszelkie dokumenty, które zawierają Informacje Poufne lub opracowania powstałe na ich podstawie oraz zniszczy lub usunie w sposób trwały wszelkie Informacje Poufne ze swoich zasobów. Powyższe nie obejmuje kopii tych informacji i opracowań, które są niezbędne dla wykazania przez Sprzedawcę prawidłowej realizacji Umowy.

5. Za Informacje Poufne nie uznaje się informacji, które zostały ujawnione lub podane do publicznej wiadomości przez Kupującego, jak również stały się publicznie jawne zgodnie z bezpośrednią realizacją przez Sprzedawcę lub inny podmiot obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących. Późniejsze ujawnienie lub podanie do publicznej wiadomości danej Informacji Poufnej nie ma wpływu na odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu wcześniejszego naruszenia przez Sprzedawcę warunków Umowy w tym zakresie. Ujawnienie przez Sprzedawcę Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszym ustępie może dotyczyć wyłącznie tego zakresu informacji, którego bezpośrednio dotyczy prawny wymóg ujawnienia. Strony zobowiązują informować się wzajemnie o ujawnieniu informacji lub danych.

6. Przewidziane w Umowie zasady ujawniania i ochrony Informacji Poufnych nie zwalniają Stron od zachowania dalej idących wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w zakresie przetwarzania danych osobowych.

§ 13

Porozumiewanie się Stron

1. Wszelkie zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z realizacji Umowy będą przekazywane pomiędzy Stronami w formie pisemnej, bądź w formie wiadomości przekazanej poprzez pocztę e-mail – chyba, że Umowa stanowi inaczej.

2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania wiadomości, o których mowa w ust. 1 Strony uznają dzień ich przekazania pocztą elektroniczną.

3. Osoby odpowiedzialne za realizację Umowy (do których należy kierować korespondencję): Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Kupującego jest:

Imię i Nazwisko: . Adres:

Telefon:

e-mail:

Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Sprzedawcy jest:

Imię i Nazwisko:

Adres: Telefon: e-mail:

Zamówienia należy składać na adres e-mail: ………………..

4. Zmiana danych wskazanych w ust. 3, jak również wyznaczenie dodatkowych osób odpowiedzialnych za

realizację Umowy w całości lub części, nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu i jest skuteczna z dniem powiadomienia drugiej Strony w sposób wskazany w ust. 1. Każda ze Stron zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o zmianie adresu do korespondencji. Do chwili takiego powiadomienia dotychczasowy adres korespondencyjny uważa się za aktualny.

5. Osoby, o których mowa w ust. 3 są uprawnione do ustalania wszelkich szczegółów związanych z realizacją Umowy, w tym do komunikowania się w zakresie składania Zamówień lub realizacji uprawnień gwarancyjnych. W przypadkach nagłych ustalenia tych osób mogą być dokonywane także telefonicznie, przy czym w takim wypadku wymagają one późniejszego potwierdzenia w formie określonej w ust. 1.

6. Osoby wskazane w ust. 3 nie są uprawnione do składania oświadczeń w przedmiocie rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, jak również do zawierania aneksów dotyczących zmiany Umowy, chyba że posiadają odrębne umocowanie do działania w tym zakresie.

7. Sprzedawca obowiązany jest zagwarantować i zapewnić po swojej stronie dostępność oraz prawidłowe funkcjonowanie urządzeń i usług niezbędnych dla stałego utrzymywania kanałów komunikacji osób wskazanych w ust. 3 powyżej.

§ 14

Zasady odpowiedzialności oraz kary umowne

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie Sprzedawca odpowiada do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Kupującego.

2. Kupującemu przysługuje prawo do naliczenia Sprzedawcy następujących kar umownych:

a) za opóźnienie w realizacji danego Zamówienia w wysokości i 0,5% wynagrodzenia należnego z tytułu

wykonania danego Zamówienia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

b) za opóźnienie w wykonaniu obowiązków Sprzedawcy wynikających z gwarancji lub rękojmi, w tym w szczególności za opóźnienie w usunięciu stwierdzonych w okresie gwarancji / rękojmi wad Towaru lub w jego wymianie - w wysokości 0,5% ceny jednostkowej netto Towaru określonej w Załączniku nr 2 do Umowy, której(ych) dotyczyło zgłoszenie reklamacyjne - za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

c) za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy – w wysokości 25% wartości netto Umowy, określonej w § 4 ust. 1, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej;

d) za naruszenie przez Sprzedawcę zobowiązań do zachowania Klauzuli Poufności określonej w § 13 Umowy – w wysokości 1500zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.

3. W przypadku odstąpienia od Umowy jedynie w zakresie jej niewykonanej części, wartość Umowy określoną zgodnie z § 4 ust. 1 pomniejsza się o wartość dostaw, które zostały prawidłowo wykonane w toku Umowy i nie podlegają zwrotowi.

4. Kupujący może zaspokoić wierzytelności w stosunku do Sprzedawcy z tytułu kar umownych poprzez potrącanie tych kar z przysługującego Sprzedawcy wynagrodzenia umownego, na co Sprzedawca wyraża niniejszym zgodę. Potrącenie takie może zostać dokonane poprzez przekazanie Sprzedawcy noty księgowej/noty obciążeniowej zawierającej informację o potrąceniu, bądź w formie innej pisemnej informacji o fakcie dokonanego potrącenia kary umownej. Dla możliwości dokonania przedmiotowego potrącenia przez Kupującego nie jest konieczne uprzednie doręczenie przez niego Sprzedawcy jakiegokolwiek oświadczenia lub wezwania w przedmiocie potrącenia (potrącenie umowne). Tryb postępowania przewidziany dla potrącenia umownego nie ogranicza Kupującego w możliwości dokonywania potrącenia na zasadach ogólnych. Jeżeli kwota kar umownych przewyższy należne Sprzedawcy wynagrodzenie z tytułu realizacji danego Zamówienia, Sprzedawca zapłaci kwotę kar umownych przewyższającą wartość należnego mu wynagrodzenia w terminie 7 dni od otrzymania stosownego wezwania do zapłaty/noty księgowej/noty obciążeniowej.

5. Kary umowne określone w ust. 2 będą naliczane za każdy odrębny przypadek naruszenia warunków Umowy oraz mogą podlegać sumowaniu na potrzeby wystawienia dokumentu określonego w ust. 4, z tym zastrzeżeniem że ten sam stan faktyczny, ujęty w konkretne działanie lub zaniechanie Sprzedawcy, nie może być podstawą do naliczenia kilku kar umownych, w tym naliczonych z różnych tytułów.

6. Całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu naliczonych w ramach Umowy kar umownych, w tym kar

z tytułu opóźnienia, ograniczona jest do wartości netto Umowy określonej w § 4 ust. 1 Umowy.

7. Kupujący zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych

kar umownych, na zasadach ogólnych uregulowanych w Kodeksie Cywilnym.

8. Zapłata kary umownej nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku realizacji jego obowiązków umownych - z

zastrzeżeniem ewentualnych skutków odstąpienia od Umowy.

§ 15

Gwarancja

1. Sprzedawca udziela gwarancji na dostarczony w ramach dostawy Towar na okres 6 miesięcy licząc od dnia podpisania Protokołu. Gwarancja obejmuje obowiązek Sprzedawcy do usunięcia niezgodności Towaru z Umową, Zamówieniem, w szczególności dotyczy to wad niewykrytych w momencie odbioru danej dostawy oraz wszelkich innych wad powstałych z przyczyn tkwiących lub wynikających z właściwości Towaru i niezależnych od Kupującego.

2. Ogólne warunki gwarancji określone są w Ogólnych Warunkach Gwarancji stanowiących Załącznik nr 3 do Umowy.

3. Niezależnie od gwarancji Kupującemu przysługuje także w stosunku do dostarczonego Towaru rękojmia na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Okres umożliwiający skorzystanie z rękojmi jest zrównany z okresem gwarancji wskazanym w ust. 1, z tym zastrzeżeniem, że okres rękojmi nie może być w żadnym wypadku krótszy niż okres dwóch lat od daty wydania danej partii Towaru Kupującemu.

§ 16

Odstąpienie od Umowy

1. Kupujący może odstąpić od Umowy w całości lub w części:

a) w razie co najmniej dwukrotnego dostarczenia przez Sprzedawcę Towaru o właściwościach lub parametrach niezgodnych z wymaganiami określonymi przez Kupującego w Umowie, Zamówieniu w tym w szczególności w Załączniku nr 1 - w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Kupującego;

b) w razie opóźnienia w prawidłowym wykonaniu Zamówienia przez Sprzedawcę, jeżeli termin opóźnienia przekroczy 10 dni roboczych lub w razie co najmniej trzykrotnego opóźnienia w wykonaniu Zamówienia, jeżeli termin opóźnienia jest krótszy niż 10 dni roboczych, w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Kupującego;

c) w przypadku zmian w przepisach prawa wiążących się z koniecznością stosowania przez Kupującego Towaru o innych parametrach, funkcjonalności i możliwościach niż wynikające z Umowy, bez względu na termin wejścia w życie zmienionych wymagań i początek terminu ich stosowania - w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tej okoliczności przez Kupującego,

d) jeśli wykonanie Umowy stanie się niemożliwe z uwagi na wystąpienie siły wyższej - w terminie 30 dni od

daty zaistnienia tej przesłanki,

e) w przypadku stwierdzenia naruszenia w sposób rażący zobowiązania Sprzedawcy określonego w § 3 ust. 5 - w terminie 30 dni od daty potwierdzenia przez Kupującego wystąpienia tej przesłanki,

f) w przypadku stwierdzenia przez Kupującego, że zamówiony Towar nie pochodzi od deklarowanego przez Sprzedawcę w ofercie producenta – w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tej okoliczności przez Kupującego.

2. Kupujący może także odstąpić od Umowy w całości lub w zakresie jej niewykonanej części, w terminie 30 dni od pozyskania przez Kupującego informacji o zaistnieniu okoliczności,:

a) które wskazują na spodziewane zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Sprzedawcy, w tym w razie otwarcia postępowania likwidacyjnego Sprzedawcy bądź wskazują na leżący po stronie Sprzedawcy brak możliwości lub zamiaru wykonania Umowy – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa upadłościowego lub prawa restrukturyzacyjnego;

3. W razie powzięcia przez Kupującego informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z podejrzeniem uczestnictwa Sprzedawcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Kupujący, wedle swojego wyboru, może odstąpić od Umowy w całości lub w części w trybie określonym poniżej.

4. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ustępie 3, Kupujący przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy, zwróci się do Sprzedawcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Sprzedawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Kupującego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na

odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Sprzedawcy, lub odmowy Sprzedawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Kupującego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Sprzedawcę.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie jej niewykonanej części, Sprzedawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu prawidłowego wykonania zrealizowanej dotąd części Umowy, z zastrzeżeniem §14 ust. 2.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron w zakresie jej niewykonanej części, postanowienia umowne mają nadal zastosowanie w stosunku do przedmiotu Umowy, który podlegał odbiorowi Kupującego i nie podlega zwrotowi, w tym w szczególności w zakresie kar umownych lub obowiązków Sprzedawcy wynikających z gwarancji i rękojmi.

7. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na wiążący Sprzedawcę obowiązek przestrzegania Klauzuli Poufności oraz możliwość dochodzenia przez Kupującego kary umownej z tytułu naruszenia tej Xxxxxxxx, jak i z tytułu odstąpienia od Umowy.

8. Oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Postanowienia powyższe nie ograniczają Stron w zakresie ich uprawnień do rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy przysługujących na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących.

§ 17

Zmiana Umowy

1. Ewentualne zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Przeniesienie przez Sprzedawcę na jakąkolwiek osobę trzecią wierzytelności związanych z wykonywaniem Umowy wymaga zgody Kupującego - udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Sprzedawca wyraża niniejszym zgodę na przeniesienie przez Kupującego przysługujących Kupującemu praw i obowiązków (w tym praw i obowiązków przyszłych) wynikających z niniejszej Umowy – w całości lub w części

- na spółkę należącą do Grupy Kapitałowej PKN Orlen. Dla uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym potwierdzają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi w przedmiotowym zakresie wyrażenie przez Sprzedawcę zgody na przejęcie wynikających z Umowy zobowiązań Kupującego - w rozumieniu art. 519 k.c.

§ 18

Postanowienia końcowe

1. Językiem Umowy i wszelkiej korespondencji Stron jest język polski. W przypadku gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Sprzedawcę sporządzone są w języku obcym, Sprzedawca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają zgody Kupującego na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Przez dni robocze Strony rozumieją dni tygodnia z wyłączeniem sobót i niedziel oraz dni ustawowo wolnych

od pracy.

3. Kupujący i Sprzedawca dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania sporów powstałych między nimi w związku z Umową. Jeżeli w terminie 30 dni od rozpoczęcia negocjacji Strony nie dojdą do porozumienia dla rozstrzygnięcia takiego sporu, sądem właściwym dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Kupującego

4. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne lub nieważne, nie powoduje to bezskuteczności czy nieważności całej Umowy i pozostałych postanowień. W miejsce zakwestionowanych postanowień stosuje się reguły wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, a gdyby dana płaszczyzna nie podlegała szczegółowej regulacji, to wówczas Strony zobowiązują się do renegocjacji postanowień umownych w celu uzgodnienia nowych treści, które będą w możliwie największym stopniu odpowiadać funkcji, znaczeniu i celowi postanowień zakwestionowanych. Zasady powyższe mają odpowiednie zastosowanie do luk w Umowie

5. Prawem właściwym dla wykonywania Umowy oraz odniesieniem interpretacyjnym dla wykładni Umowy jest prawo obowiązujące w Polsce. W zakresie nieuregulowanym w Umowie lub dokumentacji Postępowania zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

6. Sprzedawca oświadcza, że spełnił w imieniu Xxxxxxxxxx – w zakresie przekazanych przez Sprzedawcę Kupującemu danych osobowych - obowiązek informacyjny Kupującego, o którym mowa w art. 14 RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.) – w tym w szczególności wobec osób, którymi Sprzedawca posługuje się w celu zawarcia i realizacji Umowy. Przedmiotowy obowiązek Sprzedawca będzie wypełniał także względem każdej nowej osoby, która zostanie zaangażowana przez niego do realizacji Umowy. Obowiązek jest realizowany w oparciu o wzór klauzuli przekazany przez Kupującego. Na każde żądanie Kupującego Sprzedawca jest zobowiązany przedstawić dowody na wykonanie przedmiotowego obowiązku wobec wszystkich lub poszczególnych osób, których dane osobowe będą przekazywane Kupującemu.

7. Jeśli realizacja niniejszej Umowy wymagać będzie przetwarzania przez Sprzedawcę w imieniu Kupującego danych osobowych, których administratorem jest Kupujący, przetwarzanie takie może odbywać się wyłącznie po uregulowaniu zasad przetwarzania danych osobowych w odrębnej umowie Stron. Zawarcie i obowiązywanie umowy powierzenia jest w takim wypadku warunkiem realizacji niniejszej Umowy w zakresie określonym w zdaniu poprzedzającym. Z tytułu zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych nie przysługuje Sprzedawcy dodatkowe wynagrodzenie. W przypadku wystąpienia zagrożenia naruszenia lub naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych, Kupujący może postanowić o natychmiastowym wstrzymaniu realizacji Umowy w całości lub w części, na czas potrzebny do identyfikacji i usunięcia zagrożenia / naruszenia. Za zagrożenie naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych uznaje się w szczególności brak zawarcia / obowiązywania pomiędzy Stronami wymaganej umowy powierzenia.

8. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Wszelkie odniesienia do Umowy oznaczają także odniesienie do jej Załączników.

9. Umowę sporządzono w ….. jednobrzmiących egzemplarzach, w tym ….. dla Sprzedawcy i …… dla Kupującego.

10. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 2 – Oferta Sprzedawcy

Załącznik nr 3 – Ogólne Warunki Gwarancji

Załącznik nr 4 - Oświadczenie Sprzedawcy o przesyłaniu faktur drogą elektroniczną Załącznik nr 5 - Klauzula informacyjna

Kupujący Sprzedawca

ZAŁĄCZNIK NR 3 do Umowy nr...................

Ogólne Warunki Gwarancji

1. Kupujący informuje Sprzedawcę o zauważonych wadach Towaru poprzez zgłoszenie reklamacyjne, w którym wskazuje rodzaj, oznaczenie (np. numer seryjny) wadliwego egzemplarza Towaru oraz opis występującej wady („Zgłoszenie”). Zgłoszenie powinno być przekazane Sprzedawcy w terminie 5 dni roboczych od daty zauważenia wady przez Kupującego. Za wadę uznaje się wszelką niezgodność Towaru z Umową.

2. W terminie do 2 dni roboczych od daty otrzymania Zgłoszenia Sprzedawca potwierdza Kupującemu jego przyjęcie („Potwierdzenie”) oraz informuje o dalszym sposobie procedowania Zgłoszenia. Brak Potwierdzenia nie wstrzymuje terminu na rozpatrzenie Zgłoszenia.

3. Usunięcie wad przez Sprzedawcę polega na wymianie wadliwego egzemplarza Towaru na egzemplarz pozbawiony wad. W tym celu Kupujący przygotuje wadliwy egzemplarz do wydania Sprzedawcy lub – na wniosek Sprzedawcy oraz na koszt i ryzyko Sprzedawcy – do wydania przewoźnikowi. Sprzedawca dostarcza egzemplarze Towaru wolne od wad oraz odbiera egzemplarze wadliwe z ustalonego w Umowie miejsca dostawy.

4. Jeżeli Towar, którego dotyczy Zgłoszenie, stanowi istotny element, od którego zależy zachowanie płynności operacji, Sprzedawca w ramach zobowiązania gwarancyjnego - w terminie do 4 dni roboczych od daty zgłoszenia takiej potrzeby przez Kupującego – dostarczy towar bez wad i wymieni niepełnowartościowy towar dostarczony do kupującego w zgłoszonej dostawie. Dostarczenie pełnowartościowego produktu i odbiór gwarancyjny obciążają Sprzedawcę.

5. Sprzedawca jest obowiązany rozpatrzyć Zgłoszenie, a w razie jego uwzględnienia - także wykonać w tym zakresie wszystkie obowiązki wynikające z gwarancji, w terminie do 10 dni roboczych od daty Zgłoszenia.

6. Brak ustosunkowania się przez Sprzedawcę do Zgłoszenia w terminie określonym w ust. 6, jest równoznaczne z dorozumianym uwzględnieniem Zgłoszenia i skutkuje opóźnieniem Sprzedawcy w realizacji obowiązków gwarancyjnych.

7. W przypadku niedopełnienia przez Sprzedawcę obowiązku wynikającego z gwarancji w terminach określonych w Umowie, Kupujący – niezależnie od innych uprawień wynikających z Umowy - ma prawo samodzielnie dokonać na rynku zakupu egzemplarzy Towaru tożsamych z tymi, których dotyczy Zgłoszenie - na koszt i ryzyko Sprzedawcy.

8. Do procedury odbioru egzemplarzy Towaru dostarczanych w ramach gwarancji stosuje się odpowiednio

postanowienia Umowy w przedmiocie odbioru dostawy.

9. W przypadku wymiany lub naprawy Towaru okres gwarancji i rękojmi biegnie na nowo od dnia potwierdzenia

przez Kupującego dokonania naprawy lub odbioru egzemplarza Towaru wolnego od wad.

10. Wszelkie koszty realizacji obowiązków gwarancyjnych objęte są wynagrodzeniem Sprzedawcy związanych z realizacją Umowy, w tym w szczególności obejmuje to koszty demontażu, wymiany, zapewnienia zamiennika, naprawy i transportu Towaru.

11. Powyższe uprawnienia z tytułu gwarancji w zakresie egzemplarzy Towaru już odebranych przysługują Kupującemu niezależnie od ustalonego w Umowie terminu płatności wynagrodzenia za dostawę tych konkretnych egzemplarzy.

12. Upływ okresu obowiązywania gwarancji nie ma wpływu na procedowanie Zgłoszeń przekazanych Sprzedawcy

przed upływem okresu gwarancji.

13. Wszelkie uzasadnione koszty i wydatki Kupującego, które poniósł on w związku z realizacją uprawnień gwarancyjnych obciążają Sprzedawcę Należności te mogą zostać potrącone z wynagrodzenia Sprzedawcy wynikającego z Umowy.

14. Do realizacji uprawnień Kupującego z tytułu rękojmi stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego załącznika.

ZAŁĄCZNIK NR 4 do Umowy nr...................

OŚWIADCZENIE

Działając na podstawie art. 106n ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( Dz. U. z 2011 Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.)

”RUCH” S.A. xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 5260250475

akceptuje przesyłanie faktur, faktur korygujących oraz duplikatów faktur w formacie PDF za pośrednictwem poczty elektronicznej dla niżej wskazanego Wystawcy faktur:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1. ”RUCH” S.A. oświadcza, że adresem właściwym do otrzymywania faktur jest dedykowany w tym celu adres e-mail:

xxxxxxxx0@xxxx.xxx.xx

2. Wystawca faktury zobowiązuje się do przesyłania ”RUCH” S.A. faktur w formacie PDF z następującego

adresu e-mail, który nie jest aliasem: ……………….

3. Dla potrzeb prawidłowej identyfikacji faktur, jeden e-mail powinien zawierać jedną fakturę.

4. Tytuł wiadomości e-mail powinien być następujący: Faktura nr ,

Faktura korygująca nr ,

Duplikat faktury nr ………………………………………….

5. Wystawca faktury (faktury korygującej, duplikatu faktury) zobowiązuje się, że w przypadku przesłania do ”RUCH” S.A. faktury drogą elektroniczną nie będzie przesyłał faktury papierowej dokumentującej tę samą transakcję.

6. Niniejsze oświadczenie może być wycofane w formie pisemnej lub elektronicznej. W następstwie tego Wystawca faktur traci prawo do przesyłania faktur drogą elektroniczną, począwszy od dnia następnego od dnia wysłania Oświadczenia wycofującego zgodę.

................................................... .......................................................

”RUCH” S.A. WYSTAWCA FAKTURY

(pieczątka i podpis)

Data .............................