Uchwała nr …..

Uchwała nr …..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 23 listopada 2015 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

I. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1. ...........................................................................

2. ...........................................................................

3. ...........................................................................

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

I. Przyjmuje się następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę dodatkowych zabezpieczeń programu emisji obligacji ustanowionego przez Spółkę w dniu 30 lipca 2014 r. („Program Emisji") oraz na podjęcie innych czynności związanych z restrukturyzacją,

b) wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. delegowanego do czasowego wykonywania funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii JSW S.A. i Prezesa Zarządu JSW S.A.

7. Informacja o powołaniu:

- Pana Xxxxxxxxxx Xxxxxxx na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

- Pana Xxxxxxx Xxxxxxx na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

- Pana Xxxxxxx Xxxxxxxx na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę dodatkowych zabezpieczeń programu emisji obligacji ustanowionego przez Spółkę w dniu 30 lipca 2014 r. („Program Emisji") oraz na podjęcie innych czynności związanych z restrukturyzacją.

W związku z:

(a) zawarciem przez JSW S.A. („Spółka”) w dniu 24 września 2015 r. umowy o dalszej współpracy z obligatariuszami („Obligatariusze”) obligacji wyemitowanych przez Spółkę w ramach Programu Emisji;

(b) zawarciem przez Spółkę w dniu 15 października 2015 r. z Obligatariuszami porozumienia w sprawie zabezpieczeń („Porozumienie") przewidującego ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń Programu Emisji; oraz

(c) planowanym zawarciem umowy restrukturyzacyjnej pomiędzy Spółką, Obligatariuszami, spółkami z grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa”) i podmiotami finansującymi Grupę Kapitałową („Umowa Restrukturyzacyjna”), której przedmiotem będą w szczególności zasady przeprowadzenia restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółki oraz (o ile będzie to niezbędne) podmiotów z Grupy Kapitałowej („Restrukturyzacja”);

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 pkt 14) statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:

1. ustanowienie przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej wszelkich pozostałych wymaganych w Porozumieniu zabezpieczeń na majątku Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności:

a. hipotek na nieruchomościach Spółki składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Ruchu „Zofiówka” w Jastrzębiu-Zdroju („ZORG Zofiówka”), - Kopalni Węgla Kamiennego „Borynia - Zofiówka - Jastrzębie”, hipotek na nieruchomościach Spółki składających się na siedzibę Spółki; hipotek na nieruchomościach Spółki składających się na obiekt hotelu „Różany Gaj” w Gdyni oraz hipotek na nieruchomości Polskiego Koksu S.A. składającej się na siedzibę Polskiego Koksu S.A.;

b. zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych składających się na ZORG Zofiówka („Zbiór”), przewidujących jako sposoby zaspokojenia zastawnika przejęcie Zbioru przez zastawnika na własność, sprzedaż Zbioru w przetargu publicznym, oddanie

przedsiębiorstwa Spółki w dzierżawę lub przejęcie przedsiębiorstwa Spółki w zarząd;

c. zastawów rejestrowych na akcjach posiadanych przez Spółkę w Spółce Energetycznej Jastrzębie S.A., Wałbrzyskich Zakładach Koksowniczych „Victoria” S.A., Polski Koks S.A. oraz JSW KOKS S.A. przewidujących - jako sposób zaspokojenia zastawnika - przejęcie zastawionych akcji na własność;

2. zawarcie przez Spółkę dokumentów zmieniających umowę programu emisji obligacji z dnia 30 lipca 2014 r. („Umowa Programu”) oraz warunki emisji obligacji z dnia 30 lipca 2014 r. („Warunki Emisji”, a wraz z Umową Programu, „Dokumenty Programu”) w zakresie koniecznym dla realizacji postanowień Porozumienia oraz Umowy Restrukturyzacyjnej;

3. dokonanie przez Spółkę wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia Restrukturyzacji, w tym na ustanowienie wszelkich innych zabezpieczeń (w szczególności hipotek, zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy lub praw Spółki stanowiących przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki lub zastawów rejestrowych na udziałach lub akcjach będących własnością Spółki), które mogą być wymagane w związku z Restrukturyzacją;

oraz upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia powyższych dokumentów i ustanowienia zabezpieczeń, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podstawowe warunki dokumentów zabezpieczeń, o których mowa w §1 ust. 1 a - c oraz §1 ust. 3 powyżej.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym potwierdza, że ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń oraz dokonanie zmian Dokumentów Programu oraz zaciągnięcie zobowiązań z nich wynikających leży w najlepszym interesie Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Niniejsza Uchwała stanowi kontynuację podjętych przez zarząd JSW SA działań koniecznych do pozyskania wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych celem zrealizowania zamierzonych czynności wynikających z projektu Porozumienia w sprawie zabezpieczeń („Porozumienie”) z Obligatariuszami oraz ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń Programu Emisji Obligacji wymaganych w Porozumieniu.

Dnia 24.09.2015 r. Zarząd JSW S.A. podpisał z PKO BP S.A, Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bank Śląski S.A., PZU FIZAN Bis 1 Umowę o dalszej współpracy („Standstill”), w której określono zasady współpracy z Obligatariuszami oraz warunki i terminy jakie muszą zostać spełnione przez JSW S.A. jako warunek niezbędny dla zawarcia Umowy Restrukturyzacyjnej.

Zarząd JSW S.A. w podjętej Uchwale nr 528/VIII/2015 z dnia 12.10.2015r.:

1. wyraził zgodę na zawarcie Porozumienia z Obligatariuszami oraz ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń Programu Emisji w postaci przelewu wierzytelności z umów handlowych lub umów ubezpieczenia wymaganych w Porozumieniu wraz ze zmianą w tym zakresie dokumentów Programu Emisji połączonych z ustanowieniem

PKO BP S.A. nowym agentem zabezpieczeń w stosunku do nowych zabezpieczeń Programu Emisji, oraz

2. wystąpił z wnioskiem do Rady Nadzorczej JSW S.A. o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgodnie z kompetencjami Rady Nadzorczej zgody na zawarcie dodatkowych zabezpieczeń w postaci przelewu wierzytelności, o których mowa w pkt.1 powyżej.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 57/IX/15 z dnia 14.10.2015 r. wyraziła zgodę na zawarcie powyższych zabezpieczeń.

Na obecnym etapie celem spełnienia żądań Obligatariuszy konieczne jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia na ustanowienie zabezpieczeń i dokonanie czynności objętych niniejszym wnioskiem. Zarząd JSW S.A. w dniu 13 października 2015 r. wystąpił do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę dodatkowych zabezpieczeń programu emisji obligacji ustanowionego przez Spółkę w dniu 30 lipca 2014 r. oraz na podjęcie innych czynności związanych z restrukturyzacją. W dniu 26.10.2015 r. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 64/IX/15 pozytywnie zaopiniowała ww. wniosek Zarządu JSW SA.

Uchwała nr …..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 23 listopada 2015 r.

w sprawie wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. delegowanego do czasowego wykonywania funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii JSW S.A. i Prezesa Zarządu JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając w trybie § 21 ust. 3 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

I. W związku z uchwałą Rady Nadzorczej JSW S.A. nr 39/IX/2015 z dnia 18.08.2015 r. ustala się wynagrodzenie miesięczne Pana Xxxxxx Xxxxxxx – Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. delegowanego do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii JSW S.A. w wysokości jednomiesięcznego przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wynagrodzenie należne jest za okres wykonywania czynności.

II. W związku z uchwałą Rady Nadzorczej JSW S.A. nr 49/IX/2015 z dnia 03.09.2015 r. ustala się wynagrodzenie miesięczne Pana Xxxxxx Xxxxxxx – Członka Rady Nadzorczej JSW S.A. delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu JSW S.A., w wysokości równej sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wynagrodzenie należne jest za okres wykonywania czynności.

III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Xxx Xxxxx Xxxxxxx, Członek Rady Nadzorczej JSW S.A. został delegowany przez Radę Nadzorczą JSW S.A. Uchwałą nr 39/IX/2015 z dn. 18.08.2015 r. do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii JSW S.A. a następnie, Uchwałą nr 49/IX/2015 z dnia 03.09.2015 r. do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu JSW S.A. Zgodnie z § 21 ust. 3 Statutu Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.