UMOWA O WSPÓLNE PROWADZENIE PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH pomiędzy oraz

UMOWA O WSPÓLNE PROWADZENIE PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH

pomiędzy

[●]

oraz

[●]

Niniejszy dokument ma charakter wzoru umowy o wspólne prowadzenia prac badawczo-rozwojowych i został przygotowany przez Salans FMC SNR Xxxxxx Xxxxxxxxx sp. k. (Dentons) na zlecenie Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Niniejszy wzór zawsze wymaga dostosowania do konkretnych warunków współpracy i Dentons nie ponosi odpowiedzialności za jego wykorzystywanie przez osoby trzecie. W celu dostosowania go do indywidualnych warunków współpracy prosimy zainteresowane osoby o kontakt:

Xxxxx Xxxxxxxxxx – tel. x00 00 000 00 00, email: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx;

Sekretariat zespołu IPT&C – tel. x00 00 000 00 00 email: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx

[miejsce], [data]

Niniejsza UMOWA O WSPÓLNE PROWADZENIE PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH („Umowa”) została zawarta w [miejsce podpisania] dnia [data podpisania] R., pomiędzy:

1. [nazwa spółki] z siedzibą w [miasto] (kod pocztowy [kod pocztowy]) przy [ulica, numer budynku], wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [określenie sądu rejonowego spółki], pod numerem [KRS spółki], posiadającą następujący NIP: [NIP spółki], o kapitale zakładowym w wysokości [wysokość kapitału zakładowego spółki] złotych, opłaconym w wysokości [kwota wpłaconego kapitału zakładowego] złotych, której odpis z Krajowego Rejestru Sądowego stanowi Załącznik nr 1 do Umowy, reprezentowaną przez: [imię i nazwisko - funkcja] dalej zwaną „Partnerem”;

[KOMENTARZ: wysokość kapitału zakładowego należy podać w przypadku spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Wysokość kapitału wpłaconego należy podać w przypadku spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej]

oraz

2. [nazwa uniwersytetu, instytutu badawczego] z siedzibą w [miasto] (kod pocztowy [kod pocztowy]) przy [ulica, numer budynku], posiadającym następujący NIP: [NIP uniwersytetu, instytutu badawczego], reprezentowanym przez: [imię i nazwisko - funkcja], dalej zwanym „Uniwersytetem”;

Partner oraz Uniwersytet zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich indywidualnie „Stroną”.

[KOMENTARZ: poniższy wzór umowy zakłada zawarcie umowy pomiędzy uniwersytetem a spółką, jednakże możliwe jest zawarcie umowy przez większą liczbę stron. Ponadto możliwe są w tym zakresie różne konfiguracje stron x.xx. zawarcie umowy wyłącznie pomiędzy jednostkami naukowymi lub wyłącznie pomiędzy przedsiębiorcami]

PREAMBUŁA:

1. Uniwersytet to cieszący się międzynarodowym uznaniem ośrodek badawczy i edukacyjny, który od lat angażuje swój kapitał intelektualny oraz środowisko pracowników naukowych w [określenie rodzaju projektów] projekty badawczo-rozwojowe i który posiada [krótki opis i wskazanie kapitału intelektualnego (praw własności intelektualnej w tym wynalazków), doświadczenia, wyposażenia, budynków, które mają służyć projektowi badawczo-rozwojowemu ze strony Uniwersytetu];

2. Partner jest spółką o ogromnych tradycjach w zakresie prowadzenia i wspierania badań naukowych prowadzonych przez jednostki naukowe w zakresie [zakres badań], i który posiada [krótki opis kapitału intelektualnego (praw własności intelektualnej w tym wynalazków), doświadczenia, wyposażenia, budynków, które mają służyć projektowi badawczo-rozwojowemu za strony Partnera] oraz dysponuje wieloletnim doświadczeniem i znajomością rynku [wskazanie produktów, które mają inkorporować wyniki projektu badawczo-rozwojowego] oraz obszerną wiedzą i doświadczeniem z dziedziny marketingu i promocji;

3. Wspólną intencją Stron jest nawiązanie – poprzez zawarcie niniejszej Umowy – stałej współpracy pomiędzy Uniwersytetem i Partnerem na polu projektów badawczo-rozwojowych mającej na celu [wskazanie celu współpracy (rodzaju badań, czy celem współpracy jest komercjalizacja wyników etc.), rodzaju produktów, technologii, które są planowanym wynikiem prac badawczo-rozwojowych etc.] oraz wsparcie finansowe Uniwersytetu przez Partnera mające na celu rozwój projektów badawczo-rozwojowych w tym zakresie;

[dalsza cześć preambuły]

4. W związku z powyższym Strony wyrażają wolę podjęcia współpracy w zakresie uregulowanym Umową i niniejszym ustalają wszelkie istotne elementy tej współpracy.

[KOMENTARZ: powyższa preambuła ma charakter przykładowy i powinna być dostosowana do charakteru porozumienia o współpracę do x.xx. rodzaju stron objętych porozumieniem (umowa pomiędzy jednostką naukową a przedsiębiorcą albo umowa wyłącznie pomiędzy jednostkami naukowymi lub wyłącznie pomiędzy przedsiębiorcami), celu współpracy (badania, stworzenie nowego produktu lub technologii, ulepszenia produktu lub technologii, komercjalizacja wyników) lub rodzaju i zakresu wkładów stron (wsparcie finansowe jednostki naukowej przez przedsiębiorcę lub podział obciążeń finansowych pomiędzy strony umowy, podział wkładów stron w postaci materiałów, budynków i technologii)]

WOBEC POWYŻSZEGO, Xxxxxx zgodnie postanawiają, co następuje:

1.Definicje

1.1.Definicje

Z zastrzeżeniem znaczenia określonego w innym miejscu Umowy, w niniejszej Umowie wszelkie terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:

„Bazy Danych”	oznaczają bazy danych udostępnione drugiej Stronie dla celów Współpracy stanowiące zbiory danych lub jakichkolwiek innych materiałów i elementów zgromadzonych według określonej systematyki lub metody, indywidualnie dostępnych w jakikolwiek sposób, w tym środkami elektronicznymi, wymagające istotnego, co do jakości lub ilości, nakładu inwestycyjnego w celu sporządzenia, weryfikacji lub prezentacji ich zawartości niepodlegające ochronie na podstawie Prawa Autorskiego, wskazane w Załączniku nr 4 do Umowy;
„Finansowanie”	oznacza sposób finansowania Prac Badawczych wedle zestawienia przedstawionego w Załączniku nr 2 do Umowy;
„Know-how”	oznacza w szczególności nieujawnione publicznie: nieopatentowane wynalazki lub niezarejestrowane wzory użytkowe, informacje techniczne dotyczące stosowania wynalazków lub wzorów użytkowych, wiedzę techniczną oraz doświadczenie związane z nią i sposobem jej zastosowania, istniejące przed zawarciem niniejszej Umowy, udostępniane drugiej Stronie na zasadach określonych w Umowie;
„Prace Badawcze”	oznaczają prace badawczo-rozwojowe realizowane przez Strony, których zakres określony jest w Załączniku nr 3 do Umowy;
„Prawa Pierwotne”	oznaczają łącznie prawa do Utworów i Baz Danych oraz Prawa Własności Przemysłowej, istniejące i przysługujące Stronom przed zawarciem niniejszej Umowy, wskazane w Załączniku nr 4 do Umowy udostępniane drugiej Stronie na zasadach określonych w niniejszej Umowie;
„Prawa Własności Przemysłowej”	oznaczają Prawa Pierwotne, których przedmioty udostępnione zostają drugiej Stronie na zasadach określonych w niniejszej Umowie, stanowiące patenty oraz zarejestrowane wzory użytkowe, wzory przemysłowe, i topografie układów scalonych wskazane w Załączniku nr 4 do Umowy;
„Prawo Autorskie”	oznacza ustawę z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn.: Xx. X. x 0000 x. Xx 00, poz. 631, z późn. zm.);
„PWP”	oznacza ustawę z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.: Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1117, z późn. zm.);
„Utwory”	oznaczają przedmioty Praw Pierwotnych udostępnione drugiej Stronie na zasadach określonych w niniejszej Umowie, które stanowią utwory (w tym bazy danych podlegające ochronie prawno-autorskiej), w rozumieniu Prawa Autorskiego wskazane w Załączniku nr 4 do Umowy;
„Współpraca”	oznacza przedmiot Umowy określony w punkcie 2. Umowy;
„Wyniki”	oznaczają wszelkie wyniki i rezultaty Prac Badawczych, w szczególności wynalazki, niezarejestrowane wzory użytkowe lub wzory przemysłowe, topografie układów scalonych, utwory w rozumieniu Prawa Autorskiego;
„Zasoby”	oznaczają wszelkie urządzenia, materiały, infrastrukturę, budynki udostępnione drugiej Stronie dla celów Współpracy wskazane w Załączniku nr 5 do Umowy;
[inne]	[…]

2.Przedmiot umowy

2.1.Przedmiotem Umowy jest ustalenie warunków współpracy Stron, a w szczególności podjęcia wspólnych Prac Badawczych, których zakres określony jest w Załączniku nr 3 do Umowy. Prace Badawcze będą realizowane wedle harmonogramu prac ustalonym przez Strony stanowiącym Załącznik nr 6 do Umowy („Harmonogram”).

2.2.Współpraca Stron ma w szczególności na celu [do wyboru, możliwość dodania konkretnego zakresu i profilu badań, wdrożeń, działalności]:

2.2.1.inicjowanie i prowadzenie Prac Badawczych w celu opracowania nowych technologii [wskazanie rodzaju prac badawczych i technologii, które mają być wynikiem współpracy];

2.2.2.inicjowanie i prowadzenie przedsięwzięć wdrożeniowych, ukierunkowanych na wykorzystanie nowych, innowacyjnych technologii i rozwiązań [wskazanie rodzaju technologii i rozwiązań oraz produktów lub usług, które będą je inkorporowały];

2.2.3.wymianę wiedzy gospodarczej, naukowej, technicznej i technologicznej między Stronami [wskazanie pola wiedzy];

2.2.4.szeroko rozumianą działalność edukacyjna, standaryzacyjną i konferencyjną;

2.2.5.dokonywanie wspólnych zamówień narzędzi i materiałów niezbędnych do prowadzenia Prac Badawczych;

2.2.6.występowanie o pozyskanie środków z instytucji finansujących prace badawczo-rozwojowe, zarówno krajowych jak i europejskich [możliwe wskazanie konkretnych instytucji, o których środki strony będą występować];

2.2.7.publikację materiałów i prac naukowych poświęconych efektom Współpracy oraz szeroko rozumiana ich popularyzacja;

[inne].

3.Współpraca STRON

3.1.Strony niniejszym oświadczają, że będą realizować Umowę zgodnie z jej postanowieniami, przy dołożeniu najwyższej staranności i profesjonalizmu.

3.2.Strony niniejszym podejmują się wspólnego prowadzenia Prac Badawczych zgodnie z Harmonogramem oraz zobowiązują się do udostępnienia drugiej Stronie, na zasadach przewidzianych w Umowie, wszelkich przedmiotów Praw Pierwotnych i Zasobów określonych w załącznikach do niniejszej Umowy. Strony zobowiązują się ponadto do przekazania sobie nawzajem wszelkich innych informacji, w tym Know-how, które są niezbędne drugiej Stronie w celu korzystania z przedmiotów Praw Pierwotnych i Zasobów oraz do prowadzenia Prac Badawczych.

3.3.Strony potwierdzają i zdają sobie sprawę, że osiągnięcie Wyników, w ogólnym wymiarze lub według Harmonogramu i Finansowania, nie może być zagwarantowane przez żadną ze Stron. Jednakże Strony są obowiązane do dołożenia najwyższej możliwej staranności dla osiągnięcia celów Współpracy. Ponadto Xxxxxx zobowiązują się do wzajemnego wspierania się w ramach swoich możliwości faktycznych i prawnych oraz niezwłocznego informowania siebie nawzajem o wszelkich problemach w realizacji Prac Badawczych zgodnie z Harmonogramem.

3.4.Biorąc po uwagę niepewność Wyników każda ze Stron może zwrócić się do drugiej Strony o zmianę zakresu Prac Badawczych i Harmonogramu. Wszelkie takie zmiany wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

[KOMENTARZ: alternatywnie (opcja zapewniającą większą elastyczność współpracy stron w wypadku zmian w harmonogramie lub zakresie prac badawczo-rozwojowych):]

Każda ze Stron może zwrócić się do drugiej Strony o zmianę zakresu Prac Badawczych i Harmonogramu. Wszelkie zmiany zakresu Prac Badawczych i Harmonogramu nie stanowią zmiany postanowień niniejszej Umowy chyba, że wymagają zmiany Finansowania. Zmiany w tym zakresie dokonywane będą przez

[do wyboru:]

1. Kierownika Prac Badawczych

2. Wspólną Komisję większością 2/3 głosów wszystkich członków Wspólnej Komisji

na wniosek jednej ze Stron i będą przekazywane obu Stronom na piśmie lub drogą elektroniczną za pośrednictwem Koordynatorów Umowy.

3.5.Strony zobowiązują się do oddelegowania: [liczba] pracowników, w przypadku Partnera i [liczba] pracowników, w przypadku Uniwersytetu, do pracy w zespole utworzonym przez Strony w celu prowadzenia Prac Badawczych („Zespół”).

3.6.Strony wyznaczają Kierownika Prac Badawczych, kierującego Zespołem, którym jest:

[dane, adres, adres poczty elektronicznej].

[KOMENTARZ: alternatywnie strony mogą powierzyć zarządzanie pracami badawczymi wspólnej komisji:]

Strony powołują Wspólną Komisję, która składać się będzie z sześciu członków po trzech (3) reprezentantów każdej ze Stron. Zmiana na stanowisku członków Wspólnej Komisji nie stanowi zmiany postanowień Umowy. Strony będą informować się wzajemnie o zaistniałych zmianach niezwłocznie. Przewodniczącym Komisji będzie reprezentant Partnera. Wspólna Xxxxxxx podejmuje decyzje większością głosów wszystkich członków. W przypadku niemożności uzyskania większości głos Przewodniczącego przeważa.

0.0.Xx zadań [do wyboru] Kierownika Prac Badawczych/Wspólnej Komisji należy [do wyboru]:

3.7.1.koordynowanie działań Stron w zakresie Prac Badawczych;

3.7.2.przygotowywanie wniosków o wsparcie finansowe w ramach dostępnych programów i mechanizmów finansowych;

3.7.3.kierowanie Zespołem;

3.7.4.informowanie Stron o wszelkich Wynikach zrealizowanych przez Zespół, w szczególności o Wynikach, które mogą podlegać ochronie prawno-autorskiej, opatentowaniu lub rejestracji, jako inne prawa własności przemysłowej;

3.7.5.przygotowanie w terminie 60 dni od zakończenia Prac Badawczych raportu z Prac Badawczych i Wyników. W przypadku, gdy Prace Badawcze będą trwać dłużej niż rok, [do wyboru] Kierownik Prac Badawczych/Wspólna Komisja przygotuje raport z wyników i rezultatów Prac Badawczych na koniec każdego pełnego roku Współpracy. Raport taki będzie przedstawiać ponadto doświadczone przez Zespół problemy oraz określać cele, które wymagają dalszych wysiłków Stron.

3.8.Strony postanawiają, że będą prowadzić wspólne spotkania konsultacyjne w celu omówienia postępu w zakresie realizacji celów Współpracy.

3.9.Żadna ze Stron nie jest upoważniona do powierzenia stronie trzeciej wykonywania Prac Badawczych i innych obowiązków wynikających z Umowy bez pisemnej zgody drugiej Strony.

3.10.Wszelkie oświadczenia woli i wiedzy Stron, [do wyboru] Kierownika Prac Badawczych/Wspólnej Komisji i jej członków powinny być składane pisemnie lub formą elektroniczną Koordynatorom Umowy:

ze strony Partnera: [dane, adres, adres poczty elektronicznej];

ze strony Uniwersytetu: [dane, adres, adres poczty elektronicznej].

3.11.Zmiana Koordynatorów nie stanowi zmiany postanowień Umowy. Strony będą informować się wzajemnie o zaistniałych zmianach niezwłocznie.

3.12.Żadna ze Stron nie jest upoważniona do reprezentowania drugiej Strony w stosunku do jakichkolwiek stosunków z osobami trzecimi oraz do składania jakichkolwiek wiążących oświadczeń w imieniu tej Xxxxxx osobom trzecim.

3.13.Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ma na celu ograniczenia Stronom prowadzenia ich podstawowej działalności we własnym interesie i dla własnych korzyści oraz korzystania z ich własnych zasobów, sprzętu i infrastruktury dla własnej ich działalności.

3.14.Strony zobowiązują się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do siebie w czasie trwania Współpracy, przez co rozumie się, że powstrzymają się od uczestnictwa w innych projektach realizujących prace badawczo-rozwojowe o zakresie określonym w punkcie 2. niniejszej Umowy [klauzula opcjonalna].

[KOMENTARZ: należy zauważyć, że zgodnie z § 8 ust. 2 pkt 7 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 grudnia 2011 r. w sprawie wyłączenia określonych porozumień specjalizacyjnych i badawczo-rozwojowych spod zakazu porozumień ograniczających konkurencję (Rozporządzenie) „ograniczanie swobody uczestnictwa stron porozumienia w prowadzeniu działalności badawczo-rozwojowej samodzielnie lub we współpracy z osobami trzecimi w innej dziedzinie niż objęta porozumieniem lub po zakończeniu wspólnej działalności badawczo-rozwojowej lub opłacanej działalności badawczo-rozwojowej w dziedzinie, której działalność dotyczy, lub pokrewnej” stanowi naruszenie zakazu zawierania porozumień ograniczających konkurencję. Z powyższego względu klauzula ograniczająca konkurencję między stronami może mieć zastosowanie tylko w czasie trwania współpracy i może dotyczyć tylko zakresu badań objętego umową]

3.15.Strony zgodnie oświadczają, że postanowienia niniejszej Umowy nie stanowią w żadnym wypadku zawiązania jakiekolwiek spółki, w tym spółki cywilnej lub prawa handlowego, ani nawiązania współpracy w formie „joint venture” pomiędzy Stronami.

[KOMENTARZ: prezentowany rodzaj współpracy jest jedynie przykładowy. współpraca stron może mieć charakter bardziej sformalizowany, może przyjąć formę np. konsorcjum (współpraca przynajmniej jednej jednostki naukowej i przynajmniej jednego przedsiębiorcy lub współpraca przynajmniej dwóch jednostek badawczych) lub w przypadku współpracy wyłącznie jednostek naukowych – sieci naukowej. Konsorcjum i sieć mogą posiadać kierownika, radę programową i mogą samodzielnie występować o środki finansowe z Narodowego Centrum Nauki i Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Możliwe jest również założenie odrębnego podmiotu w celu prowadzenia prac badawczo-rozwojowych np. spółki]

4.OŚWIADCZENIA i ZAPEWNIENIA

4.1.Każda ze Stron oświadcza i zapewnia, na zasadzie odpowiedzialności gwarancyjnej, że w zakresie udostępnionych przez nią drugiej Stronie przedmiotów Praw Pierwotnych, na zasadach określonych w niniejszej Umowie [KOMENTARZ: do wyboru w zależności, jakie prawa własności intelektualnej są wnoszone do Współpracy]:

4.1.1.przysługują jej wyłączne prawa do Praw Własności Przemysłowej oraz prawa do ich używania;

4.1.2.przysługują jej autorskie prawa majątkowe do Utworów oraz prawo do wykonywania i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie praw zależnych do opracowań Utworów na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w Prawie Autorskim;

4.1.3.przysługuje jej prawo wykonywania osobistych praw autorskich do Utworów i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie tych praw, wraz z prawem do udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane podmioty;

4.1.4.przysługuje jej prawo do pobierania danych i ich wtórnego wykorzystywania z Baz Danych;

4.1.5.przysługuje jej prawo do Know-how;

4.1.6.nie zawarła ona jakiejkolwiek umowy zobowiązującej ją do obciążenia ani przeniesienia Praw Pierwotnych, ani też nie udzieliła wyłącznych licencji w tym zakresie osobom trzecim;

4.1.7.Prawa Własności Przemysłowej nie zostały unieważnione, ani w inny sposób nie wygasły;

4.1.8.Prawa Własności Przemysłowej nie są przedmiotem jakiegokolwiek postępowania związanego z ich unieważnieniem lub wygaśnięciem;

4.1.9.wszystkie opłaty należne w związku z rejestracją Praw Własności Przemysłowej zostały wniesione w terminie oraz w pełnej wysokości;

4.1.10.[do wyboru] Prawa Własności Przemysłowej/Utwory/Prawa Pierwotne są wolne od obciążeń i roszczeń osób trzecich.

4.2.Każda ze Stron oświadcza i zapewnia, że przysługują jej prawa własności Zasobów lub inne analogiczne prawa do Zasobów, upoważniające ją do korzystania i do zezwalania osobom trzecim na korzystanie z Zasobów, które to prawa pozwalają na udostępnienie drugiej Stronie Zasobów na zasadach określonych w Umowie.

4.3.Strony ponadto oświadczają i zapewniają, że korzystanie z Praw Pierwotnych i Zasobów w zakresie wynikającym z postanowień niniejszej Umowy, w szczególności w celu prowadzenia Praw Badawczych, nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich.

5.Prawa Pierwotne I Zasoby

5.1.Każda ze Stron pozostaje właścicielem Praw Pierwotnych określonych w Załączniku nr 4 do Umowy wniesionych przez nią do Współpracy.

[KOMENTARZ: zasadą jest, że prawa własności intelektualnej udostępniane w ramach współpracy drugiej stronie powinny pozostać własnością strony udostępniającej. Dla celów korzystania z nich w czasie projektu przez drugą stronę wystarczy jedynie udzielenie jej licencji zgodnie z przykładem pokazanym poniżej]

[KOMENTARZ: prawa pierwotne zawarte w załączniku do umowy mogą być określone w różny sposób np. poprzez numery rejestracji, zgłoszeń etc. w przypadku praw wyłącznych (patenty, wzory), a w przypadku utworów w rozumieniu Xxxxx Autorskiego możliwe jest wskazanie przedmiotu prawa, nośnika zawierającego te prawa, właściciela prawa etc.]

5.2.Strony niniejszym oświadczają, iż jakiekolwiek inne prawa przysługujące Stronom, niewymienione w Załączniku nr 4 do Umowy nie są objęte Prawami Pierwotnymi i nie muszą być udostępniane drugiej Stronie. Jednakże Xxxxxx zobowiązują się podjąć negocjacje w dobrej wierze w zakresie poszerzenia listy Praw Pierwotnych o dodatkowe prawa, w przypadku gdy jedna ze Stron zgłosi taką potrzebę.

5.3.Z chwilą zawarcia Umowy Strony udzielają sobie nawzajem nieodpłatnej, niewyłącznej, nieprzenoszalnej i nieograniczonej terytorialnie licencji na korzystanie z przedmiotów Praw Pierwotnych na czas trwania Umowy, wyłącznie dla celów Współpracy, w szczególności w celu prowadzenia Prac Badawczych.

5.4.Z ta samą chwilą, w zakresie, w jakim przedmioty Praw Pierwotnych udostępnione drugiej Stronie na podstawie Umowy stanowią Utwory, Strony udzielają sobie nawzajem nieodpłatnej, niewyłącznej, nieprzenoszalnej i nieograniczonej terytorialnie licencji na korzystanie z Utworów, w czasie trwania Umowy, wyłącznie dla celów Współpracy, w szczególności w celu prowadzenia Prac Badawczych, na następujących polach eksploatacji:

[w zakresie, w jakim Utwory nie są programem komputerowym]

5.4.1.utrwalanie i zwielokrotnianie Utworów lub ich części - wytwarzanie egzemplarzy Utworów przy użyciu wszelkich dostępnych technik, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową (w szczególności CD-ROM, DVD, Mp3, taśmy magnetyczne, nośniki magnetooptyczne);

5.4.2.wprowadzenie Utworów do wewnętrznych sieci teleinformatycznych, w tym do intranetu;

[inne].

[w zakresie, w jakim Utwory są programem komputerowym]

5.4.3.trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiekolwiek formie, wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie, przechowywanie;

5.4.4.tłumaczenie, przystosowanie, zmiany układu i wszelkie inne zmiany w Utworze;

[inne].

5.5.Z chwilą zawarcia Umowy, w zakresie, w jakim Utwory stanowią bazy danych podlegające ochronie zgodnie z Prawem Autorskim, Strony niniejszym zezwalają sobie nawzajem na tworzenie opracowań takich baz danych.

[KOMENTARZ: zgodnie z Prawem Autorskim, co do zasady, tworzenie opracowań utworów nie wymaga zgody właściciela praw autorskich. Wyjątkiem są bazy danych podlegające ochronie prawno-autorskiej. W tym przypadku zgoda konieczna jest również do sporządzenia samego opracowania]

5.6.Z ta samą chwilą, w zakresie, w jakim przedmioty Praw Pierwotnych przekazane drugiej Stronie na podstawie Umowy stanowią Bazy Danych, Strony udzielają sobie nawzajem nieodpłatnej, niewyłącznej, nieprzenoszalnej i nieograniczonej terytorialnie licencji na pobieranie danych z Baz Danych oraz wtórne ich wykorzystywanie, w czasie trwania Umowy, wyłącznie dla celów Współpracy, w szczególności w celu prowadzenia Prac Badawczych.

[KOMENTARZ: zgodnie z ustawą z dnia 27 lipca 2001 roku o ochronie baz danych, bazy danych, które nie posiadają cech utworu, a co za tym idzie, nie podlegają ochronie prawno-autorskiej, podlegają ochronie na podstawie prawa sui generis. Producentowi takiej bazy danych przysługuje wyłączne prawo do pobierania danych z takiej bazy i ich wtórnego wykorzystywania. Stąd konieczna jest odrębna licencja w tym zakresie]

[KOMENTARZ: w celu umożliwienia współpracy i wzajemnego korzystania z praw wnoszonych do współpracy strony powinny udzielić sobie nawzajem licencji na korzystanie z nich. Licencja powinna określać:

moment, od którego udzielana jest licencja;

czy jest licencją wyłączną czy niewyłączną (w zależności od tego czy właścicielowi praw przysługuje uprawnienie do udzielania licencji innym podmiotom. W braku zastrzeżenia wyłączności zarówno Prawo Autorskie oraz PWP przewiduje domniemanie niewyłączności);

czy jest licencją pełną czy ograniczoną (w zależności czy istnieją ograniczenia do korzystania z prawa);

czy jest licencją płatną czy nieodpłatną (w przypadku praw pierwotnych będących utworami Prawo Autorskie przewiduje domniemanie odpłatności. Ponadto twórcy/właścicielowi przysługuje odrębne wynagrodzenie na każdym odrębnym polu eksploatacji);

czy jest licencją ograniczoną terytorialnie czy nieograniczoną;

czas na jaki licencja jest udzielana (w przypadku przedmiotów praw pierwotnych będzie to z reguły określane przez okres trwania całej umowy na wspólne prowadzenie prac badawczo-rozwojowych – patrz punkt 5.9.. Wypowiedzenie licencji również będzie odbywało się na zasadach ogólnych dotyczących całej umowy. Należy pamiętać, iż Prawo Autorskie zawiera szczegółowe postanowienia, co do czasu obowiązywania licencji na utwory w rozumieniu Prawa Autorskiego:

• umowa zawarta na czas oznaczony nieprzekraczający 5 lat (możliwość wypowiedzenia tylko jeśli strony przewidziały taką możliwość w umowie);

• umowa zawarta na czas nieoznaczony (wypowiedzenie możliwe z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego);

• umowa zawarta na czas oznaczony przekraczający 5 lat (przed upływem 5 lat możliwość wypowiedzenia tylko jeśli strony przewidziały taką możliwość w umowie. Po upływie 5 lat traktowana jako umowa zawarta na czas nieoznaczony);

pola eksploatacji w przypadku przedmiotów praw pierwotnych będących utworami w rozumieniu Prawa Autorskiego. Prawo Autorskie wskazuje, że udzielenie licencji obejmuje jedynie pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione. Zasadniczo niemożliwe jest udzielenie licencji na „wszystkich polach eksploatacji znanych w czasie zawarcia umowy”. Ponadto umowa może dotyczyć tylko pól eksploatacji, które są znane w chwili jej zawarcia. Pola eksploatacji i zakres licencji powinny być w przypadku praw pierwotnych będących utworami bardzo ograniczone (ograniczone do celu współpracy)]

5.7.Z chwilą popisania Umowy [możliwe wskazanie innej chwili] Strona udostępniająca Prawa Pierwotne udostępni drugiej Stronie nośniki zawierające egzemplarze przedmiotów Praw Pierwotnych oraz Know-how, jak również nośniki zawierające kody źródłowe do Utworów będących programem komputerowym. Strona udostępniająca udziela jednocześnie drugiej Stronie licencji na korzystanie z Know-how dla celów Współpracy.

[KOMENTARZ: należy pamiętać, że PWP stanowi, że jeżeli umowa licencyjna nie stanowi inaczej, licencjodawca jest obowiązany do przekazania licencjobiorcy wszystkich posiadanych przez niego w chwili zawarcia umowy licencyjnej informacji i doświadczeń technicznych potrzebnych do korzystania z wynalazku lub wzoru. Dotyczy to tylko wynalazków oraz wzorów, dlatego też w umowie powinna znaleźć się szersza klauzula, co do przekazania informacji i know-how]

5.8.Żadna ze Stron nie jest uprawniona do udzielania sublicencji osobom trzecim.

[w przypadku umów o prace badawczo-rozwojowe zasadą będzie, że strony nie mogą udzielać sublicencji (dalszej licencji) na przedmioty praw pierwotnych udostępnione w ramach umowy. Prawo Autorskie i PWP przewidują domniemanie braku udzielenia sublicencji na utwory lub przedmioty praw własności przemysłowej (z wyjątkiem znaków towarowych), dlatego w razie dokonania takiego wyboru należy wyraźnie przewidzieć w umowie uprawnienie drugiej strony do udzielania sublicencji. W przypadku znaku towarowego PWP zawiera domniemanie uprawnienia do udzielenia sublicencji, także w wypadku odmiennej woli stron uprawnienie to należy umownie wyłączyć. Należy pamiętać, że w przypadku sublicencji na wynalazek, wzór użytkowy oraz przemysłowy udzielenie dalszej sublicencji jest niedozwolone przez PWP. Jest to przede wszystkim istotne, gdy prawa pierwotne będące np. wynalazkami są udostępniane przez jedną ze stron w ramach umowy na podstawie sublicencji, którą uzyskała ona od podmiotu trzeciego. W takim wypadku strona taka nie może udzielić dalszej sublicencji na korzystanie z przedmiotu takiego prawa pierwotnego drugiej stronie w ramach niniejszej umowy]

5.9.Czas trwania powyższych licencji jest związany czasem obowiązywania Umowy. W przypadku wypowiedzenia Xxxxx wypowiedzeniu podlega również licencja.

5.10.Strony zobowiązują się do przeprowadzenia szkoleń dla członków Zespołu w wymiarze [liczba godzin szkoleń] godzin roboczych, w następującym zakresie: [ogólne określenie zakresu].

[czasem korzystanie z praw pierwotnych (np. wynalazków, oprogramowania) może wymagać wiedzy specjalistycznej np. know-how. Strony mogą przewidzieć w umowie, że przeprowadzą szkolenia dla członków zespołu badawczego drugiej strony]

5.11.Strony niniejszym zobowiązują się do niepodważania przed jakimikolwiek sądami urzędami, instytucjami państwowymi Praw Pierwotnych przysługujących drugiej Stronie w tym zobowiązują się do nieinicjowania przez siebie lub osoby działające na ich rzecz postępowań o ich unieważnienie lub wygaśnięcie oraz do niezgłaszania wobec nich sprzeciwu w czasie obowiązywania Umowy. Naruszenie powyższego obowiązku w czasie obowiązywania Umowy uprawnia Stroną poszkodowaną do żądania kary umownej w kwocie [wskazanie kwoty numerycznie] (słownie: [wskazanie kwoty słownie]) za każde naruszenie. Zapłata powyższej kary umownej nie ogranicza Strony ujawniającej w dochodzeniu roszczeń odszkodowawczych w kwocie przewyższającej wartość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych..

[KOMENTARZ: strony mogą przewidzieć obopólny zakaz podważania ważności swoich praw własności intelektualnej tylko i wyłącznie w czasie trwania umowy. Należy zauważyć, że zgodnie z § 8 ust. 2 pkt 8 Rozporządzenia „zakaz podważania, po zakończeniu działalności badawczo-rozwojowej, ważności praw własności intelektualnej, w tym przemysłowej, którymi strony porozumienia dysponują, istotnych dla tej działalności” stanowi naruszenie zakazu zawierania porozumień ograniczających konkurencję]

5.12.Każda ze Stron niniejszym zobowiązuje się do udostępnienia drugiej Stronie Zasobów jej przysługujących. Zasoby te mogą być przez drugą Stronę wykorzystywane tylko dla celów Współpracy, w tym w celu prowadzenia Prac Badawczych. Udostępnienie Zasobów obejmuje prawo do wspólnego używania Zasobów ze Stroną udostępniającą i nastąpi na zasadach użyczenia Zasobów drugiej Stronie, na czas trwania niniejszej Umowy, który to stosunek podlega zasadom wypowiedzenia takim samym jak wypowiedzenie niniejszej Umowy.

5.13.Żadna ze Stron nie jest uprawniona do oddania udostępnionych jej Zasobów do używania przez osobę trzecią.

5.14.Wszelkie koszty używania i korzystania z Zasobów (w tym normalnego korzystania z nich) a także ich napraw obciążają Stronę udostępniającą Zasoby.

[KOMENTARZ: strony mogą przewidzieć, że udostepnienie zasobów będzie następowało nie na zasadach użyczenia, ale np. najmu zasobów. Powyższa klauzula dotycząca udostępnienia zasobów ma jedynie charakter przykładowy. Strony powinny dostosować ją i rozwinąć z zależności od przyjętych zasad współpracy. Strony mogą również ustalić zasady udostępniania zasobów w oddzielnej umowie]

6.Wyniki

6.1.Wszelkie Wyniki uzyskane przez Strony w ramach Współpracy [do wyboru]:

6.1.1.będą przysługiwać tej Stronie, która poniosła wyłączne nakłady na ich uzyskanie. Przez nakłady rozumie się nakłady finansowe, jak i udział Praw Pierwotnych i Zasobów danej Strony w uzyskaniu Wyników.

[KOMENTARZ: należy zauważyć, że przyjęcie kryterium poniesionych nakładów/kosztów na uzyskanie wyników nie jest równoznaczne, że wyniki te będą przysługiwać z mocy prawa tej stronie, która te nakłady/koszty poniosła. Prawa te z reguły będą przysługiwały pracodawcy pracownika, który stworzył dany utwór lub wynalazek etc. Tak więc konieczne czasem będzie przeniesienie określonych praw lub udziałów w prawach między stronami]

6.1.2.[do wyboru] zawsze/w przypadku poniesienia wspólnych nakładów przez Strony pozostają wspólną własnością Stron. Udział we własności Wyników każdej za Stron ustala się na [do wyboru:]

1. [wysokość udziału]

2. proporcjonalnie do poniesionych przez poszczególne Strony nakładów na ich uzyskanie.

[istotne jest określenie wartości udziałów – inaczej istnieje domniemanie, że są one równe]

[KOMENTARZ: w przypadku przyjęcia modelu współwłasności wyników konieczne będzie, aby strony przeniosły na siebie nawzajem „udziały w prawach” a nie „prawa” tak, aby doprowadzić do uzyskania przez strony wielkości udziałów przewidzianych w umowie. Tutaj również należy pamiętać, że przyjęcie kryterium poniesionych nakładów/kosztów na uzyskanie wyników nie jest równoznaczne, że udziały w wynikach będą przysługiwać z mocy prawa stronom w takim stosunku. Nadal będzie konieczne przeniesienie udziałów w prawach między stronami]

6.1.3.pozostają wyłączną własnością Partnera/Uniwersytetu.

[KOMENTARZ: przyjęcie modelu własności wyników przez jedną ze stron nie powoduje automatycznego przejścia praw do tych wyników na tę stroną. Konieczne będzie przeniesienie praw lub udziałów w prawach do wyników, które przysługują z mocy prawa drugiej stronie tak, aby doprowadzić do sytuacji, w której całość praw do wyników będzie przysługiwać jednej stronie]

[KOMENTARZ: powyższe warianty przedstawiają (w różnych konfiguracjach) dwa modele własności wyników: wyniki stanowią wyłączną własność jednej ze stron lub stanowią współwłasność stron. Model własności wyników jednej strony będzie miał zwykle zastosowanie, gdy ta jedna strona dokonywała nakładów finansowych na cele prowadzenia projektu badawczego]

[KOMENTARZ: poniższe zapisy mają charakter wspólny dla wszystkich modeli własności wyników przewidzianych powyżej. W każdej z tych sytuacji potrzebne może być przeniesienie praw lub udziałów w prawach między stronami]

6.2.Strony ustalają, że prawa do uzyskania patentów, prawa ochronnego na wzory użytkowe oraz prawa z rejestracji wzorów przemysłowych, których przedmioty stanowią Wyniki przysługują Partnerowi.

[KOMENTARZ: PWP stanowi, że w umowie pomiędzy przedsiębiorcami (i tylko między przedsiębiorcami, dlatego też zapis ten nie dotyczy umów z jednostkami naukowymi) może być określony podmiot, któremu przysługiwać będą prawa, do uzyskania patentów, wzorów użytkowych oraz przemysłowych, w razie dokonania wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego w związku z wykonywaniem tej umowy]

[KOMENTARZ: w stosunku do innych praw własności przemysłowej lub alternatywnie do ustępu 6.2:]

6.3.W ramach Finasowania [alternatywnie strony mogą określić dodatkowe wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw] Uniwersytet niniejszym przenosi na Partnera [do wyboru]:

6.3.1.prawo do uzyskania patentu [lub: przysługujący mu udział w prawie do uzyskania patentu] [opis].

[KOMENTARZ: w przypadku gdyby wynikiem prac badawczych miało być ulepszenie wynalazku, do którego prawa ma Uniwersytet konieczne jest dodatkowe przeniesienie prawa do tego patentu na partnera, aby partner mógł opatentować ulepszenie. Jest to istotne ze względu na postanowienia PWP w zakresie ulepszenia i uzupełnienia wynalazku. Stanowi on, że tylko „uprawniony z patentu może uzyskać patent na ulepszenie lub uzupełnienie wynalazku, które posiada cechy wynalazku, a nie może być stosowane samoistnie (patent dodatkowy). Dlatego też jeśli celem współpracy stron jest ulepszenie patentu przysługującego uniwersytetowi, a prawa do tego ulepszenia zgodnie z zamiarem stron mają przysługiwać partnerowi, to oprócz przeniesienia prawa do uzyskania patentu na ulepszenie wynalazku, strony powinny przewidzieć w umowie przeniesienie na partnera również pierwotnego patentu przysługującego uniwersytetowi]

6.3.2.prawo do uzyskania prawa ochronnego na wzór użytkowy [lub: przysługujący mu udział w prawie do uzyskania prawa ochronnego na wzór użytkowy] [opis].

6.3.3.prawo do uzyskania prawa z rejestracji wzoru przemysłowego [lub: przysługujący mu udział w prawie do uzyskania prawa z rejestracji wzoru przemysłowego] [opis].

6.3.4.prawo do uzyskania prawa ochronnego na topografię układu scalonego [lub: przysługujący mu udział w prawie do uzyskania prawa ochronnego na topografię układu scalonego] [opis].

6.4.Uprawnionym [opcjonalnie: i zobowiązanym] do dokonania zgłoszeń i opłat mających na celu ochronę prawną Wyników we właściwym urzędzie jest Partner. Partner ponosi wszelkie koszty związane z powyższą ochroną.

6.5.Jednocześnie Xxxxxx zobowiązują się do współpracy w zakresie zgłoszeń przedmiotów praw własności przemysłowej do właściwego urzędu w tym dostarczania Partnerowi dokumentów i informacji koniecznych do sporządzenia opisów zawartych w zgłoszeniu.

6.6.W ramach Finasowania [alternatywnie strony mogą określić dodatkowe wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw] w zakresie, w jakim Wyniki stanowią utwory Prawa Autorskiego, z chwilą powstania Wyników, Uniwersytet niniejszym przenosi na Partnera majątkowe prawa autorskie [lub: przysługujący mu udział w majątkowych prawach autorskich] do Wyników, a Partner nabywa je [lub: go], na następujących polach eksploatacji („Pola Eksploatacji”):

[w zakresie, w jakim Wyniki nie są programem komputerowym]

6.6.1.utrwalanie i zwielokrotnianie Wyników lub ich części - wytwarzanie egzemplarzy Wyników przy użyciu wszelkich dostępnych technik, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową (w szczególności, CD-ROM, DVD, Mp3, taśmy magnetyczne, nośniki magnetooptyczne);

6.6.2.wprowadzanie do obrotu oryginału Wyników lub ich części albo egzemplarzy, na których Wyniki lub ich część utrwalono przy użyciu wszelkich dostępnych nośników, użyczanie, najem lub dzierżawa oryginału albo egzemplarzy Wyników;

6.6.3.publiczne wykonanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Wyników lub ich części w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, przy użyciu wszelkich dostępnych technik, w tym wykorzystywanie w sieciach informatycznych w tym w sieciach ogólnodostępnych;

6.6.4.korzystanie z Wyników w celach informacyjnych i marketingowych;

[inne].

[w zakresie, w jakim Wyniki są programem komputerowym]

6.6.5.trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Wyników w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiekolwiek formie, wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie, przechowywanie,

6.6.6.tłumaczenie, przystosowanie, zmiany układu i wszelkich innych zmian do Wyników,

6.6.7.rozpowszechnianie, w tym użyczanie lub najem Wyników lub ich kopii,

[inne].

[KOMENTARZ: aby własność wyników należała do jednej ze stron konieczne jest przeniesienie przez drugą stronę praw do uzyskania praw własności przemysłowej (patentów, wzorów, topografii układów scalonych) oraz praw autorskich majątkowych, które tej stronie przysługują. Klauzula przeniesienia praw powinna zawierać postanowienia dotyczące:

opłatności (w przypadku wyników będących utworami Prawo Autorskie przewiduje domniemanie odpłatności. Ponadto twórcy/właścicielowi przysługuje odrębne wynagrodzenie na każdym odrębnym polu eksploatacji);

pól eksploatacji w przypadku wyników będących utworami w rozumieniu Prawa Autorskiego. Prawo Autorskie wskazuje, że przeniesienie obejmuje jedynie pola eksploatacji wyraźnie wymienione w umowie. Zasadniczo niemożliwe jest przeniesienie praw na „wszystkich polach eksploatacji znanych w czasie zawarcia umowy”. Ponadto umowa może dotyczyć tylko pól eksploatacji, które są znane w chwili jej zawarcia]

6.7.Z tą samą chwilą, w ramach Finasowania [alternatywnie strony mogą określić dodatkowe wynagrodzenie] w zakresie, w jakim Wyniki stanowią bazy danych niechronione Prawem Autorskim, Uniwersytet przenosi na Partnera prawo [lub: przysługujący mu udział w prawie] do pobierania danych z baz danych oraz prawo do ich wtórnego wykorzystywania.

6.8.Jednocześnie Uniwersytet przenosi na Partnera, a Partner nabywa, prawo [lub: przysługujący Uniwersytetowi udział w prawie] do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Wyników na Polach Eksploatacji.

6.9.Uniwersytet udziela również Partnerowi upoważnienia do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Wyników na Polach Eksploatacji osobom trzecim, wraz z prawem do udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane podmioty, oraz zobowiązuje się nie odwoływać niniejszego upoważnienia pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej.

[KOMENTARZ: przeniesienie prawa do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych oraz udzielenie upoważnienia do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań wyników konieczne jest, aby strona, na którą przenoszone są prawa autorskie mogła swobodnie korzystać z adaptacji, opracowań i modyfikacji wyników. W braku postanowień w tym zakresie Prawo Autorskie domniemywa, że prawa te pozostają przy twórcy/właścicielu]

6.10.Uniwersytet niniejszym zezwala ponadto Partnerowi na tworzenie opracowań baz danych będących Wynikami, podlegających ochronie zgodnie z Prawem Autorskim, którego to zezwolenia, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej, zobowiązuje się nie odwoływać.

6.11.Uniwersytet zezwala, czego zobowiązuje się nie odwoływać pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej, na:

6.11.1.wykonywanie praw autorskich osobistych do Wyników przez Partnera,

6.11.2.zezwalanie przez Partnera, na wykonywanie autorskich praw osobistych do Wyników osobom trzecim, wraz z prawem do udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane podmioty.

6.12.Uniwersytet w zakresie, w jakim jest zobowiązany przenieść na Partnera prawa i udzielić mu przewidzianych w niniejszej Umowie upoważnień, oświadcza i gwarantuje, że:

6.12.1.będą mu przysługiwać prawa autorskie prawa majątkowe do Wyników na Polach Eksploatacji:

6.12.2.będzie mu przysługiwać prawo wykonywania i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie praw zależnych do opracowań Wyników na Polach Eksploatacji;

6.12.3.będzie mu przysługiwać prawo do wykonywania osobistych praw autorskich do Wyników i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie tych praw, wraz z prawem do udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane podmioty;

6.12.4.będą mu przysługiwać wyłączne prawa do Wyników będących przedmiotami praw własności przemysłowej oraz prawa do ich używania;

6.12.5.będzie mu przysługiwać prawo do pobierania danych i ich wtórnego wykorzystywania w stosunku do Wyników będących bazami danych niepodlegających ochronie zgodnie z Prawem Autorskim;

6.12.6.nie zawrze jakiejkolwiek umowy zobowiązującej ją do obciążenia ani przeniesienia praw do Wyników, ani też nie udzieli jakichkolwiek licencji w tym zakresie osobom trzecim;

6.12.7.prawa do Wyników będą wolne od obciążeń i roszczeń osób trzecich.

6.13.Uniwersytet zobowiązuje się, że ani Uniwersytet, ani twórcy Wyników w rozumieniu Prawa Autorskiego, nie będą wykonywać autorskich praw osobistych do Wyników, w zakresie nienaruszalności treści i formy Wyników, ich rzetelnego wykorzystania oraz w zakresie nadzoru nad sposobem korzystania z Wyników oraz decydowania o pierwszym udostępnieniu Wyników publiczności, w stosunku do Partnera, jego następców prawnych, licencjobiorców oraz każdoczasowego właściciela autorskich praw majątkowych do Wyników.

[KOMENTARZ: autorskie prawa osobiste są niezbywalne i nieograniczone w czasie. Nie można ich przenieść. Możliwe jest jednak upoważnienie strony nabywającej autorskie prawa majątkowe do wykonywania praw osobistych. Ponadto w umowie warto zawrzeć zobowiązanie się drugiej strony, że autorzy wyników nie będą wykonywać praw osobistych do wyników. Ze względu na przysługujące autorom prawo do integralności utworu powyższe upoważnienia powinny znaleźć się w umowie, w przypadku gdy nabywający prawa autorskie majątkowe będzie w przyszłości dokonywał modyfikacji wyników. W przeciwnym razie nie będzie on mógł, bez zgody twórcy, czynić zmian w utworze, chyba że będą one spowodowane oczywistą koniecznością, a twórca nie miałby słusznej podstawy im się sprzeciwić]

6.14.Uniwersytet zobowiązuje się, że w razie powstania nowych pól eksploatacji przeniesie na Partnera, autorskie prawa majątkowe do rozporządzania oraz korzystania z Wyników na takich nowych polach eksploatacji.

[KOMENTARZ: umowa przeniesienia praw autorskich majątkowych może dotyczyć tylko pól eksploatacji, które są znane w chwili jej zawarcia. Zobowiązanie to umożliwi w przyszłości nabycie przez stronę praw, w przypadku pojawienia się nowych pól eksploatacji]

6.15.Uniwersytet oświadcza i gwarantuje, że nabędzie od twórców Wyników w rozumieniu Prawa Autorskiego pełnię praw do Wyników, w tym prawa do uzyskania praw własności przemysłowej, wszelkie autorskie prawa majątkowe, prawo do zezwalania na tworzenie opracowań i wykonywanie praw zależnych oraz inne upoważnienia konieczne do udzielenia Partnerowi praw i upoważnień wskazanych w Umowie.

[KOMENTARZ: należy zauważyć, że w pracach badawczych będą uczestniczyć pracownicy, wykonawcy, zleceniobiorcy stron. Dlatego konieczne jest, żeby strony zapewniły przejście na siebie praw własności przemysłowej (lub praw do uzyskania tych praw) oraz majątkowych praw autorskich.

W przypadku majątkowych praw autorskich Prawo Autorskie przewiduje, że w braku odmiennego postanowienia umowy majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy. Dotyczy to tylko majątkowych praw autorskich i tylko utworów powstałych w ramach stosunku pracy (w granicach obowiązków danego pracownika i zgodnego zamiaru stron umowy). Dlatego też w umowie z pracownikiem strony powinny zawrzeć postanowienia dotyczące praw zależnych i osobistych. W umowach z osobami niepozostającymi w stosunku pracy ze stronami powinna znaleźć się pełna klauzula przeniesienia praw autorskich majątkowych oraz postanowienia dotyczące praw zależnych i osobistych.

W przypadku praw wyłącznych PWP stanowi, że w razie dokonania wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego w wyniku wykonywania przez twórcę obowiązków ze stosunku pracy albo z realizacji innej umowy, prawo do uzyskania tych praw wyłącznych przysługuje pracodawcy lub zamawiającemu, chyba że strony ustaliły inaczej. Oznacza to, że w umowach z pracownikami i zleceniobiorcami nie trzeba zawierać odrębnych klauzul w tym zakresie.

Należy również pamiętać, że PWP przyznaje twórcom wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego prawo do dodatkowego wynagrodzenia za korzystanie z tego wynalazku, lub wzorów przez przedsiębiorcę (tylko przez przedsiębiorcę), gdy prawo korzystania z niego bądź prawo do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przeszło na przedsiębiorcę. Dlatego też w pewnych sytuacjach należy pamiętać o zobowiązaniu się stron w niniejszej umowie do wyłączenia praw wynikających z art. 22 i 23 PWP w umowach zawieranych ich pracownikami i zleceniobiorcami]

6.16.Uniwersytet zobowiązuje się na żądanie Partnera dostarczyć wszelkie dokumenty potwierdzające udzielenie przez twórców Wyników, w rozumieniu Prawa Autorskiego, zezwoleń i podjęcie przez nich zobowiązań przewidzianych w niniejszej Umowie.

6.17.Wraz z przeniesieniem powyższych praw, Uniwersytet przenosi na Partnera, w ramach Finasowania, prawo do wszelkiego know-how, w tym danych technicznych, dokumentów, rysunków, map, projektów, fotografii, informacji technicznych, technologicznych, operacyjnych, finansowych, marketingowych, dotyczącego Wyników stworzonego przez Uniwersytet w ramach wykonywania Umowy. Jednocześnie Uniwersytet zobowiązuje się do niekorzystania z wszelkiego know-how dotyczącego Wyników z zastrzeżeniem ustępu 6.19. Umowy.

[KOMENTARZ: w przypadku przyjęcia współwłasności wyników strony powyższa klauzula powinna zostać przeformułowana, aby strony przeniosły na siebie nawzajem udziały w prawie do know-how dotyczącego wyników stworzonego przez poszczególne strony w ramach współpracy. W takim przypadku zdanie ostatnie klauzuli należy w całości pominąć]

6.18.Uniwersytet oświadcza i zapewnia, iż wraz z przeniesieniem praw autorskich do Wyników, Partner nabywa również własność 2 sztuk egzemplarzy Wyników, własność kopii nośników zawierających know-how, stworzony przez Uniwersytet dotyczący Wyników wskazany w 6.17., jak również nośniki zawierające kody źródłowe do Wyników będących programem komputerowym.

[KOMENTARZ: Prawo Autorskie stanowi, że jeśli umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia autorskich praw majątkowych do utworu oraz przejście autorskich praw majątkowych nie powoduje przeniesienia na nabywcę własności egzemplarza utworu. Dlatego też konieczne jest zawarcie w umowie postanowień dotyczących przeniesienia własności egzemplarzy wyników]

6.19.Jednocześnie z [do wyboru]:

6.19.1.przeniesieniem majątkowych praw autorskich z zgodnie z ustępem 6.6.

6.19.2.przeniesieniem praw do uzyskania patentów, praw ochronnych i praw z rejestracji zgodnie z ustępem 6.3.

Partner udziela Uniwersytetowi, nieograniczonej w czasie i niewyłącznej zwrotnej licencji, [opcjonalnie: z prawem do udzielania sublicencji], na korzystanie z Wyników i know-how dotyczącego Wyników, na terytorium Polski, jak i za granicą na Polach Eksploatacji jedynie dla celów [określenie celów np. prowadzenia samodzielnych prac badawczych, dydaktycznych etc.]. Niniejsza licencja może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron za uprzednim [wskazanie terminu] wypowiedzeniem na koniec roku kalendarzowego. Ponadto powyższa licencja może zostać wypowiedziana przez Partnera ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku rażącej nielojalności Uniwersytetu oraz istotnego naruszenia postanowień Umowy przez Uniwersytet. Wypowiedzenie nastąpi na zasadach określonych w ustępach 8.3. i 8.4. Umowy.

6.20.Uniwersytetowi przysługuje pierwszeństwo opublikowania Wyników z zastrzeżeniem ustępu 10.7. Umowy.

[KOMENTARZ: powyższa licencja oraz prawo do opublikowania wyników stanowi korzyść dla uniwersytetu, jaką czerpie on ze współpracy. Należy pamiętać, że publikacja wyników nie powinna mieć miejsca przed zgłoszeniem wynalazków lub wzorów do właściwego urzędu patentowego, ponieważ PWP przewiduje jako jedną z przesłanek rejestracji tych praw wyłącznych przesłankę nowości. Opublikowanie lub publiczne wystawienie wynalazku lub wzoru może udaremnić możliwość późniejszej rejestracji. Optymalnym rozwiązaniem byłoby, gdyby publikacja wyników nastąpiła wraz lub już po publikacji zgłoszenia określonego prawa własności przemysłowej we właściwym urzędzie. Pozwoli to stronie, która przystąpi do komercjalizacji wyników, zyskać dodatkowy czas na wdrożenie nowych rozwiązań (uzyskanie przewagi nad konkurencją)]

6.21.Każda ze Stron zobowiązuje się do niezwłocznego informowania drugiej Strony o wszelkich roszczeniach osób trzecich zgłaszanych do Wyników.

6.22.W zakresie, w jakim korzystanie z Wyników przez Partnera oraz wykonywanie praw przysługujących mu do Wyników na podstawie niniejszej Umowy wymagałoby przedmiotów Praw Pierwotnych i Know-how będących własnością Uniwersytetu, Uniwersytet udziela Partnerowi w ramach Finasowania, [alternatywnie strony mogą przewidzieć dodatkowe wynagrodzenie], z chwilą powstania Wyników, nieograniczonej czasowo i terytorialnie, niewyłącznej licencji, z prawem do udzielania sublicencji, na korzystanie z przedmiotów Praw Pierwotnych i Know-how.

0.00.Xx zasadach licencji przewidzianej w ustępie powyższym, w ramach Finasowania [alternatywnie strony mogą określić dodatkowe wynagrodzenie] w zakresie, w jakim przedmioty Praw Pierwotnych stanowią Utwory będące własnością Uniwersytetu, Uniwersytet niniejszym udziela Partnerowi licencji, z prawem do sublicencji na korzystanie z Utworów, na następujących polach eksploatacji:

[w zakresie, w jakim Utwory nie są programem komputerowym]

6.23.1.utrwalanie i zwielokrotnianie Utworów lub ich części - wytwarzanie egzemplarzy Wyników przy użyciu wszelkich dostępnych technik, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową (w szczególności, CD-ROM, DVD, Mp3, taśmy magnetyczne, nośniki magnetooptyczne);

6.23.2.wprowadzanie do obrotu oryginału Utworów lub ich części albo egzemplarzy, na których Utwory lub ich część utrwalono przy użyciu wszelkich dostępnych nośników, użyczanie, najem lub dzierżawa oryginału albo egzemplarzy Utworów;

6.23.3.publiczne wykonanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworów lub ich części w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, przy użyciu wszelkich dostępnych technik, w tym wykorzystywanie w sieciach informatycznych w tym w sieciach ogólnodostępnych;

[inne].

[w zakresie, w jakim Utwory są programem komputerowym]

6.23.4.trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Utworów w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiekolwiek formie, wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie, przechowywanie,

6.23.5.tłumaczenie, przystosowanie, zmiany układu i wszelkich innych zmian do Utworów,

6.23.6.rozpowszechnianie, w tym użyczanie lub najem Utworów lub ich kopii,

[inne].

6.24.Uniwersytet udziela również Partnerowi upoważnienia do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Utworów na polach eksploatacji wskazanych powyżej osobom trzecim, wraz z prawem do udzielania takich dalszych zezwoleń przez kolejno upoważniane podmioty, oraz zobowiązuje się nie odwoływać niniejszego upoważnienia pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej.

6.25.Okres wypowiedzenia licencji przewidzianych w ustępach 6.22. oraz 6.23. Umowy wynosi 5 (pięć) lat, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. Jednocześnie Uniwersytet zobowiązuje się nie wypowiadać licencji. Finasowanie obejmuje pełne wynagrodzenie należne Uniwersytetowi z tytułu udzielenia licencji oraz wszelkich pozostałych praw, zgód, upoważnień oraz podjętych zobowiązań, określonych w ustępach 6.22., 6.23., 6.24. oraz 6.26. Umowy. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do niewypowiadania licencji przez Uniwersytet, Partner ma prawo naliczenia Uniwersytetowi karę umowną w wysokości [określenie wysokości kary np. odpowiednia części (procent) finasowania]. W przypadku, jeżeli szkoda przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Partner może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

6.26.Licencje udzielone przez Uniwersytet Partnerowi zgodnie z ustępami 6.22. i 6.23. Umowy trwają nadal pomimo rozwiązania niniejszej Umowy. W tym zakresie Uniwersytet zobowiązuje się do utrzymania w mocy Praw Pierwotnych, Know-how oraz swych licencji, przez cały okres, jaki jest potrzebny Partnerowi do korzystania z Wyników. W szczególności:

6.26.1.Uniwersytet utrzyma w mocy własne licencje do przedmiotów Praw Pierwotnych i Know-how objętych udzielonymi licencjami zgodnie z punktem 5. Umowy przez cały okres, jaki jest potrzebny Partnerowi do korzystania z Wyników;

6.26.2.w przypadku, gdyby Uniwersytet zamierzał przenieść przysługujące mu Prawa Pierwotne i Know-how objęte licencjami, Partnerowi przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia tych praw (prawo pierwokupu). Strony ustalają, że termin na wykonanie prawa pierwokupu wynosi [wskazanie terminu] od otrzymania pisemnego zawiadomienia o zawarciu umowy o przeniesienie Praw Pierwotnych i Know-how przez Uniwersytet;

6.26.3.jeśli Partner nie skorzysta z prawa pierwokupu, o którym mowa w ustępie 6.26.2. powyżej, w razie jakiegokolwiek przeniesienia przez Uniwersytet Praw Pierwotnych i Know-how na osobę trzecią, w zależności od uprzedniej decyzji Partnera i po dokonanej konsultacji w tym zakresie z Uniwersytetem, Uniwersytet zapewni, że nabywca praw przystąpi do licencji (na zasadzie przystąpienia do długu), albo, że przeniesieniu praw towarzyszyć będzie przeniesienie licencji w odpowiednim zakresie (na zasadzie przeniesienia praw i obowiązków), za uprzednią zgodą Partnera;

6.26.4.poza przypadkami, o których mowa w ustępach 6.26.2. i 6.26.3. powyżej lub w przypadku, gdy Partner nie skorzysta z uprawnień w nich przewidzianych, w razie utraty odpowiedniego Prawa Pierwotnego, Know-how lub licencji przez Uniwersytet, Uniwersytet zobowiązuje się do zawarcia właściwej umowy z podmiotem, któremu prawa te będą w tym czasie przysługiwały, umożliwiającej dalsze utrzymywanie licencji na rzecz Partnera w pełnym zakresie, lub doprowadzenia do tego, by powyższy podmiot w sposób ważny i skuteczny, udzielił Partnerowi bezpośrednio licencji w zakresie takim, jak licencje przysługujące Partnerowi na mocy punktu 6.22. i 6.23. Umowy, wraz z przewidzianymi zgodami, upoważnieniami i zabezpieczeniami, bez dodatkowych kosztów dla Partnera;

6.26.5.W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Uniwersytetu, o których mowa w niniejszym ustępie 6.26. Umowy, Partner ma prawo naliczenia każdorazowo Uniwersytetowi karę umowną w wysokości [określenie wysokości kary np. odpowiednia części (procent) finasowania]. W przypadku, jeżeli szkoda przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Partner może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

6.27.Strony oświadczają, że Partnerowi przysługuje prawo do przeniesienie praw i obowiązków wynikających z licencji przewidzianych w ustępach 6.22. oraz 6.23. Umowy na osoby trzecie. Przeniesienie to może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu zgody Uniwersytetu przez Partnera. Uniwersytet zobowiązuje się do złożenia odpowiedniego oświadczenia w terminie 14 dni od zawiadomienia go o zamiarze zawarcia umowy przez Partnera. Uniwersytet nie odmówi udzielenia zgody z wyjątkiem przypadku, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z powyższych licencji [przypadki uzasadniające odmowę zgody].

[KOMENTARZ: w przypadku, gdy przedmioty praw pierwotnych i know-how drugiej strony będą konieczne dla korzystania z wyników przez jedną ze stron konieczne może być udzielenie licencji na korzystanie z przedmiotów praw pierwotnych i know-how, tak by umożliwić korzystanie z wyników przez stronę, której będą przysługiwać prawa do wyników. Licencje te powinny być o wiele szersze od licencji przewidzianych w punkcie 5. umowy]

[KOMENATRZ: poniżej prezentujemy dodatkowe postanowienia dotyczące zarządu prawami do wyników w przypadku wyboru przez strony modelu współwłasności wyników]

[KOMENTARZ: w przypadku wyboru przez strony modelu współwłasności wyników, również będzie konieczne przeniesienie udziałów w prawach przez strony w celu uzyskania wysokości udziałów zamierzonych przez strony. Dodatkowo w tym przypadku powstaje między stronami współwłasność praw, do której zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych. Strony mogą ustalić sposób zarządu wspólnymi prawami, w przeciwnym razie będą miały zastosowania przepisy ustawowe. Określenie sposobu zarządu wspólnymi prawami może znaleźć się ewentualnie w odrębnej umowie dotyczącej komercjalizacji wyników]

[zamiast ustępu 6.4.] Uprawnionym i zobowiązanym do dokonania w imieniu Xxxxx zgłoszeń, opłat mających na celu ochronę prawną Wyników (np. patentów, wzorów użytkowych lub przemysłowych, znaków towarowych) jest [do wyboru] Partner/Uniwersytet. [do wyboru] Partner ponosi wszelkie koszty związane z powyższą ochroną/Partner i Uniwersytet ponoszą wszelkie koszty związane z powyższą ochroną w stosunku do swoich udziałów w Wynikach.

6.28.[opcjonalnie] Strony niniejszym wyłączają prawo do zniesienia współwłasności praw własności przemysłowej, praw autorskich majątkowych, praw do pobierania danych i ich wtórnego wykorzystywania z baz danych, praw do zezwalania na korzystanie z praw zależnych w stosunku do Wyników oraz praw do know-how dotyczącego Wyników na okres pięciu lat. Wyłączenie to może zostać przedłużone przez Strony na kolejne pięcioletnie okresy, każdorazowo w ostatnim roku przed upływem poprzedniego terminu na mocy umowy sporządzonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6.29.W przypadku zamiaru zbycia przez którąkolwiek ze Stron udziału w prawach własności przemysłowej będących Wynikami lub udziału w prawach autorskich majątkowych, prawach do pobierania danych i ich wtórnego wykorzystywania z baz danych, prawach do zezwalania na korzystanie z praw zależnych do Wyników lub know-how dotyczącego Wyników, drugiej Stronie będzie przysługiwało prawo pierwokupu tego udziału. Udział ten może być zbyty tylko pod warunkiem, że druga Strona swego prawa nie wykona. Wykonanie prawa pierwokupu następuje poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia Stronie w formie pisemnej w terminie miesiąca od chwili zawiadomienia drugiej Strony o treści umowy sprzedaży w formie pisemnej.

6.30.W razie sprzedaży przysługujących im udziałów w prawach własności przemysłowej, prawach autorskich majątkowych, prawach do pobierania danych i ich wtórnego wykorzystywania z baz danych, prawach do zezwalania na korzystanie z praw zależnych w stosunku do Wyników lub praw do know-how dotyczącego Wyników, Strony zobowiązują się do poinformowania nabywcy udziału o treści Umowy.

6.31.Każda ze Stron jest upoważniona niezależnie, do podejmowania wszelkich czynności mających na celu ochronę praw mających za przedmiot Wyniki. Każda ze Stron zobowiązuje się do niezwłocznego informowania drugiej Strony o wszelkich roszczeniach osób trzecich zgłaszanych do Wyników.

6.32.Uniwersytetowi przysługuje pierwszeństwo opublikowania Wyników z zastrzeżeniem ustępu 10.7. Umowy.

[KOMENTARZ: należy pamiętać, że publikacja wyników nie powinna mieć miejsca przed zgłoszeniem wynalazków lub wzorów do właściwego urzędu patentowego, ponieważ PWP przewiduje jako jedną z przesłanek rejestracji tych praw wyłącznych przesłankę nowości. Opublikowanie lub publiczne wystawienie wynalazku lub wzoru może udaremnić możliwość późniejszej rejestracji. Optymalnym rozwiązaniem byłoby, gdyby publikacja wyników nastąpiła wraz lub już po publikacji zgłoszenia określonego prawa własności przemysłowej we właściwym urzędzie. Pozwoli to stronie, która przystąpi do komercjalizacji wyników, zyskać dodatkowy czas na wdrożenie nowych rozwiązań (uzyskać przewagę nad konkurencją)]

[KOMENTARZ: w zakresie własności wyników będących wynikiem współpracy stron należy pamiętać o nowelizacji ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym, która ma wejść w życie z dniem 1 października 2014 r. Nowe przepisy regulują zasady dot. komercjalizacji i własności wyników prac badawczych w zakresie dot. patentów, wzorów, topografii układów scalonych oraz odmian roślin, a także wyników prac rozwojowych w zakresie dotyczącym uczelni publicznych. Zawarte w tej ustawie zasady nie stosują się jednak do sytuacji, w których badania naukowe lub prace rozwojowe były prowadzone:

• na podstawie umowy ze stroną finansującą lub współfinansującą te badania lub prace, jeśli przewiduje ona zobowiązanie do przeniesienia praw do wyników na rzecz tej strony lub na rzecz innego podmiotu niż strona umowy,

• z wykorzystaniem środków finansowych, których zasady przyznawania lub wykorzystywania określają odmienny niż w ustawie sposób dysponowania wynikami.

Tak więc w zakresie w jakim niniejsza umowa przewiduje przeniesienie praw na przedsiębiorcę, który finansuje lub współfinansuje badania lub prace, przepisy tej nowelizacji nie będą mieć zastosowania (zastosowanie będą miały jedynie przepisy, które przyznają pracownikom naukowym część zysków z komercjalizacji wyników przez uczelnię publiczną). Jednakże, jeśli prawa będą przysługiwały uniwersytetowi należy pamiętać, że w myśl nowych przepisów:

• prawa do wyników prac będą początkowo przysługiwać uczelni,

• uczelnia ma 3 miesiące na podjęcie decyzji o komercjalizacji wyników,

• w przypadku rezygnacji przez uczelnię z komercjalizacji wyników lub po bezskutecznym upływanie 3-miesięcznego terminu, prawa do danego rozwiązania będą mogły przejść z powrotem na pracownika naukowego (na podstawie umowy – nie automatycznie)]

7.Finansowanie

[KOMENTARZ: strony mogą przyjąć różne modele finansowania projektu badawczego: może być on finansowany jedynie przez partnera (w takim wypadku uniwersytet wnosiłby do współpracy jedynie infrastrukturę oraz kapitał ludzki i intelektualny), bądź strony mogą wspólnie uczestniczyć w kosztach prac badawczych w różnych proporcjach. Strony mogą się również zwrócić o dotacje lub dofinansowanie od podmiotu trzeciego w tym instytucji publicznej. Podział finansowania prac badawczych ma bezpośrednie związek z określeniem własności wyników prac. Oprócz wskazanych modeli finansowania możliwe jest również określenie wynagrodzenia jednej za stron (np. uniwersytetu) na podstawie dochodów z komercjalizacji wyników np. procent opłat licencyjnych lub wartości sprzedaży produktów inkorporujących wyniki. Zasady komercjalizacji mogą być ustalone w niniejszej umowie lub też w umowie odrębnej. Z powodu niepewności co do charakteru i rodzaju wyników prac badawczych sposoby komercjalizacji wyników zwykle określane są na podstawie odrębnej umowy. U umowie dotyczącej komercjalizacji strony powinny również zawrzeć zasady dot. wspólnego zarządu prawami, w przypadku gdy zdecydowały się one na wariant współwłasności praw. W przeciwnym razie zastosowanie będą miały przepisy ustawowe np. w zakresie zasad pobierania pożytków z wyników]

Wariant I

7.1.Strony zgodnie postanawiają, że Partner zapewni Finansowanie wedle zestawienia przedstawionego w Załączniku nr 2 do Umowy.

Wariant II

7.2.Strony zgodnie postanawiają, że Uniwersytet otrzyma od Partnera Finansowanie w wysokości [kwota], jako wynagrodzenie za współpracę w ramach Prac Badawczych włączając w to udostępnienie i korzystanie z Zasobów udostępnionych przez Uniwersytet oraz przeniesienie praw autorskich majątkowych do Wyników, jak i przeniesienie innych praw i udzielenie zezwoleń w stosunku do Wyników oraz podjęcie innych zobowiązań przewidzianych w Umowie. Finansowanie będzie wypłacane Uniwersytetowi zgodnie z harmonogramem zawartym w Załączniku nr 2 do Umowy.

[KOMENTARZ: umowa może przewidywać jednorazową wypłatę wynagrodzenia jednostce naukowej bądź może ona zawierać harmonogram wypłat przewidujący np. wypłatę początkową i harmonogram wypłat następnych w miarę osiągania określonych rezultatów prac badawczych lub zgłaszania potrzeb finansowych]

Wariant III

7.3.Strony zgodnie postanawiają, że wspólnie zapewnią Finansowanie wedle zestawienia przedstawionego w Załączniku nr 2 do Umowy.

7.4.Strony zgodnie postanawiają, że koszty utrzymania Zasobów udostępnianych przez Strony na zasadach przewidzianych w Umowie będą obciążały Stronę udostępniającą.

7.5.[postanowienia wspólne:] Finansowanie będzie płatne na poniższy rachunek bankowy:

[dane właściciela rachunku bankowego, numer rachunku bankowego]

7.6.Strona ma prawo obciążyć drugą Stronę odsetkami w wysokości ustawowej od transzy Finansowania uiszczonego z opóźnieniem.

8.OBowiązywanie umowy

8.1.Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia i zostaje zawarta na czas nieokreślony [alternatywnie: na okres [termin]).

[KOMENTARZ: umowa może być zawarta na czas nieokreślony lub określony, a także na okres do czasu wykorzystania środków finansowych lub też osiągnięcia oczekiwanego rezultatu prac badawczo-rozwojowych]

8.2.Umowa może zostać wypowiedziana przez którąkolwiek ze Stron z zachowaniem [wskazanie okresu] okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec [do wyboru: miesiąca lub roku] kalendarzowego. W okresie wypowiedzenia Xxxxxx obowiązane są do kontynuowania współpracy zgodnie z Umową.

[KOMENTARZ: w przypadku umowy zawartej na czas określony strony mogą zadecydować o możliwości jej wypowiedzenia bądź nie. Jeśli umowa będzie milczeć na ten temat to umowy zawartej na czas określony w normalnych warunkach nie będzie można wypowiedzieć]

8.3.Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku istotnego naruszenia Umowy przez drugą Stronę, lecz wyłącznie w przypadku, gdy takie naruszenie nie zostanie naprawione przez Stronę dopuszczającą się naruszenia w terminie wskazanym przez Stronę w wezwaniu doręczonym Xxxxxxx naruszającej. Termin usunięcia naruszeń nie może być krótszy niż [okres]. Wezwanie powinno być doręczone na piśmie oraz wskazywać naruszenie oraz termin na jego usunięcie. W razie niewskazania terminu do usunięcia uznaje się, że termin wynosi [okres] od dnia doręczenia wezwania.

0.0.Xx istotne naruszenia Umowy, o których mowa powyżej, Strony uważają [do wyboru]:

1. naruszenie przez Xxxxxx zobowiązania do zachowania poufności określonego w punkcie 10. Umowy;

2. naruszenie przez Xxxxxx zobowiązań i zapewnień określonych w punkcie 4. Umowy;

3. działanie Strony na szkodę drugiej Strony lub rażące naruszenie przez Xxxxxx obowiązku lojalnej współpracy, w tym naruszenie ustępu 5.11. Umowy;

4. powierzenie stronie trzeciej wykonywania Prac Badawczych i innych obowiązków wynikających z Umowy bez pisemnej zgody drugiej Strony [w przypadku, gdy strony przewidziały taki zakaz w ustępie 3.8.];

[inne].

8.5.Umowa może zostać rozwiązana na wniosek każdej ze Stron w przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych w ustępie 9.3. Umowy, które trwale uniemożliwiają dalsze wykonywanie postanowień zawartych w Umowie, w tym dalsze prowadzenie Prac Badawczych.

8.6.Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy lub rozwiązanie Umowy za zgodą obu Stron może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej.

8.7.Bezzwłocznie po wypowiedzeniu Umowy przez którąkolwiek ze Stron albo jej rozwiązaniu za porozumieniem Stron, lecz nie później niż w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy z jakiejkolwiek przyczyny

[w przypadku gdy wyniki są własnością tylko jednej ze stron]

8.7.1.Uniwersytet/Partner bez dodatkowego wezwania lub żądania wyda drugiej Stronie wszelkie posiadane przez niego materiały, dokumenty i nośniki zawierające Wyniki i dotyczące Prac Badawczych oraz know-how Wyników, za wyjątkiem dokumentów i nośników lub ich kopii, które druga Strona już posiada i za wyjątkiem dokumentów i nośników, które są konieczne Uniwersytetowi/Partnerowi do korzystania z Wyników na zasadach przewidzianych w Umowie. W tym ostatnim przypadku Uniwersytet/Partner wyda drugiej Stronie kopie tych dokumentów i nośników.

[w przypadku współwłasności wyników]

8.7.2.każda ze Stron bez dodatkowego wezwania lub żądania wyda drugiej Stronie kopie posiadanych przez nią materiałów, dokumentów i nośników zawierających Wyniki i dotyczących Prac Badawczych oraz know-how Wyników, za wyjątkiem dokumentów i nośników lub ich kopii, które druga Strona już posiada.

9.Odpowiedzialność

9.1.Strony Umowy odpowiadają wobec siebie wzajemnie za szkody wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

[KOMENTARZ: strony umowy mogą wyłączyć lub ograniczyć między sobą odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Nie mogą jednakże wyłączyć odpowiedzialności za szkodę spowodowaną winą umyślną lub rażącym niedbalstwem]

9.2.Każda ze Stron niniejszej Umowy ponosi wyłączną odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkody spowodowane wyłącznym działaniem tej Strony lub jej personelu (członków, pracowników lub innych osób lub podmiotów zaangażowanych przez tę Stronę we Współpracę) oraz wykorzystaniem tych elementów infrastruktury, materiałów, urządzeń, w tym Zasobów i przedmiotów Praw Pierwotnych, które ta Strona udostępniła na zasadach przewidzianych w niniejszej Umowie.

9.3.Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie Umowy w całości lub w części w tym za niemożność kontynuowania Prac Badawczych, spowodowane siłą wyższą, za którą uważa się wydarzenia, które w chwili podpisania Umowy nie mogły być przez Strony przewidziane i zostały spowodowane przez okoliczności od nich niezależne w szczególności: wojna, pożar, susza, powódź, inne naturalne klęski, nowe przepisy prawne, strajki. Strona, dla której okoliczności takie spowodowały nadmierne utrudnienie lub niemożliwość kontunuowania Współpracy i prowadzenia Prac Badawczych jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić na piśmie drugą Stronę o powstaniu lub ustaniu powyższych okoliczności.

9.4.Każda ze Stron zobowiązuje się chronić drugą Stroną oraz naprawić szkodę poniesioną przez drugą Stroną w związku z jakimikolwiek roszczeniami osób trzecich związanymi z wykonaniem Umowy, a w szczególności z korzystaniem przedmiotów Praw Pierwotnych, Know-how, Zasobów oraz Wyników oraz know-how ich dotyczącego w zakresie, w jakim Strona nabyła do nich prawa, licencje i upoważnienia od drugiej Strony na zasadach przewidzianych w Umowie, które to roszczenia związane byłyby z niezgodnością oświadczeń lub zapewnień Strony z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym, lub wynikałyby z niewykonania lub nieprawidłowego wykonania zobowiązań Xxxxxx przewidzianych w Umowie. W tym zakresie każda ze Stron zobowiązuje się zwolnić drugą Stronę z odpowiedzialności za szkodę i obowiązku zaspokojenia roszczeń kierowanych przez osoby trzecie. Każda ze Stron zwróci drugiej Stronie wszelkie wydatki i koszty poniesione w związku z właściwymi postępowaniami, w tym koszty sądowe i koszty obsługi prawnej. Każda ze Stron, na żądanie drugiej Strony wejdzie w jej miejsce w toczącym się postępowaniu (o ile będzie to możliwe) lub przystąpi do takiego postępowania zgodnie z obowiązującymi przepisami, albo zapewni reprezentację i ochronę drugiej Strony w ramach takich postępowań. Każda ze Stron podejmie również wszelkie działania negocjacyjne oraz udzieli wszelkich wyjaśnień w celu ochrony interesów drugiej Strony.

10.Poufność

[KOMENTARZ: strony powinny zawrzeć odrębną umowę o zachowaniu poufności jeszcze przed zawarciem niniejszej umowy by chronić informacje poufne przekazywane na etapie negocjacji umowy głównej]

10.1.Strony potwierdzają, że w ramach Współpracy zgodnie z niniejszą Umową przekazywać mogą sobie nawzajem informacje, które stanowią tajemnice handlową Stron, lub w inny sposób są informacjami poufnymi Stron. Strony utrzymają w poufności wszelkie informacje odnoszące się do niniejszej Umowy oraz Stron, w tym między innymi Know-how, dane techniczne, dokumenty, rysunki, mapy, projekty, fotografie, oprogramowanie, wzory, badania rynkowe, informacje techniczne, technologiczne, operacyjne, finansowe, marketingowe, oraz wszelkie inne informacje określone przez Stronę przekazującą jako „poufne” („Informacje Poufne”), ujawnione (na piśmie, ustnie lub w inny sposób, bezpośrednio lub pośrednio) przez jedną ze Stron drugiej Stronie, zarówno przed jak i po dniu zawarcia niniejszej Umowy oraz będą wykorzystywać Informacje poufne jedynie dla celów Współpracy, w szczególności prowadzenia Praw Badawczych. W zakresie w jakim korzystanie z Know-how jednej z Stron będzie konieczne dla drugiej Stronie w celu korzystania z Wyników, które to prawo przysługuje jej na zasadach przewidzianych w Umowie, druga Strona może korzystać z Know-how udostępnionego jej zgodnie z niniejszą Umową również po rozwiązaniu niniejszej Umowy, z jakiegokolwiek powodu, na zasadach licencji przewidzianej w ustępie 6.22. Umowy. W takim przypadku, w zakresie w jakim jest to konieczne dla korzystania z Wyników przez Stronę, Strona ta może ujawnić Know-how drugiej Strony osobom trzecim. Ustępu 10.2. Umowy nie stosuje się.

10.2.Po dniu zawarcia niniejszej Umowy oraz przez okres [wskazanie okresu słownie] ([wskazanie okresu numerycznie]) lat po jej ewentualnym rozwiązaniu lub wygaśnięciu z jakiegokolwiek powodu, Strona otrzymująca Informacje Poufne:

1. zachowa charakter poufny tych informacji;

2. nie ujawni informacji żadnej innej osobie w sposób inny niż za uprzednią pisemną zgodą Strony ujawniającej lub zgodnie z ustępem 10.3. poniżej; oraz

3. nie wykorzysta informacji dla jakiegokolwiek celu innego niż wykonanie jej zobowiązań i praw wynikających z niniejszej Umowy.

10.3.W okresie obowiązywania niniejszej Umowy, Strona otrzymująca może ujawnić Informacje Poufne swoim pracownikom, współpracownikom oraz podmiotom powiązanym w zakresie, w jakim jest to niezbędne dla realizacji celów niniejszej Umowy.

10.4.Strona otrzymująca zapewni, aby każdy wyżej wymieniony odbiorca był świadomy zobowiązań do zachowania poufności Strony otrzymującej na podstawie niniejszej Umowy oraz ich przestrzegał tak, jakby odbiorca był stroną niniejszej Umowy oraz będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez odbiorcę jak za własne niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązań z tytułu zachowania poufności.

10.5.W okresie obowiązywania niniejszej Umowy, Strona otrzymująca może kopiować Informacje Poufne otrzymane od drugiej Strony tylko w zakresie niezbędnym do realizacji Współpracy odpowiednio znakując każdą kopię klauzulą „poufne”.

10.6.Zobowiązania zawarte w ustępach 10.1. do 10.5. powyżej nie będą miały zastosowania do jakichkolwiek informacji, które:

1. zostały ujawnione zgodnie z wymogiem prawnym jakimkolwiek organom administracyjnym, sądom lub władzom;

2. są w dniu zawarcia niniejszej Umowy lub w dowolnym czasie po tym dniu dostępne publicznie w sposób inny niż poprzez naruszenie niniejszej Umowy przez Stronę otrzymującą lub któregokolwiek z odbiorców;

3. w odniesieniu do których Strona otrzymująca może udowodnić, że były jej znane przed ich ujawnieniem przez Stronę ujawniającą Stronie otrzymującej; lub

4. zostały otrzymane przez Stronę otrzymującą zgodnie z prawem od osoby trzeciej.

10.7.Każda ze Stron zobowiązuje się nie dokonywać żadnych publicznych ogłoszeń, reklam i publikacji informacji dotyczących Wyników („Publikacja”), bez uprzedniej konsultacji z drugą Stroną zgodnie z niniejszym ustępem. Strona pragnąca dokonać Publikacji jest zobowiązana do uprzedniego udostępnienia jej drugiej Stronie. Strona ma prawo zgłoszenia zmian i zastrzeżeń do Publikacji w terminie [termin numerycznie] ([termin słownie]) od udostępnienia jej Publikacji, które Strona pragnąca dokonać Publikacji jest obowiązana wziąć po uwagę. Jednakże Xxxxxx bezwzględnie zobowiązują się do niedokonywania Publikacji informacji dotyczących Wyników, których ujawnienie skutkowałoby następnie niemożnością opatentowania wynalazku oraz uzyskania prawa ochronnego lub prawa z rejestracji innego prawa własności przemysłowej.

[KOMENTARZ: należy pamiętać, że publikacja wyników nie powinna mieć miejsca przed zgłoszeniem wynalazków lub wzorów do właściwego urzędu patentowego, ponieważ PWP przewiduje jako jedną z przesłanek rejestracji tych praw wyłącznych przesłankę nowości. Opublikowanie lub publiczne wystawienie wynalazku lub wzoru może udaremnić możliwość późniejszej uzyskania właściwego prawa własności przemysłowej. Optymalnym rozwiązaniem byłoby, gdyby publikacja wyników nastąpiła wraz lub już po publikacji zgłoszenia określonego prawa własności przemysłowej we właściwym urzędzie. Pozwoli to stronie, która przystąpi do komercjalizacji wyników, zyskać dodatkowy czas na wdrożenie nowych rozwiązań (uzyskanie przewagi nad konkurencją)]

10.8.Naruszenie przez Stronę otrzymującą zobowiązania do poufności, o którym mowa w ustępach od 10.1. do 10.7. powyżej, uprawnia drugą Stronę do żądania kary umownej w kwocie [wskazanie kwoty numerycznie] (słownie: [wskazanie kwoty słownie]) za każde naruszenie. Zapłata powyższej kary umownej nie ogranicza Strony ujawniającej w dochodzeniu roszczeń odszkodowawczych w kwocie przewyższającej wartość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych.

10.9.Bezzwłocznie po wypowiedzeniu Umowy przez którąkolwiek ze Stron albo jej rozwiązaniu za porozumieniem Stron, lecz nie później niż w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy z jakiejkolwiek przyczyny, każda ze Stron bez dodatkowego wezwania lub żądania wyda drugiej Stronie wszelkie materiały, dokumenty i nośniki zawierające Informacje Poufne drugiej Strony jak również wszystkie ich kopie, które zostały przygotowane lub znalazły się w ich posiadaniu w związku z wykonywaniem Umowy. Obowiązek ten nie dotyczy materiałów, dokumentów i nośników zawierających Know-how, w przypadku gdy prawo do korzystania z Know-how przysługuje Xxxxxxx również po rozwiązaniu niniejszej Umowy zgodnie z ustępami 6.22. i 6.23. Umowy.

11.POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

11.1.Umowa podlega oraz będzie interpretowana zgodnie z prawem polskim. Wszelkie kwestie nieuregulowane w niniejszej Umowie będą podlegały postanowieniom kodeksu cywilnego, Prawa Autorskiego i PWP.

11.2.Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane będą rozstrzygane przez Strony polubownie w drodze negocjacji prowadzonych w dobrej wierze. W przypadku nierozstrzygnięcia sporu na drodze polubownej w terminie [okres słownie] ([okres numerycznie]) dni od daty żądania złożonego przez jedną ze Stron, spór będzie podlegać rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby [do wyboru] Partnera/Uniwersytetu.

[KOMENTARZ: alternatywnie strony mogą zawrzeć klauzulę arbitrażową i poddać wszystkie spory wynikające z umowy i współpracy sądowi arbitrażowemu swojego wyboru, istnieje również możliwość ustanowienia obowiązku przedsądowej mediacji]

11.3.Żadna ze Stron nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony przenieść na osoby trzecie całości lub części jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

11.4.W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Strony postanawiają, że jeżeli jakakolwiek część niniejszej Umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, pozostałe jej postanowienia pozostają w mocy. W odniesieniu do postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne, Strony wynegocjują w dobrej wierze, w stopniu, w jakim to możliwe, alternatywne postanowienia, które będą ważne i wykonalne, i które będą odzwierciedlały pierwotny zamiar Stron.

11.5.Integralną część Umowy stanowią Załączniki:

1. Załącznik nr 1 do Umowy – odpis z KRS Partnera

2. Załącznik nr 2 do Umowy – Finansowanie

3. Załącznik nr 3 do Umowy – Prace Badawcze

4. Załącznik nr 4 do Umowy – Prawa Pierwotne

5. Załącznik nr 5 do Umowy – Zasoby

6. Załącznik nr 6 do Umowy – Harmonogram

[inne]

11.6.Jakiekolwiek zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności sporządzenia w formie pisemnej oraz podpisania przez Strony odpowiedniego aneksu do Umowy [w przypadku wyboru przez Strony opcji, według której harmonogram lub zakres prac badawczych może ulec zmianie bez potrzeby zmiany umowy (patrz punkt 3. „Współpraca Stron”) powinien się tu znaleźć zwrot „z zastrzeżeniem ustępu 3.4. Umowy”].

11.7.Umowa została sporządzona w [liczba egzemplarzy słownie] ([liczba egzemplarzy numerycznie]) egzemplarzach, po jednym (1) egzemplarzu dla każdej ze Stron.

NA DOWÓD CZEGO podpisy złożyli należycie umocowani przedstawiciele Stron w dacie podanej na początku dokumentu.

Partner	Uniwersytet
Podpis: _____________________ Imię i nazwisko: [] Stanowisko: []	Podpis: _____________________ Imię i nazwisko: [] Stanowisko: []
Podpis: _____________________ Imię i nazwisko: [] Stanowisko: []	Podpis: _____________________ Imię i nazwisko: [] Stanowisko: []

Załącznik nr 1 do Umowy – odpis z KRS Partnera

Załącznik nr 2 do Umowy – Finansowanie

Załącznik nr 3 do Umowy – Prace Badawcze

Załącznik nr 4 do Umowy – Prawa Pierwotne

Załącznik nr 5 do Umowy – Zasoby

Załącznik nr 6 do Umowy – Harmonogram

Warsaw 3137101.2

Warsaw 3137101.2

Warsaw 3137101.2