REGULAMIN ZARZĄDU

Załącznik do Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki GWDA sp. z o.o.

REGULAMIN ZARZĄDU

spółki GWDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pile

§ 1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejszy Regulamin określa prawa i obowiązki Zarządu, organizację, tryb pracy oraz kompetencje Zarządu i jego członków.

2. Używane w niniejszym Regulaminie pojęcie „Spółka” oznacza GWDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pile.

§ 2

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków.

2. Członkowie zarządu powoływani są na okres 5 (pięć) lat.

3. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

5. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx i reprezentowania jej na zewnątrz upoważnieni są: Prezes Zarządu – jednoosobowo lub dwaj członkowie Zarządu – łącznie, bądź członek Zarządu łącznie z prokurentem.

6. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo Umową Spółki do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 3

1. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki oraz gospodarowanie jej majątkiem.

2. Zarząd zobowiązany jest działać w zgodzie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowieniami Umowy Spółki, uchwałami organów Spółki, przepisami niniejszego Regulaminu, a także Strategii rozwoju Spółki.

3. Członkowie Zarządu wykonując swoje obowiązki powinni działać z najwyższą starannością, zachowując w tajemnicy informacje poufne, których ujawnienie osobom trzecim mogłoby wyrządzić Spółce szkodę.

§ 4

KOMPETENCJE I OBOWIĄZKI ZARZĄDU

1. Zarząd Spółki upoważniony jest w szczególności do:

1) ustalania regulaminu pracy i regulaminu wynagradzania pracowników Spółki oraz innych wewnętrznych regulaminów i aktów normatywnych Spółki,

2) przedstawiania Zgromadzeniu Wspólników wniosków w sprawach podziału zysku i pokrycia strat;

3) wnoszenia odpisów protokołów Zgromadzenia Wspólników do księgi protokołów i wydawania na żądanie wspólników odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd;

4) zawierania, zmiany i zakończenia umów o pracę z pracownikami Spółki nie będącymi członkami Zarządu;

5) udzielania i odwoływania prokury,

6) występowania do Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej z wnioskami we wszystkich innych sprawach.

2. Ponadto Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:

1) należytego prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki;

2) składania do właściwego sądu wniosków o zarejestrowanie zmian Umowy Spółki, a także zgłaszania innych okoliczności, których zgłoszenie wymagane jest na podstawie Kodeksu spółek handlowych lub innych przepisów prawa;

3) prowadzenia księgi udziałów;

4) wykonywania uchwał organów Spółki,;

5) przedkładania wspólnikom sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia niezwłocznie po jego przygotowaniu,

6) wykonywania innych obowiązków nałożonych na niego przepisami prawa, Umową Spółki, uchwałami organów Spółki oraz przepisami niniejszego Regulaminu.

§ 5

CZYNNOŚCI ZARZĄDU WYMAGAJĄCE ZGODY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

Czynnościami Zarządu wymagającymi zgody Zgromadzenia Wspólników są:

1. ustalenie rocznych planów rzeczowo – finansowych i wieloletnich planów działalności inwestycyjnej Spółki.

2. rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), o ile nie zostało ono ujęte w zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników planie rzeczowo – finansowym Spółki lub wieloletnim planie działalności inwestycyjnej,

3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego;

5. tworzenie i likwidacja oddziałów przedsiębiorstwa Spółki;

6. obejmowanie, nabywanie, zbywanie lub obciążanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych;

7. zawieranie umów, o których mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;

8. wszelkie nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, włączając wznoszenie lub przebudowę budynków lub pomieszczeń, o ile nie zostało ono ujęte w zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników wieloletnim planie działalności inwestycyjnej Spółki;

9. wszelkie przedsięwzięcia, w szczególności zawarcie, zmiana i zakończenie umów o świadczenie usług, najmu, dzierżawy, leasingu, dostawy lub ramowych umów dostawy, jeżeli do chwili najwcześniejszego wypowiedzenia takiej umowy miałby powstać obowiązek zapłaty przekraczający próg zamówień publicznych lub koszty całkowite dla Spółki w tej wysokości;

10. zawarcie, zmiana i zakończenie umów o pracę bądź innych umów stanowiących podstawę zatrudnienia osób pełniących funkcje kierownicze bądź otrzymujących wynagrodzenie umowne przekraczające 7.000,00 brutto PLN miesięcznie;

11. udzielenie i odwoływanie prokury;

12. udzielanie poręczeń i gwarancji oraz udzielanie pozostałych zabezpieczeń, w

13. szczególności zobowiązań do spłaty długu lub podobnych tytułów odpowiedzialności;

14. udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek;

15. wszelkie nakłady na darowizny i sponsoring przekraczające łączną kwotę 50.000 zł rocznie;

16. przyznawanie innych niż wymagane prawem świadczeń socjalnych na rzecz pracowników oraz zaciąganie odnośnych zobowiązań;

17. prowadzenie na podstawie legitymacji czynnej procesów przed sądami lub sądami arbitrażowymi i zawieranie ugód przekraczających kwotę 100.000,00 zł;

§ 6

UCHWAŁY ZARZĄDU

1. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, decyzje podejmuje Prezes Zarządu w formie zarządzeń lub uchwał. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, jego decyzje zapadają w formie uchwał.

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

1. przyjęcia kierowanych na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników:

a. sprawozdania finansowego Spółki,

b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

c. wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty,

2. zwoływanie Zgromadzeń Wspólników oraz przyjmowanie planowanego porządku obrad;

3. przyjmowanie projektów rocznych planów rzeczowo – finansowych i wieloletnich planów działalności inwestycyjnej Spółki, przedstawianych następnie do uchwalenia przez Zgromadzenie Wspólników;

4. rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),

5. ustalenia i zmiany Regulaminu Pracy oraz innych regulaminów i systemów,

6. nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub prawa użytkowanie wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

7. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

8. tworzenia lub przystępowania do innych spółek, obejmowania, nabywania, zbywania lub obciążania udziałów w innych spółkach,

9. przyjęcie Regulaminu Zarządu przedłożonego następnie do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników;

10. przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych;

11. zawarcie, zmiana i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi;

12. określenie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw;

13. udzielenie i odwołanie prokury;

14. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników, w szczególności wniosków o wyrażenie zgody na dokonywanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie, wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Umowy Spółki;

15. innych spraw należących do kompetencji Zarządu, o ile Zarząd uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w trybie uchwały.

§ 7

SPOSÓB FUNKCJONOWANIA ZARZĄDU

1. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki, nie rzadziej jednak niż raz na miesiąc.

2. Posiedzeniu Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu.

3. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki i poza siedzibą Spółki.

4. Członków Zarządu na posiedzenia zaprasza się z zachowaniem terminu przynajmniej

7 dni roboczych (wyłączając soboty). Zaproszenie przesyła się listem poleconym, faksem bądź pocztą elektroniczną e-mail lub telefonicznie.

5. Posiedzenie Zarządu można zwołać w trybie natychmiastowym, jeżeli zawiadomieni są wszyscy członkowie Zarządu i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia. O posiedzeniach Zarządu zwołanych w trybie natychmiastowym powiadamia się Członków Zarządu w terminie najpóźniej 3 dni przed planowanym posiedzeniem. Zawiadomień dokonuje Prezes Zarządu.

6. Zaproszenie na posiedzenie Zarządu powinno określać szczegółowy porządek obrad oraz dzień, godzinę i miejsce posiedzenia, jak również zawierać wszystkie dokumenty niezbędne do zapoznania się ze sprawami znajdującym się w porządku obrad.

7. W posiedzeniach Zarządu biorą udział jego Członkowie oraz zaproszone osoby.

§ 8

1. Uchwały mogą być powzięte na posiedzeniu Zarządu, jeżeli bierze w nim udział większość członków Zarządu, a wszyscy członkowie Zarządu byli obecni na posiedzeniu poprzednim, na którym ustalono datę bieżącego posiedzenia albo w razie, gdy nieobecni zostali zawiadomieni o bieżącym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwołanych w trybie natychmiastowym, do podjęcia uchwał niezbędne jest zawiadomienie wszystkich członków Zarządu o terminie posiedzenia. W przypadku powołania Zarządu dwuosobowego w obradach udział muszą brać obaj członkowie Zarządu.

2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów członków obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. We wszystkich sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności decydują wszyscy członkowie zarządu, podejmując uchwały bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Głosowanie na posiedzeniach odbywa się w sposób jawny.

4. W sprawach dotyczących osobiście członka Zarządu głosowanie jest tajne (w takim przypadku członek Zarządu powinien wstrzymać się od głosowania).

5. Uchwały zawierają co najmniej kolejny numer, datę podjęcia, tytuł, podstawę prawną podjęcia, treść rozstrzygnięcia oraz ewentualnie wzmiankę o niezbędnej publikacji uchwały i sposobach jej dokonania.

§ 9

1. Materiały niezbędne do odbycia posiedzenia Zarządu Spółki przygotowuje Asystent Zarządu. W tym celu Asystent Zarządu, ma prawo żądać od innych Działów Spółki udostępnienia w terminie nie dłuższym niż 7 dni niezbędnych materiałów. W przypadku zwołania posiedzenia Zarządu w trybie natychmiastowym, o którym mowa w § 7 ust. 5 niniejszego regulaminu, termin ten wynosi 2 dni.

2. Asystent Zarządu odpowiada również za sporządzenie protokołu z posiedzenia Zarządu, podanie do publicznej wiadomości uchwał Zarządu wymagających opublikowania oraz za archiwizację protokołów z obrad, uchwał Zarządu i innych dokumentów wykorzystywanych w trakcie posiedzeń, które Zarząd poleci zarchiwizować.

3. O ewentualnej potrzebie i formach publikacji uchwał Zarządu, rozstrzyga Zarząd umieszczając odpowiednie rozstrzygnięcie w treści samej uchwały podlegającej publikacji.

4. Uchwały są archiwizowane w postaci księgi uchwał.

5. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać co najmniej:

1) numer kolejnego posiedzenia,

2) datę i miejsce posiedzenia,

3) listę obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i osób zaproszonych,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Zarządu,

5) porządek obrad,

6) teksty podjętych uchwał w postaci załącznika do protokołu,

7) wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami,

8) podpisy uczestniczących w posiedzeniu członków Zarządu i protokolanta.

§ 10

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników.

Xxxxxx Xxxxx

Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników