Istotne Postanowienia Umowy

Załącznik nr 2 do Ogłoszenia

Istotne Postanowienia Umowy

zawarta w dniu pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, 00–955 Warszawa, NIP 000-00-00-000, REGON: 000017319 działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. 2017, poz. 1843) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz.

U. z 2016 r., poz. 1527), reprezentowanym przez:

………………………………………………………………………………………………..…

………………………………………………………………………………………………….

zwanym dalej Bankiem

a

…………………………………………………………………………………………………... Reprezentowaną/ym przez:

…………………………………………………………………………………………………...

Zwaną/ym dalej Wykonawcą

o treści następującej:

Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie usług społecznych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1579), sygnatura postępowania – DZZK/105/DHR/2017.

Przedmiot zamówienia jest współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskich Funduszy Strukturalnych i Inwestycyjnych oraz budżetu państwa w ramach

projektów Funduszy Europejskich na lata 2014-2020 oraz Programu Przedsiębiorcza Polska Wschodnia finansowanego ze środków Ministerstwa Rozwoju.

§ 1

1. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie kursów języka angielskiego dla pracowników Banku w okresie od 1-15 marca 2018 r. do grudnia 2018 r. Dla potrzeb umowy strony ustalają, że kursy realizowane będą w dwóch semestrach, przy czym semestr I obejmuje okres od marca do czerwca, a semestr II okres od lipca do grudnia 2018 roku.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia na rzecz Banku kursów języka angielskiego w formie zajęć stacjonarnych lub/i blended learning z wykorzystaniem tzw. wirtualnych klas oraz programu multimedialnego w formie e-learningu.

3. Kursy mogą się odbywać w formie zajęć:

1) indywidualnych,

2) grupowych zamkniętych - grupy złożone tylko z pracowników Banku.

4. W przypadku kursów indywidualnych oraz jeżeli w danej lokalizacji Bank zgłosi co najmniej 5 osób na danym poziomie zaawansowania, kursy mogą być realizowane w formie zajęć stacjonarnych lub blended learning z zajęciami w wirtualnej klasie – do wyboru przez uczestników. (Przez lokalizację rozumie się konkretny oddział/filię Wykonawcy w danym mieście.) W pozostałych przypadkach zajęcia będą realizowane w formule blended learning z zajęciami w wirtualnej klasie.

5. Zajęcia w formie stacjonarnej odbywać się będą, w odniesieniu do:

1) kursów, o których mowa w ust. 3 pkt 1 – w siedzibie Banku lub w miejscu zapewnionym przez Wykonawcę, według wyboru uczestnika,

2) kursów, o których mowa w ust. 3 pkt 2 – w miejscu zapewnionym przez Wykonawcę, chyba że Bank podejmie decyzję o realizacji kursów w odniesieniu do części lub wszystkich grup w swojej siedzibie. W przypadku Warszawy przynajmniej jedna lokalizacja zapewniana przez Wykonawcę musi znajdować się w dzielnicy Śródmieście, z dobrym dojazdem komunikacją miejską.

6. Zajęcia w formule blended learning odbywać się będą w miejscu wybranym przez uczestnika. Niezbędne wyposażenie stanowiska nauki zapewnia uczestnik kursu.

7. Kursy mogą obejmować wszystkie poziomy nauczania, z wyłączeniem poziomu podstawowego A1 wg Europejskiego systemu opisu kształcenia językowego Rady Europy.

8. Minimalna liczba godzin kursu w przypadku kursów stacjonarnych grupowych wynosić będzie co do zasady 4 x 45 minut tygodniowo. Zamawiający może określić mniejszą minimalną liczbę godzin w przypadku poszczególnych grup.

9. W przypadku zajęć w formule blended learning, minimalna liczba zajęć w tzw. wirtualnej klasie wynosić będzie 60 minut tygodniowo.

10. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia lektorów (w przypadku „Native Speakerów” Zamawiający może wymagać lektorów co najmniej narodowości amerykańskiej i brytyjskiej z akcentem brytyjskim) legitymujących się najwyższymi kwalifikacjami w postaci:

1) w przypadku lektorów polskich – ukończonymi studiami wyższymi o kierunku filologicznym lub lingwistycznym bądź ukończonym nauczycielskim kolegium językowym, znajomością metodyki nauczania dorosłych,

2) w przypadku lektorów „Native Speakerów” – przygotowaniem metodycznym (wskazane posiadanie ogólnie uznawanego certyfikatu ukończenia kursu

metodycznego CELTA, TESOL lub podobnego) oraz ukończonymi studiami wyższymi.

11. W przypadku kursów w formule blended learning, Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia:

1) dostępu do materiałów multimedialnych w formule e-learning służących samokształceniu,

2) opieki nauczyciela, tzw. e-tutoring,

3) niezbędnej infrastruktury informatycznej (oprogramowanie) do realizacji całości kursu.

12. Bank zastrzega sobie prawo wystąpienia w trakcie realizacji kursów z wnioskiem o zmianę lektora (-ów), którego kwalifikacje, pomimo spełniania wymogów formalnych, okażą się zbyt niskie lub nie będą spełniać oczekiwań uczestników i/lub merytorycznych wymagań Banku. Prawo to przysługuje Bankowi niezależnie od wyników ankiety oceniającej.

13. W terminie do 15 marca Bank przekaże Wykonawcy imienny wykaz osób, które mogą uczestniczyć w kursach w ramach niniejszej umowy, z określeniem formy zajęć: indywidualne lub grupowe, stacjonarne czy blended learning.

14. W wykazie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, dla każdej z imiennie oznaczonych osób Bank określi kwotę, do wysokości której udzieli dofinansowania kosztów kursu w każdym semestrze.

15. Bank zastrzega sobie możliwość zmiany wykazu, o którym mowa w ust. 13 w terminie do końca marca w odniesieniu do semestru I oraz do połowy października w odniesieniu do semestru II.

16. Wykonawca dokona kwalifikacji zgłoszonych przez Bank uczestników do poszczególnych poziomów nauczania/grup.

17. W terminie do połowy kwietnia oraz do końca października Wykonawca przedstawi Bankowi ostateczny wykaz uczestników kursów w danym semestrze, z określeniem:

1) kosztu kursu na osobę, który zostanie obliczony na podstawie cen z oferty wykonawcy

– zgodnie z formularzem cenowym.

2) formy zajęć (indywidualne czy grupowe, stacjonarne czy blended learning) oraz poziomu kursu wg opisu poziomów nauczania Rady Europy.

18. Bank zastrzega sobie prawo weryfikacji wykazu, o którym mowa w ust. 17, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania. Niezgłoszenie przez Bank w tym terminie uwag do wykazu będzie rozumiane jak jego akceptacja.

§ 2

1. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) zapewnienia nadzoru merytorycznego nad programami nauczania,

2) zapewnienia nadzoru metodycznego nad pracą lektorów w celu zagwarantowania wysokiej jakości nauczania,

3) w przypadku kursów w formule blended learning, zapewnienia co najmniej jednego metodyka nauki języka posiadającego doświadczenie zarówno w zakresie przygotowywania tradycyjnych programów nauczania, jak i wykorzystania programów e-learning, w celu przygotowania programu nauki wykorzystującego obie metody,

4) zapewnienia obsługi administracyjnej kursów,

5) w przypadku kursów w formule blended learning, zapewnienia wsparcia Bankowi w zakresie rekrutacji uczestników, polegającego na przygotowaniu materiałów

promocyjnych, w tym opisu funkcjonalnego i metodycznego kursu e-learning w formie prezentacji,

6) przygotowania niezbędnych materiałów związanych z kursami oraz pomocy dydaktycznych,

7) dokonania, w przypadku postawienia takiego wymogu przez Bank, kwalifikacji zgłoszonych przez Bank uczestników kursów do poszczególnych poziomów nauczania/grup na podstawie testów pozycjonujących on-line,

8) przekazania Bankowi do dnia 20 lutego zestawienia utworzonych grup stacjonarnych, z wyszczególnieniem: kolejności ich utworzenia, uczestników, lektorów, dni, godzin oraz preferowanych przez uczestników miejsc (siedziba Banku/ miejsce zapewnione przez Wykonawcę) zajęć. Obowiązek przekazania przez Wykonawcę przedmiotowego zestawienia w ww. terminie występuje w przypadku, gdy Bank na co najmniej 14 dni wcześniej przekaże Wykonawcy wykaz, o którym mowa w § 1 ust. 13. W pozostałych przypadkach Wykonawca zobowiązany jest przekazać Bankowi przedmiotowe zestawienie na tydzień przed rozpoczęciem zajęć. W przypadku, gdy Bank w terminie 10 dni od otrzymania przedmiotowego wykazu nie potwierdzi realizacji zajęć w siedzibie Banku, zajęcia będą się odbywać w miejscu zapewnionym przez Wykonawcę. Bank zastrzega sobie prawo zmiany w trakcie realizacji kursu decyzji dotyczącej miejsca odbywania się zajęć: siedziba Banku/ miejsce zapewnione przez Wykonawcę.

9) poinformowania uczestników zajęć indywidualnych o liczbie godzin zajęć językowych przysługujących im w danym semestrze w ramach kwoty dofinansowania udzielonego przez Bank oraz uzyskania potwierdzenia przez uczestników otrzymania takiej informacji, a następnie przekazania Bankowi przedmiotowego potwierdzenia do dnia odpowiednio: 30 marca w odniesieniu do semestru pierwszego i 30 września w odniesieniu do semestru drugiego,

10) przekazania Bankowi do dnia 30 marca, podpisanej przez upoważnionego pracownika Wykonawcy, informacji nt. pełnych oraz jednostkowych kosztów kursu w poszczególnych grupach, z wyszczególnieniem rodzaju kursu i lektora,

11) przekazania Bankowi do dnia 15 kwietnia ostatecznego wykazu kursów indywidualnych oraz grupowych, z wyszczególnieniem nazw grup, uczestników, lektorów, dni, godzin oraz miejsc (siedziba Banku/ miejsce zapewnione przez Wykonawcę) zajęć,

12) przekazywania raz w miesiącu, do 15 dnia następnego miesiąca, informacji nt. liczby godzin zajęć językowych zrealizowanych w tym okresie przez poszczególne grupy oraz uczestników kursów indywidualnych,

13) przekazywania Bankowi raz w miesiącu, do 15 dnia następnego miesiąca, informacji nt. frekwencji wyrażonej w procentach, z określeniem dat nieobecności na zajęciach, w odniesieniu do wszystkich uczestników kursów,

14) przeprowadzania wśród wszystkich uczestników kursów ankiety oceniającej, zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy oraz przekazywania Bankowi jej wyników w formie sprawozdania Wykonawcy (w odniesieniu do poszczególnych grup oraz kursów indywidualnych ogółem), stanowiącego załącznik nr 4 do Umowy. Wykonawca zobowiązuje się również do przekazania Bankowi wypełnionych ankiet w formie elektronicznej. Ankiety powinny zostać przeprowadzone dwa razy w każdym semestrze, tj. do dnia 30 kwietnia, 30 czerwca, 30 października i 31 grudnia, a ich wyniki przekazywane Bankowi nie później niż w terminie 7 dni od dnia przeprowadzenia.

15) W przypadku, gdy ogólna ocena działania rozwojowo - szkoleniowego dokonana przez uczestnika kursu indywidualnego lub uczestników danej grupy szkoleniowej,

wynikająca odpowiednio z ankiety oceniającej lub sprawozdania Wykonawcy, wynosić będzie:

a) poniżej 3,8 Wykonawca zobowiązany jest, na żądanie Banku, do zmiany lektora,

b) poniżej 4,0 Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia działań korygujących, zmierzających do podniesienia efektywności i jakości zajęć, x.xx. poprzez wzmożony nadzór metodyczny, zmianę wykorzystywanych materiałów szkoleniowych itp.,

16) przeprowadzenia na zakończenie każdego semestru wewnętrznego testu lub innej formy zweryfikowania wiedzy,

17) wystawienia po każdym semestrze zaświadczeń o ukończeniu kursu/semestru dla uczestników, którzy spełniają wymagania określone w tym zakresie przez Wykonawcę, oraz przekazania oryginałów zaświadczeń uczestnikom, natomiast kopii w formie papierowej – Bankowi. Zaświadczenia zostaną przekazane odpowiednio: uczestnikom i Bankowi w terminie do dwóch tygodni od zakończenia każdego semestru,

18) przygotowania i przekazania Bankowi, w ciągu dwóch tygodni od zakończenia każdego semestru, pisemnego sprawozdania z przebiegu kursu, zawierającego w odniesieniu do każdego uczestnika informacje nt.:

a) frekwencji wyrażonej w procentach, z określeniem dat nieobecności na zajęciach,

b) postępów w nauce, ze wskazaniem oceny słownej (cel, bdb, db itd.) i procentowej uzyskanej z testu końcowego lub jako średnia z testów cząstkowych oraz oceny opisowej charakteryzującej indywidualnie każdego z uczestników w zakresie poszczególnych sprawności językowych,

c) niezalegania z płatnościami,

d) rekomendacji do udziału w egzaminie kwalifikującym do uzyskania jednego z uznawanych certyfikatów potwierdzających znajomość języka obcego wg standardów przyjętych przez Radę Europy, dla uczestników spełniających stosowne wymogi w zakresie pozyskanych kompetencji językowych pozwalających na pozytywne zdanie ww. egzaminów,

e) poziomu, wg opisu poziomów nauczania Rady Europy, który reprezentuje uczestnik po zakończeniu kursu (jest to poziom, na którym uczestnik może rozpocząć naukę w kolejnym semestrze) – w przypadku raportu po II semestrze kursu;

19) współpracy z podmiotem przeprowadzającym na zlecenie Banku audyt językowy, tj. co najmniej:

a) przekazania Bankowi wszystkich informacji będących w posiadaniu Wykonawcy, niezbędnych do przeprowadzenia audytu,

b) umożliwienia, na życzenie Banku, przeprowadzenia testów, rozmów w czasie zajęć językowych na kursach stacjonarnych oraz w formule blended learning, .

2. W przypadku kursów w formule blended learning, Wykonawca zapewni realizację kursów e-learning, zgodnie ze złożoną ofertą oraz opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 1 do umowy.

§ 3

1. Strony ustalają, że wynagrodzeniem Wykonawcy z tytułu realizacji niniejszej umowy należnym od Banku będzie wartość dofinansowania kosztów kursów udzielonego przez Bank uczestnikom kursów.

2. Maksymalna kwota dofinansowania w całym okresie obowiązywania umowy dla uczestników kursów realizowanych przez Wykonawcę nie przekroczy 250 000,00 zł brutto (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100).

3. Wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy zostanie ustalona odrębnie dla semestru I oraz semestru II jako iloczyn kwot dofinansowania wskazanych przez Bank w wykazie, o którym mowa w § 1 ust. 14 umowy (z zastrzeżeniem § 1 ust. 15 umowy) oraz liczby uczestników biorących udział w kursie odpowiednio w I lub II semestrze, ustalonej na podstawie sporządzanego przez Wykonawcę wykazu, o którym mowa w § 1 ust. 17 umowy, dotyczącego właściwego semestru.

4. Wypłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 3, będzie zrealizowana przez Bank na podstawie dwóch faktur VAT wystawianych prawidłowo przez Wykonawcę po jednej w każdym semestrze, po rozpoczęciu kursu, w ciągu 14 dni od daty otrzymania faktury.

5. Wypłata wynagrodzenia przez Bank będzie zrealizowana przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w ………….. nr rachunku ……………………..

6. O ewentualnej zmianie numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 5 Wykonawca niezwłocznie powiadomi Bank.

7. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany umowy, a tym samym nie wymaga jej aneksowania.

8. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w czasie trwania Umowy, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury.

9. Dopuszczalna jest również zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy) w przypadkach określonych pkt 1) lub 2), jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy :

1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

10. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 9 powyżej:

1) w przypadkach określonych w ust. 9 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż

14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Banku z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Bankowi szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do upływu 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Banku o zmianę wynagrodzenia, Bank uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę;

2) Bank dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Banku, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Banku, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej;

3) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmian w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części przedmiotu Umowy.

11. Wykonawca wystawi fakturę VAT nie wcześniej niż po uzyskaniu ze strony Banku akceptacji wykazu, o którym mowa w § 1 ust. 17 umowy.

12. Kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy ceną kursu a kwotą dofinansowania ze strony Banku, pokrywa uczestnik poprzez dokonanie wpłaty na rachunek Wykonawcy.

13. Warunki zapłaty kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy ceną kursu a kwotą dofinansowania ze strony Banku Wykonawca ustala z uczestnikiem.

14. Bank nie ponosi odpowiedzialności z tytułu nieopłacenia przez uczestnika kwoty, o której mowa w ust.12 oraz z tytułu niedotrzymania przez uczestnika warunków, o których mowa w ust. 13.

§ 4

1. Wykonawca nie może, bez zgody Banku, przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy, w całości lub w części.

2. Wykonawca może powierzyć podwykonawcom wykonanie części przedmiotu Umowy zgodnie ze złożoną w postępowaniu przetargowym ofertą. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie realizacji Umowy, Bank dopuszcza możliwość zlecenia części zamówienia podwykonawcy za zgodą Banku wyrażoną na piśmie.

3. W celu uzyskania zgody Zamawiającego na zawarcie umowy na usługi Wykonawcy z podwykonawcą Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu wzoru umowy z podwykonawcą wraz z zakresem obowiązków i określeniem zadania, do którego jest delegowany.

4. Zamawiający nie wyraża zgody na zawieranie umów przed podwykonawcę z dalszymi podwykonawcami.

5. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy będą przestrzegać wszelkich postanowień Umowy.

6. Wykonawca odpowiada wobec Banku za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania.

7. Zamawiający nie wyraża zgody na zawarcie umowy z podwykonawcami, której treść będzie sprzeczna z postanowieniami niniejszej umowy lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 5

1. Umowa jest zawarta na czas oznaczony, tj. od dnia ………………………… r. do dnia

……………………………..

2. Wypowiedzenie warunków niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej i przysługuje każdej ze stron z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia.

3. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Bank, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie jedynie za zrealizowaną część przedmiotu Umowy, tj. za zrealizowane godziny zajęć językowych. Jeżeli wynagrodzenie za dany semestr zostało już zapłacone, Wykonawca zwróci na rachunek Banku proporcjonalną jego część w terminie nie dłuższym niż 14 dni od rozwiązania Umowy na skutek wypowiedzenia. Jeżeli wynagrodzenie nie zostało jeszcze zapłacone, Bank dokona jego wypłaty na podstawie faktury VAT wystawionej prawidłowo przez Wykonawcę uwzględniającej proporcjonalną

wysokość wynagrodzenia za zrealizowaną część Umowy. Faktura zostanie wystawiona po rozwiązaniu Umowy na skutek wypowiedzenia, jednak nie później niż 14 dni od tego terminu.

4. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Wykonawcę w terminie uniemożliwiającym zakończenie semestru, o którym mowa w § 1 ust. 1, Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za dany semestr. Jeżeli wynagrodzenie zostało już zapłacone, Wykonawca zobowiązany jest do jego zwrotu na rachunek Banku równocześnie z dokonaniem wypowiedzenia.

§ 6

1. Terminy realizacji ustalone w Umowie mogą zostać przedłużone o uzasadniony okres bez dodatkowych opłat, jeżeli realizacja zobowiązań Wykonawcy lub Banku wynikających z Umowy zostanie opóźniona z przyczyny zaistnienia siły wyższej. W przypadku zaistnienia siły wyższej strony bezzwłocznie przekażą sobie na piśmie związane z tym informacje.

2. Pod pojęciem „siły wyższej” rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej.

3. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający 15 dni roboczych, strony Umowy dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji.

4. Jeżeli strony nie będą mogły dojść do porozumienia w powyższej kwestii, powinny zgodzić się na rozwiązanie Umowy ze względu na niemożność wypełnienia swoich zobowiązań.

5. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

§ 7

1. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej (art. 139 ust. 3 ustawy Pzp).

2. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane („Informacje Poufne”).

3. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron.

4. Wykonawca ma prawo do korzystania z informacji określonych w ust. 1 jedynie w zakresie, w jakim jest to związane z wykonywaniem Projektu na rzecz Zamawiającego.

5. Xxxxxx zobowiązują się do zachowania w tajemnicy i nieprzekazywania osobom trzecim, w tym także nieupoważnionym pracownikom:

1) informacji o zamawianych usługach na podstawie Umowy,

2) informacji, które strony uzyskały w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich przekazania lub utrwalania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu i zapisu elektronicznego, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, konkretnych orzeczeń sądowych nakazujących ujawnienie informacji lub decyzji odpowiednich władz.

6. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej.

7. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Xxxxxx odpowiadają za naruszenie obowiązku zachowania poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania.

8. Każdy pracownik Wykonawcy lub podwykonawcy, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy obowiązany jest do wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 5. Oświadczenia

o zachowaniu poufności podpisywane są w dwóch egzemplarzach, z których jeden zachowuje Wykonawca, a drugi zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu za pośrednictwem osoby upoważnionej do kontaktu.

9. W przypadku wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie zwrócić Zamawiającemu kopie wszelkich dokumentów związanych z wykonaniem niniejszej Umowy oraz innych materiałów zawierających Informacje Poufne (przy czym, w przypadku dokumentów w formie elektronicznej przekazanych Wykonawcy inaczej niż na nośniku danych Zamawiającego, do ich trwałego usunięcia z nośników danych Wykonawcy), dotyczących Zamawiającego, z zastrzeżeniem prawa Wykonawcy do zachowania jednej kopii dokumentów w celach archiwalnych.

10. Postanowienia niniejszego paragrafu nie dotyczą informacji, które:

1) są powszechnie znane;

2) zostały uzyskane przez Stronę we własnym zakresie, w sposób nie naruszający postanowień Umowy oraz obowiązujących przepisów prawa;

3) ujawniane są zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie decyzji albo orzeczenia uprawnionego organu publicznego.

11. Strona niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o ujawnieniu informacji, organie, któremu informacje zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem. Obowiązek zachowania poufności przewidzianej w niniejszym paragrafie obowiązywać będzie bezterminowo również po rozwiązaniu Umowy.

12. Ujawnienie przez którąkolwiek ze Stron jakiejkolwiek informacji poufnej wymagać będzie każdorazowo pisemnej zgody drugiej Strony, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień Umowy.

13. Wszelkie powiadomienia przekazywane będą na piśmie na adres każdej ze Stron podany w niniejszej Umowie lub inny dostępny adres wskazany w piśmie skierowanym do drugiej Strony.

§ 8

1. Wykonawca potwierdza, iż znane są mu przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w zakresie ujawniania wiadomości stanowiących Tajemnicę przedsiębiorstwa oraz przepisy kodeksu karnego i kodeksu cywilnego dotyczące ochrony informacji, jak również ustawy o ochronie danych osobowych i zobowiązuje się do ich przestrzegania.

2. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania w poufności informacji stanowiących Tajemnicę przedsiębiorstwa, o których mowa w niniejszym paragrafie, Zamawiający ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% maksymalnej kwoty dofinansowania, o której mowa w § 3 ust. 2 Umowy. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia przez Xxxxxx odszkodowania na zasadach ogólnych.

3. Wykonawca uprawniony jest do podawania w swoich materiałach informacyjnych i reklamowych informacji o wykonywanej usłudze na rzecz Zamawiającego, a także do umieszczania Zamawiającego na swojej liście referencyjnej, po prawidłowym wykonaniu usługi oraz po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 9

1. Udostępnione przez Zamawiającego dane osobowe uczestników kursów Wykonawca będzie przetwarzał jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu umowy, przy czym Zamawiający w tym celu udostępnia Wykonawcy w/w dane osobowe.

2. Udostępnienie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, zostało określone w umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych stanowiącej załącznik nr 6 do Umowy.

§ 10

1. Niedopuszczalne są istotne zmiany postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, za wyjątkiem zmian przewidzianych w SIWZ i w niniejszym paragrafie.

2. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany postanowień Umowy, gdy wystąpi jedna z następujących okoliczności:

1) zmiany dotyczą realizacji dodatkowych , usług od dotychczasowego Wykonawcy, nieobjętych zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne i zostały spełnione łącznie następujące warunki:

a) zmiana Wykonawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach zamówienia podstawowego,

b) zmiana Wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla zamawiającego,

c) wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie lub umowie ramowej;

2) zostały spełnione łącznie następujące warunki:

a) konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć,

b) wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie;

3) Wykonawcę, któremu Zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy wykonawca na podstawie art. 144 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych.

4) zmiany, niezależnie od ich wartości, nie są istotne w rozumieniu art. 144 ust. 1e ustawy Prawo zamówień publicznych;

5) łączna wartość zmian jest mniejsza niż kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy Prawo zamówień publicznych i jest mniejsza od 15% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie.

3. W sprawach nieuregulowanych stosuje się postanowienia art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych.

4. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić co najmniej w przypadku wystąpienia jednej z poniższych okoliczności:

1) w przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku przekształcenia, przejęcia itp.),

2) w zakresie podwykonawców, jeżeli Bank zaakceptuje taką zmianę,

3) konieczność zmiany postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zmiany terminów realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących siłą wyższą), grożących rażącą stratą, których strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy,

4) zmiany powszechnie obowiązującego prawa,

5) wynikną rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Xxxxxx;

6) nastąpi zmiana (w tym przedłużenie) końcowego terminu realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy w przypadku, gdy będzie to uzasadnione warunkami organizacyjnymi leżącymi po stronie Banku,

7) zaistnieją zmiany obowiązującej stawki VAT, w takim przypadku do kwot netto zostanie doliczony należny podatek VAT, w wysokości wynikającej z przepisów podatkowych, obowiązujących w dniu wystawienia danej faktury.

5. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej (w postaci aneksu do Umowy), pod rygorem nieważności

6. Wszystkie postanowienia opisane w ustępie poprzedzającym stanowią katalog zmian, na które Bank może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody.

7. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 , ust. 4 pkt. 7 oraz postanowień § 3 ust. 9.

8. Dopuszczalne są zmiany umowy określone w art. 144 ustawy Pzp oraz zmiany umowy nie będące istotnymi zmianami w rozumieniu art. 144 ust.1e ustawy Pzp.

§ 11

1. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1579). oraz Kodeksu Cywilnego, o ile przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych nie stanowią inaczej, a także ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawy Prawo budowlane.

2. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z niniejszą umową będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. Umowa została sporządzona w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i dwa dla Zamawiającego.

4. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.

5. Integralną część umowy stanowią załączniki:

a. załącznik nr 1 - Opis przedmiotu zamówienia,

b. załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy z dnia x.

x. xxxxxxxxx nr 3 – Ankieta oceniająca

d. załącznik nr 4 - Sprawozdanie Wykonawcy

e. załącznik nr 5 - Oświadczenia o zachowaniu poufności

f. załącznik nr 6 - Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Wykonawca: Bank:

……………………………. …………………………….