UMOWA O ZAMÓWIENIE PUBLICZNE NR ....................
Małopolski Fundusz Rozwoju Sp. z o. o.
Nr referencyjny: ZP/1/VII//2018
Załącznik nr 4 do SIWZ
UMOWA O ZAMÓWIENIE PUBLICZNE NR ....................
zawarta pomiędzy
Małopolskim Funduszem Rozwoju Sp. z o.o.
a
................................................................................................................
Umowa została zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1579, ze zm.), PREAMBUŁA
................................................................................................................................................ 3
§ 1 DEFINICJE I INTERPRETACJE 4
§ 2 PRZEDMIOT UMOWY 9
§ 3 OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO 9
§ 4 UDOSTĘPNIENIE WARTOŚCI REPORĘCZENIA 11
§ 5 OKRES REALIZACJI UMOWY 11
§ 6 ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ 12
§ 7 PŁATNOŚCI NA RZECZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO 12
§ 8 MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 12
§ 9 WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO 12
§10 KARY UMOWNE 13
§ 11 SZKODOWOŚĆ I WINDYKACJA 14
§ 12 ZABEZPIECZENIE UMOWY 15
§ 13 PRAWO OPCJI 16
§ 14 KONTROLA I AUDYT 16
§ 15 INFORMACJA I PROMOCJA 17
§ 16 ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW 18
§ 17 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH 18
§ 18 XXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX 00
§ 19 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY 19
§ 20 ZMIANY DOTYCZĄCE STRON 20
§ 21 NARUSZENIA 20
§ 22 ZMIANY W UMOWIE 20
§ 23 WYPOWIEDZENIE UMOWY 22
§ 24 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 23
ZAŁĄCZNIKI 24
Niniejsza Umowa o Zamówienie Publiczne (zwana dalej „Umową” lub "Umową o Zamówienie Publiczne") została zawarta w Krakowie, w dniu 2018 r. pomiędzy:
Małopolskim Funduszem Rozwoju Sp. z o. o., wpisaną do KRS pod nr 0000709209, NIP: 675 16 30 064, REGON: 369008702, kapitał zakładowy: 1 000 000 PLN z siedzibą w Krakowie przy xx. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, reprezentowaną przez
Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Prezesa Zarządu,
zwaną dalej „Zamawiającym” lub "Małopolskim Funduszem Rozwoju Sp. z o.o." lub
„MFR”,
a
reprezentowanym przez:
1.
2. zwanym dalej „Wykonawcą” lub „Pośrednikiem Finansowym” lub "PF";
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:
PREAMBUŁA
Zważywszy, że
(A) Zgodnie z art. 98 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r. poz. 1460, ze zm.) Zarząd Województwa Małopolskiego jest wyłącznym dysponentem środków finansowych pochodzących z wkładów wniesionych w ramach XXXX 0000-0000 do instrumentów inżynierii finansowej wdrażanych na podstawie art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylającego rozporządzenie (WE) nr 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z dnia 31 lipca 2006 r., ze zm.),
(B) Opierając się na postanowieniach art. 13 ust. 1a ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 913 ze zm.), w celu realizacji zadań własnych określonych zapisami przedmiotowej ustawy Województwo Małopolskie utworzyło Małopolski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. Zapewnienie warunków dla dalszego efektywnego wykorzystania środków, o których mowa w lit (A) powyżej, na terenie Małopolski wpisują się w podejmowane przez Województwo działania w zakresie szeroko pojętych potrzeb społeczności regionu i jest wyrazem realizacji polityki rozwoju województwa, na którą – zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o samorządzie województwa – składa się x.xx. tworzenie warunków rozwoju gospodarczego, w tym kreowanie rynku pracy,
(C) Zamawiający na mocy postanowień Umowy Powierzenia Zadań (dalej: Umowa Powierzenia) zawartej z Województwem Małopolskim (dalej: Powierzającym) w dniu 1 marca 2018 r. w Krakowie, zarządza środkami, o których mowa w lit (A) powyżej.
(D) Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw z województwa małopolskiego do zewnętrznych źródeł finansowania.
Strony zgodnie postanawiają zawrzeć niniejszą Umowę i ustalają, co następuje:
§ 1 DEFINICJE I INTERPRETACJE
1. Terminy zdefiniowane w niniejszej Umowie posiadają to samo znaczenie we wszystkich Załącznikach do Umowy, o ile w treści Umowy lub Załącznika nie podano ich innego znaczenia. Definicje użyte w niniejszej Umowie i jej Załącznikach oznaczają:
1) Dni Robocze – dni z wyłączeniem sobót i dni wolnych od pracy w rozumieniu ustawy z 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t. j .Dz. U. z 2015 r. poz. 90);
2) Dokument o udzieleniu poręczenia – dokument składany Instytucji Finansowej (w przypadku poręczeń wadialnych Podmiotowi organizującemu przetarg, w którym Odbiorca Wsparcia bierze udział) o udzieleniu poręczenia wystawiony przez Pośrednika Finansowego na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Odbiorcy Wsparcia, wynikających z Umowy Kredytu, Umowy Pożyczki lub Umowy Leasingu zawartej z Instytucją Finansową (w przypadku poręczeń wadialnych na zabezpieczenie spełnienia przez Odbiorcę Wsparcia świadczenia pieniężnego na rzecz Podmiotu organizującego przetarg, w którym Odbiorca Wsparcia bierze udział, w przypadku gdy Odbiorca Wsparcia nie wypełni swoich zobowiązań względem tego Podmiotu organizującego przetarg wynikających z ustawy Prawo zamówień publicznych);
3) Dokumenty Sprawozdawcze – dokumenty przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Zamawiającemu zgodnie z procedurami opisanymi w Załączniku Nr 3 (Procedura Sprawozdawcza) do niniejszej Umowy;
4) Faktycznie Wykorzystywana Wartość Reporęczenia - łączna wartość Jednostkowych Reporęczeń udzielonych w związku z udzieleniem Jednostkowych Poręczeń na zasadach określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie), z zastrzeżeniem, że w przypadku Przedmiotu Poręczenia udostępnianego przez Instytucję Finansową Odbiorcy Wsparcia w transzach, wartość ta ograniczona jest do iloczynu sumy przekazanych transz na rzecz Odbiorcy Wsparcia i procentowej wielkości udzielonego zabezpieczenia w formie Jednostkowego Reporęczenia
5) Instytucja Finansowa lub IF – podmiot, który zawarł z Odbiorcą Wsparcia Umowę Kredytu, Umowę Pożyczki lub Umowę Leasingu, i z którym Pośrednik Finansowy zawarł umowę o współpracy.
6) Istotny Negatywny Wpływ – należy przez to rozumieć wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w:
• sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub
• zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;
7) Jednostkowe Poręczenie - poręczenie udzielone przez Pośrednika Finansowego Instytucji Finansowej (w przypadku poręczeń wadialnych Podmiotowi organizującemu
przetarg, w którym Odbiorca Wsparcia bierze udział) jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań Odbiorcy Wsparcia wynikających z Umowy Kredytu, Umowy Pożyczki, Umowy Leasingu lub zobowiązań wynikających z ustawy Prawo zamówień publicznych w przypadku zatrzymania wadium przez Podmiot organizujący przetarg, w którym Odbiorca Wsparcia bierze udział, poprzez zawarcie przez Pośrednika Finansowego z Odbiorcą Wsparcia Umowy o Poręczenie oraz złożenie Instytucji Finansowej (w przypadku poręczeń wadialnych Podmiotowi organizującemu przetarg, w którym Odbiorca Wsparcia bierze udział) dokumentu potwierdzającego udzielenie poręczenia;
8) Jednostkowe Reporęczenie – zobowiązanie Zamawiającego do wypłaty środków na rzecz Pośrednika Finansowego w przypadku zgłoszenia przeciwko niemu roszczenia przez Instytucję Finansową (w przypadku poręczeń wadialnych przez Podmiot organizujący przetarg, w którym Odbiorca Wsparcia bierze udział) z tytułu Jednostkowego Poręczenia;
9) MŚP – mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z dnia 26 czerwca 2014 r.);
10) Naruszenie – dowolne naruszenie przez Pośrednika Finansowego lub Odbiorcę Wsparcia, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć, dokładając należytej staranności w swoich zobowiązaniach w relacjach do Odbiorcy Wsparcia, wynikających z Umowy, przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, z działań lub zaniechań podmiotów zaangażowanych w realizację działań związanych z wykonaniem niniejszej Umowy oraz działań związanych z wykonaniem Umów o Poręczenie, jak również każde niezgodne z prawem krajowym lub wspólnotowym działanie Pośrednika Finansowego lub Odbiorcy Wsparcia, pozostające w związku z realizacją działań związanych z wykonaniem Umów o Poręczenie lub niniejszej Umowy bądź umowami zawartymi na jej podstawie, czy też dokumentami i ustaleniami z niej wynikającymi lub w związku z nią poczynionymi, powodujące szkodę finansową w środkach Zamawiającego.
Przypadki Naruszenia to zdarzenia bądź okoliczności, do których w szczególności dochodzi gdy:
a) Pośrednik Finansowy nie dokona spłaty lub nie zwróci w uzgodnionym terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie niniejszej Umowy w miejscu i w walucie przewidzianej w niniejszej Umowie, chyba że (i) nie z winy Pośrednika Finansowego brak zapłaty lub zwrotu został spowodowany błędem administracyjnym lub technicznym oraz (ii) płatność lub zwrot zostały dokonane w ciągu 15 Dni Roboczych od daty uzgodnionego terminu.
b) Pośrednik Finansowy nie wykona któregokolwiek z postanowień Umowy. Przypadek naruszenia opisany powyżej, nie zaistnieje jeżeli skutki braku wykonania postanowienia niniejszej Umowy można naprawić oraz jeżeli naprawa taka zostanie dokonana w ciągu 15 Dni Roboczych od powzięcia przez Pośrednika Finansowego wiadomości o niewykonaniu.
c) Jakiekolwiek oświadczenie lub deklaracja, w sposób wyraźny lub dorozumiany złożone przez Pośrednika Finansowego w niniejszej Umowie lub w jakichkolwiek innych dokumentach złożonych przez Pośrednika Finansowego albo w jego imieniu, na mocy lub w związku z niniejszą Umową, jest lub okaże się nieprawdziwe lub mylące pod jakimkolwiek istotnym względem.
d) Jakiekolwiek kwoty należne Zamawiającemu od Pośrednika Finansowego nie zostaną spłacone w terminie.
e) Wierzyciel Pośrednika Finansowego nabędzie prawo do uznania jakiegokolwiek zadłużenia Pośrednika Finansowego za wymagalne przed ustaloną datą spłaty w wyniku zaistnienia Przypadku Naruszenia (niezależnie od rodzaju tego naruszenia).
f) Jeżeli łączna kwota wszystkich zadłużeń, objętych postanowieniami niniejszego punktu, jest wyższa od 1.000,00 PLN; poniżej tej kwoty nie zaistnieje przypadek Naruszenia.
g) Wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez Pośrednika Finansowego jest lub stanie się niezgodne z prawem.
h) Zamawiający, na podstawie dostępnych informacji uzna, że zaistniał lub może zaistnieć Istotny Negatywny Wpływ.
i) W chwili zaistnienia Przypadku Naruszenia oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji, gdy naruszenie takie trwa, Zamawiający ma prawo, jeżeli nie będzie to niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Pośrednika Finansowego:
• unieważnić udostępnioną Wartość Reporęczenia, ze skutkiem natychmiastowym; lub
• żądać zwrotu wszelkich przekazanych przez Zamawiającego środków;
11) Odangażowana Wartość Reporęczenia - łączna wartość Jednostkowych Reporęczeń, o jaką zmniejszyła się wartość Portfela Jednostkowych Poręczeń w wyniku spłat kredytów/pożyczek bądź leasingów objętych Jednostkowymi Poręczeniami lub z tytułu ustania poręczeń wadialnych bez ich zatrzymania przez Podmiot organizujący przetarg, w którym Odbiorca Wsparcia bierze udział, liczona przy uwzględnieniu wskazanego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy 1 (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie) udziału Reporęczenia w Jednostkowym Poręczeniu;
12) Odbiorca Wsparcia – podmiot uzyskujący wsparcie od Pośrednika Finansowego w wyniku zawartej Umowy o Poręczenie, spełniający warunki określone w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie);
13) Oferta - oferta złożona przez Wykonawcę w ramach niniejszego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, zgodnie z treścią Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia;
14) Okres Budowy Portfela – okres, w którym Pośrednik Finansowy może udzielać Jednostkowych Poręczeń w ramach udostępnionej przez Zamawiającego Wartości Reporeczenia tj. maksymalnie do 24 miesięcy licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po dniu podpisania Umowy o Zamówienie Publiczne z Pośrednikiem Finansowym, z zastrzeżeniem że w przypadku skorzystania przez Zamawiającego z Prawa Opcji, o którym mowa w § 13 Umowy, definicja ta odnosi się także do okresu, o którym mowa w § 13 ust. 4 Umowy;
15) Okres Wygaszania Portfela – okres liczony od dnia podpisania pierwszej Umowy o Poręczenie, objętej Jednostkowym Poręczeniem udzielonym przez Pośrednika
Finansowego i trwający nie dłużej niż 84 (osiemdziesiąt cztery) miesięce od daty udzielenia ostatniego Jednostkowego Poręczenia wpisanego do Portfela Jednostkowych Poręczeń. Okres Wygaszania Portfela obejmuje całość czynności administracyjnych i technicznych w zakresie Jednostkowych Poręczeń i Reporęczeń;
16) Portfel Jednostkowych Poręczeń lub PJP – Jednostkowe Poręczenia udzielone w Okresie Budowy Portfela przez Pośrednika Finansowego na rzecz Odbiorców Wsparcia względem Instytucji Finansowych lub Podmiotów organizujących przetargi, w których Odbiorcy Wsparcia biorą udział;
17) Produkt Finansowy – Reporęczenie szczegółowo opisane w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (Metryka Produktu Finansowego- Reporęczenie);
18) Przedmiot Poręczenia – przedmiotem poręczenia może być:
- Umowa kredytu w rozumieniu ustawy Prawo Bankowe, Umowa pożyczki lub Umowa leasingu za wyjątkiem, tzw. leasingu zwrotnego, w rozumieniu Kodeksu cywilnego zawarta przez Instytucję Finansową z Odbiorcą Wsparcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku Umowy leasingu, umowa zawarta przez Odbiorcę Wsparcia z Instytucją Finansową dotyczy wyłącznie leasingu środków trwałych, z wyłączeniem leasingu zwrotnego, przewidującego zobowiązanie Instytucji Finansowej do przeniesienia prawa własności tych środków na Odbiorcę Wsparcia po zakończeniu trwania Umowy leasingu,
- wadium przetargowe w rozumieniu ustawy Prawo zamówień publicznych, do którego wniesienia zobligowany jest Odbiorca Wsparcia w przetargu, w którym bierze udział;
19) Przychody z Umowy o Poręczenie - każda kwota, która, w ramach realizacji działań związanych z wykonaniem Umowy o Poręczenie w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie obowiązywanie Umowy o Poręczenie oraz po zakończeniu obowiązywania tych umów, zostanie wygenerowana i wpłacona na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Pośrednika Finansowego lub Odbiorcę Wsparcia;
20) PZP lub Ustawa PZP - ustawa z dnia z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 ze zm.)
21) Rachunek Bankowy Zamawiającego – należy przez to rozumieć wskazywany przez Zamawiającego indywidualnie do sytuacji rachunek bankowy przeznaczony do prowadzenia określonego rodzaju rozliczeń związanych z wykonywaniem niniejszej Umowy, w szczególności Zamawiający według swojej dyspozycji wskazywać może:
a) Rachunek Bankowy – Reporęczenie: należy przez to rozumieć rachunek bankowy wskazany przez Zamawiającego, przeznaczony do prowadzenia rozliczeń związanych z zabezpieczeniem Jednostkowych Poręczeń,
b) Rachunek Bankowy – Wynagrodzenie: należy przez to rozumieć rachunek bankowy wskazany przez Zamawiającego, przeznaczony do prowadzenia rozliczeń dotyczących wynagrodzenia Pośrednika Finansowego.
22) Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego – należy przez to rozumieć rachunek bankowy wskazany przez Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń związanych z wykonaniem niniejszej Umowy oraz Umowy o Poręczenie;
23) Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia lub SIWZ - dokument w niniejszym postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, zawierający warunki jakie powinien spełnić Wykonawca, wykaz elementów jakie powinny znaleźć się w Ofercie oraz opis przedmiotu Zamówienia;
24) Umowa o Poręczenie - umowa zawarta pomiędzy Pośrednikiem Finansowym i Odbiorcą Wsparcia;
25) Umowa o Przedmiot Poręczenia – Umowa kredytu w rozumieniu ustawy Prawo Bankowe, Umowa pożyczki lub Umowa leasingu w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, bądź Umowa o poręczenie wadialne uregulowane w ustawie Prawo zamówień publicznych, zawarta przez Instytucję Finansową z Odbiorcą Wsparcia (w przypadku poręczeń wadialnych umowa zawarta przez Pośrednika Finansowego z Odbiorcą Wsparcia); z zastrzeżeniem, że w przypadku leasingu, umowa zawarta przez Odbiorcę Wsparcia z Instytucją Finansową dotyczy wyłącznie leasingu środków trwałych, z wyłączeniem leasingu zwrotnego, przewidującego zobowiązanie Instytucji Finansowej do przeniesienia prawa własności tych środków na Odbiorcę Wsparcia po zakończeniu trwania Umowy leasingu;
26) Umowa o Zamówienie Publiczne lub Umowa - umowa zawarta pomiędzy Zamawiającym a Pośrednikiem Finansowym;
27) Umowa Powierzenia – Umowa Powierzenia Zadań zawarta w dniu 1 marca 2018 r. pomiędzy Województwem Małopolskim i Zamawiającym wraz z ewentualnymi zmianami na mocy której Województwo Małopolskie powierzyło Zamawiającemu realizację zadań własnych z zakresu wspierania rozwoju MŚP, wspierania rozwoju obszarów miejskich oraz zwiększania efektywności energetycznej i wykorzystania energii odnawialnej w budynkach – poprzez ułatwienie im dostępu do finansowania;
28) Wartość Reporęczenia – limit środków udostępniony przez Zamawiającego Pośrednikowi Finansowemu, przeznaczony na realizację niniejszej Umowy, tj. udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Poręczeń;
29) Wniosek o Wypłatę Reporęczenia – wniosek, o którym mowa w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy (Procedura Składania Rozliczeń i Zasady Wypłaty Środków Reporęczenia), do złożenia którego Pośrednik Finansowy będzie uprawniony wyłącznie w przypadkach określonych we wspomnianym Załączniku;
30) Wynagrodzenie – wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Umowy, obliczane i wypłacane na zasadach określonych w § 9 niniejszej Umowy;
31) Wytyczne - zasady i instrukcje wydane przez Zamawiającego (i/lub Powierzającego) o charakterze wyjaśniającym, doprecyzowującym lub porządkowym mające zastosowanie do Umowy w zakresie w niej nieuregulowanym, wiążące dla Pośrednika Finansowego;
32) Zakończenie Windykacji - dzień, z którym Pośrednik Finansowy zostaje zwolniony z obowiązku prowadzenia działań windykacyjnych dotyczących wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących Zamawiającemu lub Powierzającemu z tytułu wypłaconego Reporęczenia przypadający na dwa miesiące przed upływem terminu obowiązywania niniejszej Umowy.
§ 2 PRZEDMIOT UMOWY
1. Na mocy niniejszej Umowy oraz zgodnie z Ofertą złożoną przez Pośrednika Finansowego w postępowaniu przetargowym na "Świadczenie usługi pośrednictwa finansowego polegającej na udzielaniu wsparcia w postaci produktu finansowego „Reporęczenie” dla MŚP", Zamawiający powierza Pośrednikowi Finansowemu za wynagrodzeniem, wdrożenie i zarządzanie Produktem Finansowym - Reporęczenie.
2. Umowa określa, w szczególności:
a) Kryteria wyboru Odbiorców Wsparcia;
b) Warunki udzielania Jednostkowych Poręczeń Odbiorcom Wsparcia w ramach zawieranych Umów o Poręczenie oraz wypłaty Jednostkowych Poręczeń z uwzględnieniem parametrów określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie);
c) Zasady naliczania i wypłacania Pośrednikowi Finansowemu Wynagrodzenia;
d) Warunki naliczania kar umownych;
e) Zasady sprawozdawczości z realizacji Umowy;
f) Zasady i warunki zmiany Umowy.
§ 3 OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO
1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz w zgodzie z postanowieniami niniejszej Umowy z zachowaniem zasad zawodowej staranności oraz profesjonalnego charakteru swojej działalności, jak również zgodnie z warunkami określonymi Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia wraz z załącznikami, stanowiącej Załącznik nr 10 do Umowy, oraz zgodnie z Ofertą Pośrednika Finansowego stanowiącą Załącznik nr 11 do Umowy, a także zgodnie z wytycznymi Zamawiającego i/lub Powierzającego.
2. W celu właściwego wykonywania Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy, z uwzględnieniem minimalnych wymogów określonych w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia oraz złożonej Ofercie.
3. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do:
a) Wykorzystania 40 % udostępnionej Wartości Reporęczenia do upływu połowy Okresu Budowy Portfela;
b) Wykorzystania 100% udostępnionej Wartości Reporęczenia do zakończenia Okresu Budowy Portfela;
c) osiągnięcia wskaźnika „Liczba wspartych MSP” w wysokości 180 szt.
4. Pośrednik Finansowy, na zabezpieczenie ewentualnych, przyszłych roszczeń Zamawiającego, Powierzającego lub podmiotu przez nich wskazanego w związku z ziszczeniem się Warunku Zawieszającego, jest zobowiązany do każdorazowego przyjmowania od Odbiorcy Wsparcia dodatkowego, przeznaczonego na potrzeby dochodzenia roszczeń Zamawiającego, Powierzającego lub podmiotu przez nich wskazanego - weksla własnego in blanco, opatrzonego klauzulą „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową.
5. Wzór weksla oraz deklaracji wekslowej, o której mowa w ust. 4 powyżej, stanowią Załączniki nr 4 i 5 do Umowy.
6. W przypadku udzielania pomocy na warunkach korzystniejszych niż rynkowe, Pośrednik Finansowy jest zobowiązany badania dopuszczalności udzielenia pomocy de minimis oraz zapewnienia jej zgodności z właściwymi przepisami prawa. W szczególności dotyczy to zasad pomocy de minimis i dysponowania środkami publicznymi, w zakresie w jakim mają one zastosowanie w związku z realizacją Umowy. Pośrednik Finansowy będzie kwartalnie przekazywał (w ramach składanych Sprawozdań kwartalnych, o których mowa w Załączniku nr 3 do niniejszej Umowy - Procedura Sprawozdawcza) Zamawiającemu informacje dotyczące sprawozdań z udzielonej pomocy de minimis lub informacje o nieudzieleniu pomocy, przekazane do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta, za pośrednictwem aplikacji SHRIMP zgodnie z obowiązującymi przepisami.
7. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić, aby w ramach realizacji niniejszej Umowy nie nastąpiło nakładanie się pomocy krajowej lub zagranicznej. Weryfikacja powyższego warunku winna być dokonana przez Pośrednika Finansowego przed udzieleniem wsparcia jak i na bieżąco w okresie realizacji Umowy. Potwierdzeniem wykonania powyższego zobowiązania Pośrednika Finansowego będzie udokumentowanie przeprowadzonej weryfikacji w ogólnodostępnych bazach:
a) beneficjentów funduszy europejskich, publikowanych na stronach Urzędu Marszałkowskiego http:/ xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx,
b) w aplikacji SHRIMP.
8. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany przedłożyć Zamawiającemu na każde jego żądanie wydruk z potwierdzeniem daty weryfikacji warunku opisanego w ust. 7 powyżej.
9. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o wszelkich stwierdzonych przypadkach Naruszenia, jak również innych nieprawidłowościach, mających lub mogących mieć wpływ na prawidłową realizację niniejszej Umowy oraz zobowiązań Odbiorcy Wsparcia, wynikających z Umowy o Przedmiot Poręczenia objętej Jednostkowym Poręczeniem.
10. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach, przedstawić Zamawiającemu szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych, które aktualnie się toczą lub mogą się toczyć przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, i które w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować przypadek Naruszenia lub wywrzeć Istotny Negatywny Wpływ.
11. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany powiadomić Zamawiającego o każdym Naruszeniu oraz o podjętych środkach zaradczych, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego zaistnieniu.
12. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do udostępnienia Zamawiającemu, Powierzającemu oraz innym uprawnionym podmiotom wszelkich informacji i dokumentów dotyczących wykonywania Umowy, w szczególności dokumentów dotyczących wykorzystania środków Jednostkowych Poręczeń przez Odbiorcę Wsparcia zgodnie z ich przeznaczeniem. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do niezwłocznego przedłożenia Zamawiającemu na każde żądanie:
1) Obowiązujących u Pośrednika Finansowego procedur dotyczących:
a) zasad udzielania Jednostkowych Poręczeń,
b) metodologii oceny ryzyka xxxxxxxxxxx wraz z polityką akceptowalnych zabezpieczeń,
c) zasad tworzenia rezerw i odpisów aktualizujących,
d) procedur opisujących mechanizmy kontrolne,
e) procedur związanych z monitorowaniem Jednostkowych Poręczeń.
2) umów zawartych z Instytucjami Finansowymi, z którymi Pośrednik Finansowy współpracuje przy realizacji przedmiotowego zamówienia.
Zamawiający zastrzega sobie prawo zgłaszania do dokumentów wskazanych w pkt. 1) i 2) niniejszego ustępu uzasadnionych zastrzeżeń, które Pośrednik Finansowy winien uwzględnić.
13. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że udostępnioną Wartość Reporęczenia wykorzysta w sposób efektywny i przejrzysty, zgodnie z Umową oraz wymogami prawa.
14. Ciężar dowodu, że przedmiot Jednostkowego Poręczenia spełnia wymogi określone w niniejszej Umowie, w tym w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie), leży po stronie Pośrednika Finansowego. Pośrednik Finansowy powinien zapewnić w umowie z Odbiorcą Wsparcia oraz umowie o współpracy z Instytucją Finansową postanowienia pozwalające mu na należyte wypełnienie niniejszego obowiązku.
15. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji zamówienia z pomocą wskazanego w Ofercie zespołu, składającego ze specjalistów posiadających wskazane w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, odpowiednie wykształcenie i doświadczenie, dającego rękojmię realizacji przedmiotu Umowy na wymaganym przez Zamawiającego poziomie. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany osób wskazanych w Ofercie pod warunkiem, że nowe osoby (osoba) będą posiadały, co najmniej takie same wykształcenie i doświadczenie niezbędne do wykonania zamówienia, jak osoby spełniające warunki udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego wskazane w SIWZ. Każda zmiana personalna w zespole realizującym zamówienie musi zostać w ciągu 3 dni od jej zaistnienia zgłoszona przez Pośrednika Finansowego Zamawiającemu i podlega jego akceptacji. Zmiana osób wskazanych wyżej nie stanowi zmiany Umowy.
§ 4 UDOSTĘPNIENIE WARTOŚCI REPORĘCZENIA
1. Na mocy i z dniem zawarcia niniejszej Umowy Zamawiający udostępnia Pośrednikowi Finansowemu Wartość Reporęczenia w wysokości 30.000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Poręczeń Odbiorcom Wsparcia.
2. Poprzez udostępnienie przez Zamawiającego Wartości Reporęczenia należy rozumieć wyodrębnienie środków, na Rachunku Bankowym Zamawiającego, z przeznaczeniem na wypłatę stosownie do zobowiązania Zamawiającego, które zgodnie z założeniami przyjętymi w zapisach Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie) ogranicza się do kwoty nie większej niż 7 500 000,00 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) PLN.
3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie do końca Okresu Budowy Portfela określonego w § 5 ust. 1 pkt 1) niniejszej Umowy, zbuduje Portfel Jednostkowych Poręczeń, w pełnej wysokości udostępnionej mu przez Zamawiającego Wartości Reporęczenia.
§ 5 OKRES REALIZACJI UMOWY
1. Termin wykonania Zamówienia wynosi 120 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy, przy założeniu, że:
1) Okres Budowy Portfela - wynosi ………… miesięcy i liczony będzie od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego, który nastąpi po podpisaniu Umowy.
2) Okres Wygaszania Portfela - wynosi nie więcej niż 84 miesiące od dnia udzielenia ostatniego Jednostkowego Poręczenia wpisanego do Portfela Jednostkowych Poręczeń.
2. Strony ustalają, że termin wykonania Umowy, o którym mowa powyżej może zostać skrócony w przypadku zakończenia Okresu Wygaszania Portfela w terminie wcześniejszym niż określony w ust. 1 pkt 2) niniejszego paragrafu.
3. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z Prawa Opcji, o którym mowa w § 13 niniejszej Umowy w rozmiarze mniejszym niż maksymalny, Okres Wygaszania Portfela dla Jednostkowych Poręczeń udzielanych w ramach środków przyznanych z Prawa Opcji wyniesie nie więcej niż 84 miesiące liczone od dnia udzielenia ostatniego Jednostkowego Poręczenia wpisanego do Portfela Jednostkowych Poręczeń w ramach środków przyznanych z Prawa Opcji.
§ 6 ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ
Szczegółowe parametry oraz warunki i zasady udzielania Jednostkowych Poręczeń określone zostały w Załączniku nr 1 (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie).
§ 7 PŁATNOŚCI NA RZECZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO
Z zastrzeżeniem zapisów § 9, wypłata i przekazanie środków z tytułu wypłaty Jednostkowych Reporęczeń na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Zamawiającego następuje jedynie na podstawie należycie wypełnionego Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, którego wzór Zamawiający dołączy przy podpisywaniu niniejszej Umowy (Wniosek o Wypłatę Reporęczenia) oraz jedynie w przypadkach i na zasadach określonych w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy (Procedura Składania Rozliczeń i Zasady Wypłaty Środków Reporęczenia).
§ 8 MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ
Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania i przekazywania Zamawiającemu Dokumentów sprawozdawczych, zgodnie z postanowieniami Załącznika nr
3 do niniejszej Umowy (Procedura Sprawozdawcza) oraz ewentualnymi Wytycznymi Zamawiającego.
§ 9 WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO
1. Z tytułu realizacji niniejszej Umowy Wykonawcy przysługiwać będzie łączne Wynagrodzenie nie większe niż ...................... (słownie: ..................) PLN brutto. Wynagrodzenie należne Wykonawcy wypłacane będzie kwartalnie (zgodnie z kwartałami kalendarzowymi) z zastrzeżeniem zapisów ust. 2 niniejszego paragrafu, z dołu, w oparciu o składane przez Wykonawcę dokumenty. Wynagrodzenie składa się z trzech części:
1) Wynagrodzenia przysługującego od Faktycznie Wykorzystanej Wartości Reporęczenia w danym kwartale kalendarzowym liczonego jako 0,9 stawki procentowej C (%) od Faktycznie Wykorzystanej Wartości Reporęczenia, które będzie naliczane do końca Okresu Budowy Portfela, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. 1) niniejszej Umowy,
2) Wynagrodzenia przysługującego od Odangażowanej Wartości Reporęczenia w danym kwartale kalendarzowym w następstwie zmniejszenia wartości Jednostkowych Poręczeń, liczonego jako 0,1 stawki procentowej C (%) od Odangażowanej Wartości Reporęczenia,
które będzie naliczane do końca Okresu Wygaszania Portfela, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. 2) niniejszej Umowy,
3) Wynagrodzenia przysługującego od wypłaconych środków Reporęczenia w danym kwartale kalendarzowym w następstwie realizacji zobowiązania Zamawiającego do wypłaty środków na rzecz Pośrednika Finansowego w przypadku zgłoszenia przeciwko niemu roszczenia z tytułu Jednostkowego Poręczenia, liczonego jako 0,1 stawki procentowej C (%) od wypłaconych środków Reporęczenia, które będzie naliczane do końca Okresu Wygaszania Portfela, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt. 2) niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień ust.3. Wartość wypłaconych środków Reporęczenia, za które może zostać naliczone Wynagrodzenie nie może przekroczyć kwoty 7 500 000 zł.
2. Wynagrodzenie będzie wypłacane w pełnej należnej Pośrednikowi Finansowemu wysokości zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku nr 2 do Umowy (Procedura składania rozliczeń i zasady wypłaty środków Reporęczenia) oraz w Załączniku nr 3 do Umowy (Procedura Sprawozdawcza) z zastrzeżeniem ust 3.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust 1 pkt 3) zostanie wypłacone w wysokości 50% kwoty należnej, na koniec kwartału kalendarzowego którego dotyczy, zaś pozostałe 50% kwoty zostanie wypłacone pod warunkiem skutecznego odzyskania wypłaconych środków Reporęczenia do czasu Zakończenia Windykacji. Wynagrodzenie w zakresie skutecznie odzyskanych wypłaconych środków Reporęczenia będzie rozliczne kwartalnie, proporcjonalnie w stosunku do wartości środków odzyskanych za dany kwartał kalendarzowy. W przypadku gdy prowadzone przez Pośrednika Finansowego działania windykacyjne nie zakończą się odzyskaniem wypłaconych środków Reporęczenia, Wynagrodzenie to nie zostanie wypłacone, tj. uważa się je za nienależne.
4. Końcowe rozliczenie Wynagrodzenia z tytułu wykonania niniejszej Umowy nastąpi na podstawie zaakceptowanego przez Zamawiającego ostatniego Sprawozdania w ramach Umowy składanego wraz z Raportem Końcowym z Przebiegu Windykacji. Wypłata rozliczonego w ten sposób Wynagrodzenia, jak również końcowe uregulowanie wszelkich roszczeń wynikających z Umowy nastąpi nie później niż do dnia zakończenia Umowy. Do weryfikacji przez Zamawiającego ostatniego Sprawozdania w ramach Umowy stosuje się analogicznie zasady określone dla weryfikacji dokumentów sprawozdawczych o których mowa w Załączniku nr 3 do niniejszej Umowy (Procedura Sprawozdawcza).
5. Pośrednik Finansowy składa do Zamawiającego fakturę VAT do 15 dni od dnia zaakceptowania przez Zamawiającego Sprawozdania zgodnie z procedurą określoną Załączniku nr 3 do niniejszej Umowy (Procedura Sprawozdawcza). Zapłata nastąpi w terminie do 20 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu przez Pośrednika Finansowego prawidłowo sporządzonej faktury VAT.
6. Zapłata nastąpi na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego, a za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia Rachunku Bankowego Zamawiającego.
7. Zamawiający zastrzega sobie prawo do skorygowania wynagrodzenia Wykonawcy przysługującego za Okres Budowy Portfela w przypadku wykreślenia Jednostkowego Poręczenia z Portfela Jednostkowych Poręczeń w Okresie Budowy Portfela lub po Okresie Budowy Portfela z powodu niespełniania przez Jednostkowe Poręczenie warunków określonych w niniejszej Umowie wraz z Załącznikami.
§10 KARY UMOWNE
1. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych w przypadku:
1) naruszenia obowiązku określonego w § 3 ust. 3 lit. a) - Pośrednik Finansowy zapłaci karę w wysokości 0,5 % od różnicy pomiędzy określoną Wartością Reporęczenia do wykorzystania, a Faktycznie Wykorzystaną Wartością Reporęczenia w ww. okresie. W przypadku gdy Pośrednik Finansowy wykaże, iż niewykorzystanie udostępnionej Wartości Reporeczenia nastąpiło z przyczyn niezależnych od Pośrednika Finansowego, Zamawiający może obniżyć wysokość wskazanej kary lub odstąpić od jej naliczenia;
2) naruszenia obowiązku określonego w § 3 ust. 3 lit. b) - Pośrednik Finansowy zapłaci karę w wysokości 0,5 % od różnicy pomiędzy udostępnioną Wartością Reporęczenia, a Faktycznie Wykorzystaną Wartością Reporęczenia w ww. okresie. W przypadku gdy Pośrednik Finansowy wykaże, iż niewykorzystanie udostępnionej Wartości Reporęczenia nastąpiło z przyczyn niezależnych od Pośrednika Finansowego, Zamawiający może obniżyć wysokość wskazanej kary umownej lub odstąpić od jej naliczenia;
3) naruszenia obowiązku określonego w § 3 ust. 3 lit. c) - Pośrednik Finansowy zapłaci karę w wysokości 200 PLN za każdy przypadek stanowiący różnicę pomiędzy docelową wartością wskaźnika „Liczba wspartych MSP” a wartością faktycznie osiągniętą. Zamawiający może odstąpić od nałożenia przedmiotowej kary finansowej lub zmniejszyć jej rozmiar, jeżeli Pośrednik Finansowy zrealizuje wskaźnik na poziomie min. 80% przy jednoczesnym pełnym wykorzystaniu udostępnionej Wartości Reporeczenia;
4) rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Pośrednika Finansowego w wysokości 1,5 % udostępnionej Pośrednikowi Finansowemu Wartości Reporęczenia;
5) niedotrzymania przez Pośrednika Finansowego terminu dostarczenia Sprawozdania lub Rejestru lub niedotrzymania przez Pośrednika Finansowego terminu dostarczenia korekty Sprawozdania lub Rejestru, o których mowa w Załączniku nr 3 do niniejszej Umowy (Procedura Sprawozdawcza), Zamawiający może zażądać od Pośrednika Finansowego zapłaty kary umownej w wysokości 200 PLN za każdy dzień opóźnienia. Kara naliczana będzie od dnia następującego po dniu, w którym Pośrednik Finansowy miał dostarczyć Sprawozdanie lub Rejestr do dnia faktycznego jego dostarczenia. W przypadku gdy Pośrednik Finansowy wykaże, iż niewykonanie wyżej wskazanego obowiązku w umownym terminie nastąpiło z przyczyn niezależnych od Pośrednika Finansowego, Zamawiający może obniżyć wysokość wskazanej kary umownej lub odstąpić od jej naliczenia.
2. Jeżeli kara umowna nie pokryje w pełnej wysokości poniesionej przez Zamawiającego szkody, Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody.
3. Na naliczone kary umowne Zamawiający wystawi Pośrednikowi Finansowemu notę księgową. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapłaty należności z tytułu kar umownych w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia doręczenia noty. W przypadku braku zapłaty kar umownych w terminie określonym w zdaniu pierwszym Pośrednik Finansowy upoważnia Zamawiającego do potrącenia należnej kary umownej z przysługującego Pośrednikowi Finansowemu Wynagrodzenia.
4. Kary umowne są od siebie niezależne i stają się wymagalne z chwilą zaistnienia podstaw do ich naliczenia.
§ 11 SZKODOWOŚĆ I WINDYKACJA
1. Maksymalny dopuszczalny poziom szkodowości, jaki Zamawiający może pokryć z tytułu wszystkich Wniosków o Wypłatę Reporęczenia nie może przekroczyć:
a) 25% Faktycznie Wykorzystanej Wartości Reporęczenia na dzień złożenia przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, jeżeli Wniosek ten wpłynie do Zamawiającego przed zakończeniem Okresu Budowy Portfela;
b) 25% Faktycznie Wykorzystanej Wartości Reporęczenia na ostatni dzień Okresu Budowy Portfela, jeżeli Wniosek o Wypłatę Reporęczenia wpłynie do Zamawiającego po zakończeniu Okresu Budowy Portfela.
2. W przypadku przekroczenia poziomu szkodowości określonego w ust. 1, Pośrednik Finansowy pokrywa ze środków własnych powstałą różnicę pomiędzy wskazanym w ust. 1 poziomem szkodowości, a rzeczywistą szkodowością.
3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia od Odbiorców Wsparcia z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Zamawiającemu, Powierzającemu, wszelkich niezaspokojonych roszczeń z tytułu wypłaconego Jednostkowego Poręczenia w pełnej wysokości wraz z należnymi odsetkami.
4. Obowiązek wskazany w ust. 3 powyżej spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego cesji praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń, chyba, że Zamawiający, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Pośrednika Finansowego z tego obowiązku.
5. Obowiązek wskazany w ust. 3 powyżej, spoczywa na Pośredniku Finansowym do dnia Zakończenia Windykacji, który przypada na dwa miesiące przed upływem terminu obowiązywania niniejszej Umowy. Po tej dacie Pośrednik Xxxxxxxxx zostaje zwolniony z obowiązku prowadzenia działań windykacyjnych, chyba, że przed dniem Zakończenia Windykacji nastąpi wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy. W terminie 10 dni roboczych od dnia Zakończenia Windykacji Pośrednik Finansowy sporządzi Raport Końcowy z Przebiegu Windykacji, który będzie podlegać procedurze akceptacji analogicznie do zasad akceptacji Sprawozdań określonych w Załączniku nr 3 do Umowy (Procedura Sprawozdawcza). Wraz z Raportem Końcowym z Przebiegu Windykacji Pośrednik Finansowy dokona przekazania wszystkich spraw windykacyjnych prowadzonych do dnia Zakończenia Windykacji. Wzór Raportu Końcowego z Przebiegu Windykacji oraz Sprawozdania kwartalnego zostanie przez Zamawiającego załączony przy podpisywaniu niniejszej Umowy. Po akceptacji Raportu Końcowego z Przebiegu Windykacji i ostatniego Sprawozdania, Zamawiający dokona ostatecznego rozliczenia końcowego z Pośrednikiem Finansowym, nie później niż do zakończenia terminu obowiązywania niniejszej Umowy. Dokonanie rozliczeń końcowych nie umniejsza praw Zamawiającego do ewentualnych roszczeń z tego tytułu oraz rozliczanych Wierzytelności oraz Wkładu Pośrednika Finansowego lub kosztów powstałych w wyniku końcowego rozliczenia wzajemnych wierzytelności i zobowiązań.
6. Szczegółowe zasady prowadzenia czynności windykacyjnych przez Pośrednika Finansowego zostały określone w treści Procedury Windykacyjnej stanowiącej Załącznik nr 9 do Umowy.
§ 12 ZABEZPIECZENIE UMOWY
Zabezpieczeniem niniejszej Umowy jest cesja praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń ustanowionych przez Odbiorców Wsparcia na rzecz Pośrednika Finansowego w związku z zawartymi Umowami o Poręczenie (z wyłączeniem Umów o Poręczenie dotyczących wadiów przetagowych), zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Przypadku Naruszenia,
zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 6 (Cesja Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń) do niniejszej Umowy.
§ 13 PRAWO OPCJI
1. Zamawiający ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji, na zasadach i warunkach określonych w Ustawie PZP oraz zapisach niniejszej Umowy.
2. W ramach realizacji Prawa Opcji, Zamawiający ma prawo do wniesienia dodatkowych środków w wysokości do 100% Wartości Reporęczenia udostępnionego w zamówieniu podstawowym.
3. Zamawiający ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:
a) przyznana Pośrednikowi Finansowemu Wartość Reporęczenia została przez niego wykorzystana zgodnie z zapisami Umowy w 97 % na ostatni dzień Okresu Budowy Portfela;
b) Pośrednik Finansowy zrealizował wskaźnik liczby wspartych Odbiorców Wsparcia o którym mowa w §3 ust. 3 lit c) na poziomie co najmniej 80%;
c) Zamawiający będzie dysponował środkami w odpowiedniej wysokości.
4. Okres Budowy Portfela dla środków udostępnionych przez Zamawiającego w wyniku realizacji Prawa Opcji rozpoczyna się od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego następującego po dniu poinformowania Pośrednika Finansowego o podjęciu decyzji przez Zamawiającego w sprawie skorzystania z Prawa Opcji i trwa maksymalnie miesiące.
5. W przypadku wniesienia przez Zamawiającego środków w kwocie niższej niż kwota maksymalna określona w ust. 2 niniejszego paragrafu, Okres Budowy Portfela określony w ust. 4 powyżej ulega proporcjonalnemu skróceniu.
6. Zamawiający pisemnie poinformuje Pośrednika Finansowego o podjętej decyzji w sprawie skorzystania z Prawa Opcji, nie później niż w terminie jednego miesiąca kalendarzowego po upływie miesiąca, w którym zakończył się Okres Budowy Portfela dotyczący zamówienia podstawowego oraz określi w piśmie skierowanym do Pośrednika Finansowego poziom dodatkowych środków.
7. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego z tytułu wniesienia dodatkowych środków w ramach Prawa Opcji, naliczone zostanie proporcjonalnie do wniesionych środków według stawki procentowej C określonej przez Pośrednika Finansowego w Ofercie. Wysokość wypłaconego Pośrednikowi Finansowemu Wynagrodzenia z tytułu realizacji usług obejmujących wniesione dodatkowe środki w ramach Prawa Opcji nie może przekroczyć 100
% kwoty, jaką wskazał Pośrednik Finansowy za realizację zamówienia podstawowego (określonej w § 5 ust. 1 niniejszego paragrafu).
8. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z Prawa Opcji, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące również w stosunku do dodatkowych środków wnoszonych na podstawie tego prawa.
9. Skorzystanie z Prawa Opcji jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego.
10. Nieskorzystanie przez Zamawiającego z Prawa Opcji nie rodzi po stronie Pośrednika Finansowego jakichkolwiek roszczeń.
§ 14 KONTROLA I AUDYT
1. W ramach realizacji Umowy Pośrednik Finansowy jest zobowiązany poddać się kontroli lub audytowi Zamawiającego, Powierzającego lub podmiotu przez nich wskazanego w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 10 lat od jej zakończenia lub
rozwiązania oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów.
2. Zamawiający przewiduje przeprowadzenie co najmniej jednej kontroli w czasie trwania Umowy, w tym na zakończenie Okresu Budowy Portfela. O terminie kontroli Pośrednik Finansowy zostanie każdorazowo powiadomiony.
3. Kontrola może być przeprowadzona w każdym miejscu bezpośrednio lub pośrednio związanym z wykonaniem niniejszej Umowy, przy czym Zamawiający zastrzega możliwość przeprowadzenia kontroli na otrzymanych od Pośrednika Finansowego dokumentach w siedzibie Zamawiającego.
4. W ramach prowadzonej kontroli Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić x.xx.:
1) wgląd we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację niniejszej Umowy przez cały okres ich przechowywania oraz możliwość tworzenia ich uwierzytelnionych kopii i odpisów;
2) dostęp w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowana jest Umowa lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca wewnętrznych procedur działania Pośrednika Finansowego oraz Jednostkowych Poręczeń;
3) obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji niniejszej Umowy.
5. Kontroli Zamawiającego podlegać będzie w szczególności:
1) przestrzeganie wewnętrznych procedur Pośrednika Finansowego x.xx. w zakresie analizy ryzyka przy udzielaniu Jednostkowego Poręczenia, prowadzenia wyodrębnionej ewidencji; monitorowania spłaty związanej z Przedmiotem Poręczenia, dokumentowania wykorzystania przez Odbiorcę Wsparcia otrzymanych środków w ramach kredytów i/lub pożyczek zabezpieczonych Jednostkowym Poręczeniem zgodnie z ich przeznaczeniem;
2) dochowanie przez Pośrednika Finansowego obowiązków wynikających z Umowy o Zamówienie Publiczne w tym obowiązków gromadzenia i przechowywania dokumentów oraz obowiązków w zakresie informacji i promocji;
3) udzielanie Jednostkowych Poręczeń zgodnie z niniejszą Umową w tym w szczególności z zapisami Załącznika nr 1 (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie);
4) zgodność danych i informacji zawieranych w dokumentacji sprawozdawczej z dokumentacją źródłową
6. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do wdrożenia wydanych przez którykolwiek z podmiotów wskazanych w ust. 1 niniejszego paragrafu zaleceń pokontrolnych.
7. W zakresie w jakim jest to konieczne dla prawidłowej realizacji niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić w Umowach o Poręczenie aby zasady dotyczące kontroli, o których mowa w niniejszej Umowie mogły być stosowane wobec Odbiorcy Wsparcia.
8. Odmowa poddania się kontroli, niewdrożenie we wskazanym terminie zaleceń pokontrolnych może stanowić przesłankę do rozwiązania Umowy przez Zamawiającego bez zachowania okresu wypowiedzenia.
§ 15 INFORMACJA I PROMOCJA
Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnych i promocyjnych zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku nr 7 do niniejszej Umowy (Obowiązki informacyjno-promocyjne Pośrednika Finansowego).
§ 16 ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW
1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Umowy, łącznie z dokumentami o których mowa w §3 ust. 12 Umowy, co najmniej 10 lat od dnia upływu terminu obowiązywania Umowy lub jej rozwiązania.
2. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych.
3. Dokumenty przechowuje się w sposób zapewniający dostępność, poufność i bezpieczeństwo, zapewniając właściwą ścieżkę audytu w miejscu wskazanym przez Pośrednika Finansowego.
4. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Zamawiającego o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.
5. W przypadku gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji, jest okres kończący się w terminie późniejszym.
§ 17 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
1. Zamawiający na podstawie odrębnego Porozumienia, którego wzór stanowi Załącznik nr 8 do Umowy, powierzy Pośrednikowi Finansowemu przetwarzanie danych osobowych w odpowiednim zakresie. Porozumienie określa szczegółowy cel i zakres powierzenia przetwarzania danych osobowych. W razie potrzeby modyfikacji celów, zakresu powierzenia przetwarzania danych osobowych, bądź innych zapisów Porozumienia w trakcie trwania niniejszej Umowy Strony dokonają zmiany zapisów Porozumienia. Zmiana zapisów Porozumienia nie będzie stanowić zmiany niniejszej Umowy.
2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Zamawiającemu, który działa na podstawie Umowy Powierzenia Zadań w imieniu i na rzecz Administratora Danych, którym jest Województwo Małopolskie z siedzibą w Krakowie, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx danych osobowych Odbiorców Wsparcia w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, w celu umożliwienia budowania zbioru danych, wykonywania oraz zamawiania analiz, strategii, w tym w zakresie zapotrzebowania MŚP na finansowanie, oceny skutków wykonywania niniejszej Umowy, w tym oceny wpływu Umowy na sytuację gospodarczą województwa małopolskiego, kontroli i monitoringu oraz realizacji innych uprawnień wynikających z niniejszej Umowy.
3. Pośrednik Finansowy przetwarza dane osobowe w zakresie niezbędnym dla realizacji niniejszej Umowy oraz w zakresie wskazanym niniejszą Umową, zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1), zwanym dalej RODO.
4. Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Zamawiającego, Powierzającego oraz podmiot przez nich wskazany swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.
5. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich osób fizycznych, których dane osobowe będzie przetwarzać w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, a w szczególności od Odbiorców Wsparcia oraz osób ich reprezentujących, oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych, a także na ich udostępnianie zgodnie z niniejszą Umową i przepisami prawa oraz do przekazywania wskazanym wyżej osobom informacji, o których mowa w art. 13 i 14 RODO. Przetwarzanie i udostępnianie danych osobowych o których mowa w niniejszym punkcie dokonywane jest dla celów związanych z realizacją niniejszej Umowy, a także z realizacją polityki rozwoju.
6. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby postanowienia w zakresie niniejszego paragrafu dotyczące Odbiorców Wsparcia zostały także zawarte w Umowach o Poręczenie.
7. Pośrednik Finansowy ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego oraz Administratora i osób trzecich za szkody powstałe w związku z przetwarzaniem danych osobowych niezgodnie z Umową, RODO lub innymi przepisami.
§ 18 PRZYCHODY ZAMAWIAJĄCEGO
1. Zamawiający nie pobiera od Pośrednika Finansowego prowizji od udostępnionej Wartości Reporęczenia.
2. Wszelkie Przychody z Umów o Poręczenie, proporcjonalnie do wartości Jednostkowego Poręczenia w części objętej przez Zamawiającego Reporęczeniem, stanowią przychód Zamawiającego i będą przekazywane przez Pośrednika Finansowego na Rachunek Bankowy Zamawiającego (Rachunek Bankowy: Reporęczenie) przy uwzględnieniu postanowień Załącznika nr 1 do niniejszej Umowy (Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie), Załącznika nr 2 do niniejszej Umowy (Procedura Składania Rozliczeń i Zasady Wypłaty Środków Reporęczenia) oraz Załącznika nr 3 do Umowy (Procedura Sprawozdawcza).
§ 19 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY
1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przewidzianych Umową, z tym zastrzeżeniem, iż Wartość środków wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Reporęczenia nie może przekroczyć kwoty 7 500 000 zł.
2. Zamawiający i Powierzający nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z realizacją przez Pośrednika Finansowego niniejszej Umowy oraz Umów o Poręczenie za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji.
3. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu lub Powierzającemu przez jakikolwiek podmiot z roszczeniem pozostającym w związku z czynnościami podejmowanymi przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Zamawiającego lub Powierzającego z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Zamawiającego lub Powierzającego. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Zamawiającego lub Powierzającego w związku z wystąpieniem przeciwko niemu z roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Xxxxxxxxxxxxx lub Powierzającego z podmiotem dochodzącym roszczenia stanowić będą
szkodę Zamawiającego lub Powierzającego, której wyrównania Zamawiający lub Powierzający może dochodzić od Pośrednika Finansowego.
4. Pośrednik Finansowy, w ciągu 5 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Zamawiającego w wyniku:
1) wystąpienia Naruszeń lub Istotnego Negatywnego Wpływu, lub
2) wypłaty lub przygotowań do wypłaty Reporęczenia wnioskowanego przez Pośrednika Finansowego, lecz niewypłaconego wskutek naruszenia przez Pośrednika Finansowego co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy, z wyjątkiem przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego.
§ 20 ZMIANY DOTYCZĄCE STRON
1. Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania, ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków, wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
2. Zamawiający ma prawo do scedowania lub przeniesienia swoich praw i obowiązków na inną osobę, w szczególności na Powierzającego lub podmiot przez niego wskazany. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby postanowienia w zakresie niniejszego paragrafu zostały także zawarte w Umowach o Poręczenie.
3. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Powierzenia wszelkie prawa i obowiązki Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Powierzającego lub na podmiot przez niego wskazany.
§ 21 NARUSZENIA
1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapobiegania Naruszeniom, w tym nadużyciom finansowym zarówno w związku z realizacją niniejszej Umowy jak i Umów o Poręczenia oraz wykrywania i korygowania Naruszeń.
2. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do informowania Zamawiającego o wszelkich Naruszeniach zidentyfikowanych zarówno w związku z realizacją niniejszej Umowy jak i Umów o Poręczenia.
§ 22 ZMIANY W UMOWIE
1. Poza przesłankami zmiany Umowy dopuszczalnymi na podstawie art. 144 Ustawy PZP Zamawiający przewiduje możliwość dokonywania zmian w zakresie niniejszej Umowy, do których należy:
1) skrócenie okresu obowiązywania Umowy w przypadku:
a) zakończenia Okresu Wygaszania Portfela w terminie wcześniejszym niż określony w ust.
§ 5 ust. 1 pkt 2) Umowy na skutek wcześniejszego spłacenia bądź ustania zobowiązań, na które udzielono zabezpieczenia, bądź zakończenia czynności windykacyjnych realizowanych przez Pośrednika Finansowego
b) okoliczności wynikających z Umowy Powierzenia lub decyzji Powierzającego,
2) zmiana zasad dokonywania realizacji przedmiotu Umowy, która nie powoduje zwiększenia kosztów obciążających Zamawiającego,
3) zmiana treści, wzorów oraz formy przekazywania dokumentów przedstawianych wzajemnie przez Xxxxxx w trakcie realizacji Umowy, w szczególności w sytuacji
uruchomienia elektronicznej bazy danych ze zdalnym dostępem dla Pośrednika Finansowego,
4) zmiana sposobu rozliczania Umowy na skutek zmian zawartej przez Zamawiającego Umowy Powierzenia,
5) zmiana sposobów i terminów dokonywania płatności przez Zamawiającego oraz wypłaty wynagrodzenia Pośrednika Finansowego, pod warunkiem że zmiana ta nie spowoduje konieczności zapłaty odsetek lub dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pośrednika Finansowego,
6) zmiany w Umowie spowodowane zmianą przepisów prawa oraz Wytycznych bądź dokonaniem wykładni obowiązujących przepisów przez uprawnione organy krajowe lub unijne, mające wpływ na realizację Umowy lub na zakres świadczenia którejkolwiek ze Stron,
7) zmiana treści Umowy z powodu powstania rozbieżności lub niejasności w rozumieniu użytych w niej pojęć lub sformułowań, których nie będzie można usunąć w inny sposób, a zmiana umożliwiać będzie usunięcie rozbieżności lub niejasności i doprecyzowanie zapisów Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Strony.
8) zmiana wynagrodzenia w wypadku wystąpienia którejkolwiek ze zmian przepisów wskazanych w art. 142 ust. 5 ustawy Prawo zamówień publicznych, tj. zmiany:
a) stawki podatku od towarów i usług,
b) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,
c) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.
2. W wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt. 8) lit. a) wartość netto Wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w aneksie wartość brutto Wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów. W przypadku zmiany, o której mowa w ust 1 pkt
8) lit. b) Wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy wynikającą ze zwiększenia wynagrodzeń osób bezpośrednio wykonujących zamówienie do wysokości zmienionego minimalnego wynagrodzenia albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia albo od kwoty wzrostu wysokości minimalnej stawki godzinowej. W przypadku zmiany, o którym mowa w ust 1 pkt 8) lit. c) Wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy, jaką będzie on zobowiązany dodatkowo ponieść w celu uwzględnienia tej zmiany, przy zachowaniu dotychczasowej kwoty netto wynagrodzenia osób bezpośrednio wykonujących zamówienie na rzecz Zamawiającego. Za wyjątkiem sytuacji, o której mowa w ust. 1 pkt. 8) lit. a), wprowadzenie zmian wysokości Wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt. 8) wymaga uprzedniego wykazania przez Wykonawcę wysokości dodatkowych koszów wynikających z wprowadzenia zmian, o których mowa w tym punkcie.
3. Zmiana wysokości Wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 8) niniejszego paragrafu obowiązywać będzie od dnia wejścia w życie zmian o których mowa w ust. 1 pkt 8) oraz potwierdzona zostanie aneksem do Umowy. W sytuacji wystąpienia okoliczności o których mowa w ust.1 pkt 8), Pośrednik Finansowy uprawniony jest do złożenia wniosku, który winien zawierać uzasadnienie faktyczne, wskazanie podstawy prawnej oraz dokładne wyliczenie dodatkowego Wynagrodzenia wraz z wykazaniem, że zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Pośrednika Finansowego.
4. Wszelkie zmiany, zarówno istotne, które wraz z warunkami ich wprowadzenia zostały przewidziane Umową lub których wprowadzenie możliwe jest zgodnie z przepisami prawa,
jak i nieistotne będą udokumentowane. Wprowadzenie zmian rozpoczyna się przez zgłoszenie drugiej Stronie wniosku o dokonanie zmiany. Wniosek o dokonanie zmiany zostanie przygotowany w formie pisemnej.
5. W przypadku złożenia przez Stronę wniosku o dokonanie zmiany druga Strona w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku przygotuje swoje stanowisko w zakresie proponowanej zmiany.
6. Wniosek o zmianę powinien zawierać opis proponowanej zmiany wraz z uzasadnieniem jej celowości.
7. Zaakceptowany przez Zamawiającego i Pośrednika Finansowego wniosek o dokonanie zmiany stanowi podstawę do dokonania zmiany Umowy poprzez zawarcie stosownego aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez upoważnionych reprezentantów Stron.
8. Strony zobowiązane są do informowania się wzajemnie o okolicznościach uzasadniających konieczność dokonania zmiany Umowy.
§ 23 WYPOWIEDZENIE UMOWY
1. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, w razie istotnego naruszenia Umowy przez drugą Stronę. Okres wypowiedzenia Umowy wynosi 6 (sześć) miesięcy od daty doręczenia zawiadomienia. Okres ten, dotyczy również przypadku wypowiedzenia Umowy z ważnych powodów, o którym mowa w art. 746
§ 1 KC.
2. Za istotne naruszenie Umowy przez jedną z jej Stron uważa się takie naruszenie, które powoduje dla drugiej Strony taki uszczerbek, który w sposób zasadniczy pozbawia tę Stronę tego, czego zgodnie z Umową miała prawo oczekiwać i co Strona dokonująca istotnego naruszenia mogła przewidzieć. Istotne naruszenie może mieć postać zarówno działania, jak również zaniechania.
3. Zamawiający może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu w szczególności w następujących przypadkach:
1) wykorzystania przez Pośrednika Finansowego w całości lub w części Wartości Reporęczenia na cel niezgodny z Umową;
2) złożenia podrobionych, przerobionych, stwierdzających nieprawdę dokumentów albo niepełnych dokumentów w celu zawarcia Umowy;
3) braku realizacji z winy Pośrednika Finansowego Umowy, zaprzestania realizacji Umowy, realizacji Umowy w sposób niezgodny z jej postanowieniami;
4) zawierania Jednostkowych Poręczeń z naruszeniem postanowień Umowy;
5) brak ustanawiania przez Pośrednika Finansowego wymaganych zabezpieczeń wobec Odbiorcy Wsparcia;
6) odmowy poddania się przez Pośrednika Finansowego kontroli przez Zamawiającego, Powierzającego lub inny podmiot przez nich wskazany;
7) zawieszenia przez Pośrednika Finansowego realizacji jego obowiązków wynikających z Umowy z powodu wystąpienia siły wyższej na okres przekraczający 3 (trzy) miesiące, jeżeli przed upływem tego terminu działanie siły wyższej nie ustało;
8) istotnych Naruszeń które nie zostaną usunięte przez Pośrednika Finansowego w wyznaczonym terminie;
9) wszelkich innych przypadkach wynikających z postanowień Umowy.
4. Po upływie połowy Okresu Budowy Portfela Zamawiający weryfikuje stopień zaawansowania wykorzystania przyznanych środków Reporęczenia i w przypadku, gdy
Pośrednik Finansowy wykorzystał w tym okresie mniej niż 25% Wartości Reporęczenia, Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy.
5. Zamawiający może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu w przypadku wypowiedzenia, rozwiązania lub innego zakończenia zawartej z Powierzającym Umowy Powierzenia Zadań.
§ 24 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie.
3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
4. Wszystkie rozliczenia finansowe między Zamawiającym a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Umowy będą dokonywane w złotych polskich.
5. Wszelkie powiadomienia oraz inne formy komunikacji związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być podpisane przez lub w imieniu Xxxxxx dokonującej powiadomienia oraz muszą być dostarczane osobiście, kurierem, opłaconą z góry przesyłką poleconą, listem poleconym wysłanym za pośrednictwem operatora publicznego na adres podany do korespondencji lub opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym przesyłane pocztą elektroniczną (email). Adresy dla celów powiadomień:
Do Pośrednika Finansowego:
……………………………………………. ul. ………………………………………… Numer telefonu:[•]
Email:[•]
Do Zamawiającego:
Małopolski Fundusz Rozwoju Sp. z o. o.
xx. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx Numer telefonu:[•]
Email: [•]
6. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Zamawiającego, jednym dla Pośrednika Finansowego oraz jednym dla Powierzającego.
7. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony Umowy.
8. Integralną część Umowy stanowią Załączniki.
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1 Metryka Produktu Finansowego - Reporęczenie
Załącznik nr 2 Procedura Składania Rozliczeń i Zasady Wypłaty Środków Reporęczenia
Załącznik nr 3 Procedura Sprawozdawcza
Załącznik nr 4 Weksel wraz z deklaracją wekslową in blanco- wzór Załącznik nr 5 Weksel wraz z deklaracją wekslową in blanco- wzór
Załącznik nr 6 Cesja Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń - wzór
Załącznik nr 7 Obowiązki informacyjno-promocyjne Pośrednika Finansowego
Załącznik nr 8 Porozumienie w sprawie zasad powierzenia przetwarzania danych osobowych - wzór
Załącznik nr 9 Procedura windykacyjna Załącznik nr 10 SIWZ wraz z załącznikami
Załącznik nr 11 Oferta Pośrednika Finansowego
PODPISY STRON
MAŁOPOLSKI FUNDUSZ ROZWOJU SP. Z O.O.:
Imię nazwisko podpis
Imię nazwisko podpis
POŚREDNIK FINANSOWY:
Imię nazwisko podpis
Imię nazwisko podpis