Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny

Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2011 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------

Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.--------

W głosowaniu oddano łącznie 62.368.342 ważnych głosów z 62.368.342 akcji, co łącznie stanowi 62,90% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym ogłoszono, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilością

61.848.463 ważnych głosów „za”, bez jakichkolwiek głosów „przeciw” i przy 519.879 głosach „wstrzymujących się”, podjęło w/w uchwałę.

Realizując punkt 4 porządku obrad Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. W głosowaniu oddano łącznie 62.368.342 ważnych głosów z 62.368.342 akcji, co łącznie stanowi 62,90% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 62.368.342 ważnych głosów

„za”, bez jakichkolwiek głosów „przeciw” i bez jakichkolwiek głosów

„wstrzymujących się”, podjęło następującą uchwałę.---------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny

Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2011 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.--------------------------------------------

Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w poniższym brzmieniu, zamieszczonym w ogłoszeniu Funduszu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest:----

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;-----------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;---------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;---------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;---------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Umowy o zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego zawartej przez Fundusz z Trinity Management Sp. z o.o. dnia 12 lipca 1995 roku;--------------

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na konwersję zobowiązań Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx wobec JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, na pożyczkę;

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej;----------

8. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Funduszu zadań Komitetu Audytu;-----------------------------------------

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny

Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2011 roku

w sprawie: zmiany umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu.-------------

§1

Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 30 ust. 5 Statutu oraz § 10 ust. 3 Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego (dalej Umowa o Zarządzanie), zawartej w dniu 12 lipca 1995 roku pomiędzy 3 NFI SA (obecnie Jupiter NFI S.A.) a Trinity Management Sp. z o.o., postanawia zatwierdzić wprowadzenie do powyższej umowy następujących zmian:------------------------------------------

1. W § 2 ust. 4 skreśla się pkt. 2.

2. W § 4 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:--------------------

„4. Za świadczenie usług zgodnie z Umową, Firma Zarządzająca otrzyma od Funduszu miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie za zarządzanie, zwane dalej „Wynagrodzeniem za Zarządzanie”, które ustalane będzie jako suma kwoty 200 000 (dwieście tysięcy) złotych oraz kwoty odpowiadającej wartości 0,157% aktywów Funduszu. Wartość aktywów ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania Funduszu opublikowanego przed danym miesiącem obowiązywania Umowy.”.

3. W § 6 skreśla się ust. 1-4 oraz ust. 6-8.------------------------------------

4. W § 7 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:--------------------

„1. Umowa wchodzi w życie w Dacie Wejścia Umowy w Życie i wygasa z dniem 31 grudnia 2014 roku, chyba że wygaśnie wcześniej na podstawie ust. 2-4.”.

5. W § 10 ust. 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie:------------------

„5. Zawiadomienia związane z Umową powinny być sporządzane w formie pisemnej w języku polskim i mogą być doręczone osobiście,

wysłane listem poleconym lub za pośrednictwem firmy kurierskiej. Zawiadomienia powinny być przesyłane na następujące adresy lub na adresy, o których zainteresowana strona poinformuje na piśmie wszystkie pozostałe strony:

(I) Firma Zarządzająca:

Trinity Management Sp. z o.o.

00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxx 00 --------------------------------

(II) Fundusz:

Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.--------------------

00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxx 00.”------------------------------

6. W Załączniku nr 3 zapis wstępny oraz ust. 1 otrzymują następujące brzmienie:

„Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA będzie realizował wypłatę Wynagrodzenia za Zarządzanie zgodnie z poniższą procedurą:

1. Firma Zarządzająca wraz z fakturą za świadczenie usług zarządzania w danym miesiącu, przekazuje do Jupiter NFI S.A. informację miesięczną dotyczącą działalności Funduszu w poprzednim miesiącu, zgodnie z § 2 ust. 5 Umowy oraz o wysokości aktywów, ustalonej zgodnie z § 4 ust. 1 Umowy.”--------

7. W Załączniku nr 3 zapis ust. 4, ust. 5 oraz ust. 6 otrzymują następujące brzmienie:

„4. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem pkt. 5, podejmuje uchwałę o wypłacie Firmie Zarządzającej Wynagrodzenia za Zarządzanie, na posiedzeniu odbywającym się do końca drugiej dekady miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu za który ma być dokonana wypłata raty Wynagrodzenia za Zarządzanie.----------------------------

5. Jeżeli nie jest planowane posiedzenie Rady Nadzorczej do końca drugiej dekady miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu za który ma być dokonana wypłata Wynagrodzenia za Zarządzanie, Rada Nadzorcza uchwałę w sprawie wypłaty Wynagrodzenia za Zarządzanie podejmie w trybie obiegowym, w terminie dziewięciu dni licząc od dnia przesłania członkom Rady Nadzorczej uchwały Zarządu wraz z informacją miesięczną.-----------------------------------

6. W przypadku gdyby analiza Zarządu, o której mowa w pkt. 2, wykazała, iż zarządzanie majątkiem Jupiter NFI S.A. realizowane było w danym miesiącu niezgodnie z Umową, Zarząd zobowiązany jest wstrzymać wypłatę Wynagrodzenia za Zarządzanie i niezwłocznie przesłać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowną uchwałę Zarządu wraz z informacją, o której mowa w pkt. 1, z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej w celu podjęcia uchwały w sprawie wypłaty Wynagrodzenia za Zarządzanie.”

W głosowaniu oddano łącznie 62.368.342 ważnych głosów z 62.368.342 akcji, co łącznie stanowi 62,90% udziału akcji w kapitale zakładowym. Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 61.476.831 ważnych głosów „za”, przy 891.511 głosach „przeciw”, bez jakichkolwiek głosów „wstrzymujących się”.------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny

Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2011 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na konwersję zobowiązań Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx na pożyczkę.

Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wyrazić zgodę na konwersję zobowiązań Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą GREMI z siedzibą w Karniowicach wobec JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, istniejących w dniu podjęcia niniejszej uchwały, do zapłaty cen lub rozliczenia zaliczek, wraz z należnymi odsetkami, wynikających z:----------

1) Umowy sprzedaży udziałów Wydawnictwa Przekrój Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2010 roku, w wysokości 3.415.996,80 złotych należność główna oraz 340.946,43 złotych odsetki,

2) Porozumienia o rozwiązaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów Spółki Forum XIII Alfa Sp. z o.o. z dnia 29 marca 2011 roku, w wysokości 2.192.800,00 złotych należność główna oraz 183.719,38 złotych odsetki

tj. w łącznej wysokości ustalonej na dzień podjęcia niniejszej Uchwały na kwotę 6.133.462,61 złote, na pożyczkę z terminem spłaty do 30 czerwca 2013 roku z oprocentowaniem naliczanym kwartalnie w oparciu o stawkę WIBOR 3M z dnia poprzedzającego ostatni dzień kwartału, powiększonej o 7 p.p.

W głosowaniu oddano łącznie 62.368.342 ważnych głosów z 62.368.342 akcji, co łącznie stanowi 62,90% udziału akcji w kapitale zakładowym. Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 61.806.831 ważnych głosów „za”, przy 41.632 głosach „przeciw” i 519.879 głosach „wstrzymujących się”.-------------------------------------------

Realizując punkt 7 porządku obrad, Przewodniczący zwrócił się do zgromadzonych o zgłaszanie propozycji zmian w składzie Rady Nadzorczej. Wobec braku wniosków w tej sprawie Przewodniczący zarządził przejście do punktu 8 porządku obrad. Przewodniczący przedstawił projekt uchwały w sprawie objętej punktem 8 porządku obrad i zarządził głosowanie nad jej przyjęciem, w którym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę:----------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny

Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 grudnia 2011 roku

w sprawie: powierzenia Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu.-------

§ 1

Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77, poz. 649 ze zm.) oraz w związku z Uchwałą nr 2/10/VI Rady Nadzorczej Jupitera NFI SA z dnia 14 stycznia 2010 roku., powierza Radzie Nadzorczej Spółki pełnienie zadań Komitetu Audytu.------

62.368.342 ważnych głosów „za”, bez jakichkolwiek głosów „przeciw” i bez jakichkolwiek głosów „wstrzymujących się”.-------------------------------

Document Metadata

Uchwała nr 1

Document Metadata