UMOWA nr /2022

UMOWA nr /2022

zawarta w dniu 2022r. w Warszawie pomiędzy:

Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie (00-549) przy ul. Pięknej 20, NIP: 7010902185, REGON: 382088467, reprezentowanym przez

………………………… - …………………………

a

……………….………………………...… z siedzibą w ………………………………… przy ul.

……………….., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

……………………., REGON ……………………….., NIP ………………, wysokość kapitału zakładowego………. (dla spółki komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, i

akcyjnej)/akcyjnego (dla prostej spółki akcyjnej) i kapitału wpłaconego (dla spółki komandytowo- akcyjnej i akcyjnej), reprezentowanym zgodnie z odpisem z rejestru przez:

……………………………-……………………………

albo

......................................................................... (imię i nazwisko Xxxxxxxxx), prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą …………………. z siedzibą w ……………… przy ul ,

wpisanym do Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej, REGON

…………………………, NIP..............................................., reprezentowanym zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez:

…………………………….. - ………………………

DEFINICJE

Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym z wielkiej litery w treści Umowy oraz jej załącznikach, Strony nadają następujące znaczenie:

Termin	Definicja
Dzień roboczy	Dni pracy Zamawiającego, od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce
Godzina robocza	Godziny od 8:00 do 16:00 w Dni robocze

Oferta	Złożona przez Wykonawcę i wybrana przez Zamawiającego jako najkorzystniejsza oferta w ramach zapytania ofertowego
Umowa	Niniejsza Umowa
Strona	Zamawiający lub Wykonawca, w zależności od kontekstu.
Strony	Łącznie: Zamawiający i Wykonawca
Wykonawca	Podmiot wybrany do realizacji niniejszej Umowy w ramach zapytania ofertowego: Wsparcie dla aplikacji „System Ewidencji Akcji” przez okres 12 miesięcy.
Zamawiający	Urząd Komisji Nadzoru Finansowego
Zgłoszenie	Poinformowanie Wykonawcy o błędzie lub innej sytuacji powodującej konieczność podjęcia przez niego interwencji
Błąd krytyczny	System nie działa lub zaistniał błąd w środowisku produkcyjnym powodujący niezgodne funkcjonowanie Systemu z Dokumentacją Systemu, które zakłóca działanie wszystkich bądź kluczowych funkcjonalności, wskutek czego znacząco utrudnia lub uniemożliwia realizację prac przez Zamawiającego
Podatność bezpieczeństwa	Zidentyfikowana i zdefiniowana przez Zamawiającego wada Systemu lub brak odpowiedniego zabezpieczenia, które według Zamawiającego w sposób bezpośredni lub pośredni zagrażają bezpieczeństwu zasobów Zamawiającego. Do podatności bezpieczeństwa zaliczamy w szczególności podatności opisane w ramach aktualnych wersji projektów OWASP TOP 10. Podatności bezpieczeństwa będą dzielone na dwie kategorie: krytyczne, niekrytyczne.
Błąd niekrytyczny	Operacyjne utrudnienie (błąd), w wyniku zaistnienia którego dane funkcjonalności Systemu nie są dostępne dla Zamawiającego i nie jest możliwe zastosowanie obejścia, nie powodujący znaczących utrudnień, o których mowa w definicji Błędu krytycznego
System Ewidencji Akcji, System, Aplikacja	System służący do ewidencjonowania zdarzeń związanych z ofertą publiczną akcji bądź dopuszczeniem/wprowadzeniem akcji do obrotu. System składa się z trzech modułów, zainstalowanych w infrastrukturze sprzętowo-programowej Zamawiającego
Dokumentacja Systemu	Wszelkie dokumenty opisujące System przygotowane lub przekazane Zamawiającemu w trakcie obowiązywania Umowy wraz z wszelkimi ich modyfikacjami wynikającymi z realizacji Umowy.
Kod źródłowy Systemu	Oznacza pliki źródłowe, skrypty, biblioteki (np.dll) i inne niestandardowe narzędzia wraz z niezbędnymi licencjami, wymagane w procesie kompilacji i konsolidacji, wykonania i dalszego utrzymywania Systemu, a także strukturę baz danych i opis struktury baz danych, słowników, definicji. Pliki te muszą być dostarczone w formie, która nie wymaga deasemblacji ani dekompilacji oraz pozwala na ich dalsze modyfikacje.

Przedmiotem Umowy jest:

§ 1

Przedmiot Umowy

1) świadczenie przez Wykonawcę usług wsparcia technicznego dla aplikacji System Ewidencji Akcji przez okres 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy;

2) świadczenie przez Wykonawcę usług związanych z wykonywaniem modyfikacji Systemu i konsultacji w liczbie do 300 roboczogodzin (włącznie) przez okres 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy.

§ 2

Termin obowiązywania Umowy

Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Xxxxxx. Przedmiot Umowy będzie realizowany przez okres 12 miesięcy od dnia 08.04.2022 r.1

§ 3

Sposób i warunki realizacji Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi wsparcia technicznego oraz modyfikacji Systemu i konsultacji przez okres obowiązywania Umowy, o którym mowa w § 2.

2. Usługi wsparcia technicznego Systemu będą obejmowały co najmniej:

1) możliwość dokonywania Zgłoszeń w zakresie Systemu w sposób określony w ust. 4;

2) diagnostykę i usuwanie błędów oraz podatności bezpieczeństwa w Systemie;

3) przygotowanie aktualizacji wraz z instrukcją instalacji i określeniem warunków poprawności instalacji.

3. Wykonawca zapewni obsługę Zgłoszeń i świadczenie wsparcia technicznego w języku polskim.

4. Zgłoszenia będą przyjmowane przez Wykonawcę w Dni robocze w Godzinach roboczych za pośrednictwem poczty elektronicznej …………………, telefonicznie pod numerem lub w inny sposób uzgodniony z Zamawiającym. Zgłoszenie

telefoniczne będzie wymagało potwierdzenia drogą mailową z adnotacją o dacie i godzinie zgłoszenia telefonicznego. W przypadku dokonania Zgłoszenia poza Godzinami roboczymi, będzie ono traktowane, jak dokonane z początkiem najbliższego Dnia roboczego.

5. Zamawiający w przypadku dokonania Zgłoszenia dostarczy drogą elektroniczną niezbędne informacje dotyczące zdarzenia, którego Zgłoszenie dotyczy:

1) informację, na którym środowisku (testowym, produkcyjnym) wystąpiło zdarzenie, którego Zgłoszenie dotyczy;

2) opis i okoliczności takiego zdarzenia;

3) zrzut ekranu informujący o wystąpieniu zdarzenia (jeśli jest dostępny);

1 Zamawiający przewiduje zmianę terminu rozpoczęcia realizacji Przedmiotu Umowy w przypadku przedłużającego się postępowania.

4) zawartość logów (dziennika zdarzeń systemowych w pliku) z momentu wystąpienia zdarzenia.

6. Procedura rozwiązania Zgłoszenia zdarzenia sklasyfikowanego jako Błąd krytyczny:

1) Zamawiający dokona Zgłoszenia Błędu krytycznego w sposób określony w ust. 4;

2) Wykonawca potwierdzi rozpoczęcie prac diagnostycznych w ciągu 2 Godzin roboczych od dokonania Zgłoszenia Błędu krytycznego;

3) Wykonawca nie później niż w ciągu 4 Godzin roboczych od momentu Zgłoszenia Błędu krytycznego przez Zamawiającego, przedstawi informację o wynikach diagnostyki oraz plan dalszych działań zmierzających do usunięcia Błędu. W przypadku braku możliwości trwałego i szybkiego usunięcia Błędu krytycznego Wykonawca, w ciągu 8 Godzin roboczych od momentu zgłoszenia, zastosuje rozwiązanie tymczasowe przywracające czasowo ograniczoną funkcjonalność Systemu;

4) Czas realizacji usunięcia Błędu krytycznego wynosi 24 Godziny robocze od momentu dokonania Zgłoszenia.

7. Procedura rozwiązania Zgłoszenia zdarzenia sklasyfikowanego jako Podatność bezpieczeństwa:

1) Zamawiający dokona zgłoszenia podatności bezpieczeństwa w sposób określony w ust. 4;

2) Wykonawca potwierdzi rozpoczęcie prac diagnostycznych w ciągu 2 Godzin roboczych od dokonania Zgłoszenia Podatności bezpieczeństwa;

3) Wykonawca nie później niż w ciągu 9 Godzin roboczych od momentu zgłoszenia podatności bezpieczeństwa przez Zamawiającego, przedstawi informację o wynikach diagnostyki oraz plan dalszych działań zmierzających do usunięcia Podatności bezpieczeństwa;

4) Rozwiązanie Podatności bezpieczeństwa oznaczonych jako krytyczne nie potrwa dłużej niż 40 Godzin roboczych od momentu dokonania Zgłoszenia. Pozostałe Podatności bezpieczeństwa wskazane w Zgłoszeniu, Wykonawca rozwiąże w terminie uzgodnionym z Zamawiającym.

8. Procedura rozwiązania Zgłoszenia zdarzenia sklasyfikowanego jako Błąd niekrytyczny:

1) Zamawiający dokona zgłoszenia Błędu niekrytycznego w sposób określony w ust. 4;

2) Wykonawca potwierdzi rozpoczęcie prac diagnostycznych w ciągu 8 Godzin roboczych od dokonania Zgłoszenia Błędu niekrytycznego Zamawiającego;

3) Czas realizacji usunięcia Błędu niekrytycznego wynosi 40 Godzin roboczych od momentu Zgłoszenia.

9. W przypadku, gdy Wykonawca zgłosi Zamawiającemu potrzebę uzupełnienia informacji dotyczących dokonanego Zgłoszenia, czas realizacji usuwania zdarzenia, którego Zgłoszenie dotyczy będzie przedłużony o czas dostarczenia przez Zamawiającego niezbędnych informacji.

10. Jeżeli rozwiązanie Zgłoszenia bez dostępu do infrastruktury technicznej Zamawiającego będzie niemożliwe, Wykonawca zobowiązuje się poinformować Zamawiającego o zaistniałej sytuacji.

11. W uzasadnionych przypadkach Zamawiający dopuszcza nadanie dostępu zdalnego do infrastruktury technicznej obsługującej aplikację System Ewidencji Akcji i prowadzenia prac pod nadzorem Zamawiającego.

12. Okres testów Zamawiającego, polegających na weryfikacji poprawności dokonanych przez Wykonawcę poprawek i rozwiązania Zgłoszenia, nie jest wliczany do czasu realizacji usunięcia zdarzenia przez Wykonawcę.

13. Zgłoszenie uznaje się za zamknięte (zrealizowane) w momencie potwierdzenia przez Zamawiającego prawidłowego usunięcia zdarzenia, którego Zgłoszenie dotyczy. Potwierdzenie takie jest każdorazowo przekazywane przez Zamawiającego w sposób właściwy dla dokonywania Zgłoszeń.

14. W ramach usługi modyfikacji Systemu i konsultacji w liczbie do 300 roboczogodzin (włącznie) w okresie obowiązywania Umowy, Wykonawca zobowiązuje się wykonywać zlecone przez Zamawiającego prace polegające na modyfikacji istniejącej lub dodaniu nowej funkcjonalności do Systemu, zgodnie z zamówieniami Zamawiającego, wraz z aktualizacją odpowiednio: Dokumentacji Systemu Ewidencji Akcji, Kodów źródłowych Systemu, scenariuszy testowych (jeżeli Strony uznają za konieczne) oraz przygotowaniem pakietów instalacyjnych poprawek do systemu razem z instrukcją instalacji i warunkami kontroli poprawności instalacji.

15. Usługi modyfikacji Systemu i konsultacji będą realizowane na zlecenie Zamawiającego, zgodnie z poniższą procedurą i wycenione każdorazowo według ustalonej w Umowie stawki za roboczogodzinę:

1) na podstawie wstępnego zgłoszenia przekazanego przez Zamawiającego Wykonawca przeprowadzi wstępną analizę potrzeb Zamawiającego w zakresie usług modyfikacji Systemu i konsultacji;

2) w terminie 5 Dni roboczych od dnia otrzymania przez Wykonawcę wstępnego Zgłoszenia, w oparciu o wynik wstępnej analizy potrzeb, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu formularz wyceny, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy, który będzie zawierał propozycje zakresu usług modyfikacji Systemu, harmonogramu oraz wysokości wynagrodzenia Wykonawcy za te usługi. W uzasadnionych przypadkach, na umotywowany wniosek Wykonawcy i pod warunkiem, że do przeprowadzenia wstępnej analizy potrzeb konieczne jest odbycie przez Wykonawcę dodatkowych spotkań z Zamawiającym, Zamawiający może wyrazić zgodę na wydłużenie terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie więcej jednak niż do 10 Dni roboczych. Przedstawiony przez Wykonawcę formularz wyceny będzie bazował na stawce Wykonawcy za roboczogodzinę świadczenia usługi modyfikacji Systemu i konsultacji;

3) w terminie 5 Dni roboczych od dnia otrzymania przez Zamawiającego formularza wyceny Strony przeprowadzą negocjacje co do zakresu, harmonogramu i wartości modyfikacji Systemu, w tym opracowania projektu i wprowadzenia zmian do oprogramowania Systemu;

4) w wyniku zakończonych negocjacji Strony podpiszą zlecenie na modyfikację Systemu, które określa przyjęty do realizacji zakres, harmonogram prac oraz wysokość wynagrodzenia Wykonawcy za te usługi. Zlecenie na modyfikacje Systemu stanowi podstawę do ich wykonania przez Wykonawcę.

5) odbiór prac instalacyjno-wdrożeniowych modyfikacji Systemu będzie się odbywał zgodnie z ustaloną procedurą opisaną w Umowie.

16. Zamawiający nie jest zobowiązany do wykorzystania wszystkich roboczogodzin w ramach limitu, o którym mowa w ust. 14, a Wykonawcy nie przysługuje z tego tytułu żadne roszczenia.

17. W terminie 3 Dni roboczych po zakończeniu każdego miesiąca, Wykonawca przygotuje Protokół odbioru, według wzoru określonego w Załączniku nr 1 do Umowy, obejmujący zakres wykonanych w tym okresie usług oraz liczby faktycznie wykorzystanych roboczogodzin i przedstawi go Zamawiającemu do akceptacji.

18. Zamawiający zaakceptuje Xxxxxxxx odbioru, o którym mowa w ust.17, lub zgłosi uwagi w terminie 2 Dni roboczych, które Wykonawca zobowiązuje się uwzględnić w terminie 1 Dnia roboczego od dnia ich otrzymania i ponownie przedstawić poprawiony Protokół odbioru Zamawiającemu.

19. Odbiór świadczenia Wykonawcy następuje na podstawie sporządzonego Protokołu odbioru bez uwag, zaakceptowanego przez Zamawiającego i podpisanego przez Xxxxxx. Podpisanie przez Xxxxxx Protokołu odbioru bez uwag jest podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę.

§ 4

Zobowiązania i oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę fachową i dysponuje wszelkimi niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację niniejszej Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu wszelkie prawa do realizacji niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania usług będących przedmiotem Umowy z należytą starannością, w sposób profesjonalny, zgodnie ze standardami obowiązującymi w branży informatycznej, zapewniając sprawną i terminową realizację, poprawność merytoryczną oraz wysoką jakość realizowanych usług, w zakresie i w sposób określony w Umowie.

3. Wykonawca oświadcza, że brak jest jakichkolwiek okoliczności mogących ograniczyć prawa Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu w zakresie wykonywania niniejszej Umowy wszelkie niezbędne prawa do sprzedaży usługi wsparcia Systemu.

5. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

6. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z realizacją Umowy, które mogą mieć wpływ na jakość, terminowość bądź zakres wykonania przedmiotu Umowy. Nieprzekazanie takich informacji w sytuacji, gdy Wykonawca o takich zagrożeniach wie lub, przy zachowaniu należytej staranności w realizacji Umowy, powinien wiedzieć, powoduje że wszelkie koszty i czynności dodatkowe związane z konsekwencjami zdarzeń obciążą Wykonawcę.

7. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować żadnych danych Zamawiającego, z wyjątkiem danych niezbędnych do wykonania Umowy w zakresie uzgodnionym z Zamawiającym. Kopiowanie danych może nastąpić jedynie za zgodą Zamawiającego.

8. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania danych Zamawiającego, poza zakresem niezbędnym do wykonania Umowy w zakresie uzgodnionym z Zamawiającym.

9. Wykonawca zobowiązuje się do nieprzekazywania osobom trzecim danych Zamawiającego.

10. Wykonawca zobowiązuje się do niepublikowania danych oraz elementów Systemu bez wyraźniej zgody Zamawiającego.

§ 5

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma, zgodnie ze złożoną Ofertą, maksymalne łączne wynagrodzenie w wysokości brutto

(słownie: zł), w tym:

1) z tytułu świadczenia usług wsparcia technicznego Systemu, o których mowa w § 1 pkt

1) Umowy – miesięczne wynagrodzenie w wysokości ……………….. zł brutto (słownie: ……………………). Podstawą do wystawienia faktury będzie podpisany przez Strony bez uwag Protokół odbioru, o którym mowa w § 3 ust. 19 Umowy. Maksymalne wynagrodzenie za usługi wsparcia technicznego Systemu, o których mowa w § 1 pkt 1) Umowy wyniesie łącznie nie więcej niż

………………….. zł brutto (słownie: );

2) z tytułu świadczenia usług modyfikacji Systemu i konsultacji, o których mowa w § 1 pkt 2) Umowy - wynagrodzenie w wysokości ……………… zł brutto (słownie:

………………..) za roboczogodzinę. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie obliczone jako iloczyn liczby roboczogodzin, zrealizowanych według faktycznego zapotrzebowania Zamawiającego, i stawki za roboczogodzinę. Podstawą wystawienia faktury będzie podpisany przez Strony Protokół odbioru, o którym mowa w § 3 ust. 19 Umowy. Maksymalne wynagrodzenie za prace określone w § 1 pkt 2) Umowy wyniesie łącznie nie więcej niż ……………………. zł brutto (słownie ).

2. Wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy obejmuje wszelkie obciążenia związane z realizacją Umowy oraz wynikające z przepisów prawa, w tym w szczególności wszystkie koszty, opłaty, wydatki Wykonawcy, a także podatki, w tym podatek od towarów i usług, a także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku wykonywania Umowy, oraz wynagrodzenie z tytułu przeniesienia własności egzemplarzy utworów na warunkach określonych w dalszej części Umowy.

3. Wszelkie płatności będą dokonywane przez Zamawiającego przelewem w terminie 30 dni kalendarzowych od otrzymania prawidłowo wystawionej faktury wraz z kopią podpisanego przez obie Strony Protokołu odbioru bez uwag, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w Ofercie Wykonawcy.

4. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego Wykonawcy, o którym mowa w ust. 4 podanego pierwotnie w Ofercie przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o powyższym fakcie Zamawiającego, przed wystawieniem faktury, na

piśmie z podaniem zmienionego numer rachunku bankowego. Pismo winno być podpisane przez osobę/y upoważnione do reprezentowania Wykonawcy wskazane w odpowiednich dokumentach rejestrowych /pełnomocnictwie.

5. Za dzień zapłaty wynagrodzenia uważany będzie dzień złożenia przez Zamawiającego dyspozycji obciążenia rachunku Zamawiającego kwotą wynagrodzenia na rachunek wskazany przez Wykonawcę.

6. Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy będzie dokonywana w walucie polskiej. Wszystkie płatności wynikające z Umowy będą dokonywane w tej walucie.

7. Zamawiający oświadcza, że Wykonawca może wystawić faktury bez wymaganego podpisu Zamawiającego na fakturze.

8. Dane Zamawiającego do faktury VAT:

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 7010902185

9. Adres korespondencyjny Zamawiającego:

xx. Xxxxxx 00, xxxxxxx xxxxxxxx xx 000, 00-000 Xxxxxxxx

§ 6

Kary umowne

1. W przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

2. W przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy,

o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

3. W przypadku niedotrzymania któregokolwiek z terminów określonych w § 3 ust. 6 pkt 2)-

4) Xxxxx, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 250 zł brutto za każdą rozpoczętą Godzinę roboczą zwłoki liczoną dla każdego z terminów odrębnie.

4. W przypadku niedotrzymania któregokolwiek z terminów określonych w § 3 ust. 7 pkt 2)-

4) Xxxxx, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 200 zł brutto za każdą rozpoczętą Godzinę roboczą zwłoki liczoną dla każdego z terminów odrębnie.

5. W przypadku niedotrzymania któregokolwiek z terminów określonych w § 3 ust. 8 pkt 2)-

3) Umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 150 zł brutto za każdą rozpoczętą Godzinę roboczą zwłoki liczoną dla każdego z terminów odrębnie.

6. W przypadku naruszenia zasad poufności, o których mowa w § 10 ust. 1-8 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5000 zł brutto za każdy przypadek takiego naruszenia.

7. W przypadku naruszenia zasad bezpieczeństwa, o których mowa w § 11 ust. 1-6 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20.000 zł brutto za każdy przypadek takiego naruszenia.

8. Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zdarzeniem, które było podstawą naliczenia danej kary.

9. Kary umowne będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

10. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Umowy.

11. Kary umowne mogą być naliczane łącznie.

12. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, których na podstawie Umowy może dochodzić Zamawiający wynosi 100% kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

§ 7

Rozwiązanie Umowy

1. Zamawiający może wypowiedzieć lub odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego oraz w przypadkach określonych w Umowie.

2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, gdy:

1) Wykonawca nie rozpoczął realizacji przedmiotu Umowy bez uzasadnionej przyczyny leżącej po stronie Wykonawcy lub nie kontynuuje jej pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego;

2) Wykonawca realizuje przedmiot Umowy, o którym mowa w § 1 Umowy niezgodnie z jej postanowieniami lub rażąco nie wywiązuje się z pozostałych obowiązków określonych w Umowie, przy czym prawo do odstąpienia może zostać wykonane, jeżeli Zamawiający wezwał Wykonawcę do zaprzestania naruszeń i usunięcia skutków, wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin nie krótszy niż 7 dni kalendarzowych, a mimo upływu tego terminu Wykonawca nie zaprzestał naruszeń, ani nie usunął ich skutków;

3) Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego wykonanie Umowy lub jej części osobie trzeciej, która nie uzyskała pisemnej akceptacji Zamawiającego lub wykonuje Umowę przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego;

4) Wykonawca jest w zwłoce w spełnieniu przedmiotu Umowy powyżej 10 Dni roboczych;

5) Wartość naliczonych kar umownych przekroczyła 20 % wartości Umowy;

6) Przedmiot Umowy ma wady prawne.

3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu.

4. Prawo odstąpienia Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach je uzasadniających.

5. Odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga uzasadnienia.

6. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania należnych kar umownych.

7. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w sytuacjach, o których mowa w ust. 2 i 3 Umowy:

1) Wykonawca zobowiązuje się w terminie 7 dni od wypowiedzenia Umowy do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji przedmiotu Umowy do dnia wypowiedzenia lub odstąpienia Umowy;

2) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie stwierdzonego protokołem zakresu wykonanego przedmiotu Umowy zaakceptowanego przez Zamawiającego bez zastrzeżeń do dnia wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy, o ile wykonany zakres przedmiotu Umowy będzie miał dla Zamawiającego znaczenie.

§ 8

Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zmiany Umowy nie stanowi w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedziby Stron, numerów kont bankowych Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację Przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego.

3. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień niniejszej Umowy w szczególności w przypadkach, gdy:

1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy, chyba że zmiana taka znana była w chwili składania oferty;

2) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania zobowiązania, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego, z wyjątkiem sytuacji, gdy zmiana ta ingeruje w treść oferty lub jest istotna, lub o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy;

3) niezbędna jest zmiana terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia okoliczności stanowiących Siłę Wyższą.

4. Poza sytuacjami opisanymi w ust. 3 powyżej, zmiana Umowy nastąpić może z inicjatywy Zamawiającego albo Wykonawcy poprzez przedstawienie drugiej Stronie propozycji zmian w formie pisemnej, które powinny zawierać:

1) opis zmiany;

2) uzasadnienie zmiany;

3) koszt zmiany oraz jego wpływ na wysokość wynagrodzenia;

4) czas wykonania zmiany oraz wpływ zmiany na termin realizacji Umowy.

§ 9

Siła Wyższa

1. Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa.

2. Dla celów Umowy „Siła Wyższa” oznacza zdarzenie zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Stron oraz niewiążące się z zawinionym działaniem Stron, którego Strony nie mogły przewidzieć i które uniemożliwia proces realizacji Umowy. Takie zdarzenia obejmują w szczególności: wojnę, rewolucję, zamieszki, rozruchy, akty terroryzmu, pożary, wybuchy, powodzie, burze, huragany, trzęsienia ziemi, zniszczenie przez piorun, epidemie, pandemie akty administracji państwowej.

3. Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności ze względu na Siłę Wyższą, w terminie 2 Dni roboczych po zaistnieniu zdarzenia powiadomi w formie pisemnej pod rygorem nieważności drugą Stronę o powyższym zdarzeniu i jego wpływie na jej zdolność do realizacji Umowy. Jeżeli druga Strona nie zdecyduje inaczej w formie pisemnej, Strona zgłaszająca okoliczności musi kontynuować realizację swoich zobowiązań wynikających z Umowy w takim stopniu, w jakim jest to możliwe i musi szukać racjonalnych środków alternatywnych dla realizowania zakresu, jaki nie podlega wpływowi Siły Wyższej. W przypadku ustania przyczyny zwolnienia Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności, w terminie 2 Dni roboczych po ustaniu okoliczności Siły Wyższej powiadomi w formie pisemnej pod rygorem nieważności drugą Stronę o powyższym fakcie.

4. Strona, która nie zawiadomi o zdarzeniu oraz nie przekaże drugiej Stronie pisemnego potwierdzenia zaistnienia Siły Wyższej w terminie określonym w ustępie powyżej, jest odpowiedzialna za szkody poniesione przez drugą Stronę, których można było uniknąć w przypadku terminowego zawiadomienia.

5. Jeżeli Siła Wyższa, będzie trwała nieprzerwanie przez okres 180 dni lub dłużej, Strony mogą w drodze wzajemnego uzgodnienia rozwiązać Umowę bez nakładania na żadną ze Stron dalszych zobowiązań oprócz płatności należnych z tytułu wykonanych usług i udzielonych licencji.

6. Stan Siły Wyższej powoduje odpowiednie przesunięcie terminów realizacji Umowy, chyba że Xxxxxx postanowiły inaczej.

7. W przypadku zajścia zdarzenia kwalifikowanego jako Siła Wyższa strony niezwłocznie ustalą zakres, alternatywne rozwiązanie i sposób realizacji Umowy.

§ 10

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim, w okresie obowiązywania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu:

1) informacji związanych z działalnością Zamawiającego oraz wykonywaniem Przedmiotu Umowy;

2) informacji i danych, w szczególności danych osobowych uzyskanych w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalania lub przekazania.

2. Postanowienie ust. 1 powyżej nie będzie miało zastosowania w stosunku do tych informacji uzyskanych od drugiej Zamawiającego:

1) które są opublikowane, znane i urzędowo podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień Umowy, z zastrzeżeniem, że utrzymaniu w tajemnicy będą podlegać dane osobowe, a ich przekazanie może nastąpić wyłącznie w sytuacji gdy takie zachowanie dopuszczają przepisy o ochronie danych osobowych;

2) które zostały przekazane przez osobę trzecią, bez naruszenia jakichkolwiek zobowiązań o nie ujawnianiu w stosunku do Stron, z zastrzeżeniem, że utrzymaniu w tajemnicy będą podlegać dane osobowe, a ich przekazanie może nastąpić wyłącznie w sytuacji gdy takie zachowanie dopuszczają przepisy o ochronie danych osobowych;

3) które zostaną podane przez Wykonawcę za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego, z zastrzeżeniem, że utrzymaniu w tajemnicy będą podlegać dane osobowe, a ich przekazanie może nastąpić wyłącznie w sytuacji gdy takie zachowanie dopuszczają przepisy o ochronie danych osobowych;

4) których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądowych lub decyzji odpowiednich władz publicznych, żądania sądu, prokuratury, policji i innych organów w związku z ich uprawnieniami ustawowymi, z zastrzeżeniem, że utrzymaniu w tajemnicy będą podlegać dane osobowe, a ich przekazanie może nastąpić wyłącznie w sytuacji gdy takie zachowanie dopuszczają przepisy o ochronie danych osobowych.

3. Wykonawca uprawniony jest do podawania w swoich materiałach informacyjnych i reklamowych informacji o wykonywanej usłudze na rzecz Zamawiającego, a także do umieszczania Zamawiającego na swojej liście referencyjnej, pod warunkiem udzielenia uprzedniej zgody przez Xxxxxxxxxxxxx wyrażonej na piśmie.

4. Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o ujawnieniu informacji poufnej, podmiocie, któremu informacje poufne zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia informacji poufnej, chyba że przekazanie takich informacji między Stronami jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania takich informacji. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem informacji poufnej, chyba że przekazanie ww. kopii dokumentów Zamawiającemu jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania kopii dokumentów.

5. Wszelkie materiały i dokumenty zawierające dane dotyczące prac, w tym dane osobowe, w których posiadanie Wykonawca wejdzie w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, są i pozostaną własnością Zamawiającego. Wykonawca zwróci je Zamawiającemu najpóźniej w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

6. Wszystkie dokumenty oraz ich kopie, które zostaną sporządzone przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, a także nośniki danych wykorzystane do sporządzenia dokumentów i ich kopii, zostaną przekazane Zamawiającemu nie później niż w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

7. Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić treści Umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego, lub na jego rzecz w związku z niniejszą Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej.

8. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy informacji oraz przestrzeganie zasad wynikających z ustawy o ochronie danych osobowych w zakresie wynikającym z Umowy przez swoich pracowników i wszelkie inne osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy oraz zobowiąże je do zachowania poufności.

9. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu najpóźniej do 3 Dni roboczych od dnia podpisania Umowy, podpisane przez pracownika/ów oraz osoby trzecie biorące udział w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy, oświadczenia o ochronie informacji, według wzoru, który określa Załącznik nr 5 do Umowy.

10. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego, najpóźniej w terminie 1 Dnia roboczego przekazania oświadczenia, o którym mowa w ust. 9, w przypadku zmian personalnych pracowników lub osób trzecich biorących udział w realizacji Przedmiotu Umowy.

11. W razie wątpliwości, czy określona informacja stanowi tajemnicę drugiej Strony, zainteresowany zobowiązany jest zwrócić się w formie pisemnej do drugiej Strony

o wyjaśnienie takiej wątpliwości.

12. W razie wystąpienia przez osobę trzecią z jakimikolwiek roszczeniami skierowanymi do Zamawiającego w związku z naruszeniem przez Wykonawcę poufności przekazanych mu informacji (również jeśli skutkiem tego naruszenia jest naruszenie dóbr osobistych osób trzecich), Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem roszczeń przez te osoby trzecie, w tym zasądzonych kwot odszkodowania oraz kosztów obsługi prawnej.

§ 11

Zasady bezpieczeństwa

1. Wykonawca zobowiązuje się do niedołączania bez zgody Zamawiającego żadnych urządzeń własnych Wykonawcy (np. komputerów przenośnych) do środowiska teleinformatycznego Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania zgody Zamawiającego na instalację lub użytkowanie jakiegokolwiek oprogramowania pochodzącego spoza środowiska sprzętowego i systemowego Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować żadnych danych Zmawiającego, w szczególności danych osobowych, z wyjątkiem danych niezbędnych dla wykonania Umowy.

4. Zabrania się Wykonawcy podejmowania działań powodujących nieskuteczność zastosowanych przez Zamawiającego środków technicznych służących zapewnieniu bezpieczeństwa zasobów Zamawiającego.

5. Wykonawcy nie wolno podejmować działań, które pośrednio lub bezpośrednio mogą prowadzić do naruszenia bezpieczeństwa udostępnionych zasobów Zamawiającego.

6. Urządzenia i oprogramowanie Wykonawcy, wykorzystywane przez Wykonawcę do realizacji dostępu do infrastruktury Zamawiającego, nie mogą zagrażać bezpieczeństwu udostępnionych przez Zamawiającego zasobów. W szczególności Wykonawca

zobowiązany jest do zastosowania odpowiednich zabezpieczeń chroniących zasoby Zamawiającego przed programowaniem złośliwym.

7. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie prace wykonywane w środowisku teleinformatycznym Zamawiającego mogą być monitorowane.

8. W uzasadnionych Siłą Wyższą przypadkach, uniemożliwiających lub utrudniających realizację Umowy na dotychczasowych zasadach, na uzasadniony wniosek Wykonawcy, Zamawiający może wyrazić zgodę na pracę zdalną. W przypadku wyrażenia przez Zamawiającego zgody na pracę zdalną, zgoda ta będzie zawierała co najmniej: listę osób dla których została wydana, okres na który została udzielona, warunki techniczne przyłączenia i pracy oraz pozostałe warunki. Zgoda zostanie wydana z zachowaniem formy pisemnej. Zmiany w tym zakresie nie stanowią zmiany Umowy i nie wymagają sporządzenia aneksu.

9. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich warunków określonych w zgodzie na prace zdalną, o której mowa w ust. 8.

§ 12

Prawa autorskie

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, autorskie prawa majątkowe do każdego z produktów wytworzonych w wyniku realizacji Umowy, przez które należy rozumieć prawa do utworów dedykowanych dla Zamawiającego w postaci w szczególności dokumentacji wdrożeniowej i elementów, modyfikacji Systemu. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje z dniem podpisania Protokołu Odbioru dotyczącego danego produktu. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje pola eksploatacji znane w chwili podpisania Umowy, obejmujące pola wskazane w ust. 5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych jest dokonywane bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych.

2. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Xxxxx obejmuje również wynagrodzenie Wykonawcy należne z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji objętych przeniesieniem.

3. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu wyłączne i nieograniczone prawa autorskie do utworów wskazanych w ust. 1 (dalej „Utwór” lub „Utwory”).

4. Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie niezbędne uprawnienia do realizacji przedmiotu Umowy oraz że Utwory nie naruszają praw autorskich, pokrewnych i patentowych osób trzecich, są wolne od jakichkolwiek wad prawnych lub zapożyczeń oraz nie mają miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Zamawiającego na odpowiedzialność wobec osób trzecich.

5. Na podstawie niniejszej Umowy i w ramach określonego w § 5 ust. 1 Umowy wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego bez żadnego dodatkowego oświadczenia wszelkie autorskie prawa majątkowe do Utworów, na następujących polach eksploatacji:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu — wytwarzania każdą dowolną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzenia do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 powyżej

- publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępnienia Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym (w szczególności w sieci Internet), a także w ramach dowolnych usług telekomunikacyjnych z zastosowaniem jakichkolwiek systemów i urządzeń (x.xx. telefonów stacjonarnych i/lub komórkowych, komputerów stacjonarnych i/lub przenośnych, a także przekazów z wykorzystaniem wszelkich dostępnych technologii np. GSM, UMTS itp., za pomocą telekomunikacyjnych sieci przesyłu danych);

4) dowolne przetwarzanie Utworów, w tym łączenie z innymi utworami;

5) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Utworów w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie i przechowywanie x.xx. do systemu informatycznego, pamięci komputera, sieci komputerowych;

6) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakakolwiek inna zmiana w Utworach, w tym łączenie w jeden system z innymi programami;

7) rozpowszechnianie, w tym użyczenie, najem, dzierżawa, upoważnienie innych osób do wykorzystywania w całości lub w części oprogramowania lub jego kopii (w tym udzielanie licencji);

8) modyfikowanie kodu źródłowego;

9) wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie zależnych praw autorskich na wszystkich powyżej określonych polach eksploatacji.

6. Wykonawca z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych przenosi, w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust.1 Umowy, na Zamawiającego własność wszelkich nośników na których utrwalono Utwory celem przekazania do Zamawiającego i przekazanych do Zamawiającego.

7. Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 Umowy zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich, prawa do udzielenia zezwoleń na sporządzanie, korzystanie i rozporządzanie prawem zależnym do Utworów na wszystkich wskazanych w ust. 5 polach eksploatacji.

8. Zamawiającemu przysługuje prawo zezwalania do wykonywania zależnego prawa autorskiego bez potrzeby uzyskiwania zgody Wykonawcy.

9. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za każde odrębne pole eksploatacji.

10. Wykonawca oświadcza, że wykonane przez niego w ramach Umowy prace, w tym dostarczone przez niego produkty i informacje, nie naruszają jakichkolwiek praw osób trzecich, zwłaszcza w zakresie przepisów o wynalazczości, znakach towarowych, prawach autorskich i prawach pokrewnych oraz nieuczciwej konkurencji.

11. Strony ustalają zgodnie, że Zamawiający nie ponosi i nie będzie ponosić odpowiedzialności za naruszenie praw osób trzecich w związku z pracami wykonywanymi przez Wykonawcę. Cała odpowiedzialność w powyższym zakresie spoczywa na Wykonawcy.

12. Wykonawca ponosi odpowiedzialność cywilnoprawną za wady prawne Utworów powstałych w ramach wykonywania niniejszej Umowy, w szczególności w przypadku

skierowania przeciwko Zamawiającemu roszczeń przez osoby trzecie z tytułu naruszenia przysługujących im autorskich praw majątkowych do utworów lub ich części. Zamawiający zawiadamia o tym fakcie niezwłocznie Wykonawcę, a Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności i zaspokojenia powyższych roszczeń.

13. Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o roszczeniu zgłoszonym przez osobę trzecią oraz o toczącym się postępowaniu sądowym, a także przekaże posiadaną dokumentację oraz informacje o dodatkowych okolicznościach, które mogą być przydatne dla Wykonawcy lub o których wydanie zwróci się Wykonawca.

14. W przypadku zgłoszenia przeciwko Zamawiającemu roszczenia opisanego w ust. 12-13, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu na swój koszt, ochronę prawną oraz zobowiązuje się ponieść konsekwencje orzeczenia sądowego lub ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy w sposób pozasądowy.

15. W przypadku wytoczenia powództwa przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca na wezwanie Xxxxxxxxxxxxx przystąpi do postępowania po jego stronie.

16. Jeśli wykonane w ramach Umowy produkty faktycznie naruszać będą prawa osób trzecich, Wykonawca niezwłocznie przystąpi do ich zmodyfikowania w sposób, pozwalający na dalsze ich wykorzystywanie bez naruszania praw osób trzecich lub uzyska dla Zamawiającego, na swój koszt, licencję na część dotkniętą naruszeniem.

17. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania wobec Zamawiającego autorskich praw osobistych na wszystkich polach eksploatacji.

§ 13

Ochrona danych osobowych

1. Wykonawca i Xxxxxxxxxxx, wywiązując się ze swoich zobowiązań w ramach Umowy, będą przestrzegać właściwych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

2. W celu realizacji Umowy, KNF powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych, na zasadach określonych w umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych, stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy („Umowa Powierzenia”).

3. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx klauzuli informacyjnej dla: osób reprezentujących Wykonawcę, pracownikom Wykonawcy wyznaczonych do realizacji Umowy, osób wyznaczonych ze strony Wykonawcy do bieżącej współpracy w tym podpisywania protokołu odbioru oraz osobom, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji (o ile dane osobowe wszystkich ww. kategorii osób zostaną pozyskane przez Xxxxxxxxxxxxx). Wzór klauzuli informacyjnej stanowi Załącznik nr 4 Umowy.

§ 14

Cesja

Zamawiający nie wyraża zgody na dokonanie cesji wierzytelności wynikających z realizacji umowy na rzecz osób trzecich.

§ 15

Kod źródłowy

1. Zamawiający oświadcza, że przysługuje mu prawo do Kodu źródłowego Systemu na polach eksploatacji umożliwiających wykonanie niniejszej Umowy.

2. Zamawiający udostępni Wykonawcy Kod źródłowy Systemu w zakresie koniecznym do realizacji Umowy.

3. Wszystkie wytworzone, w wyniku zgłoszeń lub uzgodnionych modyfikacji, aktualizacje wchodzące w skład środowiska produkcyjnego obligują Wykonawcę do przekazania zaktualizowanych Kodów źródłowych Systemu wraz z instrukcją kompilacji w środowisku Zamawiającego.

4. Kod źródłowy Systemu zostanie dostarczony na informatycznym nośniku danych w formie umożliwiającej Zamawiającemu swobodny odczyt kodu źródłowego, a także zapisanie go na innym nośniku i doprowadzenia tego Kodu źródłowego do formy wykonywalnej (w szczególności w drodze kompilacji) na odpowiednio wyposażonym stanowisku komputerowym. Wraz z Kodem źródłowym Systemu Wykonawca dostarczy kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego programu komputerowego do formy wykonalnej. Wykonawca nie jest uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które umożliwiałby lub istotnie utrudniały Zamawiającemu odczyt, zapisywanie, kompilacje kodu. W przypadku konieczności użycia komponentów wymagających licencji na etapie modyfikacji i w trakcie eksploatacji Systemu, Wykonawca zobowiązany jest do wcześniejszego uzyskania zgody Zamawiającego na ich wykorzystanie i dostarczania tych komponentów lub licencji na korzystanie z tych komponentów w ramach wynagrodzenia za usługi wskazanego w Umowie.

5. W dniu zakończenia realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu całości Kodu źródłowego Systemu oraz do usunięcia ze swoich urządzeń wszystkich kopii Kodu źródłowego Systemu, jakimi dysponuje.

6. Wykonawca zobowiązuje się do potwierdzenia w formie pisemnej czynności usunięcia lub zwrotu Kodu źródłowego Systemu Zamawiającemu.

§ 16

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w tym jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden dla Zamawiającego.

3. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana.

4. Strony zgodnie postanawiają, iż Xxxxx reguluje w pełni stosunki pomiędzy Xxxxxxxx w zakresie Przedmiotu Umowy i oświadczają, że nie istnieją między Stronami żadne inne porozumienia ustne, pisemne lub zawarte w innej formie w zakresie Przedmiotu Umowy.

5. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Umowy okażą się lub staną się nieważne, fakt ten nie wpłynie na inne postanowienia Umowy, które pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron wynikających z Umowy.

6. W przypadku nieważności lub bezskuteczności jednego lub więcej postanowień Umowy, Xxxxxx zobowiązują się zgodnie dążyć do ustalenia takiej treści postanowienia, która będzie optymalnie odpowiadała zgodnym intencjom Stron, celowi i przeznaczeniu Umowy oraz zaistniałym okolicznościom.

7. Strony Umowy podejmą w dobrej wierze wysiłek w celu rozwiązania wszelkich sporów powstałych pomiędzy Stronami, które wynikły w związku z realizacją Umowy i/lub jej interpretacją. O ile rozwiązanie sporu nie powiedzie się, zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

8. Do bieżącej współpracy, w zakresie wykonywania niniejszej Umowy, w tym do podpisywania Protokołów obioru upoważnione są następujące osoby:

1) Po stronie Zamawiającego: ………………….. e-mail: tel.:

+……………….

lub inne wskazane przez Xxxxxxxxxxxxx.

2) Po stronie Wykonawcy: ………………... e-mail: ……………, tel.:

+…………………..

lub inne wskazane przez Wykonawcę.

9. Zmiana osób upoważnionych do dokonywania uzgodnień w trakcie realizacji Umowy wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie i nie stanowi zmiany Umowy.

10. Ilekroć Umowa wymaga formy pisemnej jakiegokolwiek dokumentu, za równoważny podpisowi uważa się kwalifikowany podpis elektroniczny. Tym samym Strony mogą składać dokumenty w oryginale lub przesyłać je w formie elektronicznej podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że dokumenty (lub ich skany) przesłane mailem, a niepodpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym nie będą traktowane jako dokumenty zachowujące formę pisemną.

11. Załączniki wymienione w Umowie stanowią integralną jej część i obejmują:

1) Załącznik nr 1 – Protokół odbioru;

2) Załącznik nr 2 – Formularz wyceny;

3) Załącznik nr 3 - Umowa powierzenia;

4) Załącznik nr 4 – Klauzula informacyjna;

5) Załącznik nr 5 - Oświadczenie o ochronie informacji;

6) Załącznik nr 6– Oferta Wykonawcy.

…………………………………….. ………………………………………… WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik Nr 1

Warszawa, dnia r.

PROTOKÓŁ ODBIORU (ostateczny/częściowy)2
Zgodnie z Umową nr zawartą w dniu ........................................... z firmą ………………………………..	Usługa serwisowa za okres:
	Od:	Do:
Na jakiej podstawie podpisywany jest protokół odbioru3: Lista załączników:
Osoby odpowiedzialne za przyjmowanie usług serwisowych/licencji: 1. 2. 3.
Data, podpis	Data, podpis	Data, podpis
□ Zamawiający nie wnosi zastrzeżeń co do zakresu, jakości i terminowości wykonanych prac. □ Zamawiający wnosi następujące zastrzeżenia, rekomendujące jednocześnie podpisanie protokołu odbioru:
□ Zamawiający pomniejsza należną kwotę za usługi serwisowe o kwotę…………….. wynikającą z tytułu kar umownych, zgodnie z opisem w Załączniku nr … do protokołu.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

2 Niepotrzebne skreślić. Jeśli jest to ostatni protokół w ramach danej Umowy, powinno być zaznaczone (ostateczna).

3 Stały zapis z Umowy, może to być raport z wykonanych zgłoszeń, raport z przeprowadzonego audytu, wyniki testów itp.

Załącznik nr 2

Formularz wyceny czasowej ................................

WYPEŁNIA ZAMAWIAJĄCY

Wykaz prac do realizacji:

Data i godzina zgłoszenia	.................................................................................................................................. (DD-MM-RRRR) .................................................................................................................................... (GG-MM)
Proponowany zakres prac	LP	Nazwa Usługi Wsparcia (szczegółowy opis w załączniku do protokołu)	Oczekiwana data implementacji modyfikacji (DD-MM-RRRR)
	1.
	2.
	3.
Proponowany termin rozpoczęcia prac	..................................................................................................................................... (DD-MM-RRRR)
Nazwisko zgłaszającego (stanowisko)
Telefon kontaktowy
PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH, DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ZAMAWIAJĄCEGO			Podpis ZAMAWIAJĄCEGO

Załącznik nr 3

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zawarta w związku z umową z dnia ………….….. nr dotyczącą wsparcia dla

aplikacji „System Ewidencji Akcji” (zwaną dalej „Umową Podstawową”)

zawarta w dniu ……………………. w , pomiędzy:

Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 20, 00-

549 Warszawa, posiadającym NIP: 7010902185, REGON: 382088467, zwanym dalej

„Administratorem”, reprezentowanym przez:

Panią/Pana ……………………………………………. - ………….………………………..…

a

.............................................................. (firma/nazwa Wykonawcy), z siedzibą

w .................................. przy ul. ......................................., wpisaną do Rejestru

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ………

pod numerem KRS …………………………………........, NIP

......................................................, REGON ……………………., zwaną dalej

„Przetwarzającym”, reprezentowaną zgodnie z odpisem z rejestru (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez

Panią/Pana ……………………………………………. - ………….………………………..…

albo

…………………… prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą ,

z siedzibą w ……………….. przy ul. …………………………, wpisanym/ą do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP ……………, REGON ,

zwanym/ą dalej „Przetwarzającym”, reprezentowanym/ą zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez:

Panią/Pana ……………………………………………. - ………….………………………..…

łącznie zwanymi „Stronami”, a osobno „Stroną”.

Mając na uwadze, że pomiędzy Stronami została zawarta Umowa Podstawowa oraz ze względu na obowiązek wynikający z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1; sprost.: Dz. Urz. UE L 127, s.2) zwanego dalej „RODO”, Strony zawierają umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych o następującej treści, zwaną dalej „Umową”.

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Na mocy Umowy Administrator powierza Przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych w imieniu Administratora celem realizacji postanowień Umowy Podstawowej.

2. Umowa określa wzajemne obowiązki i uprawnienia Stron w zakresie przetwarzania danych osobowych w związku z realizacją Umowy Podstawowej oraz warunki przetwarzania tych danych osobowych, w tym x.xx.: przedmiot przetwarzania, czas trwania przetwarzania, charakter i cel przetwarzania, rodzaj danych osobowych i kategorie osób, których dane osobowe dotyczą.

§ 2

Przedmiot, czas trwania i charakter przetwarzania

1. Przedmiotem przetwarzania są dane osobowe powierzone Przetwarzającemu w celu realizacji Umowy Podstawowej.

2. Dane osobowe powierzone Przetwarzającemu w celu realizacji Umowy Podstawowej nie mogą być przez niego przetwarzane dłużej niż przez okres niezbędny do wykonania Umowy Podstawowej, z zastrzeżeniem postanowień § 9 i § 18 ust. 2.

3. Na powierzonych danych osobowych będą wykonywane następujące operacje: przeglądanie, wykorzystywanie, ewentualnie ujawnianie innym podmiotom zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Umowy lub na polecenie Administratora, usuwanie.

§ 3

Cel przetwarzania, rodzaje danych osobowych oraz kategorie osób, których dane osobowe dotyczą

1. Dane osobowe powierzone do przetwarzania będą przetwarzane przez Przetwarzającego wyłącznie w celu realizacji Umowy Podstawowej.

2. Przetwarzający nie może przetwarzać powierzonych mu danych osobowych w celach innych niż określone w Umowie i Umowie Podstawowej, w tym w szczególności wykorzystywać w celu własnym lub na rzecz innych podmiotów.

3. Przetwarzający będzie przetwarzał następujące rodzaje danych osobowych, wymienionych poniżej kategorii osób:

1) pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (użytkownicy wewnętrzeni):

a. imię,

b. nazwisko,

c. stanowisko służbowe,

d. miejsce pracy,

e. adres e-mail,

f. login,

g. imię i nazwisko przełożonego,

2) użytkownicy Systemu Ewidencji Akcji (użytkownicy zewnętrzni):

a. imię,

b. nazwisko,

c. PESEL,

d. adres e-mail,

e. numer telefonu,

f. login,

g. miejsce pracy

§ 4

Obowiązki Administratora

Administrator zobowiązany jest współdziałać z Przetwarzającym w wykonaniu Umowy, w tym udzielać Przetwarzającemu wyjaśnień w razie wątpliwości co do legalności poleceń Administratora.

§ 5

Przetwarzanie zgodne z udokumentowanym poleceniem

1. Przetwarzający przetwarza powierzone dane osobowe wyłącznie zgodnie z udokumentowanym poleceniem lub instrukcjami Administratora.

2. Strony zgodnie uznają za udokumentowane polecenie przetwarzania danych osobowych polecenie sformułowane w:

1) Umowie;

2) Umowie Podstawowej;

3) poleceniu przekazanym przez Administratora drogą elektroniczną lub na piśmie.

§ 6

Przekazywanie danych osobowych do państw trzecich

Przetwarzający nie będzie przekazywał powierzonych mu danych osobowych do państwa trzeciego, tj. poza Europejski Obszar Gospodarczy, dalej: „EOG”, lub organizacji międzynarodowej.

§ 7

Bezpieczeństwo przetwarzania

1. Przetwarzający zapewnia ochronę danych osobowych powierzonych do przetwarzania i podejmuje środki ochrony danych osobowych, o których mowa w art. 32 RODO.

2. Przetwarzający oświadcza, że wdrożył odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe zostały przekazane przez Administratora.

3. Przetwarzający na żądanie Administratora niezwłocznie przedstawi informacje i dokumenty potwierdzające, że zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, w tym dokumentację, o której mowa w art. 24 RODO, o ile została sporządzona i wdrożona.

4. Przetwarzający zobowiązuje się nie wykonywać żadnych kopii danych osobowych Administratora, z wyjątkiem danych osobowych niezbędnych dla wykonania Umowy Podstawowej w zakresie uzgodnionym z Administratorem.

§ 8

Pomoc udzielana Administratorowi

oraz informowanie o podejrzeniu zaistnienia naruszenia

1. Przetwarzający zobowiązuje się udzielić wszelkiej pomocy Administratorowi w celu udzielania odpowiedzi na żądania osób, których dane osobowe dotyczą, w zakresie wykonywania praw określonych w rozdziale III RODO (art. 12 –23 RODO). W tym celu Przetwarzający niezwłocznie, tj. nie później niż terminie 3 dni od złożenia przez Administratora wniosku o udzielenie pomocy, przekaże wszystkie informacje niezbędne do udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe żądanie oraz udzieli wszystkich dalszych niezbędnych wyjaśnień. W przypadku, gdy żądanie wpłynęło bezpośrednio do Przetwarzającego, Przetwarzający zobowiązuje się do jego przekazania wraz ze wszystkimi informacjami, które są w jego posiadaniu, a są niezbędne do udzielenia odpowiedzi, w terminie 3 dni od dnia otrzymania takiego żądania.

2. Przetwarzający zobowiązuje się współdziałać z Administratorem przy wykonywaniu przez Administratora obowiązków z obszaru ochrony danych osobowych, o których mowa w art. 32-36 RODO, tj. z zakresu bezpieczeństwa przetwarzania, zgłaszania naruszeń organowi nadzorczemu, zawiadamiania osób dotkniętych naruszeniem ochrony danych osobowych, oceny skutków dla ochrony danych osobowych i uprzednich konsultacji z Urzędem Ochrony Danych Osobowych, dalej: „UODO”.

3. W przypadku stwierdzenia podejrzenia naruszenia ochrony danych osobowych Przetwarzający niezwłocznie, tj. nie później niż w ciągu 6 godzin od stwierdzenia podejrzenia naruszenia, informuje o tym Administratora oraz przekazuje wszelkie informacje niezbędne do zgłoszenia naruszenia do UODO, które obejmują przede wszystkim kwestie wskazane w art. 33 ust. 3 pkt a, pkt c i pkt d RODO. Jednocześnie Przetwarzający udzieli wszystkich niezbędnych wyjaśnień Administratorowi związanych z podejrzeniem naruszenia.

§ 9

Usunięcie lub zwrot danych osobowych

Po rozwiązaniu lub wykonaniu Umowy Podstawowej Przetwarzający jest obowiązany, zależnie od decyzji Administratora, usunąć dane osobowe, które otrzymał w celu wykonania Umowy Podstawowej oraz potwierdzić fakt usunięcia protokołem lub zwrócić Administratorowi wszystkie dane, które otrzymał w celu wykonania Umowy Podstawowej. Usunięcie i przekazanie protokołu potwierdzającego usunięcie lub zwrot danych osobowych powierzonych do przetwarzania nastąpi nie później niż terminie 7 dni od dnia rozwiązania lub zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, jeśli przepisy prawa nakazują przechowywanie danych osobowych.

§ 10

Audyt Przetwarzającego

1. Przetwarzający umożliwia Administratorowi lub upoważnionemu przez Administratora audytorowi przeprowadzenie audytu, w tym inspekcji, w zakresie przetwarzania przez Przetwarzającego powierzonych danych osobowych.

2. Administrator informuje Przetwarzającego z 3 dniowym wyprzedzeniem o planowanym audycie lub inspekcji. Informacja o planowanym audycie lub inspekcji może zostać przesłana na adres poczty elektronicznej osób wskazanych do kontaktu w sprawie realizacji Umowy lub Umowy Podstawowej.

3. W przypadku powzięcia przez Administratora informacji o rażącym naruszeniu przez Przetwarzającego obowiązków wynikających z przepisów prawa o ochronie danych osobowych, Umowy lub Umowy Podstawowej, Administrator ma prawo do przeprowadzenia audytu, w tym inspekcji, u Przetwarzającego bez wystosowania uprzedniego zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2.

4. W celu umożliwienia przeprowadzenia audytu Przetwarzający zobowiązuje się umożliwić Administratorowi lub upoważnionym przez niego osobom:

1) wstęp do pomieszczeń, w których przetwarzane są powierzone dane;

2) wgląd do dokumentacji związanej z przetwarzaniem danych osobowych;

3) wgląd do systemów informatycznych i nośników danych osobowych, z wykorzystaniem których przetwarzane są powierzane dane osobowe, w zakresie obejmującym dane osobowe powierzone do przetwarzania;

4) uzyskanie wyjaśnień od osób dopuszczonych do przetwarzania danych osobowych powierzonych do przetwarzania.

5. Na żądanie Administratora Przetwarzający obowiązany jest udzielić wszelkich informacji dotyczących przebiegu, wdrożonych zasad i procedur przetwarzania danych osobowych.

6. Jeżeli Przetwarzający poweźmie wątpliwości co do zgodności z prawem poleceń lub instrukcji wydanych przez Administratora, natychmiast informuje Administratora o stwierdzonej wątpliwości w sposób udokumentowany załączając uzasadnienie.

7. Administrator po przeprowadzonym audycie lub inspekcji może przedstawić Przetwarzającemu protokół z audytu lub inspekcji, a w przypadku gdy z treści protokołu będą wynikały uchybienia w przetwarzaniu danych osobowych powierzonych do przetwarzania wezwać Przetwarzającego do zaprzestania naruszeń, wyznaczając w tym celu odpowiedni termin. Przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych oraz ich skutków w terminie wyznaczonym przez Administratora.

§ 11

Zmiany sposobu przetwarzania

1. Przetwarzający ma obowiązek, planując dokonanie zmian w sposobie przetwarzania danych osobowych, zastosować się do wymogu ochrony danych osobowych w fazie projektowania i domyślnej ochrony danych, o których mowa w art. 25 RODO, jak również ma obowiązek z wyprzedzeniem poinformować Administratora o planowanych zmianach w taki sposób i w terminach, aby zapewnić Administratorowi realną możliwość oceny zmian w sposobie przetwarzania danych osobowych oraz podjęcia niezbędnych czynności, jeżeli planowane przez Przetwarzającego zmiany w opinii Administratora mogłyby grozić

bezpieczeństwu lub zwiększyć ryzyko naruszenia praw lub wolności osób, wskutek przetwarzania danych osobowych przez Przetwarzającego.

2. Termin o którym mowa w ustępie 1 nie może być krótszy niż 14 dni. Wniesienie przez Administratora sprzeciwu co do zmiany sposobu przetwarzania powoduje, że Przetwarzający nie ma prawa przetwarzania danych osobowych powierzonych przez Administratora w sposób uwzględniający planowane zmiany.

§ 12

Osoby upoważnione do przetwarzania

1. Przetwarzający zobowiązuje się do ograniczenia dostępu do powierzonych mu danych osobowych wyłącznie do osób, których dostęp do tych danych osobowych jest niezbędny dla realizacji Umowy i Umowy Podstawowej.

2. Przetwarzający pozyska od osób, które zostały upoważnione do przetwarzania udokumentowane zobowiązanie do zachowania powierzonych do przetwarzania danych osobowych w tajemnicy, chyba że osoby dopuszczone do przetwarzania powierzonych danych osobowych podlegają ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy, co Przetwarzający będzie w stanie wykazać.

3. Przetwarzający zapewnia, aby osoby mające dostęp do powierzonych danych osobowych zachowały je oraz sposoby ich zabezpieczeń w tajemnicy, zarówno w okresie obowiązywania Umowy, jak i po jej rozwiązaniu (jak również po ustaniu zatrudnienia u Przetwarzającego).

§ 13

Rejestr kategorii czynności przetwarzania

Przetwarzający zobowiązuje się do prowadzenia rejestru kategorii czynności przetwarzania danych osobowych. Przetwarzający udostępniania na każde żądanie Administratora prowadzony rejestr kategorii czynności przetwarzania.

§ 14

Dalsze powierzenie danych osobowych do przetwarzania

1. Przetwarzający może powierzyć dane osobowe, które zostały mu powierzone w drodze Umowy, do dalszego przetwarzania, dalej „podpowierzenie”, innym podmiotom przetwarzającym („Podprzetwarzający”), pod warunkiem wyrażenia przez Administratora uprzedniej zgody na podpowierzenie.

2. W przypadku gdy Przetwarzający chce dokonać dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych innym podmiotom niż wymienione w Umowie Podstawowej, wyrażenie przez Administratora zgody na dalsze powierzenie może nastąpić drogą elektroniczną lub na piśmie.

3. Zgłoszenie przez Przetwarzającego chęci dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych innym podmiotom niż wymienione w Umowie Podstawowej zawiera informacje o imieniu, nazwisku i adresie osoby lub o nazwie i adresie podmiotu, któremu Przetwarzający ma zamiar dalej powierzyć przetwarzanie danych osobowych, a także

o charakterze podpowierzenia, zakresie danych osobowych i czasie trwania podpowierzenia.

4. W razie braku zgody Administratora Przetwarzający nie ma prawa powierzyć przetwarzania danych osobowych Podprzetwarzającemu. Przetwarzający może zgłosić wątpliwości co do zasadności braku zgody Administratora na powierzenie przetwarzania danych osobowych konkretnemu Podprzetwarzającemu. Ostateczną decyzję co do zgody na dalsze powierzenie przetwarzania danych osobowych podejmuje Administrator.

5. Dokonując podpowierzenia Przetwarzający ma obowiązek zawrzeć z Podprzetwarzającym umowę powierzenia przetwarzania, nakładając mocą tej umowy tożsame obowiązki, jak w Umowie i Umowie Podstawowej, z wyjątkiem tych, które nie mają zastosowania ze względu na naturę konkretnego podpowierzenia.

6. Przetwarzający zapewni, aby Podprzetwarzający stosował co najmniej równorzędny poziom ochrony danych osobowych co Przetwarzający. W szczególności zobowiąże Podprzetwarzającego do zachowania w poufności danych osobowych, które zostały dalej powierzone oraz sposobów ich zabezpieczeń, zarówno w okresie obowiązywania umowy, na mocy której dokonano dalszego powierzenia, jak i po jej rozwiązaniu (jak również po ustaniu zatrudnienia Podprzetwarzającego lub rozwiązaniu z nim współpracy).

§ 15

Wiedza i szkolenie z zakresu ochrony danych osobowych

1. Przetwarzający oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę w zakresie wymogów i obowiązków dotyczących zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych oraz daje rękojmię należytego wykonania Umowy.

2. Przetwarzający oświadcza, że osoby mające u niego dostęp do danych osobowych powierzonych na mocy Umowy odbyły szkolenie z zakresu ochrony danych osobowych.

§ 16

Odpowiedzialność Przetwarzającego

1. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 82 RODO za szkody spowodowane swoim działaniem w związku z niedopełnieniem obowiązków, które RODO nakłada bezpośrednio na Przetwarzającego lub gdy działał poza zgodnymi z prawem poleceniami i instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

2. Przetwarzający odpowiada za wszelkie szkody spowodowane zastosowaniem niewystarczających lub nie zastosowaniem właściwych środków bezpieczeństwa, a także naruszeniem innych postanowień Umowy.

3. W przypadku powierzenia danych osobowych do dalszego przetwarzania, Przetwarzający ponosi wobec Administratora pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania Podprzetwarzającego jak za działania i zaniechania własne.

§ 17

Obowiązek zawiadomienia Administratora

1. Przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Administratora w przypadku otrzymania zawiadomienia Prezesa UODO o kontroli dotyczącej powierzonych danych osobowych, zawiadomienia o wszczęciu postępowania administracyjnego w związku z przetwarzaniem wszelkich danych osobowych przez Przetwarzającego lub wpływie jakiegokolwiek pozwu lub zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez Przetwarzającego lub dalszych pism w ramach postępowania karnego.

2. Przetwarzający zobowiązuje się do zawiadomienia Administratora o czynnościach wskazanych w ust. 1, także jeśli zostaną podjęte w stosunku do Podprzetwarzającego.

3. Strony ustalają, że w przypadku wpłynięcia zawiadomienia, pozwu lub pisma, o których mowa w ust. 1 lub 2, Przetwarzający niezwłocznie zawiadomi Administratora, nie później niż w ciągu 3 dni od dnia otrzymania któregokolwiek z tych pism.

§ 18

Czas trwania Umowy

1. Umowa została zawarta na czas obowiązywania Umowy Podstawowej, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadku wygaśnięcia Umowy Podstawowej lub jej rozwiązania w wyniku zawarcia porozumienia w tym zakresie, odstąpienia od Umowy Podstawowej lub wypowiedzenia Umowy Podstawowej, nie wcześniej jednak niż z chwilą zwrotu danych osobowych powierzonych do przetwarzania lub ich usunięcia zgodnie z § 9 Umowy.

3. W przypadku niezastosowania się przez Przetwarzającego do zaleceń zawartych w protokole pokontrolnym, o którym mowa w § 10 ust. 7 Umowy w terminie wskazanym przez Administratora, jak również w przypadku wszczęcia wobec Przetwarzającego lub Podprzetwarzającego postępowania administracyjnego, wniesienia powództwa lub wszczęcia postępowania karnego w związku z przetwarzaniem danych osobowych, okoliczności te mogą stanowić podstawę do wypowiedzenia przez Administratora ze skutkiem natychmiastowym Umowy Podstawowej.

4. Przetwarzający zobowiązany jest, do momentu usunięcia lub zwrotu danych osobowych zgodnie z § 9 Umowy, zapewnić bezpieczeństwo przetwarzanych na podstawie Umowy i Umowy Podstawowej danych osobowych oraz nie podejmować na tych danych osobowych żadnych innych czynności przetwarzania niż ich zabezpieczenie, przechowywanie i przygotowanie do zwrotu lub usunięcia, a następnie wykonanie tych czynności. Inne czynności przetwarzania mogą być podejmowane na danych osobowych wyłącznie za uprzednią zgodą Administratora. Przetwarzający w przypadku podpowierzenia danych osobowych zobowiązany jest do zapewnienia usunięcia lub zwrotu danych osobowych przez Podprzetwarzającego w terminie umożliwiającym usunięcie lub zwrot danych osobowych przez Przetwarzającego zgodnie z § 9 Umowy. W sytuacji podpowierzenia przetwarzania danych osobowych Podprzetwarzający jest zobowiązany do usunięcia danych w terminie 7 dni od dnia zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej lub do zwrotu danych Przetwarzającemu w takim terminie aby

Przetwarzający mógł zwrócić dane Administratorowi w terminie 7 dni od dnia zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej.

§ 19

Poufność

1. Przetwarzający zobowiązuje się, że w okresie trwania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu dane osobowe nie zostaną ujawnione, udostępnione lub upublicznione ani w części, ani w całości, o ile nie wynika to z Umowy lub nie służy jej realizacji.

2. Dane osobowe nie mogą być przekazywane pośrednio lub bezpośrednio jakiejkolwiek osobie trzeciej, z zastrzeżeniem § 14. W ramach struktur organizacyjnych Przetwarzającego, dostęp do tych informacji będą posiadać jedynie przedstawiciele Przetwarzającego, których dostęp do danych osobowych jest uzasadniony ze względu na ich stanowisko służbowe lub udział w wykonaniu Umowy.

3. Ujawnienie przez Przetwarzającego jakichkolwiek danych osobowych wymagać będzie każdorazowo pisemnej zgody Administratora, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień Umowy lub ich ujawnienie jest konieczne do realizacji Umowy.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy przypadków ujawniania danych osobowych na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jak również na żądanie uprawnionych organów władzy publicznej. Przetwarzający niezwłocznie poinformuje Administratora o ujawnieniu informacji, organie, któremu dane osobowe zostały ujawnione oraz zakresie ich ujawnienia, chyba, że przekazanie takich informacji Administratorowi jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania takich informacji. Przetwarzający zobowiązuje się do przekazania Administratorowi kopii dokumentów związanych z ujawnieniem informacji, chyba, że przekazanie ww. kopii dokumentów Administratorowi jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania kopii dokumentów.

5. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy danych osobowych przez wszelkie osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy, także jeśli korzysta z usług Podprzetwarzającego.

6. Przetwarzający zobowiąże wszystkie osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy, także jeśli korzysta z usług Podprzetwarzającego, do zachowania poufności na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

§ 20

Postanowienia końcowe

1. Z zastrzeżeniem przypadków wprost wskazanych w Umowie oraz Umowie Podstawowej zmiana lub uzupełnienie Umowy może nastąpić wyłącznie za porozumieniem Stron w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Z tytułu realizacji postanowień niniejszej Umowy Stronom nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie ani zwrot kosztów związanych z jej wykonaniem. Każda ze Stron ponosi koszty realizacji postanowień niniejszej Umowy we własnym zakresie.

3. Osobami wyznaczonymi do kontaktu w sprawie realizacji Umowy są osoby wskazane do realizacji Umowy Podstawowej oraz kontaktu w związku z jej realizacją.

4. Zmiana osób, o których mowa w ust. 3, wydanie polecenia przetwarzania danych osobowych, wezwanie do zaprzestania naruszeń oraz wyrażenie zgody na dalsze powierzenie nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie złożenia oświadczenia drugiej Stronie w formie przewidzianej w Umowie.

5. W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy było w momencie jej zawarcia z mocy prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność, skuteczność lub możliwość wyegzekwowania pozostałych jej postanowień. W takiej sytuacji Xxxxxx zobowiązują się zawrzeć aneks do Umowy na mocy którego zastąpią postanowienia nieważne lub bezskuteczne postanowieniami ważnymi i skutecznymi, których cel będzie równoważny lub najbardziej zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych.

6. Sądem właściwym dla rozpatrzenia sporów wynikających z Umowy będzie sąd właściwy dla Administratora.

7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

8. Umowa podlega prawu polskiemu.

W imieniu Administratora: W imieniu Przetwarzającego:

Załącznik nr 4 do Umowy

Klauzula informacyjna dla: osób reprezentujących Wykonawcę, Wykonawców będących osobami fizycznymi, pracowników Wykonawcy wyznaczonych do realizacji Umowy, osób wyznaczonych ze strony Wykonawcy do bieżącej współpracy w tym podpisywania protokołu odbioru oraz osobom, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 14 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej

„RODO” informuje się, że:

1. Administratorem danych osobowych jest Urząd Komisji Nadzoru Finansowego („Administrator”) z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-549), przy ul. Pięknej 20. Z Administratorem można się kontaktować pisemnie, kierując korespondencję na adres: Xxxxxx 00, xxx. xxxxx. xx 000, kod pocztowy: 00-000 Xxxxxxxx lub pocztą elektroniczną na adres: xxx@xxx.xxx.xx.

2. Administrator zapewnia kontakt z inspektorem ochrony danych za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem: xxx@xxx.xxx.xx lub drogą pocztową na adres korespondencyjny Administratora.

3. Administrator będzie przetwarzać pozyskane dane w celach opisanych w pkt 4 poniżej – przez okres trwania Umowy, a następnie do czasu upływu terminów przedawnienia roszczeń lub do momentu wygaśnięcia obowiązku przechowywania danych wynikającego z przepisów prawa określonych w pkt 4, nie dłużej jednak niż przez okres 5 lat.

4. Podstawą przetwarzania danych osobowych jest:

1) w stosunku do: osób reprezentujących Wykonawcę, pracowników Wykonawcy wyznaczonych do realizacji Umowy, osób wyznaczonych ze strony Wykonawcy do bieżącej współpracy w tym podpisywania protokołu odbioru oraz osobom, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji - art. 6 ust. 1 lit f) RODO, tj. prawnie uzasadniony interes Administratora polegający na konieczności przetwarzania danych osobowych dla celów związanych z umożliwieniem zawarcia i realizacji Umowy,

2) w przypadku Wykonawcy będącego osobą fizyczną - art. 6 ust. 1 lit b) RODO, tj. konieczność realizacji Umowy oraz art. 6 ust. 1 lit c) RODO, tj. niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze, wynikającego z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217),

3) w stosunku do wszystkich rodzajów osób - art. 6 ust. 1 lit c) RODO, tj. niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze, wynikającego z ustawy z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (Dz.U. z 2020 r. poz. 164 z późn. zm.) w związku z koniecznością archiwizacji dokumentacji,

4) w stosunku do wszystkich rodzajów osób - art. 6 ust. 1 lit f) RODO, tj. prawnie uzasadniony interes Administratora polegający na konieczności ustalania, dochodzenia lub obrony przed ewentualnymi roszczeniami, a także dla celów zabezpieczenia dostępu do informacji poufnych i do danych osobowych.

5. Jeżeli dane nie zostały pozyskane bezpośrednio od osób, których dotyczą, zostały one przekazane przez Wykonawcę lub podwykonawcę.

6. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych osób reprezentujących Wykonawcę i obejmują: imię, nazwisko, stanowisko, podpis i firmę. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych pracowników Wykonawcy wyznaczonych do realizacji Umowy: imię, nazwisko, adres e-mail, numer telefonu, stanowisko służbowe i firmę. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych osób wyznaczonych ze strony Wykonawcy do bieżącej współpracy w tym podpisywania protokołu odbioru: imię, nazwisko, adres e-mail, numer telefonu, stanowisko służbowe, firmę i podpis. Pozyskiwane przez Administratora kategorie danych osób, które podpisały oświadczenia o ochronie informacji obejmują: imię, nazwisko, podpis i firmę.

7. W przypadku pozyskania danych bezpośrednio od osób, których one dotyczą podanie danych jest dobrowolne, jednakże warunkuje możliwość zawarcia Umowy i prowadzenia współpracy w ramach realizacji Umowy.

8. Odbiorcami danych osobowych mogą być organy administracji publicznej lub inne podmioty upoważnione na podstawie przepisów prawa lub wykonujące zadania realizowane w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej, podmioty świadczące usługi na rzecz Administratora, w tym usługi z zakresu informatycznego oraz w ramach przesyłanej korespondencji. W przypadku gdy Wykonawcą jest osobą fizyczna odbiorcą danych osobowych będzie także bank w związku z płatnością należnego wynagrodzenia.

9. Administrator nie planuje przekazywać danych osobowych odbiorcom spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, czyli do państw trzecich ani organizacjom międzynarodowym.

10. W przypadkach przewidzianych przepisami prawa osobie, której dane osobowe dotyczą przysługuje prawo dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych.

11. W przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy prawa, przysługuje prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

12. Dane osobowe nie będą wykorzystywane do podejmowania zautomatyzowanych decyzji w indywidualnych przypadkach, w tym do profilowania.

Załącznik nr 5 do Umowy

Oświadczenie o ochronie informacji

……………….., dnia ……. / ……… / ……………

1. Ja niżej podpisana/y zobowiązuję się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, do których mam/będę miał/a dostęp w związku z wykonywaniem Umowy

………………………. z dnia r., zarówno w trakcie jej trwania,

jak i po jej zakończeniu lub rozwiązaniu.

2. Zobowiązuję się do ścisłego przestrzegania przepisów, które wiążą się z ochroną danych osobowych, tajemnicą przedsiębiorstwa, infrastrukturą teleinformatyczną Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i innych tajemnic prawnie chronionych i nie będę bez upoważnienia wykorzystywał/a pozyskanych informacji w celach niezwiązanych z wykonywaniem przedmiotowej Umowy.

3. Jestem świadoma/y, iż wszelkie moje działania w obszarze dostępu do ww. informacji mogą być monitorowane przez Zamawiającego i wyrażam na to zgodę.

4. Przyjmuję do wiadomości, iż postępowanie sprzeczne z powyższym oświadczeniem oznacza naruszenie warunków przedmiotowej Umowy i może być podstawą do jej przedwczesnego zakończenia i pociągnięcia mnie do odpowiedzialności karnej.

………………………………………… (imię i nazwisko)

………………………………………….. (podpis czytelny)

Załącznik nr 6 do Umowy

Oferta Wykonawcy