PROJEKTY UCHWAŁ DO PODJĘCIA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

PROJEKTY UCHWAŁ DO PODJĘCIA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W DNIU 21 CZERWCA 2021 R.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ..............................

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna postanawia uchylić tajność głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała o uchyleniu tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej ma na celu ułatwienie i przyśpieszenie procedowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI spółka akcyjna dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej w składzie:

1) ....................................

2) ....................................

3) ....................................

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

ewentualnie:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązki związane z liczeniem głosów.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała o wyborze komisji skrutacyjnej ma charakter proceduralny. W przypadku niewielkiej liczby osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu możliwe jest odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązków związanych z liczeniem głosów.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia,

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji

skrutacyjnej,

5) podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej lub odstąpienia od jej

wyboru,

6) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,

7) podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym,

8) podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H oraz upoważnienia dla organów Spółki,

9) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki,

10) przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,

11) wolne głosy i wnioski,

12) zamknięcie obrad.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała ma charakter techniczny. Kolejność przyjęcia porządku obrad Walnego

Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i sprawdzeniu tej listy

przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ma ułatwić procedowanie Walnemu Zgromadzeniu.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna – w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 maja 2021 r. (Rep. A nr 2051/2021) Uchwały nr 18 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 rok oraz niepodjęcia Uchwały nr 19 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym oraz upoważnienia dla organów Spółki, które to niepodjęcie Uchwały nr 19 miało miejsce wskutek braku obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego – w interesie Spółki wyłącza w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisję Warrantów Subskrypcyjnych, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii H wyłącza się w całości prawo poboru Akcji serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz cenę emisyjną Akcji serii H, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu

uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii H, warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz cenę emisyjną akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych

Mając na uwadze podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 maja 2021 r. Uchwały nr 18 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 rok oraz planowane podjęcie uchwały w przedmiocie emisji nie więcej niż 67500 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem poboru akcji serii H (dalej: „Warranty Subskrypcyjne”), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H (dalej: „Akcje serii H”), wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia dla organów Spółki, Zarząd Spółki oświadcza, iż emisja Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii H ma na celu uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki (dalej

łącznie jako: „Osoby Uprawnione”) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, jej wyników finansowych, jak też ma na celu stabilizację kadry zarządzającej Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie narzędzi w postaci udostępnienia Osobom Uprawnionym możliwości objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowi – w obecnej sytuacji Spółki – optymalne źródło motywujące do wytężonych wysiłków do osiągnięcia zakładanych celów w sposób niezagrażający płynności finansowej Spółki. Skierowanie emisji do Osób Uprawnionych z istoty rzeczy wiąże się i uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii H. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii H ma na celu odroczenie w czasie ewentualnej gratyfikacji osób uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych i zapewni w ten sposób stabilizację Osób Uprawnionych.

Warranty Subskrypcyjne będą mogły być udzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 rok, o ile dana Osoba Uprawniona będzie co najmniej 7 miesięcy pełnić funkcję w Zarządzie Spółki.

Prawo do objęcia ostatecznie przydzielonych Osobie Uprawnionej Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego wygasa w dniu odwołania Osoby Uprawnionej z funkcji członka Zarządu z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną.

W ocenie Zarządu tak skonstruowany Program Motywacyjny stanowić będzie skuteczne narzędzie do realizacji polityki długotrwałego wzrostu wartości Spółki. Cel ten jest niewątpliwie wiodący również dla wszystkich grup akcjonariuszy Spółki, albowiem w wyniku tych działań spodziewany jest wzrost wartości wcześniej emitowanych akcji Spółki.

Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia Akcji serii H emitowane będą nieodpłatnie. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest bowiem umożliwienie objęcia Akcji serii H Osobom Uprawnionym lub Nowym Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego, który ze swojej istoty ma stanowić formę gratyfikacji i finansowego bodźca do wzmożonego wysiłku w rozwój Spółki. W świetle powyższego nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych wydaje się w pełni uzasadniona.

Cena emisyjna jednej Akcji serii H będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy).

Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii H oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii H jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji serii H oraz nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 rok oraz uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia dla organów Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest konieczna dla realizacji Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 r. Powody wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H zostały wskazane w powyższej opinii Zarządu.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H oraz upoważnienia dla organów Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448, art. 449 § 1 oraz art. 453 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z:

• podjęciem Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2021 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 rok,

• niepodjęciem Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym oraz upoważnienia dla organów Spółki,

• podjęciem Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Art. 1

1. Spółka emituje nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C („Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje serii H”).

2. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest wdrożenie Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2021 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 rok.

3. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą w 1 transzy i 1 serii.

4. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej.

5. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.

6. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji serii H. W przypadku zmiany wartości nominalnej Akcji serii H, Warranty Subskrypcyjne będą uprawniać do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych odpowiada pierwotnej wartości nominalnej Akcji serii H.

7. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:

a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych celem umorzenia,

b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych

przez Spółkę,

c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem

uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.

8. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

9. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

10. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji serii H do ostatniego dnia 3-letniego okresu liczonego od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

11. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia pozostałych zasad emisji

Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii H przeznaczonych do objęcia przez

posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz w zasadach Programu Motywacyjnego, określonych w Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2021 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Spółki za 2021 rok i Regulaminie Programu Motywacyjnego, do którego uchwalenia upoważniona jest Rada Nadzorcza Spółki.

Art. 2

1. W celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większa niż 6750,00 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcji („Akcje serii H”).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii H staje się skuteczne, o ile posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

3. Cena emisyjna jednej Akcji serii H wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Akcje serii H będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w art. 1 ust. 10 niniejszej uchwały.

4. Akcje serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Art. 3

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii H oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii H jest uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, jej wyników finansowych, jak też potrzeba stabilizacji kadry zarządzającej Spółką.

2. Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2021 r. poddano pod głosowanie analogiczną uchwałę (Uchwała nr 19), które nie została podjęta z uwagi na niespełnienie koniecznego wymogu kworum. Zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może zostać podjęta, jeśli zagłosuje za nią co najmniej 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Stosownie do art. 433 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, jeśli Walne Zgromadzenie nie mogło podjąć uchwały na skutek braku kworum, możliwe jest zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia, na którym do podjęcia uchwały w wyżej wymienionej uchwale nie będzie obowiązywać wymóg kworum.

Art. 4

1. Proponowanie Osobom Uprawnionym objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji serii H nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec czego nie wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b tejże ustawy.

2. Akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z tym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie Akcji serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i notowania Akcji serii H na tym rynku.

4. Warranty Subskrypcyjne oraz Akcje serii H będą podlegać rejestracji w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, wobec czego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, w szczególności do złożenia wniosków o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii H w systemie depozytowym oraz do zawarcia stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.

Art. 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała jest konieczna do realizacji Programu Motywacyjnego dla Spółki na 2021 r. Realizacja Programu Motywacyjnego odbywać się będzie poprzez uprawnienie wskazanych osób do otrzymania papierów wartościowych Spółki w postaci warrantów subskrypcyjnych serii C i – w razie ich zamiany na akcje – akcje serii H.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 431 § 1 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w taki sposób, że po § 4a Statutu Spółki dodaje się § 4b o następującym brzmieniu:

㤠4b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6750 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii H jest przyznanie prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H oraz upoważnienia dla organów Spółki.

3. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 4b ust. 2 powyżej.

4. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H może być dokonane do dnia 31 grudnia 2024 roku”.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym w zakresie zmian statutu z mocą obowiązującą po ich rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Zmiana Statutu Spółki w wyżej wymienionym zakresie jest niezbędna dla realizacji Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 maja 2021 r. oraz Uchwał nr 5 i 6 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą:

LEGIMI spółka akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: LEGIMI Spółka Akcyjna postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

„STATUT SPÓŁKI LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA

SPOSÓB POWSTANIA, FIRMA, SIEDZIBA

§ 1.

Legimi Spółka Akcyjna (zwana dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia spółki

„Legimi” Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

§ 2.

1. Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą Legimi Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Legimi S.A., a także wyróżniającego ją

znaku graficznego.

§ 3.

1. Siedzibą Spółki jest Poznań.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także

uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno- prawnych.

5. Przedmiotem działalności Spółki jest:

18.12.Z Pozostałe drukowanie;

18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;

18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi;

18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzonego w wyspecjalizowanych sklepach;

47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach;

47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych

sklepach;

47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub

internet;

47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i

targowiskami;

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;

53.10.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska;

58.11.Z Wydawanie książek;

58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);

58.13.Z Wydawanie gazet;

58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;

58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów

telewizyjnych;

59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów

telewizyjnych;

59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;

60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych;

60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i

komputerowych;

63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

63.12.Z Działalność portali internetowych;

63.91.Z Działalność agencji informacyjnych;

63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej

niesklasyfikowana;

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne;

64.20.Z Działalność holdingów finansowych;

64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem

holdingów finansowych;

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i

zarządzania;

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;

72.19.Z Badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk

przyrodniczych i technicznych;

73.11.Z Działalność agencji reklamowych;

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;

74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej

niesklasyfikowana;

77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i

domowego;

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;

82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;

90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza;

90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;

91.01.A Działalność bibliotek;

91.02.B Działalność archiwów;

95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; 96.09.Z Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana.

6. Jeżeli prowadzenie działalności w którymkolwiek ze wskazanych powyżej przedmiotów działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia bądź innej decyzji wydawanej przez właściwy organ administracji publicznej, Spółka podejmie działalność w tym zakresie po ich uzyskaniu.

7. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę.

Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

§ 4.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 141.599,60 zł (sto czterdzieści jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 60/100) i dzieli się na 1.415.996 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 704.000 (siedemset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 0322000 oraz od A 0732001 do A 1114000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 o numerach o A1 000001 do A1 410000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 60.358 (sześćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00001 do B 60358 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 31.725 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000001 do C 031725 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 33.748 (trzydzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 33748 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 52.328 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00001 do F 52328 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 123.837 (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000001 do G 123837 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

1a. Akcje imienne serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy oraz dywidenda w wysokości 150% dywidendy przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

2. Nadwyżka wartości bilansowej majątku Spółki ustalonej na dzień przekształcenia nad wartością nominalną wyemitowanych akcji odniesiona jest na kapitał zapasowy.

3. Akcje pierwszej emisji, oznaczone jako akcje serii A, objęte zostały przez następujące

podmioty:

a) „SpeedUp Investments LI Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-Akcyjna” z siedzibą w Poznaniu, o łącznej wartości nominalnej 32.200,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0000001 do A 0322000,

b) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 20.400,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy czterysta złotych) o numerach seryjnych od A 0322001 do A 0526000,

c) Xxxxxxx Xxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 20.600,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0526001 do A 0732000,

d) Xxxxxx Xxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 1.600,00 zł (słownie: jeden tysiąc sześćset złotych) o numerach seryjnych od A 0732001 do A 0748000,

e) Xxxxx Xxxxxxxxx, o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0748001 do A 0780000,

f) Xxxxx Xxxxxx o łącznej wartości nominalnej 3.200,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0780001 do A 0812000,

g) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Venture

Capital SATUS o łącznej wartości nominalnej 30.200,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy dwieście złotych) o numerach seryjnych od A 0812001 do A 1114000,

i pokryte w całości majątkiem Spółki przekształcanej pod firmą „Legimi” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu w postaci przedsiębiorstwa tej spółki.

4. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Na każdą akcję przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

5. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez

spółkę w zamian za te obligacje (Obligacje zamienne).

6. Spółka może emitować akcje uprzywilejowane.

7. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

8. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

9. Akcje Spółki mogą być umarzane dobrowolnie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

10. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy zostanie dokonana na tych samych zasadach dla wszystkich akcjonariuszy oraz w tym samym terminie.

§ 4a.

1. Zarząd jest upoważniony, w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 stycznia 2021 r. do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 83.550 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela jednej lub kilku nowych serii (“Kapitał Docelowy”).

1a. Zarząd jest upoważniony, w terminie od dnia 01 lutego 2021 r. do 31 stycznia 2024 r. włącznie do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 106.199,70 zł (słownie: sto sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela jednej lub kilku nowych serii („Kapitał Docelowy”).

2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd może także emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie każdorazowo ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała w przedmiocie wyłączenia w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji Zarząd jest umocowany do zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji, ustalenia formy wydawanych akcji, w tym podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, a także podejmowania uchwał oraz innych działań w

sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej albo niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

6. Zarząd Spółki jest uprawniony do zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 4b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6750 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 67500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii H jest przyznanie prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia dla organów Spółki.

3. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 4b ust. 2 powyżej.

4. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H może być dokonane do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 5.

1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby

posiadanych akcji (prawo poboru).

2. Prawo poboru należy wykonać najpóźniej w terminie miesiąca od dnia otrzymania od Spółki wezwania do jego wykonania. Wezwanie do wykonania prawa poboru, Zarząd przesyła wszystkim akcjonariuszom jednocześnie, za pomocą listów poleconych, na adresy wskazane w Księdze Udziałów.

3. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 8/10 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

4. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do danego akcjonariusza nie następuje w

sytuacji, gdy:

a. akcjonariusz ten głosował przeciw uchwale w sprawie wyłączenia prawa poboru,

lub

b. akcjonariusz był nieobecny na Walnym Zgromadzeniu, a zwołanie Walnego Zgromadzenia było wadliwe albo uchwała została powzięta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia

podjętej bezwzględną większością głosów.

7. Uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powinna określać co najmniej kwotę, o jaką podwyższa się kapitał zakładowy, termin, w jakim ma nastąpić pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz sposób jego pokrycia.

§ 6.

(wykreślony)

§ 7.

(wykreślony)

Gospodarka finansowa Spółki

§ 8.

1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa,

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3. O utworzeniu kapitałów rezerwowych, jak też o każdorazowym ich użyciu lub likwidacji

rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

4. Walne Zgromadzenie decyduje także o użyciu kapitału zapasowego.

5. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać termin, w którym ma nastąpić jej wypłata. Walne Zgromadzenie może określić również w tej uchwale dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy („Dzień Dywidendy”). Dzień Dywidendy nie może przypadać wcześniej niż w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, ani później niż w terminie 2 miesięcy od dnia powzięcia tej uchwały. O ile uchwała o wypłacie dywidendy nie zawiera innych postanowień Dniem Xxxxxxxxx jest dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

Władze Spółki

Władzami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza oraz

c) Walne Zgromadzenie.

§ 9.

Zarząd

§ 10.

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, w tym z Prezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Jeden z Członków Zarządu będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest

dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

3. (uchylony)

4. W skład Zarządu może być powołana tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność

do czynności prawnych.

5. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną, trwającą pięć lat, kadencję.

6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania, przy czym mandat trwa przynajmniej pięć pełnych lat obrotowych. Mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

7. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.

8. Członek Zarządu może być odwołany wyłącznie w ciągu pięciu miesięcy, od dnia zaistnienia następujących przypadków (przy czym w przypadku każdego zajścia przypadku uzasadniającego odwołanie, termin pięciomiesięczny rozpoczyna bieg od nowa):

- dopuszcza się działania na szkodę Spółki,

- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania przyjętych przez Walne Zgromadzenie uchwał, pod warunkiem, że podjęte uchwały nie naruszają powszechnie obowiązujących przepisów prawa;

- gdy dopuści do naruszania lub niewykonywania umów lub porozumień zawartych przez wszystkich akcjonariuszy, pod warunkiem, że zawarte umowy lub porozumienia nie naruszają obowiązujących przepisów prawa oraz będą znane członkowi zarządu.

§ 11.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego decyzje w ramach prowadzenia spraw spółki zapadają w drodze uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, ilekroć uzna to za wskazane, bądź na wniosek Członka Zarządu.

4. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu w taki sposób, że mogli zapoznać się z treścią zawiadomienia, w szczególności przesłanego faxem bądź pocztą elektroniczną co najmniej na 3 dni przed terminem planowanego posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce oraz przedmiot posiedzenia.

4a. Posiedzenie Zarządu oraz podejmowanie uchwał może odbyć się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować też uchwały w trybie pisemnym. Głos członka Zarządu może być oddany na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

5. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny Członek Zarządu.

6. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, w razie jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą.

7. Zarząd Spółki sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia budżet operacyjny na następny rok obrotowy nie później niż na 30 dni przed rozpoczęciem tego roku obrotowego.

8. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej celem wyrażenia opinii:

x. xxxxxx sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie zarządu z działalności w danym roku obrotowym wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku bądź pokrycia straty w terminie 90 dni od dnia zakończenia roku obrotowego;

b. sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do 25-ego dnia pierwszego miesiąca upływającego po każdym kwartale kalendarzowym raportu za poprzedni kwartał działalności Spółki obejmujący:

a. podsumowanie prowadzonej działalności Spółki;

b. wskazanie znaczących wydarzeń lub zdarzeń nadzwyczajnych (o nietypowym

charakterze), które zaszły w Spółce;

c. wskazanie istotnych zdarzeń, które przewiduje się, że mogą wystąpić w najbliższej przyszłości w Spółce;

x. xxxxxxxxx sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem);

e. liczbę pracowników;

f. liczbę nowo utworzonych miejsc pracy od dnia przekazania poprzedniego raportu w podziale na kobiety i mężczyzn.

10. Zarząd będzie niezwłocznie informował Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach

sytuacji finansowej i prawnej Spółki.

§ 12.

Do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, jak również inne oświadczenia wymagane do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Sprawozdania te, jak również inne oświadczenia, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez biegłego lub biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz opinią biegłego lub biegłych rewidentów, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom niezwłocznie aczkolwiek nie później, niż na 30 (trzydzieści) dni przez terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 13.

1. Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej pod rygorem nieważności zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź organu lub „quasi” organu spółki osobowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

2. Zgody dotyczące kwestii wskazanych w ust. 1 udzielone do dnia przekształcenia spółki

„Legimi” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Legimi Spółka Akcyjna pozostają w mocy.

§ 14.

W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nim Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą, w ten sposób, że Rada Nadzorcza uchwałą wyraża zgodę na treść umowy z członkami Zarządu, a do czynności podpisania umowy deleguje ze swego składu jednego lub kilku członków. Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia większością dwóch trzecich głosów.

Rada Nadzorcza

§ 15

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Do pierwszej Rady Nadzorczej powołane zostaną 3 osoby.

2. Rada Nadzorcza będzie powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy

lata.

4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania, przy czym mandat trwa przynajmniej trzy pełne lata obrotowe.

5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 16.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Sekretarza Rady Nadzorczej, przy czym Pierwszego Sekretarza Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.

2. Sekretarz może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.

3. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów.

§ 17.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej, który zwołał posiedzenie. Zaproszenie może być dokonane w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej, a w razie jego braku za pomocą listów poleconych lub poczty elektronicznej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Z zastrzeżeniem uchwał dotyczących wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób oraz z zastrzeżeniem innych postanowień Kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto

członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

3a. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia

Rady Nadzorczej, ani co do porządku obrad. Uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Uchwała wywołuje skutki prawne, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w tak odbytym posiedzeniu, nie zgłosi pisemnego sprzeciwu co do treści uchwały w ciągu 3 dni od jej otrzymania.

4. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy poniżej wskazane. W razie wątpliwości co do konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma obowiązek wystąpić do Rady Nadzorczej o wydanie wiążącej Zarząd pisemnej opinii w tym zakresie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

a) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;

b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) powyżej;

c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, w przypadku jego uchwalenia przez Zarząd, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wyrażanie zgody na ustalenie wynagrodzenia innych członków kierownictwa Spółki;

d) wyrażanie zgody na udzielenie prokury;

e) (wykreślony);

f) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów);

g) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym

500.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 500.000 złotych;

i) wyrażanie zgody na wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

k) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

l) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych Spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;

m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego;

n) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę majątkowych praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 50.000 złotych;

o) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki;

p) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy;

q) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub jakichkolwiek umów, nie ujętych powyżej, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym

500.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z

postanowieniami Statutu Spółki;

r) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;

s) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

t) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki;

u) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd systemów motywacyjnych obowiązujących względem pracowników Spółki;

v) do zbycia, nabycia lub obciążenia nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, natomiast jest potrzebna zgoda Rady Nadzorczej.

3. Biegły rewident jest powoływany przez Radę Nadzorczą, w celu zbadania sprawozdania finansowego oraz innych dokumentów, które mogą być wymagane do prawidłowego odbycia Walnego Zgromadzenia.

4. Członkowie Rady Nadzorczej będą pełnili swoje funkcje nieodpłatnie, chyba że Walne Zgromadzenia na podstawie uprawnienia zawartego w § 16 ust. 3 przyzna im wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji.

5. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej, który może być uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie

§ 19.

1. Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Zwyczajne.

2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą odbyć się również w Krakowie lub w Warszawie, po uprzedniej akceptacji miejscowości przez Radę Nadzorczą, a w przypadku, gdy akcje Spółki podlegać będą obrotowi na giełdzie, również w miejscowości będącej siedzibą giełdy prowadzącej rynek regulowany, na którym akcie tej spółki są przedmiotem obrotu.

3. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego pisemnego żądania przez Radę Nadzorczą.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia albo wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 21.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki wymagają dla powzięcia danej uchwały wyższej większości. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli taką możliwość przewidzi zwołujący Walne Zgromadzenie.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących

sprawach:

x. xxxxxxxxxxxx i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki,

b. podział zysku i pokrycie strat po rozpatrzeniu wniosków Zarządu,

c. udzielenie Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków,

x. xxxxxx i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

e. połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie lub likwidacja Spółki,

f. uchwała o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego spółki;

g. zmiana Statutu Spółki,

h. umorzenie akcji;

i. tworzenie i znoszenie funduszy celowych,

j. likwidacja oraz powołania likwidatorów,

x. w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia

przepisami prawa lub postanowieniami Umowy Spółki.

3. Bezwzględna większość oddanych głosów “za” jest wymagana do podjęcia uchwały w sprawach dokonywania wszelkich obciążeń akcji imiennych Spółki, jak również

przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu z obciążonych akcji

imiennych.

4. Zgody Walnego Zgromadzenia nie będą wymagały umowy nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Postanowienia końcowe

§ 22.

1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.

2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

3. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu.

4. Na wniosek dotychczasowego Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie wybierze dodatkowych likwidatorów w liczbie określonej przez wnioskującego, spośród kandydatów przez niego wskazanych.

5. Likwidatorzy, nie wyłączając byłego Prezesa Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

6. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki

i uprawnienia.

7. (wykreślony)

§ 23.

(wykreślony)”.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie, w jakim do jej wejścia w życie niezbędna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym – z chwilą jej rejestracji.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

W związku z podjętymi zmianami w statucie Spółki, celem ich rejestracji niezbędne jest przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki. Przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki może odbyć się w drodze zobowiązania przez Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej do przyjęcia takiego tekstu lub też może zostać dokonane bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie. Podjęcie uchwały bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie powoli na niezwłoczne podjęcie działań przez Zarząd Spółki w celu rejestracji przyjętych zmian.