Getin Noble Bank Spółka Akcyjna

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Getin Noble Bank Spółka Akcyjna

Warszawa, maj 2015

Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą przy ulicy Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, XXX 0000000000, REGON 141334039, wysokość kapitału zakładowego wynosi 2.650.143.319,00 złotych (wpłacony w całości). Opłata jak za połączenie lokalne wg taryfy operatora.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Prawa Bankowego, Statutu Getin Noble Bank Spółka Akcyjna („Bank”), niniejszego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („Regulamin”) oraz z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

2. Regulamin określa sposób i zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

3. Regulamin przyjmowany jest uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia, chyba że za odmiennym rozwiązaniem przemawiają istotne argumenty.

4. Regulamin jest udostępniany publicznie w siedzibie Banku oraz w drodze jego zamieszczenia na stronie internetowej Banku.

II. ZWOŁYWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§2

1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadniane.

2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Brak opinii Rady Nadzorczej nie zwalnia Zarządu z obowiązku przedstawienia sprawy zgłoszonej Walnemu Zgromadzeniu przez akcjonariuszy.

3. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w terminie wynikającym z właściwych przepisów prawa.

§3

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

2. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

3. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Banku lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§4

1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

2. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Banku i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

III. UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

§5

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego

przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§6

1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinna być sporządzona przez Zarząd i być wyłożona w lokalu Zarządu Banku przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Lista ta powinna zawierać:

▪ nazwiska i imiona bądź firmy (nazwy) uprawnionych,

▪ ich miejsce zamieszkania bądź siedzibę,

▪ liczbę i rodzaj akcji,

▪ liczbę przysługujących uprawnionym głosów.

2. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania w sposób należyty prawa do działania w jego imieniu. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Banku lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres Spółki każdorazowo wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w języku polskim, w terminie określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§6a.

1. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Zarząd podejmie taką decyzję. Zarząd podejmuje decyzję, o której mowa w zdaniu poprzedzającym w przypadku spełnienia przez Bank warunków technicznych niezbędnych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmujących w szczególności:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

2. Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa, czy dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Zarząd upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad udziału akcjonariuszy Banku w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, a w tym wymogów organizacyjnych i technicznych niezbędnych do skorzystania z możliwości udziału akcjonariuszy Banku w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności rozwiązań technicznych służących do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnieniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

4. Szczegółowy opis zasad dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Bank zamieszcza na stronie internetowej przed każdym Walnym Zgromadzeniem.

5. Bank nie ponosi odpowiedzialności za usterki oraz awarie w zakresie połączenia internetowego dotyczącego danego Akcjonariusza lub jego pełnomocnika, uniemożliwiających lub utrudniających mu udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli nie są one zawinione przez Bank lub jeżeli Akcjonariusz lub jego pełnomocnik nie spełnił określonych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wymagań technicznych lub bezpieczeństwa.

6. Jeżeli zakłócenia komunikacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia występują po stronie Banku, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótką przerwę porządkową w obradach

§ 7

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Bank na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 9 Regulaminu.

IV. PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

§8

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób lub z powodu innych przeszkód Walne Zgromadzenie otwiera inny Członek Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.

2. Otwierający Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia („Przewodniczący”), zapewniając prawidłowy przebieg głosowania i następnie ogłasza wyniki. Otwierający Walne Zgromadzenie powstrzymuje się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

3. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego wyłącznie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia z prawem głosu w Walnym Zgromadzeniu.

4. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, po wyrażeniu do protokołu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób.

5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę ważnych głosów ”za”. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, głosowanie powtarza się.

§9

1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy.

3. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia.

4. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu.

5. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

§10

1. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.

2. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący w szczególności powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

3. Ponadto, do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

▪ dbanie o sprawny, rzeczowy i prawidłowy przebieg obrad

▪ udzielanie głosu,

▪ wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,

▪ zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie wyników głosowań,

▪ dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,

▪ rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,

▪ podpisanie protokołu z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego przygotowaniu przez notariusza.

4. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

5. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

§11

1. Przewodniczący, w celu usprawnienia przebiegu obrad, może zarządzić wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Wniosków.

2. Przewodniczący może zarządzić także wybór osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników zamiast Komisji Skrutacyjnej. W takiej sytuacji postanowienia Regulaminu dotyczące Komisji Skrutacyjnej stosuje się odpowiednio do takiej osoby.

3. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie

stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

4. Do zadań Komisji Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.

5. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Wniosków składa się z 3 członków.

6. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

7. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

§12

1. W Walnym Zgromadzeniu w miarę możliwości uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident.

2. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Banku przy zachowaniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotów oraz o spółkach publicznych, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów prawa.

§13

1. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.

2. Każdorazowo po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Poza kolejnością Przewodniczący może udzielić głosu Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych, jednakże za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

4. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos jedynie dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty.

5. Zarządowi i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut, jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego.

6. Przewodniczący ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega swoją wypowiedzią od tematu dyskusji lub przekracza dozwolony czas wystąpienia. Mówcom niestosującym się do uwag Przewodniczący może odebrać głos.

§14

1. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego.

2. Za wniosek formalny uznaje się wniosek w sprawie sposobu obradowania i głosowania. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:

▪ przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,

▪ zamknięcie dyskusji,

▪ przejście do porządku obrad,

▪ głosowanie bez dyskusji,

▪ zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,

▪ ograniczenie czasu przemówień,

▪ kolejności uchwalania wniosków,

▪ sprawdzenie liczby obecnych na Zgromadzeniu głosów.

4. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów „za" lub „przeciw" bez uwzględnienia głosów „wstrzymujących się".

5. Przewodniczący przed poddaniem wniosku formalnego pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami.

6. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

§15

1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania przez Xxxxx Zgromadzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody a wniosek w tej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

2. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

§16

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.

2. Tajność głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy biorących udział lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

3. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjna rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Banku, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§17

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.

2. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą jest większa od sumy oddanych głosów „przeciw" i głosów „wstrzymujących się".

3. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjna lub osoba o której mowa w §11 ust. 2. W przypadku, gdy liczenia głosów nie dokonuje Przewodniczący, z głosowania sporządza się protokół, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania.

4. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący, a przepisy Regulaminu w takiej sytuacji stosuje się odpowiednio.

5. Urządzenie do elektronicznego liczenia głosów powinno zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.

6. Osoba głosująca przeciwko podjęciu uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz pięciominutowego, a w szczególnie skomplikowanych przypadkach - dziesięciominutowego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

§18

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i Prawa Bankowego. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Ponadto protokół powinien zawierać treść wniosków zgłaszanych w trakcie Walnego Zgromadzenia; imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek; imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek; rozstrzygnięcie w sprawie wniosku.

3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz wygenerowaną listę potwierdzonych obecności przez akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

5. Protokół powinien być przekazany przez Zarząd Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 14 dni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

§19

1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe i życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

2. W skład Rady Nadzorczej Banku powinni wchodzić członkowie spełniający kryteria niezależności, w ilości odpowiedniej do liczebności całej Rady oraz skali działalności Banku. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej zgłaszani przez akcjonariuszy mniejszościowych powinni w miarę możliwości spełniać kryteria niezależności, wynikające z przepisów prawa lub regulacji pozaprawnych.

3. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek taki powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu – w przeciwnym wniosek taki może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.

4. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej.

5. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

6. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 4 powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze Członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

7. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby, o której mowa w ust.3.

9. W głosowaniu określonym w ust. 1 i 5 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§20

W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie postanowienia Statutu Banku, uchwał władz Banku oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Prawa Bankowego i innych obowiązujących przepisów.

§21

Regulamin niniejszy wchodzi w życie od pierwszego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się po Walnym Zgromadzeniu uchwalającym Regulamin.

Document Metadata

Table of Contents

Getin Noble Bank Spółka Akcyjna

Document Metadata