Projektowane postanowienia umowy Umowa ramowa nr … na świadczenie usługi z zakresu pomocy publicznej przy realizacji projektów B+R i komercjalizacji badań naukowych zwana dalej „Umową”
09/POIR/2022 Załącznik nr 3
Projektowane postanowienia umowy
Umowa ramowa nr …
na
świadczenie usługi z zakresu pomocy publicznej przy
realizacji projektów B+R
i komercjalizacji badań naukowych
zwana dalej „Umową”
Zawarta w dniu …………………………… r. pomiędzy:
Fundacją na rzecz Nauki Polskiej z siedzibą w Warszawie (02-611), przy xx. X. Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000109744, NIP 000-00-00-000, REGON 012001533, reprezentowaną przez: [-]
zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
Panem/Panią[-] prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod nazwą [-] z siedzibą w [-] przy ulicy [-], NIP: [-]
[-]
z siedzibą w [-] ([-]-[-]), przy ul. [-], wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
[-], [-] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
nr
KRS [-], NIP [-], REGON [-], reprezentowaną przez:[-]
zwaną dalej „Wykonawcą”,
Zamawiający i Wykonawca zwani dalej są łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”,
o następującej treści:
§ 1
Przedmiot Umowy
Przedmiotem zamówienia (Umowy) jest obsługa Fundacji na rzecz Nauki Polskiej w zakresie obowiązków Instytucji Wdrażającej / Instytucji Pośredniczącej w systemie wdrażania funduszy strukturalnych oraz Beneficjenta projektów finansowanych ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w tematyce pomocy publicznej przy realizacji projektów B+R
i komercjalizacji badań naukowych, zgodnie z zakresem i wymaganiami określonymi w Załączniku nr 2 do Umowy – Opis przedmiotu zamówienia (OPZ) oraz Załączniku nr 3 do Umowy – Zapytanie ofertowe nr 09/POIR/2022 (ZO).Niniejsza umowa ma charakter umowy ramowej i określa warunki udzielania i realizacji przez Wykonawcę usług objętych Przedmiotem Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do realizowania Przedmiotu Umowy z uwzględnieniem zasady oszczędnego i racjonalnego gospodarowania środkami Zamawiającego, jednak z zachowaniem wymaganego standardu usług.
Zamawiający oświadcza, że Przedmiot Umowy jest współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój oraz z programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki 2021-2027.
Umowa została zawarta w wyniku wyboru oferty Wykonawcy jako najkorzystniejszej w ramach przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia zgodnie z zasadą konkurencyjności określoną w Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020.
W związku z tym, że środki unijne mają na celu x.xx. realizację strategii na rzecz inteligentnego, zrównoważonego wzrostu sprzyjającego włączeniu społecznemu, a cel ten osiągany jest poprzez wydatkowanie tych środków w sposób zapewniający tworzenie, x.xx. wysokiej jakości miejsc pracy, czy ochronę środowiska, Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do przestrzegania przepisów prawa pracy, przepisów o minimalnym wynagrodzeniu, przepisów prawa socjalnego i prawa ochrony środowiska.
§ 2
Realizacja Umowy
Wykonawca do wykonania zamówienia (świadczenia wsparcia eksperckiego i przeprowadzania szkoleń) wyznacza następujące osoby – Ekspertów (zgodnie z ust. 5 Formularza ofertowego stanowiącego załącznik nr 1 do Umowy):
Pan/Pani …………………………, tel.: …………, e-mail: ……………………………
Pan/Pani …………………………, tel.: …………, e-mail: ……………………………
Wykonawca jest zobowiązany do zastąpienia każdej osoby, o której mowa w ust. 1, inną osobą
w przypadku, gdy ze względu na krótkotrwałe sytuacje losowe (do 2 tygodni) osoba ta nie będzie mogła zamówienia wykonywać (np. choroba, urlop, itp.), tak aby była zachowana ciągłość wykonywania Umowy. Osoba realizująca Umowę na zastępstwo musi spełniać wymagania określone w Dz. IV ust. 2 pkt 4 Zapytania ofertowego, na potwierdzenie czego Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania od Wykonawcy dokumentów wskazanych w ZO lub Umowie.Wykonawca zobowiązuje się do współdziałania z Zamawiającym przy realizacji przedmiotu Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do uwzględniania sugestii i zastrzeżeń zgłaszanych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą e-mailową i telefonicznie) na każdym etapie realizacji niniejszej Umowy.
Wykonawca odpowiada za działania bądź zaniechania podwykonawców jak za swoje własne.
Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji uzyskanych przez niego w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy oraz niewykorzystywania ich do celów innych, niż związane z realizacją niniejszej Umowy.
Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i odpowiednie doświadczenie niezbędne do wykonania zamówienia i zobowiązuje się do starannego jego wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu.
Wykonawca oświadcza, że nie pozostaje pod zarządem komisarycznym, nie znajduje się w toku likwidacji lub postępowania upadłościowego, na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie toczą się w stosunku do niego żadne postępowania egzekucyjne i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jego upadłości.
§ 3
Termin realizacji zamówienia
Termin realizacji zamówienia: 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy lub do wyczerpania kwoty wynagrodzenia Wykonawcy określonej w § 4 ust. 1 Umowy, w zależności od tego co nastąpi wcześniej.
W przypadku wcześniejszego wyczerpania kwoty wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, Umowa może zostać zmieniona na podstawie § 10 ust. 2.
§ 4
Wynagrodzenie
Łączna maksymalna kwota wynagrodzenia Wykonawcy za wykonanie całego zamówienia zgodnie ze złożoną ofertą wynosi … zł brutto (słownie: …) w tym podatek VAT.
Wynagrodzenie będzie wypłacane Wykonawcy za przepracowane w ramach zleceń godziny wsparcia eksperckiego, w tym szkolenia, o których mowa w ust. 4 OPZ, zgodnie ze stawką wynikającą z FO, tj. w wysokości … zł brutto za 1 godzinę w tym podatek VAT.
Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie, w pełnej wysokości, za należyte wykonanie każdego zlecenia, według stawki określonej w ust. 2.
Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za godziny poświęcone na przeprowadzenie szkolenia, według stawki określonej w ust. 2.
Podstawą do obliczenia wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy będzie informacja o liczbie godzin przepracowanych w ramach danego zlecenia, przekazana Zamawiającemu po zrealizowaniu danego zlecenia przez Wykonawcę.
Jeżeli liczba przepracowanych godzin będzie obejmowała niepełną godzinę wówczas wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 zostanie obliczone proporcjonalnie z dokładnością do
15 minut wykonanej przez Wykonawcę pracy.Opis wykonania każdego zlecenia będzie zawierał szczegółową ewidencję liczby godzin wykorzystanych na jego wykonanie wraz opisem czynności wykonanych w ramach danego zlecenia (w formie pisemnej lub dokumentowej elektronicznej).
Opis przepracowanych godzin podlegać będzie każdorazowo akceptacji Zamawiającego i będzie stanowić załącznik do Protokołu odbioru (forma pisemna lub dokumentowa elektroniczna), którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. Zamawiający ma prawo zgłaszać ewentualne uwagi do opisu przepracowanych godzin lub do sposobu wykonania świadczenia, które mogą stanowić podstawę do naliczenia kar umownych, o których mowa w § 7.
Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 1 i ust. 2, pokrywa wszelkie koszty wykonania zamówienia i tym samym zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania zamówienia, w tym również roszczenia o wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich i prawa do wykonywania praw zależnych na Zamawiającego, na warunkach określonych w § 5, do wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaniem zamówienia.
Zamawiający może zobowiązać Wykonawcę do wystawienia odrębnych faktur, określając zasady podziału ze względu na wyodrębnione źródła pochodzenia środków na finansowanie zamówienia.
Zapłata wynagrodzenia, nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę,
w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT lub rachunku. Podstawą wystawienia faktury VAT lub rachunku będzie podpisanie przez Zamawiającego Protokołu odbioru.Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT w formie elektronicznej (na adres e-mail: xxxxxxx@xxx.xxx.xx) lub rachunku w terminie do 7 dni od momentu podpisania Protokołu odbioru przez Zamawiającego.
Rozliczenie usługi w sposób wskazany powyżej w żadnym razie nie wyłącza prawa Zamawiającego do późniejszego zgłaszania uwag (w tym w szczególności odnośnie niezgodności wykonanej usługi z warunkami Zapytania ofertowego) na zasadach i w terminach określonych w niniejszej Umowie.
Za dzień zapłaty Strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
Za każdy dzień zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych.
Zamawiający, w ramach realizacji Umowy, nie ma obowiązku wykorzystania całej łącznej maksymalnej kwoty wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1. Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia w tym zakresie.
§ 5
Prawa autorskie
W ramach wynagrodzenia, określonego w § 4 ust. 1 i 2, Wykonawca, z chwilą przekazania Zamawiającemu, w jakiejkolwiek formie utworu, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r.
o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1062, z późn. zm.), przenosi na Zamawiającego, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie, całość autorskich praw majątkowych i prawa do wykonywania praw zależnych do utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, w szczególności na następujących polach eksploatacji:korzystanie z utworów lub ich części sporządzonych w formie pisemnej i elektronicznej na potrzeby analiz, zestawień i porównań;
utrwalenie utworu lub jego części (sporządzenie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji utworu);
digitalizacja utworu lub jego części, wprowadzenie do pamięci komputera, niezależnie od sposobu tego wprowadzenia;
zwielokrotnienie utworu lub jego części poprzez druk lub nagranie na nośniku magnetycznym, optycznym lub innym, w postaci elektronicznej;
zamieszczenie utworów lub ich części na stronie internetowej lub intranetowej Zamawiającego;
wystawianie na publiczną prezentację, rozpowszechnianie na wszelkiego rodzaju spotkaniach, konferencjach lub szkoleniach, w taki sposób, iż dowolna osoba będzie mogła zapoznać się z treścią utworu lub jego części;
wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audio – wizualnych i komputerowych;
prawo do korzystania z utworów w całości lub części oraz ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikację, tłumaczenie na inne języki, zmianę treści całości lub ich części, wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań i zmian układu, na terytorium Polski oraz poza jej granicami.
Wykonawca oświadcza, że:
wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich
i prawach pokrewnych, jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji zamówienia, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji zamówienia, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób, są wolne od jakichkolwiek praw, obciążeń i roszczeń osób trzecich, w tym praw własności intelektualnej
i autorskich praw majątkowych osób trzecich;w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych od osób,
z którymi będzie współpracować przy realizacji zamówienia, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste, a także uzyska od nich oświadczenie o zobowiązaniu do niekorzystania z autorskich praw osobistych, w zakresie nie węższym niż określonym w ust. 1;nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do przekazanych w toku realizacji zamówienia materiałów, w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1;
do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów realizacji zamówienia.
W przypadku, gdy do stworzenia utworu będącego rezultatem Umowy, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe lub,
w szczególnie uzasadnionym przypadku i wyłącznie za zgodą Zamawiającego w formie pisemnej, pod rygorem bezskuteczności, udzieli mu sublicencji na czas 5 lat, bez ograniczeń terytorialnych do tego utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1; Zamawiający uprawniony jest do udzielania dalszych sublicencji do tych utworów; za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.Wraz z przeniesieniem na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów, Wykonawca udziela Zamawiającemu, jego następcom prawnym oraz każdoczesnemu nabywcy autorskich praw majątkowych, zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do utworów
i przenosi na Zamawiającego, jego następcę prawnego oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych, wyłączne prawo zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami utworów lub ich części oraz upoważnia Zamawiającego do dalszego przenoszenia tego prawa na osoby trzecie.Wykonawca upoważnia Zamawiającego, jego następców prawnych oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych, do wykonywania autorskich praw osobistych do utworów, w tym prawa do korzystania i rozpowszechniania utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz ich opracowań bez oznaczania autorstwa utworów, prawa do nienaruszalności treści i formy utworu oraz jego rzetelnego wykorzystania, prawa do decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności i prawa do nadzoru nad sposobem korzystania z utworu oraz do udzielania dalszych upoważnień osobom trzecim w tym samym zakresie. W zakresie, w jakim Wykonawca nie jest rzeczywistym twórcą utworu, Wykonawca oświadcza, że odebrał od rzeczywistych twórców utworu lub twórców jego poszczególnych elementów oświadczenia, w których:
zobowiązali się oni do niewykonywania autorskich praw osobistych względem Xxxxxxxxxxxxx, jego następców prawnych, każdoczesnego nabywcy autorskich praw majątkowych do utworów oraz podmiotów trzecich korzystających z utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione;
upoważnili Wykonawcę do udzielenia Zamawiającemu, jego następcom prawnym oraz każdoczesnemu nabywcy autorskich praw majątkowych do utworów upoważnienia do wykonywania przysługujących im autorskich praw osobistych oraz innych upoważnień określonych w tym ustępie.
Przeniesienie praw autorskich nastąpi z chwilą wydania egzemplarza utworu w formie elektronicznej lub papierowej, w zależności od tego, co nastąpi pierwsze. Przeniesienie majątkowych praw autorskich powoduje przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych oraz do zapewnienia, że autorzy utworów nie będą podnosić roszczeń, jakie będą przysługiwać autorom z tytułu naruszenia praw osobistych.
W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, w związku z naruszeniem autorskich praw majątkowych lub autorskich praw osobistych, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń w odniesieniu do tych roszczeń, chyba że naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego.
W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających
z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, w związku z postanowieniami niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia do takiego postępowania
i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w postepowaniu, chyba że naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych utworu, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 60 dni od dnia, w którym dowiedział się o tym fakcie (przy czym termin ten biegnie odrębnie dla każdej nieprawidłowości oświadczeń lub wady prawnej utworu) lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym przypadku określonym w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie.
§ 6
Poufność i ochrona danych osobowych
Wszelkie dokumenty oraz inne informacje w jakiejkolwiek formie otrzymane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy nie będą, pod żadną postacią, prezentowane ani udostępniane jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszego pisemnego zezwolenia Zamawiającego, chyba że jest to konieczne dla prawidłowej realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Wyżej wymienione dokumenty oraz inne informacje przekazane Wykonawcy pozostają własnością Zamawiającego.
Wątpliwości w kwalifikacji danej informacji rozstrzyga się na rzecz poufności, z zastrzeżeniem, że do informacji poufnej nie zalicza się:
informacji powszechnie znanych;
informacji rozpowszechnionych przez media (w tym radio, telewizję, internet);
informacji powszechnie dostępnych.
Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1 zwalnia Wykonawcę jedynie pisemna zgoda Zamawiającego (pod rygorem nieważności).
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy informacji dostępnych publicznie oraz informacji żądanych przez uprawnione organy w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 wiąże Zamawiającego i Wykonawcę przez trzy lata po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, chyba że Zamawiający określi dłuższy okres w odniesieniu do konkretnych dokumentów lub informacji.
Wykonawca zobowiązuje się powiadomić każdą osobę zaangażowaną do realizacji Umowy, w tym podwykonawcę związanego z wykonaniem Umowy, o obowiązku zachowania tajemnicy zgodnie z Umową.
Osoby wyznaczone przez Wykonawcę do realizacji Umowy w siedzibie Zamawiającego zobowiązane są do podpisania oświadczeń o zachowaniu poufności, na wzorze stanowiącym Załącznik nr 6 do Umowy.
Osoby, o których mowa w ust. 7, zostaną upoważnione do przebywania na obszarze, w którym przetwarzane są dane osobowe. Wzór upoważnienia stanowi Załącznik nr 7 do Umowy.
Wykonawca w ramach wykonywania Umowy ujawnia Zamawiającemu dane osobowe swoich pracowników i współpracowników wskazanych w Umowie i zaangażowanych w realizację Umowy, tj. imię i nazwisko, adres e-mail, numer telefonu, stanowisko służbowe. Ujawnienie danych osobowych następuje w celu wykonania postanowień Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku
z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji, realizacji i rozliczenia Umowy, co stanowi prawnie uzasadniony interes Zamawiającego w rozumieniu art. 6 ust. 1 lit. f Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r., dalej: RODO).Zamawiający w ramach wykonania Umowy ujawnia Wykonawcy dane osobowe swoich pracowników i współpracowników, tj. imię i nazwisko, numer telefonu, stanowisko służbowe
i adres e-mail. Ujawnienie danych osobowych następuje w celu wykonania postanowień Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji, realizacji i rozliczenia Umowy, co stanowi prawnie uzasadniony interes Wykonawcy w rozumieniu art. 6 ust. 1 lit. f RODO.Strony oświadczają, iż realizują obowiązki Administratora Danych Osobowych określone w przepisach RODO oraz wydanymi na jego podstawie krajowymi przepisami z zakresu ochrony danych osobowych.
Zamawiający oświadcza, że wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, o którym mowa w art. 37 – 39 RODO. Dane kontaktowe Inspektora Ochrony Danych Zamawiającego: xxxx@xxx.xxx.xx.
Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 9 i 10, nie będą przekazywane podmiotom trzecim,
o ile nie będzie się to wiązało z koniecznością wynikającą z realizacji Umowy lub dochodzenia, ustalenia lub obrony roszczeń w związku z Umową, co stanowi prawnie uzasadniony interes każdej ze Stron w rozumieniu art. 6 ust. 1 lit. f RODO.Dane osobowe osób wskazanych w ust. 9 i 10 nie będą przekazywane do państwa trzeciego, ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 9 i 10, Strony nie będą podejmowały zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.
Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 9 i 10, będą przetwarzane przez okres od dnia zawarcia Umowy do 6 lat od końca roku kalendarzowego, w którym Umowa została wykonana, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń, publikowanie danych, inne obowiązki wynikające z przepisów prawa itp.
W granicach przepisów prawa osobom, o których mowa w ust. 9 i 10, przysługuje prawo do żądania od administratora danych, dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania,
a także prawo do przenoszenia danych.Osobom, o których mowa w ust. 9 i 10, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
W przypadku wniesienia żądania usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych przez osobę, której dane dotyczą, Strona, na rzecz której działa ta osoba, wskaże inną osobę do realizacji zadań wynikających z Umowy.
Strony zobowiązują się poinformować osoby fizyczne niepodpisujące Umowy, o których mowa w ust. 9 i 10, o treści ust. 9 – 18.
Przekazanie przez Zamawiającego Wykonawcy danych osobowych osób, do których Wykonawca będzie miał dostęp w związku z realizacją Umowy, nastąpi w drodze powierzenia przetwarzania danych osobowych na zasadach określonych w art. 28 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej jako „RODO”). Umowę powierzenia danych osobowych Strony zawrą według wzoru określonego w Załączniku nr 8 do Umowy.
§ 7
Kary umowne
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kar umownych:
za zawinione przez Wykonawcę przekroczenie terminu, o którym mowa w ust. 11 OPZ,
w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki;za zawinione przez Wykonawcę przekroczenie terminu, o którym mowa w § 11 ust. 3,
w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki;w wysokości 5% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1 za każdy przypadek naruszenia postanowień dotyczących ochrony informacji poufnych i ochrony danych osobowych, o których mowa
w § 6;w wysokości 1% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1 za każdy przypadek odmowy wykonania zlecenia ze względu na konflikt interesów, o którym mowa w ust. 22 OPZ;
w wysokości 50% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 2 za każdy niezrealizowany lub nienależycie zrealizowany element szkolenia, o którym mowa w ust. 4 OPZ.
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1, w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Zamawiającego bez zachowania okresu wypowiedzenia, na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 – 4.
Łączny limit kar umownych ze wszystkich tytułów określonych w tym paragrafie wynosi 50% wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1.
Naliczenie kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy.
Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.
W przypadku rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, Strony oświadczają, że w mocy pozostają postanowienia dotyczące kar umownych.
W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający ma prawo dokonać potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. Strony uznają za wystarczające do uznania skutecznego potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, dokonanie przez Zamawiającego zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia Wykonawcy
w kwocie pomniejszonej o kwotę należnych Zamawiającemu kar umownych. W każdym przypadku Zamawiający w tytule przelewu wskaże, że zapłata uwzględnia potrącenie naliczonych kar umownych.
§ 8
Rozwiązanie umowy
Każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 60-dniowego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Oświadczenie
o wypowiedzeniu Umowy musi być sporządzone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub w formie elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego.Zamawiający zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku, gdy:
Wykonawca wykonuje Umowę w sposób niezgodny z jej brzmieniem lub nienależyty,
w szczególności gdy Zamawiający co najmniej dwukrotnie nałożył na Wykonawcę karę umowną, o której mowa w § 7 ust. 1;Wykonawca naruszył zapisy § 6 dotyczące obowiązku zachowania poufności i ochrony danych osobowych;
Wykonawca naruszył przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1062, z późn. zm.);
przedmiot Umowy nie jest realizowany przez osoby wskazane odpowiednio w § 2 ust. 1 pkt 1 i 2.
został osiągnięty limit kar umownych, o którym mowa w § 7 ust. 3;
Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności lub wszczęte zostało wobec niego postępowanie likwidacyjne.
Wypowiedzenie musi być sporządzone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego pod rygorem nieważności.
W przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne na zasadach określonych w Umowie.
Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec przy zachowaniu nawet najwyższej staranności.
Dodatkowo Strony precyzują, że Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za naruszenie praw osób trzecich, w związku z realizacją zamówienia przez Wykonawcę,
a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, zobowiązuje się do podjęcia na własny koszt obrony Zamawiającego przed jakimikolwiek roszczeniami podniesionymi przeciwko Zamawiającemu, zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu oraz do zwrotu Zamawiającemu wszelkich kosztów, które ten poniesie w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami. W razie wytoczenia przez osobę trzecią powództwa przeciwko Zamawiającemu z tytułu naruszenia praw osoby trzeciej, Wykonawca wstąpi do postępowania
w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej. Wykonawca pokryje wszelkie koszty związane z obroną przed w/w roszczeniami, w szczególności wszelkie koszty wynikające z prawomocnego orzeczenia sądowego lub zawartej za zgodą Wykonawcy ugody, w tym koszty publikacji orzeczenia sądowego lub oświadczenia, koszty procesu, odszkodowania, zadośćuczynienia, które Wykonawca poniesie w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami.Postanowienia ust. 5 i 6 nie stanowią wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności Wykonawcy na innych podstawach.
§ 9
Dane kontaktowe stron
Wykonawca wskazuje Xxxxxxxxxxxxx …, e-mail: …, tel. … jako osobę do kontaktu w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane
z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.Zamawiający wskazuje Wykonawcy …, tel.: …, e-mail: … jako osobę do kontaktu w zakresie realizacji Umowy.
Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Zapytaniu ofertowym, ofercie oraz Umowie.
Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i 2 następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy.
Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej.
§ 10
Istotne zmiany postanowień zawartej umowy
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które wymagają zawarcia przez Strony aneksu do Umowy, w formie pisemnej lub w formie elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, polegające na:
zmianie wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku zmiany przepisów prawa normujących wysokość stawki podatku VAT, przy czym zmiana wysokości wynagrodzenia dotyczyć może wyłącznie tej części wynagrodzenia, na którą wpływ będzie miała zmiana prawa; kwota brutto wynagrodzenia należnego za wykonanie Umowy ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT, przy zachowaniu niezmienionej kwoty netto;
zmianie osób, o których mowa w § 2 ust. 1 – w takim przypadku Wykonawca musi wykazać, że zaproponowana nowa osoba spełnia co najmniej wymagania określone w Zapytaniu ofertowym (Dz. IV ust. 2 pkt 4 Zapytania ofertowego);
dokonaniu zmian sposobu wykonywania przedmiotu Umowy (w szczególności w zakresie określonym w OPZ), z zachowaniem niezmienionej wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, jeżeli zmiany takie usprawnią proces realizacji zamówienia oraz jednocześnie nie będą stanowić istotnego ograniczenia zakresu świadczeń Wykonawcy;
zmianie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, które będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji;
zmianie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji;
zmianie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji.
Zamawiający również, ze względu na swoją uzasadnioną potrzebę, przewiduje możliwość zmiany Umowy wymagającej zawarcia aneksu do Umowy, na poniższych zasadach:
wydłużenie okresu obowiązywania Umowy określonego w § 3 ust. 1 Umowy o nie więcej niż
12 miesięcy lub zwiększenie wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1, o iloczyn liczby miesięcy wydłużenia Umowy, maksymalnej przewidywanej liczby godzin w miesiącu, wskazanej w FO i kwoty wynagrodzenia za 1 godzinę określoną w § 4 ust. 2;aneks powinien zostać zawarty pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub w formie elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego i powinien określać okres wydłużenia obowiązywania Umowy i kwotę zwiększonego wynagrodzenia oraz powinien zostać zawarty nie później niż do końca obowiązywania Umowy;
zawarcie aneksu jest zależne od woli Stron, w przypadku niezawarcia aneksu, Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia;
zawarcie lub niezawarcie aneksu nie wpływa na możliwość udzielenia zamówienia uzupełniającego.
Zamawiający w uzasadnionych przypadkach dopuszcza możliwość wydłużania także innych terminów, niż termin realizacji Umowy, o których mowa w Umowie i załącznikach do niej. Wydłużenie terminów w takiej sytuacji będzie dokonywane na podstawie zgody Zamawiającego, w formie pisemnej lub elektronicznej dokumentowej (e-mail).
§ 11
Ubezpieczenie
Wykonawca zobowiązuje się do posiadania aktualnej i opłaconej polisy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej w zakresie objętym przedmiotem Umowy, w całym okresie obowiązywania umowy na sumę ubezpieczenia co najmniej 500 000,00 zł.
Najpóźniej w terminie zawarcia Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu opłaconą polisę ubezpieczeniową. Kopia polisy ubezpieczeniowej będzie stanowić załącznik do Umowy.
Jeżeli polisa ubezpieczeniowa obejmuje okres krótszy niż okres realizacji Umowy Wykonawca
w terminie 3 dni przed dniem wygaśnięcia polisy, zobowiązany jest do zawarcia i przedstawienia Zamawiającemu kolejnej polisy ubezpieczeniowej tak, aby została zachowana ciągłość ubezpieczenia przez cały okres realizacji Umowy.
§ 12
Postanowienia końcowe
Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji Umowy będą rozstrzygane przez Zamawiającego i Wykonawcę w formie negocjacji. W przypadku niemożności dojścia przez Zamawiającego i Wykonawcę do porozumienia, wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.
Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.
Umowę sporządza się w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron / Umowa zostaje zawarta w formie elektronicznej i podpisana przez Strony za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych. Datą zawarcia umowy jest moment złożenia ostatniego podpisu elektronicznego przez osobę reprezentującą Stronę.
Integralną częścią umowy są następujące załączniki:
Załącznik nr 1 – Formularz ofertowy (FO);
Załącznik nr 2 – Opis przedmiotu zamówienia (OPZ);
Załącznik nr 3 – Zapytanie ofertowe (ZO);
Załącznik nr 4 – Wzór Protokołu odbioru;
Załącznik nr 5 – Wzór oświadczenia o wykonaniu zamówienia osobiście;
Załącznik nr 6 – Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności;
Załącznik nr 7 – Wzór upoważnienia do przebywania na obszarze;
Załącznik nr 8 – Wzór umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych;
Załącznik nr 9 – Kopia polisy ubezpieczeniowej;
Załącznik nr 10 – KRS, CEIDG, oryginał lub potwierdzone za zgodność z oryginałem pełnomocnictwo dla osoby podpisującej Umowę ze strony Wykonawcy.
……………………………………… ………………………………………
Zamawiający Wykonawca
11
z
11