Contract

§ 1 Postanowienia ogólne

MEILLER POLSKA sp. z o.o.

Ogólne Warunki Umów

stan: 17 .02.2012

4. Zmiany konstrukcji lub formy, odchylenia koloru farby oraz zmiany zakresu dostawy po stronie

1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów (zwane dalej „OWU”) stosowane są przez Meiller Polska sp. z o.o. (zwaną dalej „Meiller” lub „Sprzedawcą”) z siedzibą w Niepołomicach, xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxxxxx, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000260066.

2. Podstawą wszelkich zamówień i umów realizowanych przez Meiller są niniejsze OWU.

3. Warunki sprzeczne lub odbiegające od naszych OWU nie są uznawane, chyba że zostanie to w sposób wyraźny i na piśmie potwierdzone. Powyższe obowiązuje także w przypadku, gdy dokonujemy dostawy lub przyjmujemy zapłatę na poczet ceny sprzedaży, będąc świadomymi istnienia sprzecznych warunków. W takiej sytuacji nie stosuje się postanowień, które są ze sobą sprzeczne.

4. W rozumieniu niniejszych OWU poniższe terminy oznaczają:

a) „Kupujący” - podmiot zawierający z Meiller umowę sprzedaży lub dostawy, bądź składa- jący zamówienie lub ofertę;

b) „Sprzedaż” - umowa sprzedaży, umowa dostawy bądź realizacja indywidualnego zamó- wienia;

c) „Przedmiot sprzedaży” - oznacza konkretny towar, w szczególności maszynę, pojazd lub urządzenie produkowane, montowane, sprzedawane i/lub dostarczane przez Meiller Ku- pującemu;

d) „Producent lub importer”- odpowiednio wytwórcę lub kontrahenta sprowadzającego system/konstrukcję lub część używaną przez Meiller do wykonania przedmiotu sprzedaży.

§ 2 Oferta i zawarcie umowy

1. Nasze wskazania zawarte w folderach, katalogach, na stronie internetowej itp. odnośnie ceny, ilości, terminu i możliwości dostawy nie stanowią oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego i należy je interpretować jedynie jako zaproszenie Kupującego do składania ofert.

2. Zamówienie Kupującego oznacza ofertę w rozumieniu Kodeksu cywilnego, o ile określa istot- ne postanowienia umowy. Kupujący jest związany swoim zamówieniem przez 4 tygodnie (6 tygodni przy pojazdach transportowych), o ile w zamówieniu nie określono inaczej. Umowa jest zawarta, gdy w trakcie powyższego terminu potwierdzimy zamówienie w formie pisem- nej lub elektronicznej, lub gdy wykonamy dostawę. Jesteśmy jednakże zobowiązani poinfor- mować w formie pisemnej lub elektronicznej o ewentualnej odmowie realizacji zamówienia niezwłocznie po wyjaśnieniu dostępności dostawy.

3. Telefoniczne oraz ustne uzupełnienia, zmiany i uzgodnienia poboczne wymagają dla swojej skuteczności również naszego pisemnego lub elektronicznego potwierdzenia.

§ 3 Cena

1. Cena przedmiotu sprzedaży oznacza cenę EXW Niepołomice wg Incoterms 2010 wraz z po- datkiem VAT. Świadczenia dodatkowe, jak koszty transportu, fracht, koszty zapakowania oraz ubezpieczenia itd. będą naliczane osobno.

2. W każdym wypadku obowiązuje cena z dnia wystawienia faktury.

§ 4 Warunki płatności

1. O ile w umowie nie postanowiono inaczej, Kupujący zobowiązany jest do zapłaty ceny po zgłoszeniu przez Sprzedawcę gotowości wydania przedmiotu sprzedaży. Termin płatności wynosi 15 dni od otrzymania rachunku, przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy.

2. Zlecenia zapłaty, czeki i weksle mogą być akceptowane przez Sprzedawcę tylko po wcześniej- szym uzgodnieniu i wyłącznie w celu zapłaty za zaliczeniem wszelkich wydatków związanych ze ściągnięciem wierzytelności oraz dyskontem.

3. Jeżeli Kupujący opóźni się z zapłatą, naliczane będą odsetki umowne w wysokości o 8% wyższej niż odsetki ustawowe, jednakże nie więcej niż obowiązujące odsetki maksymalne. Obowiązuje to również w przypadku odroczenia płatności.

4. Kupujący może dokonywać potrąceń z roszczeniami Sprzedawcy jedynie, gdy jego roszczenie nie jest kwestionowane przez Sprzedawcę lub gdy dysponuje prawomocnym tytułem egze- kucyjnym;

5. Kupujący może wykonywać prawo zatrzymania jedynie odnośnie reklamowanej części przedmiotu sprzedaży oraz tylko o ile to prawo zatrzymania dotyczy roszczeń wynikających z umowy.

§ 5 Dostawa i zwłoka w dostawie

1. Terminy dostaw będą ustalane pisemnie. Terminy dostaw rozpoczynają bieg z chwilą zawarcia umowy. Jeżeli zostanie dokonana następcza zmiana umowy, należy, o ile jest to niezbędne, uzgodnić na nowo termin lub terminy dostawy.

2. W przypadku przekroczenia terminu dostawy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Sprzedawca, popada on w zwłokę. W takim przypadku Kupujący może wezwać Sprzedawcę w formie pisemnej do dokonania dostawy wyznaczając mu odpowiedni dodatkowy termin ze wskazaniem, iż po upływie terminu odmówi przyjęcia przedmiotu sprzedaży. Po bezsku- tecznym upływie dodatkowego terminu Kupujący jest uprawniony pisemnym oświadczeniem odstąpić od umowy (roszczenie o dostawę jest w takim wypadku wyłączone) lub żądać napra- wienia szkody zgodnie z § 8.

3. Siła wyższa, w tym w szczególności zamieszki, strajk, lokaut lub niezawinione przerwy w funkcjonowaniu zakładu modyfikują terminy dostaw na czas zakłócenia w świadczeniu uwa- runkowanego tymi okolicznościami.

producenta/importera w trakcie terminu dostawy są dopuszczalne, o ile przedmiot sprzedaży nie został istotnie zmieniony. Sprzedawca powinien jednak powiadomić o tym Kupującego, który ma wówczas prawo do odstąpienia od umowy. Istotna zmiana wymaga zgody Kupu- jącego.

§ 6 Przejście niebezpieczeństwa

1. Niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia przedmiotu sprzedaży przechodzi na Kupującego w momencie wydania z fabryki lub magazynu także wtedy, gdy uzgodniono dostawę bez frachtu (przewoźnego). Jeżeli wysyłka opóźnia się z powodu zawinienia przez Xxxxxxxxxx, niebezpieczeństwo przechodzi na niego już z dniem gotowości Sprzedawcy do wydania.

2. Ubezpieczenia od szkód transportowych są zawierane jedynie na wyraźne życzenie i na koszt Kupującego.

§ 7 Roszczenia Kupującego z powodu braku/wady

1. Informacje, zawarte w obowiązujących przy zawarciu umowy opisach odnośnie zakresu do- stawy, wyglądu, świadczeń, masy i wagi itp. przedmiotu sprzedaży należy traktować w przy- bliżeniu i służą jako kryterium ustalenia, czy przedmiot sprzedaży jest wolny od wad, chyba że wyraźnie udzielimy gwarancji odnośnie określonych właściwości przedmiotu sprzedaży. O ile Sprzedawca lub producent/importer posługuje się znakami bądź numerami w celu opisu zamówienia lub zamówionego przedmiotu sprzedaży, z samych tych faktów nie mogą być wywodzone żadne prawa.

2. Zmiany konstrukcyjne lub dotyczące sposobu wykonania przedmiotu dostawy wprowadzone za zgodą lub na życzenie Kupującego, nie uprawniają go do reklamacji tak co do przedmiotów sprzedaży wysłanych przed wprowadzeniem zmian, jak i wydanych po ich wprowadzeniu. Rę- kojmia jest poza tym wyłączona odnośnie wad lub szkód, powstałych z poniższych przyczyn:

a) określenia konstrukcji lub materiału przez Kupującego,

b) wadliwego montażu lub instalacji przez Kupującego lub osobę trzecią,

c) wadliwej obsługi lub używania nieodpowiednich środków przy użytkowaniu przedmiotu sprzedaży,

d) niedochowania wskazówek używania i przepisów o konserwacji,

e) niewłaściwego użytkowania lub przeciążenia urządzenia, f) naturalnego zużycia,

g) wbudowania obcych części (produktów innego producenta), które nie są dopuszczone przez instrukcję użytkowania lub przez wyraźne pisemne oświadczenie Meiller,

h) demontażu lub zmiany przedmiotu sprzedaży przez Kupującego lub osobę trzecią bez zgo- dy Meiller,

i) wadliwej instalacji lub nienależytego użytkowania przedmiotu sprzedaży.

3. W przypadku realizacji przez Kupującego uprawnień z rękojmi obowiązują poniższe zasady:

a) Kupujący musi zawiadomić Sprzedawcę o wadzie niezwłocznie, nie później niż w ciągu 7 dni od wykrycia wady, w formie pisemnej (odnośnie zgłoszenia uprawnień z rękojmi dostępne są standardowe druki).

b) Realizacja rękojmi następuje według wyboru Sprzedawcy przez dokonanie odpowiednich prac naprawczych na przedmiocie sprzedaży bądź wymianę reklamowanej części albo przez dostawę nowego przedmiotu sprzedaży.

c) Wymiana lub naprawa wadliwych części następuje bez zaliczenia nakładów koniecznych, w szczególności kosztów wynagrodzeń, materiałów i transportu, poczynionych przez Ku- pującego na przedmiocie sprzedaży. Wymienione części stają się własnością Sprzedawcy. Przy rękojmi z udziałem klientów zagranicznych co do zasady nie przejmujemy kosztów celnych i pozostałych szczególnych kosztów, które są powiązane z miejscem wykonywania rękojmi, względnie z krajem wywozu przedmiotów sprzedaży. O ile następuje wynagro- dzenie za nakład pracy, na rzecz kosztów wynagrodzeń ustalonych dla każdego kraju zo- staną zaliczone zwyczajowe godziny pracy w Meiller.

d) W celu przeprowadzenia koniecznych napraw Kupujący zobowiązany jest, po wcześniej- szym uzgodnieniu terminu naprawy, umożliwić Sprzedawcy jej przeprowadzenie. Sprze- dawca zastrzega sobie możliwość zlecenia wykonania naprawy przez wybrany przez niego zakład.

e) Okres rękojmi w przypadku naprawy, uzupełnienia lub wymiany dostarczonych części wy- nosi rok od dnia ich dokonania.

f) W przypadku systemów/konstrukcji oraz części pochodzących od podmiotów trzecich, które stanowią przedmiot sprzedaży, Kupujący zobowiązany jest w pierwszej kolejności zwrócić się do producenta/importera konstrukcji bądź do poddostawcy z roszczeniami z rękojmi lub gwarancji. Roszczenia z tytułu rękojmi przeciwko Sprzedawcy przysługują Ku- pującemu jedynie, gdy producent/importer konstrukcji bądź poddostawca w odpowied- nim czasie nie wykona swoich zobowiązań wynikających z rękojmi lub gwarancji.

g) Jeżeli naprawa ani wymiana nie powiodą się, prawo Kupującego do odstąpienia od umo- wy lub do żądania obniżenia wynagrodzenia pozostaje nienaruszone.

4. Rękojmia jest wyłączona w przypadku sprzedaży towarów używanych lub wyprodukowanych na 5 lat przed datą zawarcia Umowy, o ile Kupujący o tym wiedział lub powinien był wiedzieć.

5. Uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie roku, licząc od dnia, w którym rzecz zo- stała Kupującemu wydana.

6. Poprzez zmianę właściciela przedmiotu sprzedaży nie zostają naruszone obowiązki wynika- jące z rękojmi.

§ 8 Odpowiedzialność Sprzedawcy

1. Sprzedawca odpowiada wobec Kupującego wyłącznie za szkody wyrządzone w winy umyśl- nej lub rażącego niedbalstwa.

2. Powyższe wyłączenie odpowiedzialności nie dotyczy przypadków, gdy szkoda wynika z na- ruszenia przez Sprzedawcę podstawowych obowiązków umownych. O ile przez niedbalstwo naruszyliśmy istotny obowiązek umowny, nasz obowiązek odszkodowawczy ogranicza się do naprawienia typowo przewidywalnych szkód.

3. O ile szkoda pokryta jest z ubezpieczenia, nasz obowiązek odszkodowawczy ogranicza się każ- dorazowo do sumy ubezpieczenia.

4. Nienaruszona pozostaje nasza odpowiedzialność za szkody na osobie oraz za produkt niebez- pieczny.

5. O ile nasza odpowiedzialność jest wyłączona albo ograniczona, stosuje się to także do odpo- wiedzialności naszych pracowników, przedstawicieli i podwykonawców.

6. Kupujący jest zobowiązany niezwłocznie zgłosić Sprzedawcy szkody i straty, za które Sprze- dawca ponosi odpowiedzialność.

§9 Odbiór przez Kupującego i prawo odstąpienia Sprzedawcy

1. Kupujący ma prawo, w ciągu 8 dni po otrzymaniu zawiadomienia o gotowości do wydania przedmiotu sprzedaży, zbadać go w ustalonym miejscu odbioru oraz ma obowiązek, w ciągu tego terminu, odebrać przedmiot sprzedaży.

2. Jeżeli oferowany przedmiot sprzedaży zawiera wady, które w odpowiednim terminie nie zo- stały usunięte, Kupujący może odmówić dokonania odbioru.

3. Jeżeli Kupujący opóźnia się z odbiorem przedmiotu sprzedaży dłużej niż 14 dni od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w pkt 1, Sprzedawca jest uprawniony, po wyznaczeniu do- datkowego 14-dniowego terminu, od umowy odstąpić. Wyznaczenie dodatkowego terminu nie jest wymagane, gdy Kupujący w sposób wyraźny odmawia odbioru albo zapłaty ceny sprzedaży.

4. Z tytułu opóźnienia w odbiorze Kupujący zapłaci Sprzedawcy karę umowną w wysokości 5% ceny brutto. Odstąpienie od umowy nie pozbawia Sprzedawcy prawa do żądania zapłaty kary umownej. Sprzedawca może żądać od Kupującego odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.

5. Jeśli Sprzedawca nie robi użytku z praw zgodnie z pkt. 3 i 4, może on swobodnie dysponować przedmiotem sprzedaży i w jego miejsce, w odpowiednim terminie dostarczyć przedmiot sprzedaży tego samego rodzaju, zgodny z postanowieniami umowy.

§10 Zastrzeżenie własności

1. Przedmiot sprzedaży pozostaje własnością Sprzedawcy aż do całkowitej zapłaty ceny i wyko- nania przez Kupującego innych zobowiązań wynikających z Umowy. Zastrzeżenie własności utrzymuje się w mocy także w stosunku do wszystkich roszczeń nabytych przez Sprzedawcę w stosunku do Kupującego w związku z przedmiotem sprzedaży np. z tytułu napraw lub dostaw części zamiennych, jak również innych świadczeń.

2. W okresie trwania zastrzeżenia własności Kupujący jest uprawniony do posiadania i używania przedmiotu sprzedaży, tak długo jak będzie terminowo wykonywał swoje obowiązki, w tym obowiązki wynikające z zastrzeżenia własności zgodnie z następującymi postanowieniami: Jeżeli Kupujący popadnie w zwłokę z zapłatą i po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu do zapłaty nadal nie wykona swoich obowiązków, Sprzedawca może zażądać od Kupującego wydania przedmiotu sprzedaży. Żądając zwrotu przedmiotu sprzedaży Sprze- dający odstąpi od umowy. W takim wypadku Sprzedający ma prawo żądać od Kupującego odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie przedmiotu sprzedaży, jak rów- nież kosztów zwrotu przedmiotu sprzedaży. Jeśli Sprzedawca zażąda wydania przedmiotu sprzedaży, Kupującemu nie przysługuje ewentualne prawo zatrzymania.

3. Jak długo obowiązuje zastrzeżenie własności, Kupujący nie ma prawa do rozporządzania przedmiotem sprzedaży, w tym w szczególności do zbycia, ustanawiania zastawu, przewłasz- czenia celem zabezpieczenia, wynajęcia itp., chyba że uzyska wyraźną zgodę Sprzedawcy. Ku- pujący jest jednakże uprawniony przedmiot sprzedaży zbyć dalej w zwykłym toku czynności w ramach swojego przedsiębiorstwa; w takim wypadku Sprzedawca nabywa wierzytelność Kupującego o zapłatę ceny i świadczeń ubocznych do wysokości nieuregulowanych zobowią- zań Kupującego wobec Sprzedawcy.

4. W czasie trwania okresu zastrzeżenia własności Sprzedawcy przysługuje prawo zatrzymania karty pojazdu (jeżeli pojazd jest przedmiotem sprzedaży).

5. W razie interwencji osób trzecich, w szczególności w przypadku zajęcia przedmiotu sprzedaży, Kupujący powinien natychmiast pisemnie poinformować Sprzedawcę i niezwłocznie zawia- domić osobę trzecią o zastrzeżeniu własności na rzecz Sprzedawcy. Kupujący ponosi wszystkie koszty, które będą musiały być poniesione do uchylenia interwencji albo odzyskania przed- miotu sprzedaży, o ile nie zostaną ściągnięte od osób trzecich.

8761_Pl-702-0212

6. Na czas trwania zastrzeżenia własności Kupujący ma obowiązek zawrzeć pełne ubezpieczenie przedmiotu sprzedaży, obejmujące uszkodzenie, zniszczenie lub utratę i kradzież z odpowied- nim udziałem własnym ubezpieczonego, ze wskazaniem, aby prawa z umowy ubezpieczenia przysługiwały bezpośrednio Sprzedawcy (cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpiecze- nia). Jeżeli Kupujący mimo wcześniejszego upomnienia nie wykona tych obowiązków, Sprze- dawca ma prawo sam zawrzeć umowę ubezpieczenia na koszt Kupującego, założyć kwoty składek ubezpieczeniowych i ściągnąć je, jako część roszczenia z umowy. Świadczenia z pełne- go ubezpieczenia – o ile nic innego nie postanowiono – wykorzystywane są w pełnej wyso- kości do doprowadzenia przedmiotu sprzedaży do stanu poprzedniego. Jeżeli przy znacznych

szkodach, za zgodą Sprzedawcy, zrezygnuje się z doprowadzenia przedmiotu sprzedaży do stanu poprzedniego, wtedy świadczenie ubezpieczeniowe będzie wykorzystane na poczet spłaty ceny sprzedaży i pozostałych roszczeń Sprzedawcy.

7. Kupujący ma obowiązek, w czasie trwania zastrzeżenia własności zachować przedmiot sprze- daży w należytym stanie, używać go z należytą starannością zgodnie z jego przeznaczeniem i wskazówkami lub/i instrukcjami udzielonymi przez Sprzedawcę, jak również wykonywać wszystkie przewidziane przez producenta prace konserwacyjne i wymagane naprawy – poza nagłymi przypadkami – w uznanym przez Sprzedawcę lub producenta warsztacie.

8. W razie przetworzenia, połączenia lub pomieszania przedmiotu sprzedaży z innymi rzeczami nienależącymi do Sprzedawcy, roszczenia Sprzedawcy z tytułu zastrzeżenia prawa własności pozostają nienaruszone.

§11 Miejsce spełnienia świadczenia i właściwość Sądu

1. Dla wszystkich zobowiązań umownych miejscem spełnienia świadczenia są Niepołomice, o ile nie zostanie wyraźnie postanowione inne miejsce spełnienia świadczenia.

2. Dla wszystkich sporów wynikających z albo w związku z umową, właściwym sądem jest wła- ściwy rzeczowo Sąd w Krakowie. Sprzedawca jest także uprawniony wnieść pozew według miejsca siedziby Kupującego.

3. Stosunki między obydwoma Stronami reguluje wyłącznie prawo polskie. Postanowienia Kon- wencji Wiedeńskiej o sprzedaży towarów nie znajdują zastosowania.

§12 Obowiązywanie OWU

1. Nieważność poszczególnych postanowień OWU nie skutkuje nieważnością całości OWU, jak i Umowy. Nieważne postanowienie należy zastąpić przez nową regulację, która będzie najbliż- sza celu gospodarczego nieważnego postanowienia.

2. Wszelkie zmiany niniejszych OWU dokonywane będą z zachowaniem 2-tygodniowego ter- minu i będą miały zastosowanie do Umów zawartych /zamówień złożonych po upływie tego terminu. W przypadku zmiany OWU Sprzedawca doręczy Kupującemu treść nowych warun- ków. Przy stałej współpracy, stosuje się art. 384 1 k.c.

3. Niniejsze OWU wchodzą w życie z dniem 01.03.2012 r.