UMOWA Zawarta w dniu ………..

Załącznik nr 1 do SIWZ

UMOWA

Zawarta w dniu ………..

pomiędzy:

Jurajski Agro Fresh Park Spółką Akcyjną, z siedzibą xx. Xxxxxxxxxx 0x, 00-000 Xxxxxxxxx, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 140.301.458,00 zł, posiadającą nr NIP: 949 224 59 46, nr KRS: 0000 871 972, nr REGON: 387 534 629

zwanym dalej „JAFP S.A.” lub Zamawiającym

reprezentowany przez:

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezes Zarządu

Xxxxx Xxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu

Xxxxxx Xxxxxxxxx –Wiceprezes Zarządu

a

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

NIP ………………….., REGON …………..

reprezentowaną przez:

………………. – ……………………..

zwaną dalej „Wykonawcą”,

§1
Przedmiot umowy

1. Przedmiotem zamówienia jest: Opracowanie planu marketingowego dla Rynku Hurtu Rolno-Spożywczego, realizowanego przez Spółkę Jurajski Agro Fresh Park S.A. (JAFP S.A.)

2. Szczegółowy zakres prac będących przedmiotem umowy określa opis przedmiotu zamówienia zawarty w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia.

3. Integralne części składowe niniejszej umowy stanowią:

- oferta Wykonawcy,

- Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia.

§ 2
Termin realizacji

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Zamówienia w terminie do dnia: ………………

2. Termin wykonania Zamówienia, o którym mowa w pkt. 1 uważa się za dotrzymany, jeżeli przed jego upływem Wykonawca przekazał Zamawiającemu przedmiot Zamówienia określony w §1 niniejszej umowy, a prawidłowość jego wykonania została stwierdzona protokołem końcowym odbioru.

§ 3
Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania zakresu prac objętych umową z najwyższą zawodową starannością, zgodnie z umową, opisem przedmiotu zamówienia, ofertą stanowiącą załącznik do umowy, a także zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego i międzynarodowego, dyrektywami unijnymi, itp. normami, oraz zasadami wiedzy technicznej, rzetelnie i terminowo.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać i dostarczyć Zamawiającemu przedmiot umowy, o którym mowa w §1 oraz pozostałe dokumenty wraz z przygotowanym protokołem końcowym odbioru.

3. Przedmiot umowy zostanie przekazany w formie pisemnego opracowania w 5 egzemplarzach w formie papierowej w języku polskim, oraz w postaci zapisu elektronicznego w formacie plików PDF, a także tekstu w doc, tabele w doc i xls, rysunki i modele w formacie natywnym (dwg lub innym), zdjęcia w jpg, materiał w postaci filmu w formacie …..... , aplikacja multimedialna w formacie …................

4. Przy przekazaniu Zamawiającemu, przedmiot umowy będzie zaopatrzony w wykaz dokumentów oraz pisemne oświadczenie, że jest wykonany zgodnie z umową obowiązującymi przepisami oraz normami, a w swej formie jest kompletny z punktu widzenia celu, któremu ma służyć.

5. Zamawiający nie jest zobowiązany do sprawdzenia przekazanych elementów przedmiotu umowy pod względem jakości. Dokonanie przez Xxxxxxxxxxxxx odbioru nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za wady przedmiotu umowy.

6. Zamawiający w ciągu 10 dni od daty złożenia opracowań może podpisać protokół końcowy odbioru lub zgłosić Wykonawcy na piśmie ewentualne zastrzeżenia lub żądanie dokonania uzupełnień, wyznaczając termin nie dłuższy niż 10 dni na ich dokonanie.

7. Zamawiający dokona odbioru poprawionego lub uzupełnionego przedmiotu umowy i wezwie Wykonawcę do podpisania protokołu, o którym mowa w ust. 2.

8. Odebranie przedmiotu umowy przez Zamawiającego na wyżej wymienionych warunkach, stanowić będzie podstawę do wstawienia faktury VAT przez Wykonawcę.

9. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, określonego w § 5 ust. 1 zobowiązuje się, w uzgodnieniu z Zamawiającym do niezwłocznego dokonywania poprawek, uzupełnień, modyfikacji i zmian w opracowanym i zatwierdzonym dokumencie, będących następstwem uwag zgłoszonych w procesie uzyskiwania wymaganych prawem uzgodnień i zatwierdzeń.

10. W przypadku zaistnienia wad niedających się usunąć Zamawiający ma prawo:

1) żądać obniżenia wynagrodzenia, o ile wady nie mają wpływu na użytkowanie przedmiotu zamówienia zgodnie z przeznaczeniem,

2) żądać wykonania przedmiotu zamówienia od nowa lub odstąpić od umowy z winy Wykonawcy, o ile wady uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu zamówienia zgodnie z przeznaczeniem.

11. Wykonawca zobowiązany jest do osobistego stawiennictwa przy odbiorze lub wyznaczyć w tym celu upoważnionego pisemnie pełnomocnika. Nieobecność Wykonawcy lub pełnomocnika nie wstrzymuje czynności odbioru, Wykonawca traci jednak prawo do zgłoszenia swoich zastrzeżeń i zarzutów w stosunku do wyniku odbioru.

12. Wykonawca w trakcie realizacji umowy, zobowiązuje się uczestniczyć w comiesięcznych spotkaniach w siedzibie Zamawiającego, chyba że strony uzgodnią odmienne terminy i miejsce spotkań.

13. Wykonawca, podczas spotkań, o których mowa w ust. 12, zobowiązany będzie przedstawić postępy w realizacji przedmiotu umowy.

14. Z każdego spotkania z Zamawiającym, Wykonawca zobowiązany jest sporządzić notatkę. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania kopii tejże notatki Zamawiającemu.

§ 4
Obowiązki Zamawiającego

1. Do obowiązków Zamawiającego należy w szczególności:

1. współdziałanie z Wykonawcą przy wykonywaniu przedmiotu umowy,

2. informowanie Wykonawcy o wszelkich decyzjach i sprawach mających związek z realizacją umowy,

3. zaakceptowanie przedłożonych przez Wykonawcę projektów i aplikacji multimedialnych, w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego uwag do dostarczonych propozycji Wykonawca zobowiązany będzie je uwzględnić i w terminie 3 dni ponownie przekazać Zamawiającemu.

4. udział w odbiorze i podpisanie protokołu odbioru końcowego,

5. terminowe dokonywanie płatności za fakturę VAT wystawioną przez Wykonawcę na podstawie podpisanego i zatwierdzonego protokołu odbioru końcowego.

§ 5
Wynagrodzenie

1. Za należyte wykonanie przez Wykonawcę przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ……… zł netto (słownie;…………….), plus podatek VAT według stawki …. w kwocie ……..… zł co daje wynagrodzenie ryczałtowe brutto w wysokości …………. zł (słownie: …………..)

2. Cena określona w ust. 1 obejmuje całość prac stanowiących przedmiot umowy, w tym dokonywanie ewentualnych poprawek, uzupełnień, zmian, modyfikacji. Kwota ta została określona przez Wykonawcę po dokonaniu wnikliwej analizy dokumentacji. Ryzyko i odpowiedzialność z tytułu oszacowania wszelkich kosztów i wydatków związanych z realizacją prac objętych wynagrodzeniem ryczałtowym, jak również oddziaływanie innych czynników mogących mieć wpływa na koszty i wydatki ponosi Wykonawca. Ewentualne niedoszacowanie, pominięcie, zmiana cen nie może być podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia.

3. Wynagrodzenie ustalone w ust. 1 nie podlega waloryzacji.

4. Wynagrodzenie ryczałtowe o którym mowa w § 5 ust. 1 za wykonanie przedmiotu zamówienia płatne będzie jednorazowo na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę po zakończeniu realizacji umowy i odbiorze przez Xxxxxxxxxxxxx zrealizowanego przedmiotu zamówienia.

5. Podstawą wystawienia faktury będzie protokół odbioru końcowego.

6. Należne Wykonawcy wynagrodzenie płatne będzie przelewem z konta Zamawiającego na konto Wykonawcy wskazane na fakturze, w terminie 30 dni licząc od daty prawidłowo wystawionej faktury.

7. Za datę dokonania płatności przyjmuje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

8. Za niedotrzymanie terminu płatności przez Zamawiającego będą naliczane odsetki ustawowe.

§ 6

Prawa Autorskie

1. Wykonawca, oświadcza, że jego prawa autorskie do całości przedmiotu umowy nie są w żaden sposób ograniczone także w odniesieniu do części dzieła wytworzonych przez innych twórców. W ramach wynagrodzenia, określonego w § 5 ust. 1 Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie bez ograniczeń czasowych ani terytorialnych do przygotowanego przez niego opracowania, w zakresie opisanym w szczegółowym opisie przedmiotu zamówienia, a Zamawiający prawa te nabywa.

2. Przeniesienie majątkowych praw autorskich nastąpi na wszystkich polach eksploatacji, a w szczególności w zakresie następujących pól eksploatacji:

1. utrwalanie, kopiowanie, wprowadzanie do pamięci komputerów i serwerów komputerowych,

2. wystawianie na publiczną prezentację (na ekranie), w tym podczas seminariów, targów, spotkań, konferencji, a także publiczne udostępnienie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

3. wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audio-wizualnych i komputerowych,

4. prawo do korzystania z prac w całości lub z części oraz ich łączenia z innymi pracami, opracowania poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnianie, modyfikowanie, tłumaczenie na inne języki, zmianę treści całości lub ich części.

3. Wykonawca, oświadcza, że dysponuje prawem do wykonania w imieniu twórców poszczególnych części zamówienia, przysługujących im osobistych praw autorskich. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonania przysługujących twórcom, autorskich praw osobistych, bez dodatkowych wynagrodzeń.

4. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do rozpowszechniania opracowanych przez niego dzieł, w tym do dokonywania skrótów, podziału na części, łączenia z innymi opracowaniami.

5. Zamawiający ma prawo do wprowadzenia w dziele dowolnych zmian w każdym momencie, bez konieczności uzyskiwania zezwolenia oraz zapłaty dodatkowego wynagrodzenia. Wprowadzanie zmian nie stanowi naruszenia osobistych praw autorskich.

6. Własność przedmiotu umowy, w tym poszczególnych jego części wraz z autorskimi prawami majątkowymi przechodzi na Zamawiającego z chwilą zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując przedmiot umowy, nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu przedmiot umowy w stanie wolnym od obciążenia prawami osób trzecich.

8. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne przedmiotu umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2006 r., Nr 90, poz.631 ze zm.) w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy.

§ 7
Rękojmia za wady i gwarancja

1. Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady przedmiotu umowy zmniejszające jego wartość lub użyteczności ze względu na cel w umowie określony, a w szczególności odpowiada za wykonanie przedmiotu umowy niezgodne z obowiązującymi przepisami, jak również wymaganiami wynikającymi ze szczegółowego opisu przedmiotu zamówienia

2. Zamawiającemu w przypadku stwierdzenia wady w przedmiocie umowy przysługuje prawo żądania od Wykonawcy, w zależności od wyboru Zamawiającego:

1. usunięcia wad oraz wprowadzenia uzupełnień na koszt Wykonawcy, w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie.

2. obniżenia wynagrodzenia

3. odstąpienie od umowy bez wynagrodzenia, jeśli stwierdzono wady umożliwiające wykorzystanie wykonanego przedmiotu umowy zgodnie z jego przeznaczeniem

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu także gwarancji na wykonany przedmiot umowy na okres 36 miesięcy od daty jego odbioru końcowego.

4. W przypadku wystąpienia wad w przedmiocie umowy, których nie ujawniono w czasie odbioru, Wykonawca dokona ich usunięcia w terminie ustalonym z Zamawiającym, lecz nie dłużej niż 14 dni od daty otrzymania pisemnego zawiadomienia,, chyba że strony ustalą zgodnie dłuższy termin usunięcia wad. Wykonawca naniesie wymagane uzupełnienia i poprawki na wszystkich egzemplarzach dostarczonych Zamawiającemu.

§ 8
Kary umowne, odszkodowania

1. Wykonawca jest odpowiedzialny przed Zamawiającym za wady przedmiotu umowy zmniejszające jego wartość lub użyteczność ze względu na cel określony w umowie, a w szczególności odpowiada za rozwiązania przedmiotu umowy niezgodne z obowiązującymi przepisami jak również opisem i wymaganiami określonymi w umowie.

2. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania prac objętych umową, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kar umownych:

1) za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu prac stanowiących przedmiot umowy w wysokości 0,5 % wynagrodzenia umownego brutto,

2) za każdy dzień opóźnienia od ustalonego przez strony terminu usunięcia wad w przedmiocie umowy, w wysokości 0,5 % wynagrodzenia umownego brutto,

3) za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które ponosi on odpowiedzialność w wysokości 30 % wynagrodzenia umownego brutto,

4) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 30 % wynagrodzenia umownego brutto,

5. za naruszenie postanowień §12 w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto za każde naruszenie.

6. Kary umowne wskazane w pkt 1) i 2) nie mogą przekroczyć 30 % ustalonego wynagrodzenia, przy czym każda z nich winna być naliczana osobno.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącania kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy.

4. Strony zastrzegają prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

§ 9
Podwykonawcy

1. W przypadku, gdy przedmiot zamówienia realizowany jest przy pomocy podwykonawców, Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania innych podmiotów jak za swoje działania lub zaniechania.

§ 10
Odstąpienie od umowy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w razie: 1) likwidacji firmy Wykonawcy 2) gdy zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy 3) gdy ze względu na stan majątkowy Wykonawcy wykonanie umowy w terminie staje się wątpliwe, 4) gdy Wykonawca wykonuje umowę w sposób wadliwy lub sprzeczny z jej treścią – wówczas Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu wykonywania umowy i wyznaczy mu w tym celu odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Zamawiający może od umowy odstąpić lub powierzyć poprawienie bądź dalsze wykonanie przedmiotu umowy innemu podmiotowi na koszt Wykonawcy, 5) w każdym miejscu w którym mowa o Wykonawcy należy przez to rozumieć również członków konsorcjum realizujących wspólnie przedmiot zamówienia

§ 11
Zmiany umowy

1. Zmiana postanowień zawartej umowy może nastąpić za zgodą obu stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności takiej zmiany.

2. Zakazuje się pod rygorem nieważności istotnych zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy, chyba że Zamawiający przewidział możliwość dokonania takiej zmiany oraz określił jej warunki w treści specyfikacji istotnych warunków zamówienia.

3. Zamawiający dopuszcza możliwość zmian w umowie w przypadku:

a) zmiany terminu wykonania usługi:

- z powodu działania siły wyższej uniemożliwiającej zachowanie terminu wykonania;

- z powodu zmiany przez Zamawiającego w sposób istotny przedmiotu umowy lub jego rozszerzenia;

- w trakcie wykonywania usługi zmienią się warunki realizacji z powodu zmiany przepisów, norm, normatywów i innych czynników, mających wpływ na wykonywanie usługi;

- w trakcie wykonywania usługi nastąpi obowiązywanie nowych aktów prawnych i decyzji organów władzy i administracji państwowej;

b) zmiany wysokości wynagrodzenia, jeżeli:

- Zamawiający zmieni w istotny sposób przedmiot umowy lub go rozszerzy;

- w trakcie wykonywania usługi zmienią się warunki realizacji z powodu zmiany przepisów, norm, normatywów i innych czynników, mających wpływ na wykonywanie usługi;

c) co do oznaczenia stron wyłącznie w wyniku dozwolonego następstwa prawnego albo zmiany nazwy lub innego oznaczenia strony (firmy) wynikającego z prawa albo dozwolonych prawem czynności powodujących taką zmianę;

d) co do osób reprezentujących strony w procesie realizacji zamówienia.

§ 12
Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich danych, do których będzie miał dostęp w związku z wykonywaniem umowy oraz co do treści umowy, wykonanego zamówienia, w trakcie i po realizacji umowy, bez ograniczeń czasowych

2. Każde naruszenie powyższego postanowienia, oprócz odpowiedzialności wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, stanowi rażące naruszenie postanowień umowy.

§ 13
Rozstrzyganie sporów

1. Strony dołożą wszelkich starań, aby ewentualne spory rozstrzygnąć polubownie.

2. W przypadku, gdy nie dojdą do porozumienia, spory rozstrzygane będą przez Sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 14
Stosowane przepisy

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

§ 15
Liczba egzemplarzy

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY