REGULAMIN FINANSOWANIA SPRZEDAŻY

Regul6mifi Fifi6fisow6fiie sprzedaży

w Apfifio

Faktoria – Faktoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Xxxxxxx 00, NIP: 5252693519, REGON: 366300448.

REGULAMIN FINANSOWANIA SPRZEDAŻY

(dalej ,,Regulamin'')

Niniejszy Regulamin określa zasady oraz warunki świadczenia usług w zakresie finansowania sprzedaży opartej na kredycie kupieckim przez Faktoria Sp. z o.o. oraz razem z Cennikiem i Załącznikiem nr 1 stanowi do Umowy stanowi integralną część Umowy Finansowania Sprzedaży.

SPIS TREŚCI

Spis treści 2

CZĘŚĆ 1 2

Definicje 2

§1 Przedmiot Umowy 4

§2 Zobowiązania Faktorii 4

§3 Nabycie Wierzytelności 4

§4 Finansowanie Wierzytelności 4

§5 Zapłata za Wierzytelności 4

§6 Spłata i rozliczenie Wierzytelności 4

§7 Opóźnienie, brak spłaty Wierzytelności i windykacja Odbiorcy 5

§8 Kwota Wymagalna 5

§9 Spłaty bezpośrednie, Potrącenia i Korekty 6

§10 Wynagrodzenie Faktorii 6

§11 Ograniczenia w Finansowaniu Wierzytelności 6

§12 Oświadczenia Klienta 7

§13 Zobowiązania Klienta 7

§14 Zawiadomienie Odbiorcy i obowiązki informacyjne 8

§15 Zwolnienie z Cesji Wierzytelności 8

§16 Odpowiedzialność Klienta 9

§17 Zabezpieczenia i prawo kontroli 9

§18 Faktury elektroniczne 10

§19 Zakończenie i rozliczenie Umowy 10

§20 Postanowienia końcowe 10

CZĘŚĆ 2 11

Definicje ........................................................................................... 11

§1 Przedmiot Umowy ..................................................................... 11

§2 Warunki Przejęcia Ryzyka ......................................................... 11

§3 Opóźnienia, Windykacja, Odbiorcy ......................................... 11

§4 Rozliczenie Przejęcia Ryzyka .................................................... 12

§5 Ograniczenia w Finansowaniu Wierzytelności

i Przejęciu Ryzyka ........................................................................... 12

§6 Oświadczenia Klienta ............................................................... 12

§7 Zobowiązania Klienta…………………………………………….…….….. 12

CZĘŚĆ I

OGÓLNE ZASADY ORAZ WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG W ZAKRESIE FINANSOWANIA SPRZEDAŻY

W stosunku do Wierzytelności objętych Przejęciem Ryzyka, w sprawach nieuregulowanych w Części I Regulaminu, odpowiednie zastosowanie mają postanowienia Części II.

DEFINICJE

Przez pojęcia użyte w Umowie Finansowania Sprzedaży i Regulaminie Finansowania Sprzedaży rozumie się odpowiednio:

Cesja Wierzytelności – przelew na rzecz Faktorii wszystkich istniejących i przyszłych wierzytelności handlowych, przysługujących Klientowi od Odbiorców włączonych do Umowy Finansowania Sprzedaży, na podsta- wie art. 509 i n. k.c.

Droga Elektroniczna – sposób komunikacji wskazany w Umowie oraz inne sposoby uzgodnione między Stronami.

Dzień Roboczy – dzień, w którym Faktoria jest otwarta w celu prowadzenia działalności objętej Umową i Regulaminem.

Faktura Korygująca – dokument księgowy wystawiony w celu skorygowania danych faktury sprzedażowej, w szczególności: kwoty, pozycji, stawki VAT, daty, zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi.

Faktura VAT (Faktura) – dokument potwierdzający Wierzytelność, wystawiony przez Klienta w związku z dokonaną dostawą towarów lub usług do Odbiorcy, w rozumieniu przepisów podatkowych.

Faktura Kosztowa – Faktura VAT wystawiona przez Faktorię Klientowi w związku z naliczeniem kosztów wynikających ze świadczonych usług wskazanych w Umowie, Regulaminie oraz Cenniku.

Finansowanie – wypłacone przez Faktorię Klientowi środki pieniężne z tytułu nabytych Wierzytelności.

Fundusz – w odniesieniu do danej Wierzytelności, różnica pomiędzy wartością brutto finansowanej Wierzytelności a wypłaconym Poziomem Finansowania Wierzytelności.

Grupa Kapitałowa Nest Bank – Nest Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, NIP: 5261021021, REGON: 010928125 oraz wszelkie podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 1994 r. nr 121, poz. 591 z późn. zm.).

Klient – przedsiębiorca dokonujący zbycia, na rzecz Faktorii.

Kwota Wymagalna (Wymagalne Finansowanie) – część lub całość udzielonego Finansowania oraz kosztów związanych z wykonywaniem Umowy przez Faktorię, które są należne Faktorii, do zapłaty przez Klienta.

Korekta Wierzytelności – zmiana pierwotnych danych Wierzytelności poprzez wystawienie Faktury Korygującej.

Limit Klienta – maksymalna kwota, jaką Faktoria może udzielić Klientowi w ramach Finansowania, zamieszczona w Systemie i Umowie.

Limit Odbiorcy – maksymalna kwota, jaką Faktoria udziela Klientowi w ramach finansowania jego Odbiorcy, zamieszczona w Systemie. Kwota Limitu Odbiorcy może zostać jednostronnie zmieniona przez Xxxxxxxx.

Odbiorca (Kontrahent) – przedsiębiorca, na rzecz którego Klient dostarcza towary lub usługi z tytułu umów sprzedaży, dostawy lub innych umów cywilnoprawnych, w tym nienazwanych, i który poprzez włączenie do Umowy oraz przelew wierzytelności w rozumieniu art. 509 i n. k.c. staje się dłużnikiem Faktorii.

Platforma Apfino – serwis internetowy dostarczany przez Comarch Finance Connect sp. z o.o., służący x.xx. do integracji systemów ERP z usługami faktoringu.

Podmiot Powiązany – przedsiębiorca, który jest powiązany z Klientem personalnie lub kapitałowo, bądź w inny sposób może wywierać wpływ na zarządzanie przedsiębiorstwem Klienta, lub Klient może wpływać na zarządzanie tym podmiotem. Przez Podmiot Powiązany rozumie się podmiot, który znajduje się z Klientem w jednym ze stosunków wskazanych w postanowieniach art. 4 par. 1 pkt 4 (spółka dominująca) i pkt 5 (spółka powiązana) ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 marca 2000 r. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której posiadane są udziały bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem, lub w jego kontroli albo posiadane są udziały w kapitale przedsiębiorstwa. Powiązanie odnosi się również do powiązań o charakterze rodzinnym lub wynikających ze stosunku pracy, albo majątkowych pomiędzy podmiotami lub osobami pełniącymi w tych podmiotach funkcje zarządzające, lub kontrolne albo nadzorcze oraz jeżeli którakolwiek osoba łączy funkcje zarządzające lub kontrolne, albo nadzorcze w tych podmiotach. Dla celów niniejszego Regulaminu definicję podmiotu powiązanego rozciąga się także do sytuacji, w której podmiot prowadzi działalność pod tym samym adresem co Klient.

Polityka Prywatności – zasady przetwarzania danych osobowych zgodnie z wymogami RODO, znajdujące się na stronie xxx.xxxxxxxx.xx.

Potrącenie Wierzytelności (Kompensata) – rozliczenie wzajemnych należności poprzez ich potrącenie w rozumieniu art. 498 kodeksu cywilnego. Potrącenie może nastąpić również poprzez pomniejszenie wypłacanych przez Faktorię środków pieniężnych o należne Faktorii Kwoty Wymagalne, w tym opłaty i prowizje wynikające z Umowy, Regulaminu i Cennika.

Poziom Finansowania Wierzytelności – określony w Systemie poziom, do którego Faktoria finansuje Wierzytelności przekazane przez Klienta, wyrażony jako procent kwoty faktury brutto. Faktoria może zróżnicować Poziom Finansowania Wierzytelności w zależności od Odbiorcy.

Przedłużone Tolerowane Opóźnienie – na wniosek Klienta i za zgodą Faktorii przedłużenie Tolerowanego Opóźnienia o dodatkowe 30 dni, liczone od daty upłynięcia Tolerowanego Opóźnienia, w którym Klient jest zwolniony z obowiązku zwrotu Finansowania, o ile Umowa nie stanowi inaczej.

Przekazanie Wierzytelności (Faktur) – wprowadzenie Wierzytelności wyrażonej Fakturą VAT do Systemu.

Rachunek Faktorii – rachunek lub rachunki bankowe wskazane w Umowie należące do Faktorii, na które kierowane są spłaty od Odbiorców i na które Klient dokonuje spłat zobowiązań wynikających z Umowy.

Rachunek Klienta – rachunek lub rachunki bankowe wskazane w Umowie należące do Klienta, na które Faktoria dokonuje wypłat Finansowania oraz innych rozliczeń z tytułu Umowy.

Rozłożenie Spłaty Finansowania na Raty – na wniosek Klienta i za zgodą Faktorii rozłożenie na raty spłaty Finansowania, którego Odbiorca nie uregulował Faktorii i dokonanie rozliczenia Finansowania ze spłaty ratalnej Klienta lub spłaty faktury, dokonanej po terminie Tolerowanego Opóźnienia bezpośrednio przez Odbiorcę do Faktorii. Rozłożenie Spłaty Finansowania na Raty dotyczy poszczególnej Wierzytelności i może być zastosowane po upływie Przedłużonego Tolerowanego Opóźnienia.

Spłata Bezpośrednia – każda spłata dokonana przez Odbiorcę na rachunek należący do Klienta lub do innego podmiotu wskazanego przez Klienta, bądź na rzecz podmiotu trzeciego, który poprzez roszczenia wobec Klienta może próbować zaspokoić się z Wierzytelności Faktorii.

Spór / Wierzytelność Sporna – sytuacja, w której Odbiorca odmawia zapłaty całości lub części Wierzytelności na rzecz Faktorii, w terminie jej wymagalności (bądź przed jej terminem), powołując się na przyczyny leżące po stronie Klienta lub wskazując inne okoliczności, które według jego oceny pozwalają mu zakwestionować istnienie długu wobec Faktorii, w tym x.xx.: niedostateczna jakość lub ilość dostarczonego towaru lub usług, przysługujące prawo zwrotu towaru, zakaz cesji, przysługujące prawo potrącenia, roszczenia osób trzecich, braki w dokumentacji, niespełnienie wymaganych przez prawo obowiązków sanitarnych, formalno-prawnych i innych. Do czasu rozwiązania sporu na drodze sądowej w tym zakończonej wydaniem prawomocnego wyroku przeciwko Odbiorcy, Faktoria ma prawo uznawać Wierzytelność objętą sporem za Wierzytelność Sporną.

System – wszelkie systemy oraz rozwiązania informatyczne wykorzystywane przez Faktorię w celu obsługi i zarządzania Umową Klienta, do których wybranych funkcji Klient uzyskuje dostęp poprzez Platformę Apfino.

Termin Płatności – data wymagalności Faktury, do której Klient udziela Odbiorcy kredytu kupieckiego i do której Odbiorca zobowiązany jest dokonać jego zapłaty, określona na Fakturze VAT. Każdorazowo, gdy w Systemie lub dokumentacji Faktorii pojawi się Termin Płatności wyrażony w ilości dni, a nie w formie daty, rozumie się go jako ilość dni udzielonego kredytu kupieckiego, liczonego od daty wystawienia Faktury VAT do daty wymagalności Faktury VAT, określonej na Fakturze VAT. Jeśli Termin Płatności Wierzytelności przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, to za Termin Płatności uważa się pierwszy Dzień Roboczy następujący po tym dniu.

Tolerowane Opóźnienie – okres 30 dni liczony od Terminu Płatności Faktury nieobjętej Przejęciem Ryzyka określonego na Fakturze VAT,

w którym Klient jest zwolniony z obowiązku zwrotu Finansowania, o ile Umowa nie stanowi inaczej.

Umowa – Umowa Finansowania Sprzedaży (wraz z Załącznikiem nr 1, Regulaminem Finansowania Sprzedaży i Cennikiem) zawarta pomiędzy Klientem i Faktorią.

Umowa Handlowa – umowa zawarta pomiędzy Klientem a Odbiorcą w związku z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą, z której wynika Wierzytelność.

Użytkownik – osoba fizyczna będąca użytkownikiem Systemu, będąca Klientem lub której Faktoria na wniosek Klienta udzieliła dostępu do Systemu.

Wierzytelność (Faktura) – wierzytelność pieniężna przysługująca Klientowi wobec Odbiorcy, która jest przenoszona na rzecz Faktorii, na podstawie Umowy Finansowania Sprzedaży.

Wierzytelność Niefinansowana – cała lub część kwoty Wierzytelności, która na dany moment nie jest podstawą wypłaconego finansowania.

Wierzytelność Zabezpieczająca – cała lub część kwoty Wierzytelności Odbiorcy, zarówno przekazanej, jak i nieprzekazanej do Faktorii.

Wynagrodzenie Faktorii – wszelkie należne kwoty przysługujące Faktorii z tytułu prowizji i opłat wynikające ze świadczenia usług w ramach Umowy Finansowania Sprzedaży.

Zawiadomienie o Cesji – poinformowanie Odbiorcy w formie pisemnej lub elektronicznej o dokonaniu przelewu obecnych oraz przyszłych Wierzytelności na rzecz Faktorii na podstawie Umowy i art. 509 k.c.

§1 PRZEDMIOT UMOWY

1. Umowa określa zasady świadczenia przez Faktorię, na rzecz Klienta, usług Finansowania Kredytu Kupieckiego, polegających w szczególności na:

a) nabywaniu od Klienta Wierzytelności,

b) Finansowaniu nabytych Wierzytelności,

c) administrowaniu nabytymi Wierzytelnościami i prowadzeniu rozliczeń ich dotyczących,

d) monitoringu płatności i windykacji w zakresie nabytych Wierzytelności,

e) dostarczaniu systemu raportowego informującego o stanie rozliczeń związanych z realizacją Umowy.

§2 ZOBOWIĄZANIA FAKTORII

1. Na warunkach określonych w Umowie i niniejszym Regulaminie oraz Cenniku, Faktoria zobowiązuje się do nabywania lub Finansowania wyrażonych w PLN lub w walucie obcej, nieobjętych sporem oraz niewymagalnych Wierzytelności w stosunku do Odbiorców widocznych w Systemie. Finansowanie Wierzytelności przez Faktorię następuje do kwoty Limitu Klienta i przyznanych poszczególnym Odbiorcom Limitów Odbiorców.

2. Lista Odbiorców może ulegać zmianie podczas obowiązywania Umowy. Klient może wnioskować o włączenie Odbiorcy do Umowy składając wniosek w Systemie lub Drogą Elektroniczną. Włączenie Odbiorcy do Umowy potwierdzone jest przez Faktorię poprzez zarejestrowanie danych Odbiorcy w Systemie i dołączenie Odbiorcy do listy Odbiorców. Za Odbiorcę włączonego do Umowy uznaje się także tego z zerowym Limitem.

3. Poprzez włączenie Odbiorcy do Umowy, Klient dokonuje Cesji Wierzytelności.

4. Na potrzeby przeliczenia kwoty Limitu Odbiorcy, wyrażonego w walucie innej niż PLN, stosowany jest średni kurs NBP obowiązujący w poprzedzającym Dniu Roboczym.

5. Przyznany Limit Klienta i Limit Odbiorcy nie stanowią zobowiązania Faktorii do sfinansowania nabytych Wierzytelności, zgodnie z sytuacjami wskazanymi w §4 Części I niniejszego Regulaminu.

§3 NABYCIE WIERZYTELNOŚCI

1. Z dniem zawarcia Umowy lub włączenia Odbiorcy do Umowy, Faktoria nabywa wszystkie Wierzytelności przysługujące Klientowi wobec Odbiorców włączonych do Umowy, w momencie ich powstania. W celu uniknięcia wątpliwości, nabycie Wierzytelności powstaje najpóźniej z datą wystawienia Faktury VAT, o ile nie można w inny sposób wykazać powstania Wierzytelności.

2. Wraz z nabywanymi Wierzytelnościami, na Faktorię przechodzą wszelkie prawa z nimi związane, w szczególności zabezpieczenia Wierzytelności. Klient zobowiązany jest do dokonania na swój koszt wszystkich czynności faktycznych i prawnych, które są wymagane do przejścia powyższych zabezpieczeń na Faktorię.

3. Na Faktorię nie przechodzą żadne zobowiązania Klienta wobec Odbiorcy, wynikające ze stosunku prawnego, na którym opierają się Wierzytelności, a w szczególności odpowiedzialność z tytułu rękojmi lub gwarancji.

4. Z zastrzeżeniem Części II niniejszego Regulaminu Faktoria nie przejmuje ryzyka niewypłacalności lub niedokonania spłaty przez Odbiorców.

§4 FINANSOWANIE WIERZYTELNOŚCI

1. Warunkiem Finansowania Wierzytelności jest Przekazanie Wierzytelności przez Klienta do Systemu Faktorii. W przypadku braku możliwości skorzystania przez Klienta z Systemu, Klient może Przekazać Wierzytelności za zgodą, w formie i w sposób wskazany przez Xxxxxxxx. Przekazanie Wierzytelności jest równoznaczne z wnioskiem Klienta o ich sfinansowanie.

2. Faktoria finansuje Przekazane do Systemu Wierzytelności, których Termin Płatności wskazany na Fakturze VAT nie upłynął i okres pomiędzy dniem Przekazania Wierzytelności do Systemu a jej Terminem Płatności nie jest krótszy niż 3 Dni Robocze.

3. Faktoria finansuje Wierzytelności z Terminem Płatności nieprzekraczającym 120 dni.

4. Przedmiotem Finansowania mogą być Wierzytelności wynikające z Faktur VAT wystawionych przed zawarciem Umowy.

5. Faktoria dokona wypłaty Finansowania w wysokości odpowiadającej Poziomowi Finansowania Wierzytelności, pomniejszonemu o opłaty i prowizje z tytułu świadczonych usług oraz inne należne kwoty. Wypłata Finansowania oraz inne środki należne Klientowi dokonywana jest w walucie Wierzytelności i na Rachunek Klienta, prowadzony w walucie finansowanej Wierzytelności, określony w Umowie. Za datę wypłaty Finansowania uważa się datę zlecenia przelewu przez Xxxxxxxx.

6. Faktoria dokonuje wypłaty Finansowania w terminie do 2 Dni Roboczych od momentu Przekazania Wierzytelności do Finansowania, o ile spełnia ona warunki wskazane w Umowie i Regulaminie oraz Klient wykonał wszystkie obowiązki wynikające z Umowy i Regulaminu, a w szczególności dokonał skutecznego zawiadomienia Odbiorcy o ustanowieniu cesji zgodnie z §14 Części I niniejszego Regulaminu.

7. Klient zobowiązany jest do umieszczania na Fakturach, które zamierza Przekazać do Faktorii adnotacji przypominającej o przelewie wierzytelności na Faktorię i konieczności jej zapłaty na Rachunek Faktorii (do spłat), wskazany w Umowie zgodnie z §14 pkt 3 niniejszego Regulaminu.

8. Faktoria może dokonać wypłaty Finansowania mechanizmem podzielonej płatności (split payment) zgodnie z ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535) wraz z późniejszymi zmianami i w pierwszej kolejności dokonać zapłaty całej kwoty podatku VAT wynikającej z Faktury.

§5 ZAPŁATA ZA WIERZYTELNOŚCI

1. Zapłatą za nabytą przez Faktorię Wierzytelność jest:

a) wypłata Finansowania w wysokości odpowiadającej Poziomowi Finansowania Wierzytelności oraz wypłata Funduszu w przypadku Wierzytelności sfinansowanych,

b) zwrot otrzymanej od Odbiorcy kwoty spłaty Wierzytelności w przypadku Wierzytelności niefinansowanych, o ile Wierzytelność zostanie Przekazana do Systemu.

2. Zapłata, o której mowa w pkt 1 powinna być dokonana na Rachunek Klienta wskazany w Umowie, chyba że istnieje podstawa do jej potrącenia albo wstrzymania na zasadach ogólnych, lub przewidzianych w Umowie albo Regulaminie.

3. Jeżeli Rachunek Klienta jest zajęty lub zabraniają tego przepisy prawa, Xxxxxxxx może wstrzymać przekazywanie kwot należnych Klientowi. W takim przypadku Klient nie może żądać od Faktorii zapłaty odsetek za opóźnienie w razie nieterminowego dokonania przez Faktorię płatności kwoty należnej.

§6 SPŁATA I ROZLICZENIE WIERZYTELNOŚCI

1. Po spłacie przez Odbiorcę długu wynikającego:

a) z finansowanej Wierzytelności, nastąpi jej rozliczenie w postaci wypłaty Klientowi przez Faktorię kwoty Funduszu,

b) z niefinansowanej Wierzytelności, nastąpi jej rozliczenie w postaci zwrotu Klientowi, przez Xxxxxxxx, kwoty spłaty otrzymanej od Odbiorcy.

2. Spłata nabytej Wierzytelności, jak również innych rozliczeń z tytułu Umowy, uznana jest za skuteczną tylko w przypadku dokonania płatności na Rachunek Faktorii wskazany w Umowie.

3. Faktoria powinna dokonać rozliczenia otrzymanej spłaty najpóźniej w ciągu 3 Dni Roboczych od dnia, w którym uznano taką kwotą Rachunek Faktorii i o ile informacje przekazane w przelewie pozwalają na jednoznaczne zidentyfikowanie Wierzytelności, których płatność dotyczy, i Wierzytelność została Przekazana poprzez System do Faktorii.

4. W przypadku braku możliwości jednoznacznej identyfikacji Wierzytelności, wskazanej w przelewie, Faktoria może zwrócić się do wpłacającego lub Klienta w celu ustalenia specyfikacji rozliczenia. Faktoria nie ponosi odpowiedzialności ani kosztów za opóźnienia w rozliczeniu spłaty Wierzytelności spowodowane brakiem jednoznacznej identyfikacji Wierzytelności.

5. Za datę wypłaty zobowiązania powstałego zgodnie z pkt 1 niniejszego paragrafu uważa się datę zlecenia przelewu przez Xxxxxxxx.

6. Zobowiązanie powstałe zgodnie z pkt 1 niniejszego paragrafu może zostać skompensowane z jakąkolwiek należnością Faktorii wobec

Klienta, choćby niewymagalną, wynikającą z Umowy, Regulaminu lub dowolnego tytułu prawnego. Klient potwierdza, że dokonanie przez Faktorię Potrącenia traktowane jest na równi z wypłatą zobowiązania zgodnie z pkt 1 niniejszego paragrafu.

7. W przypadku otrzymania spłaty od Odbiorcy lub Klienta mechanizmem podzielonej płatności (split payment), Faktoria jest uprawniona, ale nie ma obowiązku, do przekazania wartości VAT z Faktury na rachunek VAT Klienta. W takiej sytuacji, Klient zobowiązany jest do zwrotu kwoty otrzymanego VAT bez wykorzystania mechanizmu podzielonej płatności na Rachunek Faktorii w ciągu 1 Dnia Roboczego od dnia jego otrzymania.

8. W przypadku otrzymania spłaty dokonanej ze źródła nieidentyfikowanego jako Odbiorca, Faktoria zwróci środki do płatnika, o ile płatnik w formie pisemnej nie zwróci się z prośbą do Faktorii o przekazanie środków do Klienta. W przypadku otrzymania pisemnej prośby o przekazanie środków do Klienta, Faktoria dokona stosownego zwrotu, z którego będzie uprawniona do rozliczenia wymagalnego Finansowania, jak również wymagalnych i niewymagalnych Faktur Kosztowych.

9. Kwoty uzyskiwane na poczet spłaty należności Faktorii wynikających z Umowy, Faktoria ma prawo zaliczać w następującej kolejności: koszty i inne należności uboczne, należność główna.

§7 OPÓŹNIENIA, BRAK SPŁATY WIERZYTELNOŚCI I WINDYKACJA ODBIORCY

1. W przypadku opóźnienia Odbiorcy w spłacie Wierzytelności, Faktoria:

a) poinformuje o tym fakcie Klienta poprzez zamieszczenie informacji o przeterminowanych Wierzytelnościach w Systemie,

b) może podjąć, wedle swego uznania, przewidziane prawem działania windykacyjne, zmierzające do odzyskania kwoty Wierzytelności wraz z poniesionymi kosztami, w tym działania upominające i ponaglające oraz skierować sprawę na drogę sądową. Faktoria może zlecać działania windykacyjne do zewnętrznych firm, kancelarii lub do jednostek z Grupy Kapitałowej Nest Bank. W takim przypadku, Klient działając w imieniu własnym w zakresie zadań, o których mowa powyżej, jest zobowiązany do współpracy z Faktorią, w szczególności:

– do odebrania od Odbiorcy, na żądanie Faktorii, dostarczonych mu towarów oraz skorzystania z zabezpieczeń przyjętych od Odbiorcy lub osób trzecich. Klient jest zobowiązany do poinformowania Faktorii o odebraniu towarów od Odbiorcy w trybie natychmiastowym oraz, według wyboru Faktorii, do dysponowania towarami zgodnie z instrukcjami Faktorii lub zwrotu Faktorii kwoty będącej równowartością odebranych towarów, powiększonej o wartość podatku VAT w terminie 14 Dni Roboczych od ich odbioru,

– dostarczenia kompletnej dokumentacji, koniecznej do przeprowadzenia sprawy sądowej oraz ścisłej współpracy z Faktorią, poprzez udzielanie informacji dotyczącej prowadzenia sprawy sądowej, wskazywanie świadków, dostarczanie dowodów itp.

2. Za skierowanie sprawy na drogę sądową Faktoria pobiera następujące Wynagrodzenie:

a) prowizję 5% kwoty Wierzytelności oraz 100 zł opłaty za sporządzenie i wysłanie pozwu przeciwko Odbiorcy krajowemu,

b) prowizję 9% kwoty Wierzytelności oraz 2 500 zł opłaty za sporządzenie i wysłanie pozwu przeciwko Odbiorcy zagranicznemu.

3. Klient ponosi wszelkie udokumentowane koszty windykacji poniesione przez Faktorię, opłaty umieszczone w Cenniku, jak również opłaty i prowizje za odzyskane kwoty należne firmom zewnętrznym, o ile prowadzenie dodatkowych działań windykacyjnych zostało uzgodnione z Klientem i ten zaakceptował ich koszt.

4. W przypadku oddalenia albo odrzucenia pozwu, zawieszenia postępowania lub braku zasądzenia wyroku na korzyść Faktorii, z winy leżącej po stronie Klienta, w tym przekazania Wierzytelności niespełniającej warunków Umowy, wystąpienia nieujawnionego sporu lub niedopełnienia warunków formalno-prawnych, Faktoria doliczy opłatę w wysokości 5% wartości Wierzytelności oraz może obciążyć Klienta innymi udokumentowanymi kosztami poniesionymi w procesie, takimi jak tłumaczenia, opłaty sądowe, koszty procesu,

w tym koszty zastępstwa procesowego, ekspertyz prawnych, kosztów biegłych itp.

5. Faktoria nie odpowiada za wynik postępowania przedsądowego lub sądowego. Klient zrzeka się roszczeń wobec Faktorii z tytułu prowadzenia postępowań przedsądowych i sądowych oraz innych roszczeń z tym związanych.

6. W granicach dopuszczalnych przepisami prawa, wszelkie kwoty odzyskane od Odbiorcy Xxxxxxxx może zaliczać w pierwszej kolejności na spłatę Wierzytelności sfinansowanych, a także na spłatę poniesionych kosztów działań windykacyjnych, opłat i prowizji określonych w Umowie, Regulaminie i Cenniku oraz innych należności ubocznych.

§8 KWOTA WYMAGALNA

1. W przypadku braku płatności od Odbiorców w Terminie Płatności Faktury, Klient zobowiązuje się do spełnienia w całości świadczenia wynikającego z finansowanej przez Faktorię Wierzytelności, wraz ze związanymi z nią opłatami i prowizjami. Klient oświadcza, że jeżeli powyższe świadczenie nie zostanie spełnione w całości w ustalonym Terminie Płatności, Klient zapłaci w pierwszym Dniu Roboczym po Tolerowanym Opóźnieniu kwotę wynikającą z Finansowania Wierzytelności, a także wszelkie koszty poniesione przez Faktorię w związku z jej dochodzeniem określone w Umowie, Regulaminie i Cenniku. W przypadku braku zwrotu kwoty, o której mowa w zdaniu poprzednim, staje się ona wymagalna wobec Klienta.

2. W przypadku, gdy na wniosek Klienta Faktoria wyrazi zgodę na skorzystanie przez Klienta z Przedłużonego Tolerowanego Opóźnienia, Klient oświadcza, że zapłaci kwotę, opisaną w pkt 1 niniejszego paragrafu, w pierwszym Dniu Roboczym po Przedłużonym Tolerowanym Opóźnieniu. W przypadku braku zwrotu kwoty opisanej w pkt 1 niniejszego paragrafu, staje się ona Wymagalna wobec Klienta.

3. W przypadku, gdy na wniosek Klienta Faktoria wyrazi zgodę na skorzystanie przez Klienta z Rozłożenia Spłaty Finansowania na Raty, Klient oświadcza, że będzie dokonywał spłat zgodnie z przedstawionym przez Faktorię harmonogramem spłat zamieszczonym w Systemie lub wysłanym Drogą Elektroniczną. Na wniosek Klienta w uzasadnionych przypadkach Raty mogą podlegać dalszym modyfikacjom, zgodnie z nowym harmonogramem spłat przedstawionym przez Xxxxxxxx, oraz zawieszeniu lub odroczeniu. Klient może wnioskować o obniżenie należnych odsetek lub udzielenie upustu. W przypadku braku spłaty raty harmonogramu we wskazanym przez Faktorię terminie, staje się ona wymagalna wobec Klienta.

4. W celu skorzystania z Przedłużonego Tolerowanego Opóźnienia i Rozłożenia Spłaty Finansowania na Raty, Klient składa wniosek poprzez System lub Drogą Elektroniczną. Faktoria wyraża zgodę poprzez zamieszczenie informacji w Systemie lub jej wysyłkę Drogą Elektroniczną.

5. Za Przedłużone Tolerowane Opóźnienie i za Rozłożenie Spłaty Finansowania na Raty Faktoria pobiera prowizje określone w Umowie i Cenniku.

6. W przypadku zaistnienia sytuacji opisanej w §11 pkt 5 Części I niniejszego Regulaminu Klient zobowiązany jest do spełnienia w całości świadczenia wynikającego z Finansowanej przez Faktorię Wierzytelności, wraz ze związanymi z nią prowizjami i cała kwota staje się Kwotą Wymagalną. Klient zobowiązany jest zwrócić Faktorii wypłacone środki pieniężne odpowiadające Poziomowi Finansowania wraz z naliczonymi zgodnie z Cennikiem i Regulaminem opłatami oraz koszty poniesione przez Faktorię w związku z dochodzeniem Wierzytelności. Po zapłacie przez Klienta wszelkich należności, o których mowa w niniejszym punkcie, Faktoria na wniosek Klienta złoży pisemne oświadczenie o zwrotnym przelewie na Klienta praw do finansowanej Wierzytelności wraz ze związanymi z nią prawami.

7. W przypadku wystąpienia Kwoty Wymagalnej z tytułu realizacji Umowy, w tym w szczególności:

a) z tytułu niedokonania zwrotu środków za Wierzytelności sfinansowane, określone w pkt 1-3 niniejszego paragrafu,

b) niezwrócenia Finansowania cofniętego z tytułu niespełnienia wymogów Wierzytelności,

c) nieuregulowania Wynagrodzenia,

d) niespłacenia środków postawionych w stan wymagalności z innych powodów.

Klient ma obowiązek uregulowania tej kwoty, lecz nie później niż w ciągu 1 Dnia Roboczego od jej wystąpienia.

8. Zobowiązania Klienta powstałe zgodnie z Umową i Regulaminem mogą zostać skompensowane z jakąkolwiek należnością Faktorii wobec Klienta, choćby niewymagalną, wynikającą z Umowy, Regulaminu, Cennika lub dowolnego tytułu prawnego. Klient potwierdza, że złożenie przez Faktorię oświadczenia o potrąceniu traktowane jest na równi z wypłatą zobowiązania i jest dokonywane bez odrębnej zgody Klienta.

9. W przypadku braku spłaty Kwoty Wymagalnej, Faktoria ma prawo wezwać Klienta do zapłaty należności w okresie do 5 Dni Roboczych od wezwania i w przypadku braku jej uzyskania, wypowiedzieć Umowę i postawić całe Finansowanie w stan wymagalności.

10. Brak zapłaty Kwoty Wymagalnej upoważnia Faktorię do rozpoczęcia postępowania na drodze sądowej, celem odzyskania Finansowania.

11. W przypadku braku spłaty Kwoty Wymagalnej przez Klienta, Faktoria naliczy odsetki maksymalne za opóźnienie w transakcjach handlowych.

12. Postanowienia pkt 1-5 niniejszego paragrafu nie mają zastosowania do Wierzytelności Odbiorców objętych usługą Przejęcia Ryzyka.

§9 SPŁATY BEZPOŚREDNIE, POTRĄCENIA I KOREKTY

1. W przypadku, gdy Odbiorca dokona Spłaty Bezpośredniej, Klient zobowiązany jest niezwłocznie, lecz nie później niż w okresie 3 Dni Roboczych od otrzymania tej zapłaty, przekazać otrzymaną kwotę na Rachunek Faktorii.

2. Potrącenie Wierzytelności (Kompensata) lub Korekta Wierzytelności mogą być dokonane tylko za zgodą Faktorii.

3. W celu uzyskania zgody na Potrącenie Wierzytelności lub Korektę Wierzytelności Klient przekazuje do Systemu lub Drogą Elektroniczną odpowiednio opisaną pozycję korygującą do wskazanej Wierzytelności, przy czym Faktoria ma prawo poprosić o dodatkowe instrukcje dotyczące zmiany lub rozliczenia pozycji.

4. Faktoria wyraża zgodę na dokonanie Potrącenia Wierzytelności poprzez rozliczenie pozycji korygującej z Wierzytelnością. W momencie uzyskania zgody, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Klient zobowiązany jest do dokonania zapłaty w wysokości kwoty potrącenia na Rachunek Faktorii lub wysokości kwoty Finansowania danej Wierzytelności, o ile kwota Finansowania jest mniejsza od kwoty Potrącenia Wierzytelności, w terminie 3 Dni Roboczych od uzyskania zgody.

5. Faktoria wyraża zgodę na dokonanie Korekty Wierzytelności poprzez rozliczenie pozycji korygującej z Wierzytelnością. W momencie uzyskania zgody, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i w przypadku, gdy w wyniku Korekty Wierzytelności ulega zmniejszeniu wysokość Wierzytelności, Klient zobowiązany jest do dokonania zapłaty w wysokości kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością Finansowanej Wierzytelności a jej wysokością po dokonaniu Korekty.

6. Do czasu wyrażenia zgody przez Xxxxxxxx, Xxxxxx nie jest uprawniony do dokonania Potrąceń lub Korekt Wierzytelności w swoich księgach, ani przekazywania dokumentów lub innych informacji do Odbiorcy, na podstawie których Xxxxxxxx mógłby odebrać działania Klienta jako zgodę na dokonanie Potrącenia lub Xxxxxxx.

7. Faktoria może odmówić wyrażenia zgody na Potrącenie lub Korektę Wierzytelności, lub uzależnić wyrażenie zgody od zwrotu środków za Wierzytelność, uzyskania wyjaśnień dotyczących zdarzenia lub wskazać inne warunki.

8. W przypadku braku wyrażenia zgody przez Xxxxxxxx, Klient jest zobowiązany do rozliczenia ewentualnych roszczeń Odbiorcy na zasadach gotówkowych.

§10 WYNAGRODZENIE FAKTORII

1. Za świadczone usługi Faktorii przysługuje prawo do Wynagrodzenia w wysokości prowizji i opłat wskazanych w Umowie, Regulaminie oraz Cenniku.

2. Z tytułu należnych prowizji i opłat, o których mowa w pkt 1 niniejszego paragrafu, Faktoria wystawia Klientowi Faktury Kosztowe z terminem płatności 14 dni kalendarzowych.

3. Wszelkie kwoty i stawki Wynagrodzenia, podane w Umowie, Regulaminie oraz Cenniku, są kwotami netto i zostaną powiększone

o podatek VAT zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami, na dzień wystawienia Faktury VAT.

4. W przypadku braku spłaty Faktury Kosztowej w terminie jej wymagalności, staje się ona Kwotą Wymagalną, a Faktoria ma prawo do naliczenia odsetek maksymalnych za opóźnienie w transakcjach handlowych.

5. Faktoria ma prawo do rozliczenia, zarówno wymagalnych, jak i niewymagalnych Faktur Kosztowych ze zobowiązaniem Faktorii wobec Klienta, powstałym w wyniku Finansowania lub z prowadzonych rozliczeń, wynikających z otrzymanych wpłat na rachunek do spłat określony w Umowie.

6. W przypadku, gdy wzrosną koszty Faktorii związane z realizacją Umowy lub kiedy w ocenie Faktorii wzrośnie ryzyko transakcji realizowanej na podstawie Umowy, wynikające w szczególności z pogorszenia sytuacji finansowej Klienta lub Odbiorcy, lub pogorszenia się zwyczajów płatniczych Odbiorców, wówczas Faktoria ma prawo w odpowiedni sposób zwiększyć prowizje i opłaty,

o których mowa w pkt 1 niniejszego paragrafu albo odpowiednio zmienić sposób ich naliczania. W przypadkach opisanych powyżej zmiany te następują bez konieczności zawierania aneksu do Umowy, a jedynie poprzez złożenie przez Faktorię Klientowi odpowiedniego oświadczenia woli Drogą Elektroniczną lub poprzez System, z dniem takiego oświadczenia. Jeżeli Klient nie wypowie Umowy w terminie 7 Dni Xxxxxxxxx od otrzymania oświadczenia woli, uznaje się, że Xxxxxx to zaakceptował. Faktoria nie naliczy dodatkowych opłat z tytułu wypowiedzenia Umowy.

7. W przypadku zmiany wysokości stopy bazowej WIBOR 1M (lub innej odpowiednio do waluty Finansowania) Faktoria ma prawo odpowiednio do kierunku zmiany wysokości stopy obniżyć lub podwyższyć prowizję za finansowanie lub prowizję abonamentową i prowizje uzależnione od ich wysokości, proporcjonalnie do poziomu zmiany stopy. Zmiana następuje bez konieczności zawierania aneksu do Umowy, a jedynie poprzez złożenie przez Faktorię Klientowi odpowiedniego oświadczenia woli Drogą Elektroniczną lub poprzez System, z dniem takiego oświadczenia. Jeżeli Klient nie wypowie Umowy w terminie 7 Dni Xxxxxxxxx od otrzymania oświadczenia woli, uznaje się, że Klient ją zaakceptował. Faktoria nie naliczy dodatkowych opłat z tytułu wypowiedzenia Umowy.

8. Jeżeli zmiana jakiegokolwiek przepisu prawa powszechnie obowiązującego w okresie trwania Umowy spowoduje, że zostanie nałożony na Faktorię obowiązek tworzenia, odprowadzania lub utrzymywania szczególnych rezerw, funduszy specjalnych, depozytów lub opłat wynikających ze świadczenia przez Faktorię usług, wówczas Faktoria ma prawo w odpowiedni sposób zwiększyć prowizje i opłaty, o których mowa w pkt 1 niniejszego paragrafu albo odpowiednio zmienić sposób ich naliczania. W przypadkach opisanych powyżej zmiany te następują bez konieczności zawierania aneksu do Umowy, a jedynie poprzez złożenie przez Faktorię Klientowi odpowiedniego oświadczenia woli Drogą Elektroniczną lub poprzez System z dniem takiego oświadczenia. Jeżeli Klient nie wypowie Umowy w terminie 7 Dni Xxxxxxxxx od otrzymania oświadczenia woli, uznaje się, że Xxxxxx to zaakceptował. Faktoria nie naliczy dodatkowych opłat z tytułu wypowiedzenia Umowy.

9. Prowizje i opłaty oraz inne należne Faktorii kwoty naliczane i pobierane są w walucie Wierzytelności, chyba że inaczej wskazano w Umowie. Faktoria ma prawo dokonać przewalutowania wszelkich spłat, wypłat, potrąceń oraz innych operacji służących rozliczeniu Finansowania lub Wierzytelności. Dla celów przeliczenia kwot z PLN na EUR lub z EUR na PLN, lub dla innych walut, stosuje się kurs NBP z ostatniego Dnia Roboczego poprzedzającego operację.

10. Wynagrodzenie Faktorii naliczane jest przez okres trwania Umowy, do czasu zaspokojenia wszelkich wierzytelności pieniężnych Faktorii wynikających z Umowy.

11. Niepobranie prowizji i opłat, i innych należności w terminach ustalonych w Umowie, Regulaminie lub Cenniku nie wpływa na prawo Faktorii do ich pobrania w terminie późniejszym.

12. Faktoria ma prawo, w uzgodnieniu z Klientem, obniżyć prowizje i opłaty, o których mowa w pkt 1 niniejszego paragrafu albo odpowiednio zmienić sposób ich naliczania. Zmiany te następują bez konieczności zawierania aneksu do Umowy, a jedynie poprzez złożenie przez Faktorię Klientowi odpowiedniego oświadczenia woli Drogą Elektroniczną lub poprzez System.

§11 OGRANICZENIA W FINANSOWANIU WIERZYTELNOŚCI

1. Faktoria ma prawo odmówić finansowania Wierzytelności w każdym momencie bez podania przyczyny, w szczególności, gdy:

a) Wierzytelność jest Wierzytelnością Sporną,

b) Odbiorca nie potwierdził istnienia Wierzytelności albo nastąpiły inne przesłanki wskazujące na brak istnienia Wierzytelności,

c) Faktura VAT stwierdzająca Wierzytelność nie została wystawiona zgodnie z wymogami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa podatkowego,

d) Kwota Wymagalna z jakiegokolwiek tytułu nie została spłacona przez Klienta w terminie,

e) naruszone zostały przez Klienta postanowienia Umowy,

f) w ocenie Faktorii wzrosło ryzyko związane z sytuacją ekonomiczno-finansową Klienta lub Odbiorcy, lub branżą w jakiej działa Klient lub Odbiorca,

g) występują opóźnienia w regulowaniu płatności przez Odbiorcę przekraczające 14 dni kalendarzowych,

h) istnieją przesłanki wskazujące na pogorszenie się jakości nabywanych Wierzytelności, w tym: potrącenia, spory, reklamacje lub spłaty bezpośrednie, a także w innych przypadkach określonych w Regulaminie lub Umowie, w szczególności, gdy zaistniały okoliczności opisane w §19 pkt 9 Części I niniejszego Regulaminu.

2. W razie wystąpienia okoliczności, o których mowa w pkt 1 niniejszego paragrafu, Faktoria może zmniejszyć lub anulować Limit Klienta, Limit Odbiorcy, wstrzymać się ze zwrotem Funduszu i innych należnych Klientowi kwot, zatrzymując je jako zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy oraz wezwać Klienta do zwrotu wypłaconego Finansowania wraz ze wszystkimi należnymi Faktorii opłatami i prowizjami. W przypadku zmniejszenia Limitu Klient uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy bez dodatkowych opłat z tytułu wypowiedzenia. Faktoria nie jest zobowiązana do podania Klientowi przyczyn zmiany lub anulowania Limitu Odbiorcy. Faktoria nie udziela informacji Odbiorcy o jego Limicie ani przyczynach jego zmiany.

3. Zwrot Finansowania dokonany przez Klienta nie powoduje rozliczenia zobowiązania Odbiorcy wobec Faktorii. Niezapłacona Wierzytelność Odbiorcy może być dochodzona przez Xxxxxxxx. Faktoria przekaże Klientowi środki po uzyskaniu spłaty od Odbiorcy, z zastrzeżeniem dokonania potrącenia swoich należności wobec Klienta.

4. W przypadku dokonania zapłaty przez Odbiorcę za Wierzytelności przeterminowane, Faktoria może sfinansować Wierzytelności, które zostały uprzednio wstrzymane lub wycofane z Finansowania, o ile spełniają one pozostałe wymogi Regulaminu, w tym mieszczą się w Limicie Odbiorcy.

5. W przypadku, gdy po sfinansowaniu Wierzytelności okaże się, że nie spełniają one warunków Regulaminu, Faktoria może cofnąć Finansowanie udzielone na podstawie tych Wierzytelności, co spowoduje, że stanie się ono wymagalne wobec Klienta.

6. W przypadku naruszenia Umowy przez Klienta, bądź wystąpienia istotnych przesłanek mogących świadczyć o naruszeniu Umowy lub pogorszeniu się jego sytuacji ekonomiczno-finansowej w ocenie Faktorii, Faktoria może wstrzymać Finansowanie nowych Wierzytelności do czasu uzyskania wyjaśnień, naprawienia sytuacji lub otrzymania dodatkowych zabezpieczeń.

§12 OŚWIADCZENIA KLIENTA

1. Każdorazowo, poprzez Przekazanie Wierzytelności do Systemu, z zastrzeżeniem §13 pkt 1 k) Części I niniejszego Regulaminu, Klient oświadcza, że:

a) Odbiorca nie jest Podmiotem Powiązanym,

b) Wierzytelność nie jest obciążona prawami na rzecz innych podmiotów, w tym w szczególności nie została uprzednio przelana na inny podmiot, nie stanowi przedmiotu zastawu, zastawu finansowego, zastawu rejestrowego ani przedmiotu zabezpieczania zobowiązań, kredytów, pożyczek czy gwarancji,

c) nastąpiła fizyczna dostawa i wydanie towaru lub usług do Odbiorcy, które to Odbiorca odebrał bez zastrzeżeń,

d) nie istnieje prawo zwrotu towaru niesprzedanego przez Odbiorcę,

e) towar nie został sprzedany na zasadach zastrzeżenia prawa własności,

f) Wierzytelność istnieje, nie jest Wierzytelnością Sporną, nie została potrącona,

g) nie posiada żadnych zobowiązań wobec Odbiorcy, które Xxxxxxxx mógłby próbować potrącić,

h) nie istnieją umowne ani ustawowe zastrzeżenia przelewu wierzytelności lub praw i obowiązków pomiędzy Klientem i Odbiorcą,

i) nie istnieją żadne ustalenia, umowy czy warunki dostawy, które nakładają na Klienta obowiązki w przyszłości, których niewykonanie może wpłynąć na brak zapłaty lub roszczenia co do przesyłanej Wierzytelności,

j) nie są mu znane żadne informacje o problemach płatniczych Odbiorcy,

k) przekazał do Faktorii wszystkie niewymagalne Wierzytelności, wystawione przed datą wystawienia przekazywanej Wierzytelności i Odbiorca nie posiada żadnych zaległości płatniczych wobec Klienta, które nie zostały uprzednio Przekazane do Faktorii, ani nie ma zobowiązań nadających się do potrącenia. Przyjmuje do wiadomości, że poprzez nabycie i ostatecznie przekazanie Wierzytelności, Faktoria staje się jedynym podmiotem uprawnionym do dokonywania wszelkich potrąceń i zmian względem Wierzytelności.

§13 ZOBOWIĄZANIA KLIENTA

1. Klient zobowiązuje się do:

a) Przekazywania do Finansowania Wierzytelności, istniejących w dniu i powstałych po dniu wejścia w życie Umowy, w stosunku do Odbiorców włączonych do Umowy,

b) Przekazywania do Finansowania Wierzytelności w terminie 7 dni kalendarzowych od daty wystawienia Faktury VAT,

c) umieszczania na wszystkich Fakturach VAT adnotacji, o której mowa w §14 pkt 3 Części I niniejszego Regulaminu,

d) składania na żądanie Faktorii, nie później niż w ciągu 3 Dni Roboczych, oryginałów lub kopii kompletnej dokumentacji, na podstawie której powstała Wierzytelność, w tym x.xx.:

i. Faktury,

ii. potwierdzenia odbioru towaru lub usługi w formie dokumentu WZ, CMR, protokołu odbioru, potwierdzenia wydania towaru z magazynu lub w innej formie stosowanej przez Klienta i Odbiorcę,

iii. specyfikacji dostawy,

iv. zamówienia,

v. wyciągów, not, kopii z ekranu z systemu księgowego lub platformy elektronicznej wymiany danych,

vi. reklamacji Odbiorcy,

vii. potwierdzenia przyjęcia zwrotu towaru od Odbiorcy,

viii. potwierdzenia utylizacji lub zezłomowania wadliwego towaru,

ix. potwierdzenia kosztów i prac poniesionych na obsłużenie reklamacji Odbiorcy, w tym kosztów usunięcia wad, transportu, wynajęcia usług serwisowych, itp.,

x. uznania długu,

xi. innych dokumentów, w tym związanych z zabezpieczeniami prawnymi, korespondencji z Odbiorcą itp.

Wymagana forma dostarczenia omawianej dokumentacji zostanie określona przez Xxxxxxxx.

e) składania na żądanie Faktorii, nie później niż w ciągu 7 Dni Roboczych, wszelkich dokumentów potwierdzających jego obecną sytuację ekonomiczno-finansową, w tym:

i. sprawozdań finansowych i podatkowych; w zależności od formy prowadzonej działalności mogą to być x.xx.: wyciągi z KPiR, rachunek zysków i strat, bilans, F-01, PIT, CIT, itp.,

ii. zaświadczeń o niezaleganiu z Urzędu Skarbowego lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych,

iii. opinii bankowych oraz opinii innych instytucji finansujących,

iv. zestawień zaciągniętych zobowiązań finansowych,

v. wiekowania należności oraz zobowiązań,

vi. stanu zapasów,

vii. stanu aktywów trwałych wraz z obciążeniami.

Wymagana forma dostarczenia omawianej dokumentacji zostanie określona przez Xxxxxxxx.

e) składania na żądanie Faktorii, nie później niż w ciągu 3 Dni Roboczych, kopii Umów Handlowych, z których wynikają Przekazane Wierzytelności, zawartych z Odbiorcami, w brzmieniu obowiązującym w dniu zawarcia Umowy, wraz z przyjętymi od Odbiorców lub osób trzecich zabezpieczeniami. W stosunku do Odbiorców, z którymi Klient nie ma obowiązującej Umowy Handlowej, Klient składa Faktorii oświadczenie w tej sprawie. Powyższe zasady dotyczą również Odbiorców i Umów Handlowych, którzy zostaną włączeni do Umowy w trakcie jej obowiązywania,

f) niedokonywania zmian w Umowach Handlowych z Odbiorcami lub niezawierania nowych Umów Handlowych bez uprzedniego pisemnego poinformowania Faktorii o tych zmianach lub umowach. W przypadku, gdy proponowane zmiany w ocenie Faktorii będą dla niej niekorzystne, może ona odmówić dalszego Finansowania Wierzytelności w stosunku do danego Odbiorcy oraz usunąć go z Systemu,

g) wskazywania Faktorii jako jedynej uprawnionej do otrzymywania płatności z tytułu nabytych Wierzytelności w stosunku do Odbiorców włączonych do Umowy,

h) niezbywania osobom trzecim Wierzytelności przysługujących w stosunku do Odbiorców włączonych do Umowy ani nieobciążania takich Wierzytelności,

i) bezzwłocznego umożliwienia Faktorii dokonania prawa kontroli, o którym mowa w §17 Części I niniejszego Regulaminu oraz dostarczenia Faktorii wszelkich żądanych przez nią dokumentów związanych z Odbiorcami, Wierzytelnościami i Umowami Handlowymi,

j) informowania Faktorii o sytuacji, w której Wierzytelność nie spełnia warunków Umowy i Regulaminu przed Przekazaniem Wierzytelności do Systemu, co zwalnia go z zarzutu naruszenia Umowy, a Faktorię z ponoszenia ryzyka związanego z Finansowaniem,

k) przedstawienia Faktorii, w terminie i formie wyznaczonej przez Faktorię, bezpośredniego potwierdzenia przez Odbiorcę dostawy towaru lub wykonania usługi stanowiącej świadczenie wzajemne, w stosunku do Wierzytelności albo innego potwierdzenia, że Wierzytelność nie jest Wierzytelnością Sporną,

l) współpracy z Faktorią w zakresie niezbędnym do prowadzenia egzekucji względem Odbiorcy oraz przekazania każdej spłaty uzyskanej od Odbiorcy z tytułu Finansowanych Wierzytelności także po rozwiązaniu Umowy.

m) wykonywania obowiązków informacyjnych wskazanych w §14 Części I niniejszego Regulaminu.

§14 ZAWIADOMIENIE ODBIORCY I OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

1. Klient jest zobowiązany zawiadomić każdego Odbiorcę włączonego do Umowy, zgodnie z otrzymanym od Faktorii wzorem o zawarciu Umowy i dokonaniu Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx na rzecz Faktorii, w sposób wskazany przez Faktorię za pośrednictwem Systemu lub Drogą Elektroniczną.

2. W przypadku zakazu cesji, określonego w Umowie Handlowej z Odbiorcą, włączonym do Umowy, Klient ma obowiązek przekazania Faktorii potwierdzonego przez tego Odbiorcę Zawiadomienia o Cesji w oryginale, wraz ze zgodą Odbiorcy na cesję, chyba, że w Systemie lub Drogą Elektroniczną określono inny sposób i formę przekazania zawiadomienia do Faktorii. Nieotrzymanie przez Faktorię takiego zawiadomienia może skutkować odmową Finansowania Wierzytelności.

3. Klient jest zobowiązany do informowania Odbiorcy o przelewie Wierzytelności na Faktorię i konieczności zapłaty za Wierzytelności na Rachunek Faktorii (do spłat) wskazany w Umowie, poprzez zamieszczenie na każdej Fakturze VAT dokumentującej Wierzytelność (Fakturę) Przekazywaną do Finansowania adnotacji o następującej treści: „Wierzytelność przeniesiona na Faktoria Sp. z o.o. ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx. Płatność na rachunek: (nr Rachunku Faktorii do Spłat w PLN i/lub EUR wskazany w Umowie), lub dla Odbiorców zagranicznych: „These receivables are assigned in favour of Faktoria Sp. z o.o., Xxxxxx, Xxxxxx: Xxxxxxx 00, Zip code: 02-675, City: War- szawa. Payment to be done on bank account number: (nr Rachunku Faktorii do Spłat w PLN i/lub EUR wskazany w Umowie).

4. W przypadku, gdy Odbiorca dokona Spłaty Bezpośredniej, Klient jest zobowiązany niezwłocznie, lecz nie później niż w okresie 3 Dni Roboczych po wpłynięciu środków, poinformować Odbiorcę o konieczności regulowania spłat na Rachunek Faktorii oraz zwrócić otrzymaną kwotę na Rachunek Faktorii.

5. W przypadku, gdy wystąpi zdarzenie, na podstawie którego Odbiorca będzie domagał się Potrącenia Wierzytelności, Klient poinformuje Odbiorcę, że nie jest wierzycielem oraz, że Xxxxxxxx jako wierzyciel musi pisemnie wyrazić zgodę na Potrącenie Wierzytelności.

6. Klient jest zobowiązany do poinformowania Faktorii o zmianie danych rejestrowych w ciągu 2 Dni Roboczych od dokonania zmiany, w tym w szczególności:

a) nazwy firmy,

b) adresu siedziby,

c) adresu korespondencyjnego,

d) branży.

7. W przypadku przekształceń własnościowych lub zmiany formy działalności, Klient jest zobowiązany do zawiadomienia Faktorii o planowanych zmianach, nie później niż 14 dni kalendarzowych przed ich dokonaniem.

8. W przypadku zmian rejestrowych dokonanych w ogólnopolskich i europejskich (EU) publicznych rejestrach przedsiębiorców, w tym podatkowych i statystycznych, Faktoria ma prawo zaktualizować dane Klienta w swoim Systemie bez zgody oraz wniosku Klienta.

9. Ponadto Klient zobowiązany jest informować Faktorię w ciągu 3 Dni Roboczych od dnia wystąpienia następujących zdarzeń, dotyczących Klienta i Odbiorcy (o ile w przypadku Odbiorcy posiadał taką wiedzę):

a) wystąpienia zaległości wobec Urzędu Skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub innych organów podatkowych, społecznych, lub publicznych,

b) wypowiedzenia przez Nest Bank S.A. lub inny podmiot należący do Grupy Kapitałowej Nest Bank umowy kredytowej, pożyczki, gwarancji, umowy leasingu lub innej umowy o charakterze kredytowym z przyczyn leżących po stronie Klienta, w tym: naruszenia postanowień umownych, opóźnień w regulowaniu zobowiązań, negatywnej oceny zdolności kredytowej lub oceny ryzyka,

c) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wszczęcie postępowania likwidacyjnego lub restrukturyzacyjnego, w tym postępowania sanacyjnego, albo niepoinformowania Faktorii o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, w tym postępowania sanacyjnego,

d) wystąpienia przeterminowań w dostępnych rejestrach długów,

e) wystąpienia tytułów egzekucyjnych,

f) zmianach właścicielskich, w tym w szczególności, gdy dotyczy to głównego wspólnika lub jednego z głównych, posiadającego min. 25% udziałów,

g) cofnięcia licencji, pozwoleń i wystąpienia innych negatywnych decyzji administracyjnych lub podatkowych, które w istotny sposób mogą w ocenie Faktorii wpłynąć na działalność gospodarczą,

h) zatajenia lub podania niezgodnych ze stanem faktycznym lub/i prawnym informacji wymaganych Umową i Regulaminem lub/i istotnych z punktu widzenia wypłacalności Klienta i Odbiorcy,

i) zaistnienia niekorzystnej sytuacji finansowej Odbiorcy i/lub Klienta oraz uzyskania informacji, z której wynika, że nastąpiła lub może nastąpić niewypłacalność Odbiorcy i/lub Klienta,

j) wystąpienia w umowie z Odbiorcą Sporu ze stosunku prawnego, z którego wynikają Wierzytelności,

k) planowanym zawarciu przez Klienta umowy z innym podmiotem prowadzącym działalność faktoringową.

§15 ZWOLNIENIE Z CESJI WIERZYTELNOŚCI

1. Zwolnienie z Cesji Wierzytelności wszystkich Odbiorców następuje po zakończeniu i rozliczeniu Umowy, zgodnie z §19 Części I niniejszego Regulaminu.

2. Klient może zwrócić się do Faktorii o wyłączenie Odbiorcy z Umowy i jednoczesne zwolnienie z Cesji Wierzytelności w trakcie obowiązywania Umowy. Faktoria może odmówić wyłączenia Odbiorcy

z Umowy lub uzależnić wyłączenie od całkowitej spłaty Finansowania, dodatkowego zabezpieczenia Umowy lub włączenia innego Odbiorcy, lub grupy Odbiorców do Umowy.

3. Faktoria ma prawo wyłączyć Odbiorcę z Umowy i dokonać zwrotnego przeniesienia Wierzytelności bez zgody Klienta.

4. Wyłączenie Odbiorcy z Umowy odbywa się poprzez usunięcie go z listy Odbiorców widocznej w Systemie.

5. Klient może zwrócić się z wnioskiem o zwolnienie z cesji wskazanych Wierzytelności przed Terminem Płatności, za kwotę równą kwocie Finansowania oraz po Terminie Płatności, za kwotę równą kwocie Finansowania, powiększoną o wszelkie koszty Faktorii, powstałe po Terminie Płatności Wierzytelności do dnia zapłaty, wraz z kosztami dochodzenia takiej Wierzytelności poniesionymi przez Faktorię w procesie sądowym, postępowaniu zabezpieczającym, egzekucyjnym, restrukturyzacyjnym lub upadłościowym. Odkupienie Wierzytelności nie ma wpływu na Wynagrodzenie Xxxxxxxx, w tym prowizje i opłaty, naliczone od takiej Wierzytelności przed datą odkupienia.

6. Wierzytelność Niefinansowana cedowana jest zwrotnie na rzecz Klienta z dniem spłaty takiej wierzytelności przez Odbiorcę, a w przypadku niedokonania takiej spłaty, z dniem następnym po upływie Tolerowanego Opóźnienia, chyba że Faktoria złoży przeciwne oświadczenie. Cesja zwrotna nie wymaga podejmowania dodatkowych czynności przez Klienta lub Faktorię i dokonywana jest automatycznie.

§16 ODPOWIEDZIALNOŚĆ KLIENTA

1. Klient ponosi odpowiedzialność za szkodę poniesioną przez Faktorię, na skutek niedokonania lub niepełnego dokonania przez Odbiorcę zapłaty Wierzytelności, z powodu braku istnienia całości bądź części Wierzytelności albo podniesienia zarzutów przez Odbiorcę co do jej całości lub części, w szczególności, gdy okaże się, że Wierzytelność jest Sporna.

2. W przypadku rażącego naruszenia Umowy lub Regulaminu przez Klienta, Faktoria może naliczyć karę pieniężną do wysokości kwoty każdego zdarzenia, które było przedmiotem naruszenia, lub jeżeli nie da się określić kwoty zdarzenia kara wynosi 10.000 zł.

3. Jako rażące naruszenie Umowy lub Regulaminu rozumiane jest:

a) regularne łamanie postanowień Umowy lub Regulaminu,

b) jednostkowe lub kilkukrotne złamanie Umowy, których łączna kwota zdarzeń określonych w pkt 4 niniejszego paragrafu przekracza przynajmniej jedną z wartości, tj. 20% Limitu Klienta lub kwotę 50.000 zł,

c) nierealizowanie obowiązków informacyjnych wobec Faktorii zgodnie z §14 Części I niniejszego Regulaminu, w terminie określonym w Umowie i Regulaminie lub do 7 Dni Xxxxxxxxx od ponownego zwrócenia się Faktorii z prośbą o przekazanie informacji przez Klienta,

d) złożenie nieprawdziwego oświadczenia.

4. Karze pieniężnej podlegają następujące zdarzenia:

a) brak zwrotu Spłaty Bezpośredniej w terminie określonym w §9 pkt 1 Części I,

b) nakłanianie Odbiorcy do dokonywania Spłat Bezpośrednich lub na konto innego podmiotu,

c) nakłanianie Odbiorcy do realizowania spłat na konto organów egzekucyjnych w przypadku zajęcia Wierzytelności w postępowaniu egzekucyjnym, skierowanym przeciwko Klientowi, w tym x.xx. przez komorników sądowych, organy skarbowe, a także odmowa współpracy z Faktorią w procesie informowania Odbiorców o konieczności zapłaty na konto Faktorii,

d) próba dokonania Potrącenia Wierzytelności z Odbiorcą bez zgody Faktorii,

e) przekazywanie Wierzytelności do sfinansowania, w przypadku gdy z Odbiorcą zawarte są umowy o charakterze komisowym, lub w których występuje prawo zwrotu niesprzedanego towaru,

f) dokonanie, bez zgody Faktorii, zmian Umowy Handlowej pogarszających sytuację Faktorii,

g) sfinansowanie lub próba sfinansowania Wierzytelności od Podmiotu Powiązanego,

h) sfinansowanie lub próba sfinansowania Wierzytelności przed wykonaniem albo bez wykonania dostawy towaru lub usług,

i) sfinansowanie lub próba sfinansowania Wierzytelności, wiedząc o tym, że w stosunku do Odbiorcy toczy się postępowanie likwidacyjne, restrukturyzacyjne lub upadłościowe,

j) sfinansowanie lub próba sfinansowania Wierzytelności ze świadomością istnienia podstaw do ogłoszenia upadłości lub restrukturyzacji Klienta lub/i Odbiorcy,

k) zbycie Wierzytelności objętej uprzednio cesją na inny podmiot, z wyłączeniem ustalonego z Faktorią przejęcia cesji od innego podmiotu,

l) zbycie Wierzytelności obciążonej prawami osób trzecich,

m) zbycie Wierzytelności, która wygasła lub uległa przedawnieniu po jej nabyciu przez Xxxxxxxx, w szczególności na skutek podania przez Klienta niezgodnego ze stanem faktycznym Terminu jej Płatności,

n) próba dokonania cesji Wierzytelności na rzecz innego podmiotu,

o) powtarzające się przypadki braku Przekazywania Faktur do Systemu wystawionych Odbiorcom włączonym do Umowy,

p) sfinansowanie lub próba sfinansowania Wierzytelności, co do których Klient wiedział, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo pojawienia się roszczeń co do Potrącenia Wierzytelności ze strony Odbiorcy, w tym x.xx. z tytułu przysługującego im prawa zwrotu towarów niesprzedanych, towarów wadliwych lub towarów i usług o obniżonej jakości, towarów lub usług niezgodnych z zamówieniem itp.,

q) zbycie Wierzytelności, która nie odpowiadała innym wymaganiom, będącym przedmiotem oświadczeń i zobowiązań Klienta przewidzianych w §12 i §13 Części I niniejszego Regulaminu,

r) zbycie Wierzytelności, która z innych powodów jest Wierzytelnością Sporną,

s) zawarcie umowy z innym podmiotem prowadzącym działalność faktoringową bez uprzedniego poinformowania Faktorii o planowanym zawarciu takiej umowy.

5. W przypadku poniesienia przez Faktorię szkody przewyższającej wysokość kary umownej, Faktorii przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

6. Klient odpowiada za wszelkie szkody i straty wyrządzone Faktorii.

§17 ZABEZPIECZENIA I PRAWO KONTROLI

1. O ile zostało to wskazane w treści Umowy, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności należnej Faktorii wynikających z Umowy, Klient udziela prawnego zabezpieczenia w postaci przekazania Faktorii prawidłowego, podpisanego weksla in blanco, wraz z deklaracją wekslową.

2. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową zostanie przekazany przez Klienta do Faktorii, wraz z podpisaną Umową.

3. Do dnia przekazania Faktorii weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową, Faktoria może odmówić Finansowania Wierzytelności.

4. Faktoria w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań, wynikających z Umowy, uprawniona jest przed lub w trakcie wykonywania Umowy zażądać ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń prawnych Umowy.

5. Faktoria lub inny wskazany przez nią podmiot ma prawo do kontroli wykonywania zobowiązań oraz oświadczeń składanych przez Klienta w związku z zawarciem i realizacją Umowy, w tym także sprawdzenia, czy Xxxxxx wykonał wszystkie obowiązki oraz złożył wszystkie wymagane dokumenty w sposób kompletny, dokładny i zgodny ze stanem faktycznym.

6. Na żądanie Faktorii, Klient zobowiązany jest dostarczyć wszystkie niezbędne dokumenty lub ich notarialnie poświadczone kopie, dotyczące sprzedaży towarów lub świadczenia usług Odbiorcom, Wierzytelności, Klienta, Umów handlowych i Odbiorców.

7. Faktoria lub inny wskazany przez nią podmiot ma prawo dokonać weryfikacji braku Sporności Wierzytelności poprzez bezpośredni kontakt z Odbiorcą, weryfikację terenową miejsca prowadzenia działalności przez Odbiorcę i Klienta, sprawdzenie wszelkich dokumentów potwierdzających transakcje między Odbiorcą a Klientem oraz podjąć inne czynności faktyczne i prawne, z tym związane, i od tego uzależnić sfinansowanie Wierzytelności.

8. W przypadku próby dokonania przez Klienta Potrącenia Wierzytelności bez zgody Faktorii lub braku możliwości skutecznego potwierdzenia istnienia Wierzytelności z Odbiorcą, Faktoria ma prawo zażądać od Klienta danych dokumentujących wszelkie rozliczenia księgowe i pieniężne, w tym:

a) Jednolitych Plików Kontrolnych dokumentujących rozliczenia dla celów podatku VAT (JPK_VAT) wraz z potwierdzeniem wysłania pliku do Urzędu Skarbowego,

b) deklaracji VAT,

c) wyciągów lub potwierdzeń przelewów na rzecz Urzędu Skarbowego lub Odbiorcy.

9. Każda Wierzytelność Odbiorcy objęta jest Cesją i pełni rolę Wierzytelności Zabezpieczającej zwrot udzielonego Finansowania oraz innych należności Faktorii. Faktoria może dochodzić spłaty takiej Wierzytelności od Odbiorcy i przeznaczyć ją na rozliczenie dowolnych należności wynikających z Umowy.

§18 FAKTURY ELEKTRONICZNE

1. Podstawą prawną do wystawiania i przesyłania faktury oraz innych dokumentów księgowych (korekt, duplikatów itp.) w formie elektronicznej są przepisy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2004 r. Nr 54 poz. 535, ze zm.).

2. Formatem faktury w formie elektronicznej jest PDF (Portable Document Format).

3. Faktury Kosztowe mogą być wystawione i przekazywane Drogą Elektroniczną lub poprzez System od dnia następnego po dniu, w którym doszło do zawarcia Umowy (lub w którym doszło do wyrażenia zgody na otrzymywanie Faktur Kosztowych w sposób inny niż Umowa w zależności, które z uregulowań zostało pierwsze uzgodnione) wraz z podaniem adresu e-mail Klienta, co stanowi gwarancje, że Faktura Kosztowa będzie mogła zostać skutecznie doręczona w sposób przewidziany Umową.

4. Faktura wystawiana przez Faktorię będzie dostarczana do Klienta z adresu xxxxxxx@xxxxxxxx.xx. Klient dołoży starań w celu bieżącego monitorowania skrzynki pocztowej, przy czym monitoring będzie się odbywał nie rzadziej niż raz dziennie.

§19 ZAKOŃCZENIE I ROZLICZENIE UMOWY

1. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

2. Strony mogą wypowiedzieć Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia wskazanego w Umowie, ze skutkiem na koniec miesiąca.

3. Wypowiedzenie Umowy wymaga formy pisemnej i nie wywiera skutku na Wierzytelności nabyte oraz na ważność Cesji Wierzytelności.

4. Wypowiedzenie Umowy powoduje natychmiastową wymagalność Wierzytelności i innych należności przysługujących Faktorii na ostatni dzień okresu wypowiedzenia. Faktoria uprawniona jest do postawienia należności w stan natychmiastowej wymagalności we wcześniejszym terminie.

5. Po wypowiedzeniu Umowy, Faktoria wstrzymuje Finansowanie Wierzytelności, których Termin Płatności mija po upływie okresu wypowiedzenia, oraz jest uprawniona do wstrzymania wypłaty wszelkich środków na rzecz Klienta, do wysokości salda finansowania oraz należnych prowizji, do czasu rozliczenia całości udzielonego Finansowania.

6. Po całkowitym rozliczeniu Umowy, Faktoria dokonuje cesji zwrotnej nabytych Wierzytelności oraz zwolnienia Odbiorców z Cesji Wierzytelności, z wyłączeniem pkt 7 niniejszego paragrafu. Na życzenie Klienta, Faktoria wystawi Klientowi pełnomocnictwo do powiadomienia Odbiorców o powyższym fakcie lub wyśle informacje do każdego z Odbiorców.

7. W przypadku Wierzytelności dochodzonych na drodze sądowej, Faktoria może uzależnić dokonanie cesji zwrotnej od pokrycia wszelkich poniesionych lub zasądzonych kosztów w postępowaniu na drodze prawnej, w tym: kosztów sądowych, kosztów egzekucyjnych, kosztów zabezpieczeń, kosztów notarialnych, kosztów zastępstwa procesowego, prowizji za odzysk.

8. Do czasu całkowitego rozliczenia Umowy, Klienta obowiązują wszystkie obowiązki wynikające z Umowy, Cennika i Regulaminu, w tym opłaty i prowizje. Wypowiedzenie Xxxxx nie ma wpływu na zobowiązania, jakie przyjął na siebie Klient w Umowie, które wiążą Klienta do czasu ostatecznego rozliczenia Umowy.

9. Faktoria może wypowiedzieć Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, tj. w trybie natychmiastowym, co powoduje natych- miastową wymagalność całego Finansowania innych należności przysługujących Faktorii, w przypadku:

a) wystąpienia zaległości wobec Urzędu Skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub innych organów podatkowych, społecznych, lub publicznych,

b) wypowiedzenia przez Nest Bank S.A. lub inny podmiot należący do Grupy Kapitałowej Nest Bank umowy kredytowej, pożyczki, gwarancji, umowy leasingu lub innej umowy o charakterze kredytowym, z przyczyn leżących po stronie Klienta, w tym: naruszenia postanowień umownych, opóźnień w regulowaniu zobowiązań, negatywnej oceny zdolności kredytowej lub oceny ryzyka,

c) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wszczęcie postępowania likwidacyjnego lub restrukturyzacyjnego, w tym postępowania sanacyjnego, albo niepoinformowania Faktorii o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku

o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, w tym postępowania sanacyjnego,

d) wystąpienia przeterminowań Klienta w dostępnych rejestrach długów,

e) wystąpienia tytułów egzekucyjnych przeciwko Klientowi,

f) braku poinformowania Faktorii o zmianach właścicielskich, w tym w szczególności gdy dotyczy to głównego wspólnika lub jednego z głównych, posiadającego min. 25% udziałów,

g) cofnięcia licencji, pozwoleń i wystąpienia innych negatywnych decyzji administracyjnych lub podatkowych, które w istotny sposób mogą, w ocenie Faktorii, wpłynąć na działalność gospodarczą Klienta,

h) zatajenia lub podania niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym informacji wymaganych Umową i Regulaminem lub/i istotnych z punktu widzenia wypłacalności Klienta i Odbiorcy,

i) w przypadkach określonych w §16 pkt 2 i 3 Części I niniejszego Regulaminu.

10. Klient w terminie 7 Dni Roboczych od dostarczenia informacji o podniesieniu wynagrodzenia Faktorii, o którym mowa w §10 pkt 6 i 7 i 8 Części I niniejszego Regulaminu, może wypowiedzieć Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia. W takim przypadku zmiany te nie wiążą Klienta.

11. Wypowiedzenie Xxxxx wskazane w §19 pkt 9 oraz wezwanie Klienta do zapłaty mogą zostać dokonane poprzez e-mail wskazany na Umowie, a za datę doręczenia uznaje się dzień wysłania informacji do Klienta za pośrednictwem poczty elektronicznej. Wypowiedzenie w pozostałych przypadkach wymaga formy pisemnej.

12. W przypadku gdy Klienta i Faktorię łączy również Umowa Finansowania Zakupów, Strony postanawiają, że:

a) o ile Faktoria nie wyrazi odrębnej zgody w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej lub za pośrednictwem Systemu, wypowiedzenie Umowy Finansowania Sprzedaży przez Klienta oznacza jednoczesne wypowiedzenie Umowy Finansowania Zakupów (dalej zwanych łącznie ,,Umowami''),

b) po wypowiedzeniu Umowy Finansowania Sprzedaży, Faktoria może wstrzymać Finansowanie w ramach Umowy Finansowania Zakupów oraz jest uprawniona do wstrzymania wypłaty środków na rzecz Klienta z tytułu obu Umów, do czasu rozliczenia całości udzielonego Finansowania z tytułu obu Umów, do wysokości należności z tytułu udzielonego finansowania oraz Wynagrodzenia.

c) do czasu całkowitego rozliczenia obu Umów, Klienta obowiązują wszystkie obowiązki z nich wynikające, Cenników i Regulaminów, w tym opłaty i prowizje. Wypowiedzenie Xxxx nie ma wpływu na zobowiązania, jakie przyjął na siebie Klient w Umowach, które wiążą Klienta do czasu ostatecznego rozliczenia.

§20 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Klient oświadcza, że zapoznał się z Polityką Prywatności zawartą na stronie xxx.xxxxxxxx.xx. Klient zobowiązuje się poinformować Odbiorców o przekazywaniu danych osobowych w celu wykonania Umowy i zgodnie z Umową, Regulaminem i Polityką Prywatności. O zmianie Polityki Prywatności Klient będzie informowany Drogą Elektroniczną lub poprzez System.

2. W przypadku niezgodności pomiędzy Umową, Regulaminem lub Cennikiem, nadrzędna jest treść Umowy, a w dalszej kolejności odpowiednio: Regulaminu i Cennika.

3. Użyte w Umowie i Regulaminie śródtytuły służą jedynie wygodzie posługiwania się i nie mogą być podstawą do interpretacji tych postanowień.

4. Reklamacje mogą być składane w formie pisemnej na adres Faktorii, na adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx lub telefonicznie na numer telefonu Infolinii: 800 500 600. Termin rozpatrzenia reklamacji wynosi 30 dni. W przypadkach wymagających dodatkowych ustaleń, Faktoria może przedłużyć termin rozpatrzenia o kolejne 30 dni, o czym poinformuje Klienta przed upłynięciem pierwotnego terminu, jednocześnie podając przyczyny przedłużenia terminu. Odpowiedź na reklamację przekazywana jest w formie pisemnej na adres Klienta lub Drogą Elektroniczną na adres e-mail Klienta. Odpowiedź może zostać przekazana w innej formie, na wniosek Klienta.

5. Wszelkie oświadczenia, wnioski i wystawiane przez Klienta inne dokumenty i pisma kierowane przez Klienta do Faktorii muszą być podpisane przez osoby upoważnione do składania podpisów.

6. Zawarcie aneksu do Umowy lub zmiana Załącznika nr 1 jest możliwe za pośrednictwem Systemu, poprzez wprowadzenie w Systemie kodu PIN wysłanego na numer telefonu zarejestrowany w Systemie, lub w formie dokumentowej, poprzez odesłanie przez Klienta skanu aneksu do Umowy podpisanego przez osoby upoważnione do składania podpisów. Zawarcie aneksu do Umowy lub zmiana Załącznika nr 1 w opisany powyżej sposób jest równoznaczne ze skutkami zawarcia aneksu do Umowy w formie pisemnej. Klient zobowiązany jest zabezpieczyć i przechowywać kod PIN w sposób należyty i uniemożliwiający dostęp osobom nieuprawnionym. Faktoria nie odpowiada za użycie kodu PIN przez osoby nieuprawnione.

7. Klient zobowiązuje się do zabezpieczenia i zachowania w poufności wszelkich danych dostępowych (w tym kodów, haseł itp.) do Systemu oraz nieudostępniania ich osobom trzecim. Klient odpowiada za wszelkie działania osób, którym udostępnił dane dostępowe jak własne działania.

8. Faktoria może w dowolnym momencie zmienić treść Regulaminu i Cennika poprzez wprowadzenie nowych ich treści na stronie internetowej xxx.xxxxxxxx.xx oraz poinformowanie Klienta Drogą Elektroniczną lub poprzez System. Jeżeli Klient w ciągu 14 dni kalendarzowych nie złoży Faktorii pisemnego oświadczenia o niezaakceptowaniu nowego regulaminu i cennika, nowy regulamin i/lub cennik uważa się za zaakceptowany przez Klienta i obowiązuje Klienta i Faktorię od określonej przez Faktorię daty jego obowiązywania.

9. Wszelkie spory pomiędzy Stronami będą rozstrzygane przez sądy powszechne właściwe dla siedziby Faktorii.

10. Miejscem wykonania Umowy jest Warszawa.

11. Faktoria Sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013

r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 893 z późn. zm.).

12. Regulamin obowiązuje od dnia 07.04.2023.

CZĘŚĆ II

ZASADY ORAZ WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG W ZAKRESIE FINANSOWANIA SPRZEDAŻY Z PRZEJĘCIEM RYZYKA

W sprawach nieuregulowanych w Części II Regulaminu, odpowiednie zastosowanie mają postanowienia Części I.

DEFINICJE

Przez pojęcia użyte w Umowie Finansowania Sprzedaży i Regulaminie rozumie się odpowiednio:

Cofnięcie Przejęcia Ryzyka – uprawnienie, jak również oświadczenie Faktorii, do cofnięcia Przejęcia Ryzyka w stosunku do Odbiorcy i względem Wierzytelności, które dotychczas były Finansowane (objęte Przejęciem Ryzyka) w wyniku zajścia poszczególnych zdarzeń określonych w niniejszym Regulaminie, w szczególności w Części II §5 pkt 3-5 Regulaminu.

Fundusz – w przypadku Odbiorców objętych usługą Przejęcia Ryzyka, Fundusz stanowi dodatkowo kwotę, w stosunku do której Klient ponosi odpowiedzialność za ryzyko braku płatności.

Niewypłacalność Odbiorcy – dla potrzeb usługi Przejęcia Ryzyka stan, w którym Odbiorca niekwestionujący zasadności zapłaty Wierzytelności do Faktorii, nie dokonuje jej w okresie 240 dni od Terminu Płatności, przez co po tym okresie stwierdza się, że następuje Niewypłacalność Odbiorcy z powodu braku płynności finansowej.

Okres Opóźnienia – w przypadku Odbiorców objętych usługą Przejęcia Ryzyka, okres pomiędzy Terminem Płatności Faktury a terminem jej spłaty przez Odbiorcę lub terminem Rozliczenia Przejęcia Ryzyka.

Przejęcie Ryzyka – usługa świadczona przez Faktorię na rzecz Klienta, obejmująca przejęcie przez Faktorię ryzyka braku zapłaty za Wierzytelność przez Odbiorcę na wypadek stwierdzenia Niewypłacalności Odbiorcy.

§1 PRZEDMIOT UMOWY

1. W ramach Umowy, Faktoria może świadczyć usługi Finansowania Kredytu Kupieckiego z Przejęciem Ryzyka.

2. Klient może wnioskować o włączenie do Umowy Odbiorcy i objecie go usługą Przejęcia Ryzyka składając wniosek w Systemie lub Drogą Elektroniczną. Włączenie Odbiorcy do Umowy oraz objęcie go usługą Przejęcia Ryzyka potwierdzone jest przez Faktorię poprzez zaakceptowanie Odbiorcy w Systemie i oznaczenie jako ,,z przejęciem ryzyka’’. Lista Odbiorców objętych usługą Przejęcia Ryzyka może ulegać zmianie podczas obowiązywania Umowy.

§2 WARUNKI PRZEJĘCIA RYZYKA

1. Przejęcie Ryzyka następuje wraz z wypłatą Finansowania w dniu udzielenia Finansowania. W celu uniknięcia wątpliwości dniem Finansowania jest dzień obciążenia rachunku bankowego Faktorii.

2. Przejęcie Ryzyka Odbiorcy przez Faktorię następuje do kwoty Poziomu Finansowania Wierzytelności, z uwzględnieniem przyznanych poszczególnym Odbiorcom Limitów Odbiorców i Funduszu.

3. W przypadku Cofnięcia Przejęcia Ryzyka, Faktoria może określić warunki przywrócenia Przejęcia Ryzyka, w tym w szczególności może uzależnić je od przedstawienia dokumentów, faktów lub spełnienia czynności, które według uznania Faktorii dowiodą braku przesłanek Cofnięcia Przejęcia Ryzyka. Cofnięcie Przejęcia Ryzyka następuje poprzez oznaczenie w Systemie lub poinformowanie Klienta drogą mailową lub za pośrednictwem innych środków komunikacji elektronicznej (np. sms).

§3 OPÓŹNIENIA, WINDYKACJA ODBIORCY

1. W przypadku opóźnienia Odbiorcy objętego usługą Przejęcia Ryzyka w spłacie Wierzytelności, Faktoria może podjąć, wedle swego uznania, przewidziane prawem działania windykacyjne, zmierzające do odzyskania kwoty Wierzytelności wraz z poniesionymi kosztami.

2. Jeżeli w Okresie Opóźnienia Faktoria w wyniku podjętych działań windykacyjnych uzyska kwotę Wierzytelności w wysokości przewyższającej kwotę Poziomu Finansowania Wierzytelności, wówczas Faktoria przekaże Klientowi nadwyżkę ponad wypłaconą kwotę Poziomu Finansowania, pomniejszając ją o poniesione koszty działań windykacyjnych i należne Faktorii prowizje. Jeśli jednak w opisanej sytuacji Faktoria w Okresie Opóźnienia nie uzyska pełnej kwoty Wierzytelności to kwotę równą Poziomowi Finansowania Wie- rzytelności uważa się za ostateczną cenę Rozliczenia Przejęcia Ryzyka tej Wierzytelności, a Fundusz dotyczący tej Wierzytelności zostaje rozwiązany.

§4 ROZLICZENIE PRZEJĘCIA RYZYKA

Umorzenie kwoty Finansowania udzielonego przez Faktorię dla Wierzytelności objętej Przejęciem Ryzyka następuje nie wcześniej niż w 240 dniu liczonym od Terminu Płatności Faktury. Rozliczenie Przejęcia Ryzyka może nastąpić po 240 dniach w przypadku gdy po Cofnięciu Przejęcia Ryzyka nastąpi jego wznowienie lub Klient z opóźnieniem realizuje obowiązki wynikające z Regulaminu lub działania Klienta przyczynią się do opóźnienia możliwości egzekwowania Wierzytelności od Odbiorcy przez Xxxxxxxx.

§5 OGRANICZENIA W FINANSOWANIU WIERZYTELNOŚCI I PRZEJĘCIU RYZYKA

1. Poza przypadkami wskazanymi w §11 pkt 1 Części I Regulaminu, Faktoria ma prawo odmówić finansowania Wierzytelności w każdym momencie bez podania przyczyny, w szczególności, gdy Odbiorca objęty usługą Przejęcia Ryzyka nie dokonał zapłaty za Faktury w okresie do 45 dnia po Terminie płatności.

2. W przypadku gdy sfinansowana przez Faktorię Wierzytelność nie została zapłacona przez Odbiorcę objętego Przejęciem Ryzyka przez okres dłuższy niż 45 dni po Terminie płatności Wierzytelności, Klient zobowiązuje się do zaprzestania sprzedaży do tego Odbiorcy. W przypadku gdy po upływie wskazanego w poprzednim zdaniu terminu Klient dokona sprzedaży do Odbiorcy, Wierzytelność wynikająca z tej sprzedaży oraz wszelkie sfinansowane Wierzytelności nie będą objęte usługą Przejęcia Ryzyka.

3. W przypadku, gdy po sfinansowaniu Wierzytelności okaże się, że nie spełniają one warunków Regulaminu, Faktoria może cofnąć Finansowanie i Przejęcie Ryzyka udzielone na podstawie tych Wierzytelności, co spowoduje, że stanie się ono wymagalne wobec Klienta w dniu dokonania Cofnięcia Przejęcia Ryzyka a Klient zobowiązany jest do jego zwrotu na zasadach określonych w §8 pkt 6-11 Części I Regulaminu.

4. Faktoria ma prawo do Cofnięcia Przejęcia Ryzyka w przypadkach określonych w §11 pkt 1 Części I Regulaminu, a także jeżeli:

a) rażąco naruszone zostały przez Klienta postanowienia Umowy, w szczególności Klient nie udziela żądanych informacji na temat Wierzytelności,

b) Wierzytelności Odbiorcy są nieściągalne lub niezapłacone z powodu: wojny, wydarzeń wojennych, aktów terroru, rozruchów wewnętrznych, zamieszek, rewolucji, konfiskat, utrudnień lub ograniczeń w obrocie towarowym i płatniczym spowodowanych przez akty prawne lub decyzje wydane przez władze lub instytucje państwowe albo samorządowe, klęsk żywiołowych lub katastrof spowodowanych pośrednio lub bezpośrednio przez energię jądrową,

c) Odbiorca odmawia zapłaty powołując się na pisemny zakaz cesji, który wcześniej nie został ujawniony przez Xxxxxxx,

d) Wierzytelność została zajęta przez inny organ egzekucyjny lub podmiot trzeci zgłosił roszczenia do takiej Wierzytelności,

e) dostawy towarów lub świadczenie usług zostały wykonane przez Klienta na rzecz Odbiorcy od momentu, w którym Klient dowiedział się o niewypłacalności Odbiorcy lub od momentu zawiadomienia lub powstania obowiązku zawiadomienia Faktorii o niekorzystnej sytuacji finansowej lub o istnieniu niezapłaconych należności,

f) Klient nie dopełnił obowiązków wynikających z Umowy handlowej albo Umowa handlowa, Faktura VAT lub dowody dostawy towaru albo świadczenia usług obciążone są wadą prawną,

g) Wierzytelności powstały z tytułu dostaw towarów lub świadczenia usług wykonanych bez wymaganych zezwoleń, licencji lub innych uprawnień, lub z naruszeniem obowiązujących przepisów prawnych lub z naruszeniem obowiązujących uregulowań określonych w Umowie handlowej,

h) Odbiorcą wystawionej Faktury VAT jest osoba publiczno-prawna, osoba fizyczna, osoba powiązana personalnie lub kapitałowo,

i) w wystawionej Fakturze VAT są zawarte: roszczenia powstałe z tytułu odsetek, w tym za opóźnienie, kar umownych lub innych należności odszkodowawczych lub wynikające z umów komisu, sprzedaży na próbę, najmu, dzierżawy nieruchomości, leasingu, umów pośrednictwa (prowizje), zobowiązań celnych, różnic kursowych, umów licencyjnych, kosztów sądowych lub innych kosztów, a w szczególności kosztów wytworzenia i składowania towarów,

j) Klient nie przekazał do Faktorii wymaganych dokumentów potwierdzających istnienie Wierzytelności, w tym w szczególności:

i. kopii niezapłaconych przez Odbiorców Faktur VAT,

ii. dokumentów potwierdzających dostawy podpisane przez odbiorcę: kopii listu przewozowego lub dokumentu WZ lub faktury VAT,

iii. pisemnego potwierdzenia, że istnieje zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej lub inne podobne prawa (jeśli dotyczy),

iv. innych dokumentów potwierdzających Fakturę VAT będących w posiadaniu Klienta.

k) saldo Wierzytelności wobec danego Odbiorcy jest mniejsze niż 1 000 PLN lub 250 EUR,

l) Klient nie Przekazał Wierzytelności Odbiorcy zgodnie z §13 pkt 1 Części I Regulaminu,

m) naruszone zostały przez Klienta postanowienia Umowy, w tym Xxxxxx złożył nieprawdziwe oświadczenia opisane w §12 Części I oraz §6 Części II Regulaminu.

5. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Klienta dla Odbiorców objętych usługą Przejęcia Ryzyka, Faktoria ma prawo do Cofnięcia Przejęcia Ryzyka z datą wypowiedzenia Umowy ze skutkiem dla Wierzytelności, dla których nie nastąpiło rozliczenie Przejęcia Ryzyka.

§6 OŚWIADCZENIA KLIENTA

Dla przypadków, gdy Faktoria świadczy usługę Przejęcia Ryzyka Odbiorcy, każdorazowo poprzez Przekazanie Wierzytelności do Systemu, z zastrzeżeniem §13 pkt 1 k) Części I Regulaminu, Klient oświadcza, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy nie wystąpiły i nie występują należności przeterminowane powyżej 90 dni od Odbiorców włączanych do usługi Przejęcia Ryzyka, jak również nie uzyskał niekorzystnych informacji na temat sytuacji finansowej tych Odbiorców.

§7 ZOBOWIĄZANIE KLIENTA

Klient zobowiązuje się do współpracy z Faktorią w zakresie niezbędnym do prowadzenia egzekucji względem Odbiorcy oraz przekazania każdej spłaty uzyskanej od Odbiorcy także po okresie Rozliczenia Przejęcia Ryzyka. W przypadku braku współpracy, Xxxxxxxx ma prawo do zażądania zwrotu całej kwoty wynikającej z Przejęcia Ryzyka lub kwoty spłaty.