Contract
1. Definicje
3M OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU
1.1. Dla potrzeb niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu poniższym wyrażeniom nadaje się następujące
znaczenie:
a) „3M” – 3M Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Xxxxxxxxxx 143, 51– 424 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000258909, która posługuje się numerem NIP: 000-000-00-00, REGON: 020308805, której kapitał zakładowy wynosi: 280.000.000,00 PLN oraz która posługuje się numerem rejestrowym BDO: 000009125, lub
3M Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Kajetanach przy al. Katowickiej 117, 05 – 830 Nadarzyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000014836, która posługuje się numerem NIP: 000-00-00-000, REGON: 012086877, której kapitał zakładowy wynosi: 41.634.480,00 PLN oraz która posługuje się numerem rejestrowym BDO:000011068, lub
3M Poland Manufacturing Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kwidzyńskiej 6, 51 – 416 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000459909, która posługuje się numerem NIP: 000-000-00-00, REGON: 022128668, której kapitał zakładowy wynosi: 28.072.250,00 PLN oraz która posługuje się numerem rejestrowym BDO: 000089421, lub
3M Service Center EMEA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 9, 53- 332 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000543834, NIP: 895-20-404-13, REGON: 360328629, której kapitał zakładowy wynosi 250.000,00 PLN,
w zależności od tego, która z tych spółek będzie nabywcą Produktów lub Usług;
b) „Dostawca” – podmiot dostarczający 3M Produkty lub świadczący na rzecz 3M Usługi na podstawie
Umowy;
c) „Grupa 3M” – grupa podmiotów obejmująca 3M Company z siedzibą w St. Paul, USA i spółki oraz inne podmioty od niej bezpośrednio lub pośrednio zależne lub z nią bezpośrednio lub pośrednio powiązane;
d) „OWZ” – niniejsze Ogólne Warunki Zakupu;
e) „Produkty” – towary dostarczane lub podlegające dostarczeniu przez Dostawcę na rzecz 3M;
f) „Usługi” – usługi świadczone lub podlegające świadczeniu przez Dostawcę na rzecz 3M;
g) „Umowa” – umowa sprzedaży, dostawy, umowa o dzieło, umowa o odpłatne świadczenie usług oraz każda inna umowa, na mocy której Dostawca na rzecz 3M odpłatnie świadczy Usługi lub wydaje i przenosi własność lub prawa do korzystania z Produktów;
h) „dostawa Produktów” – świadczenie dostawy Produktów w zakresie przewidzianym Umową;
i) „Zamówienie” – oznacza zamówienie na Produkty lub Usługi składane przez 3M w sposób określony
w pkt 3.1 OWZ.
2. Zakres obowiązywania
2.1. Niniejsze OWZ znajdują zastosowanie do zasad i warunków współpracy pomiędzy 3M oraz Dostawcą na gruncie Umów i Zamówień.
2.2. Wszelkie postanowienia sprzeczne lub rozbieżne z postanowieniami OWZ, zwłaszcza zawarte w ogólnych warunkach, ofercie czy innych dokumentach Dostawcy nie są wiążące, chyba że takie odmienne postanowienia zostały na piśmie pod rygorem nieważności wprowadzone przez Strony do łączącej je Umowy.
3. Zamówienia
3.1. Zamówienia są składane przez 3M za pomocą jednego z wybranych przez 3M środków komunikacji, tj. mogą być przekazywane do rąk własnych lub wysyłane przesyłką poleconą lub kurierem, pocztą elektroniczną lub za pośrednictwem faksu na adresy wskazane przez Xxxxxxxx.
3.2. Dostawca zobowiązany jest do potwierdzenia przyjęcia Zamówienia do wykonania albo do odmowy przyjęcia Zamówienia do wykonania niezwłocznie po jego otrzymaniu, najpóźniej w ciągu 48 godzin od chwili jego otrzymania, z zastrzeżeniem przypadków, gdy 3M w sposób wyraźny wskaże Dostawcy wraz ze złożeniem Zamówienia dłuższy okres, w ciągu którego Xxxxxxxx zobowiązany jest potwierdzić przyjęcie Zamówienia do wykonania. Potwierdzenie przyjęcia Zamówienia do wykonania albo odmowa jego przyjęcia do wykonania przez Xxxxxxxx powinna nastąpić za pomocą takiego samego środka komunikacji, jaki został wykorzystany przez 3M do złożenia Zamówienia.
3.3. Brak potwierdzenia przez Xxxxxxxx przyjęcia Zamówienia do wykonania albo brak odmowy przyjęcia Zamówienia do wykonania w terminie wskazanym zgodnie z pkt 3.2. powyżej nie skutkuje zwolnieniem Dostawcy z obowiązku realizacji dostawy Produktów lub świadczenia Usług, a Strony przyjmują, iż takie zachowanie Xxxxxxxx należy rozumieć, jako milczące przyjęcie Zamówienia do wykonania zgodnie z jego treścią.
3.4. Umowa zostaje zawarta z chwilą przyjęcia Zamówienia do wykonania przez Dostawcę, a w przypadku, jeżeli Umowa będzie zawierana w innym trybie niż w oparciu o składane przez 3M Zamówienie, Umowa zostaje zawarta z chwilą złożenia podpisów przez Strony pod Umową.
3.5. Dostawca zobowiązuje się dostarczać Produkty do 3M lub świadczyć Usługi na rzecz 3M w ilościach, w terminie oraz w sposób określony w Umowie.
3.6. W przypadku przyjęcia przez Dostawcę Zamówienia do wykonania z modyfikacjami treści Zamówienia, Umowa dochodzi do skutku w wersji zmodyfikowanej przez Dostawcę, jeżeli 3M w terminie 3 dni roboczych od otrzymania oświadczenia o przyjęciu Zamówienia do wykonania z modyfikacjami, za pomocą jednego z wybranych przez 3M środków komunikacji, o których mowa powyżej w pkt 3.1., wyraźnie potwierdzi, iż wyraża zgodę na zaproponowane przez Dostawcę modyfikacje. W przeciwnym wypadku zmiana postanowień Zamówienia nie wywrze jakichkolwiek skutków prawnych i, o ile Dostawca
– w terminie kolejnych 3 dni roboczych następujących po upływie ww. 3-dniowego terminu – nie odmówi przyjęcia Zamówienia do wykonania bez zaproponowanych modyfikacji, dojdzie do zawarcia Umowy bez zaproponowanych przez Dostawcę modyfikacji.
3.7. Strony mogą wskazać na piśmie osoby upoważnione do składania Zamówień, przyjmowania Zamówień do wykonania oraz dokonywania innych uzgodnień, jakie mogą okazać się konieczne dla prawidłowego wykonania Umowy. Każda ze Stron ma prawo w każdej chwili cofnąć określonej osobie uprawnienie do składania Zamówień, przyjmowania Zamówień do wykonania oraz dokonywania innych uzgodnień lub wskazać inną osobę (osoby), zawiadamiając o tym drugą Stronę na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej.
3.8. Postanowienia pkt 3.7. powyżej nie wpływają na prawa i kompetencje osób upoważnionych do działania
w imieniu Xxxxx według xxxxxxxx zasad reprezentacji spółek lub na mocy pełnomocnictwa.
3.9. 3M może przesyłać do Dostawcy informacje o prognozach zapotrzebowania lub zakupu,
z tym zastrzeżeniem, że nie są one wiążące dla 3M.
4. Warunki płatności
4.1. 3M będzie dokonywać płatności na rzecz Dostawcy wyłącznie na podstawie prawidłowo wystawionej faktury i doręczonej 3M, w terminie uzgodnionym przez Strony.
4.2. Płatność za dostarczone Produkty lub Usługi dokonywana będzie przez 3M w formie przelewu na rachunek bankowy Dostawcy umiejscowiony w kraju, w którym ma siedzibę Dostawca. W chwili dokonywania płatności numer rachunku bankowego Dostawcy wskazany na fakturze musi być zgodny z numerem rachunku bankowego Dostawcy figurującym w rejestrze prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej tj., w Wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT,
niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT (”Wykaz”). W przypadku braku zgodności pomiędzy numerami w/w rachunków bankowych, lub w przypadku braku rachunku bankowego Dostawy w w/w Wykazie, 3M nie dokona płatności objętej fakturą, przy czym w takich przypadkach 3M nie pozostaje w zwłoce z realizacją płatności.
4.3. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego 3M.
4.4. Świadczenia pieniężne wynikające z Umowy dokonywane będą w walucie wskazanej w Umowie, z tym zastrzeżeniem że zapłata podatku od towarów i usług następować będzie zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa w sprawie sposobu zapłaty podatku od towarów i usług.
4.5. Zapłacenie faktury nie jest jednoznaczne z zaakceptowaniem dostarczonych Produktów lub świadczonych Usług.
4.6. 3M oświadcza, że w świetle wymogu przewidzianego przez art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2019, poz. 1649) posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu w/w ustawy.
5. Faktury, dokumenty dostawy
5.1. Dostawca zobowiązany jest do wystawiania faktur oraz dokumentów dostawy w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa w tym zakresie. Powyższe dokumenty muszą zawierać nadto wskazane przez 3M dodatkowe informacje, oraz następujące elementy:
a) poprawny numer Zamówienia podany przez 3M,
b) nazwę Produktu lub Usługi,
c) poprawny kod Produktu lub Usługi podany przez 3M.
5.2. Podstawą do wystawienia faktury za dostarczone Produkty lub świadczone Usługi będzie wystawiony w dniu dostawy przez Dostawcę stosowny dokument lub podpisany przez Strony protokół odbioru, o którym mowa w pkt 7.1. OWZ, potwierdzający prawidłowość wykonania świadczonych Usług.
5.3. Dostawca zobowiązany jest do wysyłania faktur drogą elektroniczną na odrębnie wskazany przez 3M adres mailowy lub za pośrednictwem innych rozwiązań wcześniej zaakceptowanych przez obie Xxxxxx.
6. Dostawa i odbiór Produktów
6.1. Transport zamówionych Produktów do miejsca przeznaczenia określonego każdorazowo przez 3M następować będzie zgodnie z zasadami reguł Incoterms 2020 na podstawie formuły DDP - zakład 3M, z zastrzeżeniem treści pkt. 6.5., o ile Strony nie postanowią inaczej.
6.2. Dostawca dostarczy Produkty w odpowiednich, ze względu na ich rodzaj, opakowaniach i przy
zastosowaniu środków transportu dostosowanych do wymagań przewozowych danego typu Produktów.
6.3. Najpóźniej na 48 h (słownie: czterdzieści osiem godzin) przed rozpoczęciem dostawy Produktów z miejsca ich magazynowania u Dostawcy, Dostawca (albo alternatywnie – upoważniony przez niego przewoźnik) zobowiązany jest do powiadomienia 3M o dostawie (awizacja), wskazując przewoźnika realizującego usługę transportową, o ile dostawa będzie realizowana przez takiego przewoźnika, oraz wskazując przewidywany czas dostawy. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zostanie przekazane 3M za pośrednictwem uzgodnionych narzędzi lub wiadomości e-mail na adres wskazany w Umowie lub na inny adres wskazany przez 3M, a nadto informacja ta zostanie potwierdzona telefonicznie.
6.4. W przypadku zaistnienia okoliczności, które uniemożliwiają Dostawcy dostawę w uzgodnionym terminie, Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić 3M o niemożliwości realizacji dostawy i jej przyczynach, oraz o przewidywanym nowym terminie dostawy.
6.5. Rozładunek Produktów w miejscu dostawy dokonany zostanie przez Dostawcę we własnym zakresie, na własny koszt i ryzyko, o ile Strony nie postanowią inaczej.
6.6. Produkty uważa się za odebrane po rozładowaniu całości dostawy w miejscu przeznaczenia i przyjęciu dostawy wraz z niezbędnymi dokumentami bez zastrzeżeń przez 3M.
6.7. 3M ma prawo do odmowy odbioru dostarczanych Produktów, jeżeli te nie odpowiadają Umowie (w tym specyfikacji) lub przepisom prawa, są w inny sposób wadliwe lub są dostarczone bez dokumentów dostawy. Jeśli 3M odmówi odbioru Produktów z przyczyn określonych powyżej, Dostawca, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania od 3M, dostarczy Produkty wolne od wad. Koszty związane
z powyższym ponosi Dostawca. Powyższe nie zwalnia Dostawcy z odpowiedzialności na zasadach ogólnych za opóźnienie w dostawie Produktów.
6.8. W przypadku, gdy Xxxxxx w Umowie ustaliły, iż 3M dokona odbioru Produktów z miejsca magazynowania Dostawcy lub innego miejsca wskazanego przez Xxxxxxxx, postanowienia powyższych punktów 6.1.,6.2. (w zakresie dotyczącym wymagań co do środków transportu), 6.3., 6.5., 6.6. nie mają zastosowania. Dostawca jest wówczas zobowiązany do zawiadomienia 3M, najpóźniej na 72 h (słownie: siedemdziesiąt dwie godziny) przed spodziewanym terminem odbioru, o możliwości odbioru Produktów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zostanie przekazane 3M za pośrednictwem uzgodnionych narzędzi lub wiadomości e-mail na adres wskazany w Umowie lub na inny adres wskazany przez 3M, a nadto zostanie potwierdzone telefonicznie. W takim przypadku Produkty uważa się za odebrane z chwilą odbioru przez 3M dostawy w miejscu wskazanym zgodnie z Umową i przyjęcia dostawy bez zastrzeżeń przez 3M.
7. Odbiór Usług
7.1. Potwierdzenie odbioru Usług nastąpi w formie protokołu odbiorczego sporządzonego w formie pisemnej
pod rygorem nieważności podpisanego przez osoby upoważnione przez 3M oraz przez Dostawcę.
7.2. W przypadku, gdy Usługi zostaną wykonane niezgodnie z Umową (w tym specyfikacją) lub przepisami prawa lub też w inny sposób będą wykonane wadliwie, 3M ma prawo do odmowy odbioru Usług, oraz do innych uprawnień wynikających z odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa regulujących określony rodzaj Umowy. Niezależnie od uprawnień wynikających z obowiązujących przepisów prawa, jeśli 3M odmówi odbioru Usług, Dostawca, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania od 3M, usunie wszelkie wadliwości w zrealizowanej Usłudze, na swój wyłączny koszt.
7.3. W przypadku zaistnienia okoliczności, które uniemożliwiają Dostawcy świadczenie Usług w uzgodnionym terminie, Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić 3M o niemożliwości realizacji Usługi i jej przyczynach oraz o przewidywanym nowym terminie wykonania Usługi.
8. Przejście ryzyk
8.1. Wszelkie ryzyka związane z Produktami i Usługami przechodzą na 3M z chwilą ich odebrania bez zastrzeżeń przez 3M.
9. Testowanie i kontrola
9.1. 3M ma prawo poddawać Produkty testom i kontrolom na różnych etapach procesu produkcyjnego oraz w czasie magazynowania ich u Dostawcy. Powyższe testy i kontrole przeprowadzane będą po wcześniejszym powiadomieniu Dostawcy w terminie 7 dni roboczych od dnia powiadomienia. Dostawca zobowiązuje się do umożliwienia 3M przeprowadzenia testów i kontroli. Jeżeli w wyniku powyższych testów lub kontroli 3M ustali, iż (i) którykolwiek z Produktów ukończonych nie odpowiada Umowie (w tym specyfikacji) lub przepisom prawa lub, że (ii) jest mało prawdopodobne, iż którykolwiek z Produktów nieukończonych będzie odpowiadał Umowie (w tym specyfikacji) lub przepisom prawa w chwili zakończenia procesu produkcyjnego, to 3M zawiadomi o tym Dostawcę, a Dostawca niezwłocznie oraz na swój koszt zastąpi ukończone Produkty wadliwe Produktami wolnymi od wad, albo podejmie wszelkie kroki w celu zapewnienia, aby Produkty będące w trakcie procesu produkcyjnego były zgodne z Umową (w tym specyfikacją) lub przepisami prawa obowiązującymi w chwili zakończenia tego procesu.
10. Jakość i sposób wykonania
10.1. Dostawca gwarantuje i oświadcza, że wszystkie Produkty wyprodukowane i dostarczone w ramach realizacji Umowy będą zgodne z Umową (w tym specyfikacją) oraz przepisami prawa oraz że będą wolne od wszelkich wad (w tym wad materiału i wykonania), będą zadawalającej jakości oraz będą nadawać się do użycia zgodnie z ustalonym przez 3M przeznaczeniem.
10.2. Dostawca gwarantuje i oświadcza, że wszystkie świadczone Usługi w ramach realizacji Umowy będą zgodne z Umową (w tym specyfikacją) oraz przepisami prawa, oraz że będą wykonane z zachowaniem przez Dostawcę najwyższej staranności uwzględniającej zawodowy charakter działalności Dostawcy.
10.3. Dostawca zobowiązany jest realizować przedmiot Umowy zgodnie z powszechnie obowiązujacymi przepisami prawa na terytorium Polski, w szczególności z przepisami:
a) dotyczącymi ochrony środowiska,
b) prawa pracy, Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, w tym przepisami dotyczącymi zakazu pracy dzieci,
c) dotyczącymi zwalczania nieuczciwej konkurencji, ochrony konkurencji oraz ochrony konsumentów,
d) prawa podatkowego oraz przepisami o rachunkowości,
e) prawa własności intelektualnej,
f) prawa ochrony danych osobowych.
10.4. Niezależnie od powyższego, Dostawca gwarantuje i oświadcza, iż zarówno on, jak i jego przedstawiciele lub podwykonawcy realizujący dostawy Produktów lub świadczący Usługi będą wykonywać wszystkie obowiązki Dostawcy wynikające z niniejszych OWZ zgodnie z wszelkimi Wymogami 3M mającymi zastosowanie do Dostawców („3M Supplier Requirements”), które będą miały zastosowanie do Zamówień i które dostępne są pod następującym adresem strony internetowej: xxxxx://xxx.0x.xxx/0X/xx_XX/xxxxxxxxx-xxxxxx/ , w szczególności zaś zgodnie ze standardami odpowiadającymi Oczekiwaniom wobec Dostawców w zakresie Odpowiedzialności („Supplier Responsibility Expectations”), w tym zgodnie z Kodeksem Odpowiedzialności Dostawcy 3M („3M Supplier Responsibility Code”) znajdującym się pod następującym adresem strony internetowej: xxxxx://xxx.0x.xxx/0X/xx_XX/xxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-
responsibility-expectat ions/ .
11. Rękojmia
11.1. 3M przysługują ustawowe uprawnienia z tytułu rękojmi, z zastrzeżeniem poniższych modyfikacji.
11.2. 3M będzie zobowiązana do zawiadomienia Dostawcy o stwierdzonej wadzie Produktu w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni roboczych od dnia stwierdzenia wady. Strony potwierdzają, że powyższy termin oznacza zwyczajowo przyjęty termin do zawiadomienia Dostawcy o wadach Produktów, w rozumieniu art. 563 § 1 Kodeksu Cywilnego.
11.3. Zawiadomienia mogą być składane faksem bądź e-mailem na adres wskazany w Umowie lub w odrębnym piśmie skierowanym do Dostawcy. Dostawca zobowiązany jest odpowiedzieć na reklamację 3M w terminie pięciu (5) dni roboczych od otrzymania zawiadomienia o wadzie. Brak odpowiedzi na reklamację w powyższym terminie oznacza uznanie przez Dostawcę reklamacji za zasadną.
11.4. Jeżeli Produkt będzie posiadał wadę, 3M ma prawo, według własnego wyboru do:
a) w przypadku Produktu oznaczonego co do gatunku, żądania odbioru przez Dostawcę wadliwego Produktu od 3M oraz zastąpienia Produktu wadliwego Produktem wolnym od wad w terminie
10 (dziesięciu) dni roboczych od daty uznania reklamacji lub upływu terminu do jej uznania; w przypadku niewykonania przez Dostawcę obowiązków zastąpienia wadliwego Produktu 3M będzie przysługiwało uprawnienie do odstąpienia od Umowy bez wyznaczania jakiegokolwiek dodatkowego terminu, a także prawo do odstąpienia od wszelkich pozostałych podlegających wykonaniu Umów, których przedmiotem świadczenia są Produkty takie same, jak te dotknięte wadą na gruncie danej Umowy; albo
b) w przypadku Produktu oznaczonego co do tożsamości, żądania usunięcia przez Dostawcę wady Produktu w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od daty uznania reklamacji lub upływu terminu do jej uznania, z zastrzeżeniem, że po bezskutecznym upływie ww. terminu 3M przysługiwało będzie prawo odstąpienia od Umowy bez wyznaczania jakiegokolwiek dodatkowego terminu, a także prawo do odstąpienia od wszelkich pozostałych podlegających wykonaniu Umów, których przedmiotem świadczenia są Produkty takie same, jak te dotknięte wadą na gruncie danej Umowy; albo
c) żądania obniżenia ceny za Produkt (także w przypadku nie dochowania przez Xxxxxxxx terminów
wyznaczonych zgodnie z 11.4. a) lub 11.4. b) albo odstąpienia od Umowy w całości lub części; oraz
d) w przypadku nie dochowania przez Xxxxxxxx terminów wyznaczonych zgodnie z 11.4. a) lub 11.4. b), nabycia Produktu w zastępstwie Dostawcy i na jego koszt wg cen rynkowych, po uprzednim zawiadomieniu Dostawcy. Koszty związane z zastępczą dostawą poniesie Dostawca. Skorzystanie z uprawnienia w pkt 11.4. c) wyłącza możliwość skorzystania z uprawnienia do wykonania zastępczego zgodnie z niniejszym pkt.11.4. d).
11.5. Wszelkie koszty związane z realizacją przez 3M uprawnień, o których mowa w zdaniach poprzednich
obciążają Dostawcę.
11.6. Niezależnie od uprawnień wskazanych w pkt 11.4 powyżej 3M ma prawo żądać zapłaty odszkodowania
za wszelkie szkody poniesione przez 3M w związku ze stwierdzoną wadą Produktu i zwłoką Dostawcy.
11.7. Okres rękojmi wynosi 2 (dwa) lata od dnia odebrania przez 3M Produktu bez zastrzeżeń zgodnie z pkt 6.6 lub 6.8 OWZ.
12. Odpowiedzialność
12.1. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec 3M za wszelkie szkody wynikające z niewykonania lub
nienależytego wykonania Umowy.
12.2. Dostawca odpowiada wobec 3M za kierowane wobec 3M roszczenia, żądania lub podobne działania osób trzecich podnoszone w związku z Produktami lub Usługami. W takim przypadku 3M jest uprawniona do obciążenia Dostawcy kosztami poniesionymi w związku ze wskazanymi w zdaniu poprzednim działaniami osób trzecich skierowanymi przeciwko 3M, w tym kosztami obsługi prawnej, pod warunkiem, że Dostawca o takich działaniach został poinformowany.
12.3. Pełna odpowiedzialność Dostawcy wobec 3M dotyczy także szkód wynikających z dokonania przez 3M zapłaty na rachunek Xxxxxxxx wskazany w fakturze, w przypadku gdy w/w rachunek bankowy nie figuruje w Wykazie wskazanym w pkt 4.2. OWZ; w takim przypadku 3M dochodzić będzie od Dostawcy zarówno zaspokojenia roszczeń regresowych w wysokości całej kwoty podatku od towarów i usług zapłaconego przez 3M za Dostawcę, jak i odszkodowania w pełnym wymiarze.
13. Klauzula Poufności
13.1. Dostawca zobowiązuje się do nie ujawniania innym osobom treści niniejszych OWZ, postanowień Umowy, jak również wszelkich innych informacji uzyskanych w trakcie negocjacji Umowy oraz jej realizacji, w tym odnoszących się do przedmiotu Umowy oraz dotyczących 3M lub Grupy 3M i prowadzonej przez 3M lub Grupę 3M działalności. Ponadto Xxxxxxxx zobowiązuje się do nie ujawniania faktu współpracy z 3M, w tym świadczenia Usług na rzecz 3M lub dostawy Produktów do 3M, w szczególności Dostawca nie może zamieszczać jakichkolwiek informacji o prowadzonej współpracy w swoich dokumentach, na stronach internetowych lub w jakikolwiek inny sposób rozpowszechniać faktu prowadzenia współpracy z 3M („Informacje Poufne”).
13.2. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy informacji, które:
a) są ujawniane w celu prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy,
b) znajdowały się w posiadaniu Dostawcy przed przystąpieniem do negocjacji i zawarciem Umowy,
c) zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia prawa, niniejszych
OWZ lub Umowy,
d) są przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie pisemnej zgody 3M.
13.3. Zobowiązanie do zachowania poufności określone w niniejszym punkcie nie narusza obowiązku dostarczania informacji uprawnionym do tego organom na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Dostawca jednocześnie spowoduje, że jego pracownicy oraz osoby przy pomocy których wykonuje Umowę zachowają Informacje Poufne w tajemnicy. Zobowiązania do zachowania poufności są nieograniczone w czasie i pozostają w mocy także po zakończeniu Umowy.
13.4. Dostawca nie jest uprawniony do korzystania z logotypu, elementów graficznych, innych znaków towarowych lub praw własności intelektualnej należących do podmiotów z Grupy 3M.
13.5. Dostawca jest uprawniony do zamieszczania informacji dotyczących współpracy z 3M x.xx. na swoich
stronach internetowych, jedynie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody 3M w tym zakresie.
14. Tajemnica handlowa
14.1. Wszelkie informacje, rysunki, projekty i inne materiały powierzone przez 3M Xxxxxxxx w związku z realizacją Umowy stanowią tajemnicę handlową 3M i nie mogą być używane przez Dostawcę w żadnym innym celu niż wykonanie Umowy, jak również nie mogą być powielane lub udostępniane osobom trzecim. To samo dotyczy jakichkolwiek rysunków, projektów czy innych materiałów, sporządzonych przez Xxxxxxxx w oparciu o informacje, rysunki, projekty i inne materiały uzyskane od 3M. Dostawca zobowiązuje się uważać takie dokumenty za tajemnice handlowe i traktować je jako Informacje Poufne. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody, które 3M może ponieść z tytułu naruszenia niniejszego zobowiązania.
15. Zwrot dokumentów
15.1. Dostawca jest zobowiązany do zwrotu wszelkich dokumentów, ich kopii oraz innych materiałów uzyskanych od 3M w związku z realizacją Umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia jej rozwiązania lub na każde żądanie 3M oraz w tym terminie zniszczyć własne egzemplarze notatek i innych materiałów opracowanych w oparciu o ww. dokumenty lub materiały.
16. Naruszenie praw własności intelektualnej osób trzecich
16.1. Dostawca oświadcza i zapewnia, iż wykonany przez niego przedmiot Umowy w żaden sposób nie będzie naruszać czyichkolwiek praw własności intelektualnej oraz że w związku z tym zobowiązuje się do zwolnienia 3M z odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich i pokrycia wynikających z tego tytułu ewentualnych roszczeń osób trzecich. Dostawca zobowiązany jest do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zapobieżenia występowania osób trzecich i właściwych organów wobec 3M z roszczeniami o naruszenie praw własności intelektualnej w związku z realizacją przedmiotu Umowy.
17. Podwykonawcy
17.1. Dostawca nie jest uprawniony do powierzania osobom trzecim wykonywania, jak i wykonywania za pomocą tych osób, jakichkolwiek obowiązków objętych Umową bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody 3M. W przypadku wyrażenia pisemnej zgody przez 3M na działanie osób trzecich, Dostawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania tych osób jak za własne działania lub zaniechania.
18. Przekazanie praw i obowiązków
18.1. Dostawca niniejszym udziela 3M zgody do przeniesienia przez 3M na podmiot/y z Grupy 3M całości lub części praw lub obowiązków wynikających z Umowy.
18.2. Dostawca nie może przenieść całości lub części swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy,
bez uprzedniej zgody 3M wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
19. Doręczenia
19.1. Jeśli nie określono inaczej w Umowie, wszelkie oświadczenia, powiadomienia oraz inne informacje dokonywane pomiędzy Stronami będą dokonywane w formie pisemnej i mogą być przekazywane do rąk własnych lub wysyłane przesyłką poleconą lub kurierem do drugiej Strony na adres jej siedziby wskazany w Umowie („Adres do doręczeń”). Każda ze Stron będzie pisemnie informować drugą Stronę o zmianie swojego Adresu do doręczeń, w innym przypadku korespondencja będzie doręczana na adres podany uprzednio. W przypadku nie powiadomienia przez Stronę o zmianie Adresu do doręczeń z przyczyn leżących po stronie adresata przyjmuje się, iż doręczenie pod dawnym adresem jest skuteczne z chwilą upływu 3 dni roboczych od momentu próby doręczenia na adres podany uprzednio. Ponadto w przypadku niemożliwości doręczenia z przyczyn leżących po stronie adresata – przesyłki będą uznane za doręczone w 3 (trzecim) dniu roboczym następującym po dniu, w którym doręczyciel podjął próbę doręczenia takie doręczenie okazało się niemożliwe z przyczyn dotyczących adresata.
20. Siła Wyższa
20.1. W przypadku, gdy Strony nie będą mogły, w całości lub w części, wykonać swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu zdarzeń Siły Wyższej, nie będą one ponosiły odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie takich zobowiązań, w szczególności nie będą zobowiązane do zapłaty kar umownych, o ile takie zostały zastrzeżone na rzecz drugiej Strony. Przypadek Siły Wyższej stanowić będzie zdarzenie pozostające poza kontrolą Strony powołującej się na nią, którego wystąpienie lub skutki nie mogły być przez Stronę przewidziane lub którym Strona nie mogła zapobiec. W przypadku, gdy zdarzenia Siły Wyższej będą uniemożliwiały realizację Umowy przez okres dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, każda ze Stron będzie mogła rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym.
21. REACH
21.1. Dostawca gwarantuje, że wszystkie dostarczane przez niego Produkty nie zawierają substancji prawnie niedozwolonych, a także że wszystkie substancje wchodzące w skład dostarczanych Produktów i podlegające ograniczeniom prawnym, w tym ograniczeniom wynikającym z wymagań REACH (rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 1907/2006), nie przekraczają prawnie dopuszczonych poziomów stężeń. Dostawca jest zobowiązany do wcześniejszego powiadamiania 3M o dokładnym stężeniu każdej substancji podlegającej ograniczeniom w każdym z Produktów i opakowań zamawianych przez 3M, jak również do przekazywania takich danych odnośnie innych substancji, dla których wymagane jest przedstawienie tych danych instytucjom rządowym, klientom lub podmiotom zajmującym się utylizacją odpadów.
22. Postanowienia antykorupcyjne, zgodność z Prawem
Dostawca oświadcza i gwarantuje, że zarówno ona, jak i jego podmioty powiązane, właściciele, członkowie władz, dyrektorzy, pracownicy, agenci, podwykonawcy, konsultanci i przedstawiciele (łącznie zwani „Przedstawicielami”) będą wykonywać wszelkie obowiązki wynikające z Umowy zgodnie z przepisami prawa polskiego i obcego, w tym miejscowego lub stanowego, a także z krajowymi, obowiązującymi w Unii Europejskiej i międzynarodowymi: konwencjami, ustawami i umowami, orzeczeniami, regulacjami, dyrektywami i rozporządzeniami, a także innymi przepisami prawa, w tym także przepisami antykorupcyjnymi (na przykład z obowiązującą w USA ustawą Foreign Corrupt Practices Act – „FCPA” lub obowiązującą w Wielkiej Brytanii ustawą U.K. Bribery Act) oraz przepisami regulującymi problematykę: przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, konkurencji, handlu, środowiska, transportu, bezpieczeństwa, zdrowia, zatrudnienia (zwanymi łącznie „Prawem”), które mają zastosowanie do 3M lub jej przedsiębiorstwa, Dostawcy lub jej przedsiębiorstwa, a także produktów lub usług 3M, których dotyczy Umowa. Dostawca nadto oświadcza i gwarantuje, że ani on ani jego Przedstawiciele nie podejmą żadnych czynności, które mogłyby spowodować naruszenie Prawa przez 3M. Dostawca zobowiązuje się zawiadomić 3M natychmiast po tym jak się dowie lub będzie miał podstawę do uznania, że przy lub w związku z wykonywaniem obowiązków Dostawcy określonych na gruncie Umowy doszło lub mogło dojść do naruszenia Prawa przez Xxxxxxxx lub jego Przedstawicieli.
23. Klauzula derogacyjna
23.1. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie OWZ lub Umowy okaże się nieważne, w miejsce takich nieważnych postanowień wejdą odpowiednie przepisy ustawy. Całkowita lub częściowa nieważność poszczególnych postanowień niniejszych OWZ jak i Umowy, nie wpływa na ważność pozostałych postanowień OWZ lub Umowy.
24. Miejsce rozstrzygania sporów
24.1. Sądem właściwym miejscowo do rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z Umowy będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby 3M.
25. Ubezpieczenie
25.1. O ile Strony nie ustalą inaczej, z zachowaniem formy pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej Dostawca dostarczający Produkty lub świadczący Usługi na rzecz 3M zobowiązany jest posiadać przez cały okres realizacji Umowy ubezpieczenie:
a) od wypadków przy pracy w rozumieniu art. 3 Ustawy z dnia 30.10.2002 r. o ubezpieczeniu społecznym z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych, obejmujące pracowników oraz osoby przy pomocy których Dostawca wykonuje Umowę na terenie 3M,
b) od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w pełnym zakresie obejmujące w szczególności szkody na osobie lub w mieniu, które Dostawca wyrządzi 3M lub osobom trzecim w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej, użytkowaniem mienia, dostarczaniem Produktów, wprowadzaniem jego produktów do obrotu, świadczeniem Usług na rzecz lub na terenie 3M, w tym z tytułu uszczerbku na zdrowiu lub śmierci wskutek nieszczęśliwego wypadku,
c) jeżeli Dostawca jest w posiadaniu i sprawuje kontrolę nad materiałami lub sprzętem 3M, Dostawca jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia majątkowego od utraty lub uszkodzenia tych materiałów lub sprzętu, co najmniej na kwotę odpowiadającą wartości takich materiałów lub sprzętu,
d) w zakresie w jakim Dostawca realizować będzie roboty budowlane na terenie 3M, Dostawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia wszystkich ryzyk budowlano-montażowych (CAR/EAR) w zakresie szkód rzeczowych w mieniu i sprzęcie, w tym w narzędziach, wyposażeniu, zapleczu budowy, maszynach budowlanych.
25.2. Suma ubezpieczenia za każde zdarzenie, określona w umowie ubezpieczenia w odniesieniu do ubezpieczeń, o których mowa w pkt. 25.1. lit. a), b) i d) powyżej nie będzie niższa niż 100 000 (sto tysięcy) złotych.
25.3. Jeżeli Dostawca wykonuje świadczenia na terenie 3M przy wykorzystaniu pojazdów należących do Dostawcy, Dostawca obowiązany jest posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych w zakresie wymaganym przez odpowiednie przepisy, a w przypadku braku regulacji mającej zastosowanie do danego typu pojazdów, Dostawca obowiązany jest posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej danego typu pojazdów z tytułu szkody na mieniu oraz uszczerbku na zdrowiu, w tym z tytułu śmierci wskutek nieszczęśliwego wypadku, gdzie suma ubezpieczenia za każde zdarzenie określona w umowie ubezpieczenia dla tak określonego zakresu ubezpieczenia, jest nie niższa niż 100 000 (sto tysięcy) złotych.
25.4. 3M zastrzega sobie prawo do podwyższenia wymagań w zakresie ubezpieczeń posiadanych przez Dostawcę w zależności od rodzaju dostarczanych Produktów lub świadczonych Usług.
25.5. Warunki ubezpieczenia wymaganego od Dostawcy podlegać będą każdorazowo uprzedniej akceptacji przez 3M wyrażonej w formie pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej. W tym celu Dostawca – przed złożeniem Zamówienia przez 3M – zobowiązany będzie przesłać 3M całość dokumentacji potwierdzającej posiadanie ważnego ubezpieczenia spełniającego wymogi określone w niniejszych OWZ lub indywidualnie przez 3M, w terminie i na zasadach określonych przez 3M.
25.6. Umowa ubezpieczenia, dowody opłacania składek, polisy oraz inne dokumenty potwierdzające zawarcie umowy ubezpieczenia przez Dostawcę będą dostarczane 3M przez Dostawcę w terminie 7 dni od dnia ich zażądania przez 3M. W przypadku naruszenia przez Dostawcę regulacji, o której mowa w niniejszym paragrafie, 3M bez uszczerbku dla innych uprawnień przewidzianych w OWZ, Umowie lub obowiązujących przepisach, ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez prawa do odszkodowania dla Dostawcy. Wszelkie powstałe z tego powodu koszty będą obciążały wyłącznie Dostawcę.
25.7. Zmiana warunków ubezpieczenia wymaga każdorazowo uzyskania uprzedniej zgody 3M w tym zakresie.
26. Przestrzeganie zasad bezpieczeństwa i higieny pracy
26.1. W czasie przebywania na terenie 3M, Dostawca dostarczający Produkty lub świadczący Usługi na rzecz 3M oraz jego pracownicy jak i osoby, przy pomocy których Dostawca wykonuje Umowę zobowiązane są przestrzegać zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, wewnętrznych regulacji 3M oraz zasad ochrony przeciwpożarowej obowiązujących na terenie 3M. W przypadku naruszenia przez Xxxxxxxx, jego pracowników lub osoby, którym zostały powierzone określone czynności związane z realizacją Umowy,
zasad i regulacji, o których mowa w niniejszym paragrafie, 3M bez uszczerbku dla innych uprawnień przewidzianych w OWZ, Umowie lub obowiązujących przepisach ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez prawa do odszkodowania dla Dostawcy. Wszelkie powstałe z tego powodu koszty będą obciążały wyłącznie Dostawcę.
27. Postanowienia różne
27.1. Niniejsze OWZ, Umowa, oraz wszelkie transakcje dokonywane pomiędzy 3M i Dostawcą podlegają prawu polskiemu i wszystkie ich postanowienia powinny być interpretowane zgodnie z nim.
27.2. Tytuły jednostek redakcyjnych Umowy oraz OWZ mają znaczenie jedynie pomocnicze i nie należny brać ich pod uwagę przy interpretacji Umowy lub OWZ.
27.3. Strony niniejszym wyłączają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach
międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) z dnia 11 kwietnia 1980 r.
27.4. Jeżeli Umowa lub OWZ zostaną sporządzone w dwóch wersjach językowych, w przypadku rozbieżności między wersjami wersja polska będzie wersją wiążącą.
27.5. 3M Wrocław Sp. z o.o. we Wrocławiu, lub 3M Poland Sp. z o.o. w Kajetanach, lub 3M Poland Manufacturing Sp. z o.o. we Wrocławiu, lub 3M Service Center EMEA Sp. z o.o. we Wrocławiu, w zależności od tego, który z tych podmiotów będzie nabywcą Produktów lub Usług na podstawie Umowy, działa jako administrator danych osobowych w rozumieniu art. 4 (7) Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych („RODO”) i będzie przetwarzał dane osobowe osób reprezentujących Dostawcę, a także dane osobowe Xxxxxxxx (w przypadku gdy jest osobą fizyczną) zgodnie z Polityką Prywatności 3M: 0x.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx, w szczególności w następujących celach:
a) realizacji Zamówienia – co jest konieczne do wykonania Zamówienia złożonego Dostawcy
(podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. b) RODO),
b) zawarcia, realizacji i rozliczenia Umowy (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. b) RODO),
c) windykacji ewentualnych należności (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. b) RODO),
d) nawiązywania i prowadzenia współpracy biznesowej, będącego realizacją prawnie
uzasadnionego interesu 3M (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f) RODO),
e) bieżącego kontaktu z Dostawcą lub odpowiednio osobami reprezentującymi Dostawcę będącego realizacją prawnie uzasadnionego interesu 3M (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f) RODO).
3M może udostępniać dane podmiotom z Grupy 3M, jak również podmiotom trzecim, które zatrudnia w celu świadczenia usług, włączając w to podmioty mające siedzibę w USA i innych krajach położonych poza obszarem Unii Europejskiej.
Osobom reprezentującym Dostawcę oraz Dostawcy (w przypadku, gdy jest osobą fizyczną) przysługują:
a) prawo dostępu do swoich danych oraz ich poprawiania;
b) prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, iż przetwarzanie danych osobowych dotyczących osoby zgłaszającej skargę narusza przepisy RODO;
c) prawo zgłoszenia w każdym czasie sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych dotyczących osoby zgłaszającej sprzeciw oraz żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych dotyczących osoby zgłaszającej żądanie lub usunięcia jej danych osobowych.
Pytania dotyczące sposobu przetwarzania przez 3M danych osobowych prosimy kierować do
europejskiego inspektora ochrony danych 3M na adres: e-mail: XXX_XX@xxx.xxx.
27.6. 3M może dokonać zmiany OWZ. Zmiany OWZ doręczane będą Dostawcy, według wyboru 3M, za pośrednictwem poczty, poczty elektronicznej, kurierem, za pośrednictwem pracowników 3M lub telefaksem, wraz z podaniem daty ich wejścia w życie. Gdyby data wejścia zmienionych OWZ w życie nie została podana w wyżej wskazanym trybie to przyjmuje się, że zmienione OWZ wchodzą w życie po upływie 30 dni kalendarzowych od ich otrzymania przez Dostawcę. W przypadku, gdy zmiany OWZ przesłane zostaną za pośrednictwem poczty, kurierem, za pośrednictwem pracowników 3M (osobiście),
będą one uznane za otrzymane w chwili ich faktycznego doręczenia, a w przypadku, gdyby doręczyciel nie mógł ich doręczyć z przyczyn leżących po stronie adresata – będą uznane za doręczone w 3 (trzecim) dniu roboczym następującym po dniu, w którym doręczyciel podjął próbę doręczenia i takie doręczenie okazało się niemożliwe z przyczyn leżących po stronie adresata. W przypadku przesłania zmian OWZ telefaksem lub pocztą elektroniczną, uznaje się, że zostały one otrzymane przez Dostawcę w następnym dniu roboczym po ich wysłaniu pocztą elektroniczną lub telefaksem. Jednakże jeżeli Dostawca nie akceptuje zmian OWZ, to ma on prawo do rozwiązania Umowy lub innej umowy, do której OWZ zostały włączone, za 14 dniowym wypowiedzeniem doręczonym 3M w terminie 21 dni od otrzymania zmienionych OWZ lub informacji o zmianach OWZ. Jeżeli Xxxxxxxx nie dokona wypowiedzenia Xxxxx lub innej umowy, o której mowa powyżej, w terminach wskazanych powyżej, to zmienione OWZ (zmiany OWZ) wejdą w życie w terminach określonych zgodnie z zasadami wskazanymi w zdaniach poprzedzających.
Kwiecień 2022 r.