SIWZ
SIWZ
Część III
Projekt umowy (PU)
UMOWA NR …………….
zawarta w dniu 2018 r. we Wrocławiu pomiędzy:
Wrocławskim Centrum Zdrowia SPZOZ z siedzibą we Wrocławiu, xx. Xxxxxxxxxxx 00/00 reprezen- towanym przez:
1. –
2. –
zwanym dalej „Zamawiającym” a
…………………….. z siedzibą w , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w , pod numerem KRS
…………………., REGON: ………………………., NIP: z kapitałem zakładowym w wysoko-
ści ………………….. (słownie: ) w całości opłaconym, reprezentowaną przez:
1. –
2. –
na podstawie aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców, którego kopia stanowi Załącznik nr 1 do Umowy,
zwanym dalej „Wykonawcą”.
Zamawiający i Wykonawca zwani są również w dalszej części Umowy łącznie „Stronami”, a każdy osobno „Stroną”.
Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o zamówienie publiczne w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamó- wień publicznych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. Zm.), zwanej dalej „ustawą Pzp”.
§ 1. Definicje
1. Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym w treści Umowy z wielkiej litery Strony nadają następujące znaczenie:
Termin | Definicja |
Awaria | Wada powodująca całkowite zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy Systemu lub poszczególnych jego części, dla której nie ma alternatywnej metody wykonania danej operacji w Systemie, uniemożliwiająca normalne korzystanie z podstawowych funkcji Sys- temu przez Użytkowników, a w szczególności uniemożliwiająca lub znacząco utrudniająca Zamawiającemu wykonywanie obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. |
Back-End | System informatyczny, który po Wdrożeniu Systemu będzie składał się z oprogramowania, którym dysponuje Zamawiający – „system Back-End” wraz z pozostałymi elementami wytworzonymi w ramach realizacji niniejszego zamówienia o których mowa w punkcie ……………….. OPZ. |
Błąd | Wada powodująca zakłócenie pracy Systemu, które jednak nie uniemożliwia Użytkownikom normalnego korzystania z podstawowych funkcji Systemu, polegająca w szczególności na ograniczeniu realizacji lub uciążliwości w realizacji jednej z funkcji Systemu lub poszczególnych części Systemu. Wystąpienie Błędu wiąże się z koniecznością dodatkowych nakładów pracy, w po- równaniu z Systemem wolnym od Błędów, nie powodując jednak skutków opisanych dla Awarii. |
Czas Naprawy | Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu Naprawy; do Czasu Naprawy wliczany jest Czas Reakcji. |
Czas Obejścia | Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu zastosowania Obejścia; do Czasu Obejścia wliczany jest Czas Reakcji. |
Czas Reakcji | Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu podjęcia przez Wykonawcę działań zmierza- jących do ustalenia przyczyn i usunięcia Wady. |
Dokumentacja | Wszelka dokumentacja (w tym również zmiany oraz modyfikacje ta- kiej dokumentacji) dotycząca Systemu, do której dostarczenia zobo- wiązany jest Wykonawca w ramach realizacji Umowy i która została wymieniona w OPZ. Dokumentacja obejmuje w szczególności: doku- mentację przeznaczoną dla administratora Systemu, dokumentację techniczną, dokumentację użytkową (podręcznik i instrukcję Użyt- |
kownika (pracodawcy oraz Zamawiającego), w tym również doku- mentację w wersji elektronicznej wbudowaną w System, dotyczącą zarówno wszelkiego oprogramowania standardowego, jak i tworzo- nego specjalnie na potrzeby Umowy Oprogramowania Dedykowa- nego. | |
Dzień Roboczy | Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wol- nych pracy na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. |
Etap | Wyodrębniona w ramach danej Fazy część prac realizowanych w da- nej Xxxxx oraz innych prac Wykonawcy opisanych w Umowie oraz odebranym Projekcie Wykonawczym. Wykaz Etapów składających się na poszczególne Fazy wskazany jest w Umowie. |
Faza | Wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część procesu zmierzają- cego do Wdrożenia Systemu, składająca się z jednego lub więcej Eta- pów. |
Godziny Robocze | Godziny od 7:00 do 18:00 w Dni Robocze |
Gwarancja | Udzielona przez Wykonawcę, w ramach Wynagrodzenia gwarancja jakości na System, w ramach której Wykonawca zobowią- zany jest do usuwania Wad w Systemie na warunkach oraz w zakre- sie opisanym w § 7 Umowy. |
Harmonogram | Oznacza odpowiednio Harmonogram Ramowy oraz Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia. |
Harmonogram Ra- mowy | Harmonogram obejmujący ramowe terminy realizacji Przedmiotu Umowy wskazane w OPZ. |
Harmonogram Szczegółowy Wdro- żenia | Dokument opracowany przez Wykonawcę w Projekcie Wykonaw- czym w oparciu o Harmonogram Ramowy, zawierający szczegółowy harmonogram Wdrożenia (wskazujący na terminy wykonania przez Wykonawcę poszczególnych Produktów). Harmonogram Szczegó- łowy Wdrożenia nie może być niezgodny z Harmonogramem Ramowym. |
Informacje Poufne | Wszelkie informacje, dokumenty oraz materiały dotyczące działal- ności jednej ze Stron, do których druga Strona Umowy uzyskała do- stęp w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. Informacjami Poufnymi są w szczególności informacje finansowe, organizacyjne, technologiczne, dane osobowe oraz inne informacje o działalności jednej ze Stron Umowy, które posiadają wartość gospodarczą i mogą być uznane za poufne lub zostały udostępnione drugiej Stronie z za- strzeżeniem poufności. |
Infrastruktura Za- mawiającego | Zapewniana przez Zamawiającego infrastruktura informatyczna obejmująca eksploatowany przez Zamawiającego sprzęt kompute- rowy i infrastrukturę teleinformatyczna, na których ma pracować |
System, a także Oprogramowanie Systemowe wymienione w OPZ i zapewniane przez Zamawiającego. | |
Kierownik Projektu | Osoba kontaktowa oraz podejmujące decyzje dotyczące realizacji Przedmiotu Umowy w ramach kompetencji przyznanych w Umowie wyznaczona przez Zamawiającego i odpowiedzialna za bieżący prze- pływ informacji pomiędzy Stronami. |
Kierownik Zespołu Wykonawcy | Osoba kontaktowa oraz stojąca na czele Zespołu Wykonawcy i zarzą- dzająca tym zespołem wyznaczona przez Wykonawcę i odpowie- dzialna za prawidłowe wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy oraz bieżący przepływ informacji pomiędzy Stronami. |
Kod Źródłowy | Zestaw plików zawierających nieskompilowany kod oprogramowa- nia napisany w języku programowania, wynikającym z przyjętej tech- nologii rozwiązania oraz w formie czytelnej dla człowieka, normalnie używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym również komentarze oraz kody proceduralne, ta- kie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompila- cją i instalowaniem), jak również Dokumentacja niezbędna do użycia takiego kodu. |
Komitet Sterujący | Najwyższa władza decyzyjna w ramach procesu Wdrożenia, Gwaran- cji i Serwisowych, sprawująca kontrolę realizacji celów Umowy, po- dejmująca najważniejsze decyzje merytoryczne związane z Umową i odpowiadająca za prawidłowe wykonywanie zobowiązań wynikają- cych z Umowy, składająca się z przedstawicieli Zamawiającego i Wy- konawcy. |
Kontroler Jakości | Podmiot profesjonalnie zajmujący się kontrolą jakości prac wykony- wanych w ramach niniejszej Umowy wybrany przez Zamawiającego do przeprowadzenia kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową (Quality Control) oraz wsparcia wiedzą członków struktury organizacyjnej ze strony Zama- wiającego. |
Koordynatorzy Stron | Osoby kontaktowe wyznaczone przez Zamawiającego i Wykonawcę, odpowiedzialne za bieżący przepływ informacji po- między Stronami oraz upoważnione do odbioru pism i innej kore- spondencji między Stronami, chyba że Umowa stanowi inaczej. |
Łata | Dostarczane standardowo przez producenta oprogramowania skła- dającego się na System (w tym również przez Wykonawcę w części, w jakiej Wykonawca jest producentem oprogramowania składającego się na System) uaktualnienie Systemu w ramach jego wersji głównej, służące do usunięcia stwierdzonych nieprawidłowo- ści pracy Systemu, dodania nowych funkcjonalności lub uwzględnie- nia zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. |
Naprawa | Trwałe usunięcie Wady Systemu poprzez usunięcie przyczyny po- wstania Wady skutkujące przywróceniem pełnej sprawności Sys- temu po wystąpieniu Wady, w tym również zakończenie innych dzia- łań naprawczych, przewidzianych w Umowie. |
Obejście | Przywrócenie funkcjonowania Systemu poprzez zminimalizowanie uciążliwości Wady i doprowadzenie Systemu do działania zgodnego z wymaganiami wynikającymi z Umowy bez usuwania przyczyny wy- stąpienia Wady; Obejście nie stanowi Naprawy jednak pozwala ko- rzystać nieprzerwanie z wszystkich funkcjonalności Systemu. |
Odbiór | Czynności mające na celu potwierdzenie dostarczenia Produktów, oraz wykonania Etapów, Faz oraz Przedmiotu Umowy zgodnie z po- stanowieniami niniejszej Umowy, na zasadach określonych w Umo- wie i Procedurze Odbioru. Z czynności Odbioru sporządza się Proto- kół Odbioru, w którym stwierdza się, między innymi, potwierdzenie dostarczenia Produktów, wykonania Etapów, Faz i Przedmiotu Umowy ich przetestowanie, zgodnie z postanowieniami Umowy albo wskazuje się Wady lub inne niepra- widłowości. |
Odbiór Końcowy | Czynności mające na celu potwierdzenie wykonania Wdrożenia zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, na zasadach określo- nych w Umowie i Procedurze Odbioru. Z czynności Odbioru Końco- wego sporządza się Protokół Odbioru Końcowego, w którym stwier- dza się wykonanie Wdrożenia zgodnie z postanowieniami Umowy albo wskazuje się Wady lub inne nieprawidłowości. |
Oferta | Złożona przez Wykonawcę i wybrana przez Zamawiającego, zgodnie z wymogami OPZ, oferta na zaprojektowanie i wdrożenie Systemu. Oferta zawarta jest w Załączniku nr 6 Umowy. |
Oprogramowanie Dedykowane | Oprogramowanie stworzone przez Wykonawcę specjalnie na po- trzeby oraz w ramach niniejszej Umowy, zgodnie z potrzebami Za- mawiającego i dostarczone przez Wykonawcę w ramach realizacji ni- niejszej Umowy. |
Oprogramowanie Standardowe | Oprogramowania typu Commercial of the Shelf Software - po- wszechnie dostępne oprogramowanie standardowe, wytwarzane seryjnie, dostarczane w formie gotowego zamkniętego Produktu, niebędące Oprogramowaniem Dedykowanym. Oprogramowanie Standardowe może być stworzone przez Wykonawcę lub podmiot trzeci i jest dostarczane przez Wykonawcę jako produkt standar- dowy na potrzeby budowy Systemu w ramach realizacji Umowy. |
Oprogramowanie Systemowe | Oprogramowanie Standardowe stworzone przez podmiot trzeci inny niż Wykonawca (producenta Oprogramowania Systemowego), bę- dące oprogramowaniem systemowym, w tym oprogramowaniem serwerów aplikacyjnych oraz baz danych niezbędnym do zbudowa- |
nia, uruchomienia, przetestowania, wdrożenia oraz zagwarantowa- nia prawidłowego funkcjonowania środowiska Systemu dostarcza- nym przez Wykonawcę w ramach wykonywania Umowy oraz przez Zamawiającego w ramach Infrastruktury Zamawiającego opisanej w OPZ. Oprogramowanie Systemowe jest dystrybuowane na standar- dowych warunkach producentów Oprogramowania Systemowego, na które ani Zamawiający, ani Wykonawca nie mają wpływu. | |
Podwykonawca | Każdy podmiot inny niż Zespół Wykonawcy, któremu Wykonawca zleca wykonanie zadań wynikających z jakiejkolwiek części Umowy. |
Portal Serwisowy | System informatyczny zapewniany przez Wykonawcę do przyjmowania i ewidencji Zgłoszeń w ramach wykonywania Umowy, który Wykonawca będzie utrzymywał oraz zapewniał Zama- wiającemu dostęp do tego systemu przez okres trwania Gwarancji. |
Pracownik | Pracownicy Zamawiającego w rozumieniu Kodeksu Pracy oraz osoby świadczące na rzecz Zamawiającego usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej (w tym umowy zlecenia lub umowy o dzieło) lub samozatrudnienia oraz pracownicy tymcza- sowi, wykonujących pracę lub usługi na rzecz Zamawiającego. |
Produkty | Programy komputerowe, dokumentacja, inne utwory, a także mate- riały i informacje niepodlegające ochronie prawa autorskiego, a także usługi stworzone lub świadczone przez Wykonawcę w wyniku wykonywania Umowy lub dostarczone Zamawiającemu wykonaniu zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym Łaty, a także modyfikacje i jakiekolwiek inne zmiany wprowadzone do Systemu oraz istniejących materiałów, w tym programów kom- puterowych w toku wykonywania Umowy. |
Projekt | Projekt, którego realizacja stanowi przedmiot niniejszej Umowy, tj. obejmujący zaprojektowanie i Wdrożenie Systemu oraz świadczenie w odniesieniu do Systemu usług Gwarancji i Rozwoju, a także świad- czenie innych usług określonych w OPZ, Umowie lub Projekcie Wy- konawczym. |
Projekt Wykonaw- czy | Zbiór dokumentów i innych Produktów, opracowany i dostarczony przez Wykonawcę w ramach wykonywania I Fazy niniejszej Umowy, obejmujący w szczególności: Dokumentację zarządczą, opis Produk- tów jakie powstaną w toku realizacji Umowy w poszczególnych Fa- zach oraz na poszczególnych Etapach realizacji Umowy, opis jakości Produktów zgodnie z metodyką PRINCE2 oraz szczegółowy opis funkcjonalny Systemu jaki ma być wdrożony w ramach niniejszej po- wstały w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy po- trzeb przedstawionych przez Zamawiającego, uwzględniający uwa- runkowania określone w Umowie oraz OPZ. |
Protokół Odbioru | Dokument stwierdzający wykonanie określonych prac w sytuacjach określonych Umową. |
Protokół Odbioru Końcowego | Dokument potwierdzający wykonanie i zakończenie Wdrożenia. |
RODO (GDPR) | Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych. |
OPZ | Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia na zaprojektowanie i wdrożenie rozwiązania (System) wraz z Rozwojem Systemu oraz za- łącznikami. |
System | System informatyczny będący przedmiotem postepowania o udzie- lenie zamówienia publicznego(pod nazwą: „Rozbudowa oprogramo- wania medycznego pod względem EDM oraz e-usług wraz z opieką serwisową we Wrocławskim Centrum Zdrowia SP ZOZ”), poprzedza- jącego zawarcie niniejszej Umowy. |
Niniejsza Umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta mię- dzy Zamawiającym, a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i Za- łącznikami do Umowy. | |
Usługa | Realizowana i dostarczona Zamawiającemu przez Wykonawcę na podstawie zgłoszonego przez Zamawiającego Zapotrzebowania praca wykonywana w ramach Serwisowych. |
Ustawa PZP | Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. Zm.) |
Usterka | Każda Wada niebędąca Awarią, Błędem lub Wadą Prawną. Usterką jest w szczególności Wada powodująca zakłócenie pracy Systemu mogąca mieć wpływ na jego funkcjonalność, natomiast nieograni- czająca zdolności operacyjnych Systemu, a także niepoprawność (błędy merytoryczne) lub niekompletność dostarczonej Zamawiają- cemu Dokumentacji. Usterki oznaczają w szczególności wszelkie odchylenia Systemu od wytycznych i wymagań wskazanych w OPZ oraz Projekcie Wykonaw- czym, które nie mają istotnego wpływu na jego funkcjonowanie oraz korzystanie z Systemu przez jego Użytkowników, w tym np. błędy językowe widoczne w warstwie tekstowej Systemu. |
Użytkownik | Osoby, które po uruchomieniu produkcyjnym Systemu będą doce- lowo korzystać z Systemu lub jego poszczególnych części. |
Wada | Niezgodność działania Systemu z Umową, wytycznymi i wymaga- niami wskazanymi w OPZ oraz Projekcie Wykonawczym a także nie- sprawność Systemu uniemożliwiająca niezakłócone korzystanie z wszystkich funkcjonalności Systemu lub wadliwość Dokumentacji dostarczonej wraz z poszczególnymi Produktami lub inna niezgod- ność Produktów z Umową, wytycznymi i wymaganiami wskazanymi w OPZ oraz Projekcie Wykonawczym oraz wszelką dostarczoną Za- mawiającemu Dokumentacją. Wady mogą mieć charakter Awarii, Błędów lub Usterek lub Wady Prawnej. |
Wada Prawna | Każda wada prawna Produktów, Dokumentacji oraz Systemu dostar- czanych w ramach Umowy przez Wykonawcę, w szczególności ograniczająca lub mogąca ograniczać możliwość ko- rzystania z Produktów oraz Systemu przez Zamawiającego w zakre- sie wskazanym w Umowie. |
Wdrożenie | Ogół realizowanych przez Wykonawcę działań w ramach wykonywa- nia Umowy mający na celu osiągnięcie w pełni funkcjonalnego i uru- chomionego Systemu, zakończonych podpisaniem przez Strony Pro- tokołu Odbioru Końcowego. Wdrożenie składa się z dwóch Faz: Fazy Projektowania oraz Fazy Wdrażania. |
Wynagrodzenie | Całkowite Wynagrodzenie za wykonanie Przedmiotu Umowy wska- zane w Ofercie Wykonawcy obejmujące całość wynagrodzenia na- leżnego Wykonawcy z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy, wliczając w to Wynagrodzenie za Wdrożenie oraz wynagrodzenie za świadcze- nie usług Serwisowych w maksymalnym przewidzianym w Umowie limicie roboczogodzin. |
Wynagrodzenie za Wdrożenie | Całość wynagrodzenia brutto (z podatkiem VAT) należnego Wyko- nawcy za zrealizowanie Wdrożenia oraz udzielenie Gwarancji za Wdrożenie. Wynagrodzenie za Wdrożenie nie obejmuje wynagro- dzenia za świadczenie usług Serwisowych. |
Załącznik | Każdy załącznik do niniejszej Umowy. |
Zapotrzebowanie | Dokonane ze strony Zamawiającego wezwanie do wykonania okre- ślonych prac (Usług) w ramach usług Serwisowych, na podstawie którego Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Za- mawiającego prac wskazanych w Zapotrzebowaniu na zasadach wskazanych w § 8 Umowy. |
Zespół Wykonawcy | Osoby fizyczne zatrudnione przez Wykonawcę lub świadczące na rzecz Wykonawcy indywidualnie pracę również na podstawie umów cywilnoprawnych (np. umowy o dzieło oraz umowy o świadczenie usług) oddelegowane przez Wykonawcę w uzgodnieniu z Zamawiającym do czynności związanych z wykonaniem Umowy. |
Zgłoszenie | Przekazanie Wykonawcy informacji na temat Wad w ramach Gwa- rancji. |
§ 2. Przedmiot Umowy
1. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązuje się do należytego wykonania Przedmiotu Umowy, na który składa się:
1.1. Wykonanie przez Wykonawcę dzieła polegającego na Wdrożeniu Systemu „Rozbudowa oprogramowania medycznego pod wglądem EDM oraz e-usług wraz z opieką serwisową we Wrocławskim Centrum Zdrowia SP ZOZ”) u Zamawiającego, zgodnie z postanowieniami Umowy oraz wymaganiami Zamawiającego opisanymi w OPZ (pkt 1 – 10);
1.2. Udzielenia Gwarancji na prawidłowe działanie Systemu w okresie Gwarancji na warunkach wskazanych w Umowie;
1.3. Dostarczenie i zapewnienie Zamawiającemu przez Wykonawcę licencji na korzystanie z Produktów wskazanych w Umowie, w zakresie oraz na zasadach opisanych szczegółowo w Umowie;
1.4. Świadczenie usług Serwisowych przez czas oraz na zasadach opisanych szczegółowo w Umowie;
1.5. Wykonanie innych obowiązków oraz świadczeń Wykonawcy opisanych niniejszą Umową.
1.6. Dostawa, konfiguracja i integracja szybkich skanerów dokumentów zgodnie z warunkami określonymi w OPZ.
2. W ramach zobowiązania do Wdrożenia Systemu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.1. Umowy powyżej, Wykonawca zobowiązuje się do:
2.1. Przygotowania Projektu Wykonawczego zgodnie z wytycznymi oraz zakresem opisanym w OPZ, na podstawie którego zostanie wykonane Wdrożenie Systemu;
2.2. Zaimplementowania Systemu zgodnie z odebranym przez Zamawiającego Projektem Wykonawczym, OPZ oraz treścią niniejszej Umowy;
2.3. Zainstalowania i skonfigurowania Systemu na Infrastrukturze Zamawiającego zapewnionej przez Zamawiającego oraz w wyznaczonym przez Zamawiającego środowisku na zasadach oraz zgodnie z postanowieniami Projektu Wykonawczego, OPZ oraz zgodnie z treścią niniejszej Umowy;
2.4. Kompleksowego przetestowania poprawności działania Systemu, w tym również przygotowania planu testów oraz scenariuszy testowych według których Zamawiający będzie mógł przeprowadzać testy Systemu zgodnie z postanowieniami Projektu Wykonawczego, OPZ oraz zgodnie z treścią niniejszej Umowy;
2.5. Przygotowania i przeprowadzenia szkoleń wybranych Użytkowników Systemu zgodnie z Projektem Wykonawczym na zasadach opisanych w OPZ oraz w treści niniejszej Umowy;
2.6. Sprawnego wdrożenia produkcyjnego i uruchomienia produkcyjnego Systemu na zasadach opisanych zgodnie z Projektem Wykonawczym, a także OPZ i treścią niniejszej Umowy;
2.7. Dostarczenia pełnej Dokumentacji technicznej, organizacyjnej, użytkowej i powykonawczej zrealizowanych usług i wykonanego Systemu zgodnie z Projektem Wykonawczym, a także OPZ i treścią niniejszej Umowy;
3. Realizacja Przedmiotu Umowy w zakresie Wdrożenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.1. Umowy powyżej, prowadzona będzie z podziałem na następujące Fazy i Etapy:
3.1. Faza I – „Projektowanie”, w ramach której Wykonawca ma przygotować Projekt Wykonawczy Systemu,
3.1.1. Etap 1 – Dostawa Urządzeń opisanych w OPZ
3.1.2. Etap 2 – Przygotowanie Projektu Wykonawczego Systemu
3.2. Faza II – „Wdrożenie” Systemu, która obejmuje następujące po sobie kolejno Etapy:
3.2.1. Etap 1 – „Implementacja Systemu”, w ramach którego Wykonawca zgodnie z Projektem Wykonawczym oraz OPZ stworzy System, przetestuje go samodzielnie przed przekazaniem Zamawiającemu oraz sporządzi odpowiednią Dokumentację wskazaną w Projekcie Wykonawczym oraz OPZ i przekaże ją Zamawiającemu wraz z nośnikiem optycznym, na którym zapisany będzie System,
3.2.2. Etap 2 – „Instalacja i konfiguracja Systemu”, w ramach którego Wykonawca zainstaluje i skonfiguruje na Infrastrukturze Zamawiającego System i przekaże go Zamawiającemu celem przeprowadzenia testów Systemu, a także Naprawi Wady Systemu zgłoszone w trakcie Procedury Odbioru przeprowadzonej w ramach Etapu 2, jak również sporządzi odpowiednią Dokumentację wskazaną w Projekcie Wykonawczym oraz OPZ i przekaże ją Zamawiającemu.
3.2.3. Etap 3 – „Wdrożenie produkcyjne Systemu”, w ramach którego Wykonawca, przy współpracy z Zamawiającym, wdroży System odebrany przez Zamawiającego w Etapie 2 na Infrastrukturze Zamawiającego w środowisku produkcyjnym oraz Naprawi Wady Systemu zgłoszone w trakcie Procedury Odbioru przeprowadzonej w ramach Etapu 3, a także sporządzi odpowiednią Dokumentację wskazaną w Projekcie Wykonawczym oraz OPZ i przekaże ją Zamawiającemu. Etap 3 obejmuje również przetestowanie poprawności działania Systemu oraz przygotowanie i przeprowadzenie przez Wykonawcę szkoleń dla wyznaczonych przez Zamawiającego Użytkowników Systemu, na zasadach szczegółowo opisanych w OPZ oraz w przyjętym i zaakceptowanym przez Zamawiającego Projekcie Wykonawczym.
4. Szczegółowy opis przedmiotu niniejszej Umowy oraz sposobu jego realizacji zawarty jest w OPZ.
5. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania, Wdrożenia i świadczenia objętych Umową Usług w zakresie Systemu z uwzględnieniem profesjonalnej obsługi wdrożeń systemów informatycznych, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia.
6. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić pełną zgodność Systemu z wymaganiami wskazanymi przez Zamawiającego w OPZ, Umowie oraz zapewnić zgodność Systemu z obowiązującymi przepisami prawa, wskazanymi w OPZ. Ocena zgodności Systemu z wymaganiami, o których
mowa w zdaniu poprzedzającym będzie dokonywana w oparciu o stan istniejący w chwili zgłoszenia w Etapie 3 Fazy II gotowości do produkcyjnego Odbioru Systemu.
7. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z system zarządzania jakością wg norm ISO 9001 w zakresie świadczenia usług lub systemem równoważnym.
8. Przedmiot Umowy jest współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 w ramach projektu nr RPDS.02.01.02-02-0001/16 pn. „Dostosowanie WCZ SPZOZ do wymogów Elektronicznej Dokumentacji Medycznej i stworzenie nowych e-usług” (dalej projekt).
§ 3. Termin realizacji umowy
1. Wdrożenie Systemu nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie Ramowym oraz Harmonogramie Szczegółowym Wdrożenia. Wykonawca oświadcza, iż ma świadomość tego, że terminowość wykonania Wdrożenia ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W związku z tym Wykonawca gwarantuje, że Wdrożenie Systemu i zakończenie Etapu 3 Fazy II nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie Umowy.
2. Harmonogram Ramowy określa następujące występujące kolejno po sobie dwie Fazy Wdrożenia wymagające realizacji w następujących terminach:
2.1. Zrealizowanie Fazy I
2.1.1. ETAP 1 - Dostawa Urządzeń – zgodnie z terminem zaoferowanym przez Wykonawcę nie później niż 60 dni od daty zawarcia Umowy. (zgodnie z punktami 7 i 8 OPZ)
2.1.2. ETAP 2 - „Projektowanie” – nie później niż 22 dni od daty zawarcia Umowy. (zgodnie z punktem 9d OPZ)
2.2. Zrealizowanie Fazy II – „Wdrożenie Systemu” – termin zgodnie z terminem zaoferowanym przez Wykonawcę, jednak nie później niż 60 dni od dnia zawarcia umowy,
3. Szczegółowe terminy realizacji poszczególnych Produktów oraz Etapów o których mowa w § 2 ust. 3 Umowy określone zostaną w Harmonogramie opracowanym przez Wykonawcę we współpracy z Zamawiającym. Harmonogram opracowany przez Wykonawcę nie może jednak zmieniać terminów wskazanych w Umowie oraz OPZ.
4. Harmonogram zostanie opracowany przez Wykonawcę w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy i w tym terminie przekazany do akceptacji i odbioru przez Zamawiającego.
5. Na wniosek Kierownika Projektu lub Kierownika Zespołu Wykonawcy, Strony mogą podjąć decyzję o zmianie Harmonogramu, przy czym zmiana taka nie może prowadzić do zmiany terminów wskazanych w Umowie oraz OPZ. Zmiana Harmonogramu nie stanowi zmiany Umowy.
6. Wykonawca oświadcza, iż ma świadomość tego, że terminowość wykonania Wdrożenia oraz terminowość wykonywania zobowiązań w ramach Gwarancji oraz świadczenia usług Serwisowych ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W związku z tym Wykonawca gwarantuje, że zarówno Wdrożenie, jak i realizacja poszczególnych obowiązków wynikających z Umowy nastąpi w terminach wskazanych w Umowie oraz Harmonogramie.
§ 4. Ogólne zasady realizacji Projektu
[Zasady ogólne]
1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy z uwzględnieniem standardów profesjonalnej obsługi wdrożeń systemów informatycznych, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia.
2. Wykonawca, bez zgody Zamawiającego uzyskanej w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, nie może powierzyć realizacji Przedmiotu Umowy lub jego części podwykonawcom w innym zakresie, niż zostało to określone w Ofercie.
3. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania Infrastruktury Zamawiającego oraz innych dokumentów i danych przekazanych przez Zamawiającego tylko i wyłącznie na potrzeby realizacji niniejszej Umowy.
4. Wykonywanie zobowiązań przez Wykonawcę w każdej Fazie realizacji Umowy powinno być zgodne z procedurami realizacji danej Fazy opisanymi szczegółowo przez Wykonawcę w Projekcie Wykonawczym, zaakceptowanym i odebranym przez Zamawiającego.
5. Wykonawca w toku realizacji niniejszej Umowy zobowiązany jest do komunikowania się z Zamawiającym wyłącznie w języku polskim, przy czym dopuszcza się używanie w oświadczeniach, ofertach oraz innych dokumentach określeń obcojęzycznych w zakresie określonym w art. 11 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim (t.j. Dz.
U. z 2011 Nr 43, poz. 224). Wymóg posługiwania się językiem polskim dotyczy wszelkich środków porozumienia się pomiędzy Stronami, w tym w szczególności wszelkiej korespondencji, rozmów w trakcie spotkań, telekonferencji oraz innych rozmów przeprowadzanych pomiędzy Zamawiającym a zespołem Wykonawcy.
6. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia właściwego nadzoru i koordynacji działań związanych z wykonywaniem Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości oraz terminowości prac realizowanych w ramach Umowy.
7. Z uwzględnieniem zobowiązań Zamawiającego, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za prawidłowe i efektywne zarządzanie oraz realizację Umowy, Wdrożenie Systemu oraz zapewnienie przez czas wskazany w Umowie usług Rozwoju oraz wykonywania zobowiązań w ramach Gwarancji.
8. Wykonawca zobowiązuje się do zapewniania, iż wszystkie prace prowadzone u Zamawiającego w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy będą prowadzone sposób minimalizujący zakłócenia w pracy oraz organizacji pracy Zamawiającego, w trybie ustalonym przez Xxxxxx.
[Oświadczenia Wykonawcy]
9. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, iż celem Zamawiającego jest otrzymanie dzieła w postaci wdrożonego, w pełni funkcjonalnego Systemu, który będzie obsługiwany przez odpowiednio liczny, przeszkolony personel Zamawiającego i w związku z tym oświadcza, że
wykona takie dzieło. Wykonawca oświadcza dalej, że jest świadomy, że w celu zapewnienia powodzenia tego Projektu został wybrany jako jego Wykonawca i w związku z tym jest odpowiedzialny za jego wykonanie, koordynację i nadzorowanie wszystkich prac i innych czynności związanych z realizacją przedmiotu Umowy, chyba że zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy wykonanie takich prac leży po stronie Zamawiającego.
10. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę fachową i dysponuje wszelkimi niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim personelem i środkami gwarantującymi profesjonalną realizację niniejszej Umowy.
11. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu w zakresie wykonywania niniejszej Umowy wszelkie niezbędne prawa, w tym autorskie prawa majątkowe lub licencje do oprogramowania, dokumentacji i narzędzi, którymi będzie posługiwał się w trakcie realizacji przedmiotu Umowy.
12. Wykonawca oświadcza, że wytwarzanie Produktów w ramach niniejszej Umowy, w tym oprogramowania i Dokumentacji oraz korzystanie przez Zamawiającego z Produktów przekazanych Zamawiającemu w ramach wykonywania niniejszej Umowy oraz z praw autorskich, licencji, praw własności przemysłowej, intelektualnej, praw własności wzorów przemysłowych, itp. nabytych w związku z niniejszą Umową, nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe.
13. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.
14. W razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po wykonaniu Umowy, niezależnie od terminu, jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca oświadcza, że bierze na siebie wszelką odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych lub na osobie, wynikłych z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego Podwykonawców i ich pracowników.
[Współdziałanie Stron]
15. Zamawiający oświadcza, że jest świadom, że realizacja Przedmiotu Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą. Zakres takiej współpracy jest określony Umową oraz będzie uzgadniany przez Xxxxxx w trakcie jej realizacji, w szczególności podczas opracowywania Dokumentacji, i wskazany przez Wykonawcę w Projekcie Wykonawczym. Wykonawca jest odpowiedzialny za informowanie Zamawiającego o zakresie wymaganej współpracy w toku realizacji Umowy.
16. Zamawiający zobowiązany jest do udostępnienia Wykonawcy Infrastruktury Zamawiającego zgodnej z opisem zawartym w OPZ.
17. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem najkorzystniejszej realizacji Umowy, w szczególności do wzajemnego przekazywania sobie niezwłocznie wszelkich informacji mogących mieć wpływ na realizację Umowy.
18. W toku realizacji prac objętych przedmiotem Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach, czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mają wpływ na jakość, termin wykonania, bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Kierownikowi Projektu oraz Kierownikowi Zespołu Wykonawcy ze wskazaniem jednocześnie szczegółowo stwierdzonych nieprawidłowości.
19. Zamawiający jest odpowiedzialny za dostarczenie Wykonawcy informacji oraz danych niezbędnych do realizacji Umowy wskazanych w Umowie lub określonych w pisemnym żądaniu Wykonawcy, z wyjątkiem danych i dokumentacji, które nie są w zakresie władania oraz kompetencji Zamawiającego. Szczegółowy sposób komunikacji pomiędzy Stronami zostanie ustalony i przygotowany przez Wykonawcę w Fazie I.
20. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za prawidłową organizację wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności w zakresie wskazywania z odpowiednim wyprzedzeniem koniecznego zaangażowania pracowników Zamawiającego i wymaganej dyspozycyjności.
21. Jeżeli Xxxxxxxxxxx nie będzie wykonywał lub będzie nienależycie wykonywał swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy, co będzie miało istotny wpływ na możliwość wykonania Umowy przez Wykonawcę, w szczególności w zakresie dotrzymywania terminów wskazanych w niniejszej Umowie, Wykonawca zobowiązany jest do wezwania Zamawiającego na piśmie pod rygorem nieważności do wykonania takiego zobowiązania, określając zakres działań, których oczekuje od Zamawiającego i które są mu niezbędne do wykonywania Umowy i wyznaczenia Zamawiającemu odpowiedniego terminu, nie krótszego jednak niż 15 dni, umożliwiającego wykonania takich działań. Po bezskutecznym upływie terminu wskazanego powyżej, Wykonawca może wstrzymać się od wykonania Umowy i wyznaczyć na piśmie pod rygorem nieważności dodatkowy termin, nie krótszy niż 15 dni. Jeżeli po upływie drugiego z terminów Zamawiający nadal nie współdziała z Wykonawcą, Wykonawca może odstąpić od Umowy. Postanowienie niniejszego ust. 21 modyfikuje art. 640 Kodeksu cywilnego.
[Dokumentowanie prac]
22. Po podpisaniu Umowy w ramach realizacji zobowiązań wynikających z Xxxx I Wykonawca opracuje sposób raportowania postępu prac w ramach realizacji Umowy, który zostanie Zaakceptowany przez Zamawiającego i zgodnie z którym na dalszych etapach realizacji Umowy Wykonawca będzie raportował swoje postępy w pracach.
23. W każdym czasie na pisemne żądanie Zamawiającego zgłoszone przez Kierownika Projektu do Kierownika Zespołu Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się udzielać wyjaśnień dotyczących postępów prac nad wykonaniem przedmiotu Umowy, nieujętych w raportach, o których mowa w ust. 22 powyżej.
24. Komitet Sterujący może podjąć decyzję wzywającą Wykonawcę lub poszczególnych członków jego struktury organizacyjnej, do udzielenia innych informacji o stanie realizacji prac, niż wymienione w punktach poprzedzających.
25. Wykonawca dokumentować będzie czas pracy Zespołu Wykonawcy poświęcony na realizację zadań w ramach świadczenia usług Serwisowych.
[Kontrola jakości]
26. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia wizji lokalnych siedziby Wykonawcy oraz pomieszczeń, w których prowadzone będą prace związane z tworzeniem Systemu na potrzeby realizacji niniejszej Umowy celem weryfikacji sposobu realizacji Umowy oraz postępów w pracach. Terminy i zakres takich wizji będzie każdorazowo uzgadniany przez odpowiedzialne za realizację Umowy osoby.
Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy z usług Kontrolera Jakości celem kontroli jakości wykonania i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową oraz wsparcia wiedzą członków struktury organizacyjnej ze strony Zamawiającego.
§ 5. Realizacja Umowy w zakresie Wdrożenia Systemu
1. Realizacja Wdrożenia odbywać się będzie w dwóch Fazach, podzielonych na Etapy, zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 3 Umowy, w ramach których realizowane będą poszczególne Produkty wskazane w OPZ oraz wyszczególnione przez Wykonawcę w Projekcie Wykonawczym.
2. Stanowiący efekt Wdrożenia System musi być kompletny i aktualny, tj. zgodny z obowiązującymi na moment zgłoszenia gotowości do produkcyjnego Odbioru Systemu powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Zamawiającego, które zostały przekazane Wykonawcy do czasu odbioru Systemu, jako regulacje wydane na skutek zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
3. W ramach Wdrożenia Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć i wdrożyć System, który będzie zgodny z OPZ oraz Projektem Wykonawczym, w szczególności w zakresie
3.1. wymagań funkcjonalnych i pozafunkcjonalnych,
3.2. opisu sposobu działania Systemu,
3.3. wymagań bezpieczeństwa dotyczących Systemu,
3.4. zapewnienia przez System odpowiedniej komunikacji z Back-End, zgodnej z wymaganiami wskazami w OPZ oraz danymi przekazanymi przez Zamawiającego w toku realizacji Umowy,
3.5. zapewnienia przez System pełnej zgodności z przepisami prawa, wskazanymi w OPZ. Ocena zgodności Systemu z przepisami prawa będzie dokonywana w oparciu o stan prawny obowiązujący w chwili zgłoszenia w Etapie 3 Fazy II gotowości do produkcyjnego Odbioru Systemu;
3.6. poprawności pracy Systemu na Infrastrukturze Zamawiającego.
4. Wykonawca oświadcza, że przyjmuje do wiadomości, że realizacja Wdrożenia oraz zobowiązań wynikających z Gwarancji odbywa się przy wykorzystaniu Infrastruktury Zamawiającego wymienionej w OPZ.
5. Wykonawca gwarantuje i zapewnia, że System dostarczony i wdrożony przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy będzie prawidłowo działał na Infrastrukturze Zamawiającego.
§ 6. Procedura Odbioru
1. W trakcie realizacji Umowy Odbiorowi podlegają poszczególne Produkty, Etapy oraz Fazy.
2. Z każdego Odbioru będzie sporządzany Protokół Odbioru, na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
3. W trakcie procedury Odbioru Zamawiający dokona weryfikacji, czy przedmiot Odbioru spełnia wymagania określone w Umowie.
4. Terminy przedstawienia do Odbioru poszczególnych Produktów, Etapów i Faz określone są w Harmonogramie.
5. Przez Czas Odbioru Strony rozumieją okres czasu pomiędzy zgłoszeniem do Odbioru Etapu, Fazy lub zgłoszenia Systemu do Odbioru Końcowego, a dokonaniem przez Zamawiającego Odbioru potwierdzonego podpisaniem przez Zamawiającego stosownego Protokołu Odbioru lub Protokołu Końcowego.
6. Niezwłocznie po ukończeniu Produktu / Fazy / Etapu podlegającego Odbiorowi Wykonawca zobowiązany jest zgłosić Zamawiającemu Produkt/ Fazy/Etapy do Odbioru.
7. Zamawiający potwierdzi przedstawienie prac do Odbioru.
8. Po protokolarnym potwierdzeniu przez Zamawiającego przedstawienia prac do Odbioru. Zamawiający przystąpi do sprawdzenia czy przedmiot Odbioru jest zgodny z celem i wymaganiami niniejszej Umowy, oraz czy Produkt stanowiący:
8.1. Dostawy Urządzeń są w ilości określonej w OPZ, bez wad ilościowych i technicznych, jest zgodny z wymogami OPZ;
8.2. System w tym: System / modyfikacja, zmiana lub uaktualnienie Systemu - jest sprawny, nie zawiera Wad, jest zgodny z Projektem Wykonawczym oraz wymogami OPZ;
8.3. Dokument – nie zawiera braków w zawartości dokumentu w stosunku do Umowy oraz Projektu Wykonawczego lub poczynionych uzgodnień, błędów merytorycznych, usterek językowych;
8.4. Szkolenie – jest zgodne z wymaganiami Zamawiającego określonymi w Umowie, Projekcie Wykonawczym oraz OPZ;
8.5. Produkt wykonany w ramach Usługi – jest zgodny z wymogami Zamawiającego określonymi w dokumencie Zapotrzebowania, oraz innymi wymogami odnoszącymi się do poszczególnych Produktów podlegających Odbiorowi, jeśli w wyniku realizacji Usługi powstał konkretny Produkt, dla którego określone zostały szczególne kryteria, wskazane w punktach powyżej.
9. Niezależnie od postanowień zawartych w ustępie powyżej, Zamawiający ma prawo
do weryfikacji należytego wykonania Produktów/Faz/Etapów podlegających Odbiorom dowolną metodą oraz skorzystania z opinii Kontrolera Jakości. Zamawiający
ma w szczególności prawo przeprowadzić testy dostarczonych do Odbioru Produktów za pomocą samodzielnie zdefiniowanych scenariuszy testowych.
10. Czas Odbioru poszczególnych Produktów nie będzie krótszy niż 3 Dni Robocze, a Faz oraz Etapów nie będzie krótszy niż 5 Dni Roboczych, a ewentualne skrócenie tego czasu jest wyłącznym uprawnieniem Zamawiającego.
11. Strony zgodnie postanawiają, iż brak podjęcia decyzji przez Zamawiającego odnośnie Odbioru poszczególnych Produktów/Faz/Etapów nie będzie w żadnym razie uważany za Odbiór bez zastrzeżeń.
12. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego niezgodności pracy podlegającej Odbiorowi, a w szczególności w przypadku wystąpienia Wady lub niezgodności prac z Umową lub Projektem Wykonawczym lub OPZ, Wykonawca poprawi przedmiot Odbioru w terminie wskazanym przez Zamawiającego. W takim przypadku Procedurę Odbioru opisaną powyżej powtarza się aż do czasu dokonania przez Zamawiającego Odbioru („ponowna procedura Odbioru”) albo skorzystania przez Zamawiającego z prawa odstąpienia od Umowy zgodnie z przepisami prawa lub z Umową.
13. Jeśli Wykonawca odmawia wprowadzenia zmian do Produktów w ramach ponownej procedury Odbioru lub odmawia wprowadzenia takich zmian w terminach określonych w ustępie powyżej, Wykonawca niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Zamawiającego, przedstawiając przyczyny takiej odmowy. Zamawiający podejmie decyzję co do zasadności odmowy Wykonawcy lub podejmie decyzję co do zmiany terminu na wprowadzenie przez Wykonawcę zmian, przy czym zmiana terminu przez Zamawiającego nie ma wpływu na Harmonogram Szczegółowy realizacji pozostałych prac przez Wykonawcę w ramach Umowy, chyba, że Zamawiający postanowi inaczej.
14. W przypadku przedstawienia do Odbioru Etapu, Zamawiający może dokonać również warunkowego przyjęcia Etapu przedstawionego do Odbioru. W takim wypadku Wykonawca usunie stwierdzone w danym Etapie niezgodności przed przedstawieniem do Odbioru właściwego Fazy lub Odbioru Końcowego Systemu.
15. Niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 Dni Roboczych od daty dokonania przez Zamawiającego Odbioru, Strony sporządzą w dwóch egzemplarzach Protokół. Protokół Odbioru sporządzany jest w formie pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Protokół Odbioru podpisywany jest przez przedstawicieli Zamawiającego oraz upoważnionych przedstawicieli Wykonawcy. Upoważnienie dla Wykonawcy będzie każdorazowo stanowiło załącznik do Protokołu Odbioru.
16. Odbiór określonych prac przez Xxxxxxxxxxxxx nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że odebrane Produkty/Etapy/Fazy przez Zamawiającego nie spełniają wymagań określonych w Umowie (wraz z Załącznikami) lub Projekcie Wykonawczym, lub OPZ.
17. O ile w Umowie nie postanowiono inaczej, datą spełnienia określonego świadczenia będzie zgłoszenie przez Wykonawcę danej pracy do Odbioru pod warunkiem, że praca taka zostanie zaakceptowana przez Zamawiającego przy pierwszym Odbiorze. Jednakże w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w zgłoszonej do odbioru pracy, termin uważa się za niedotrzymany, a terminem wykonania będzie podpisanie stosownego Protokołu Odbioru przez Zamawiającego.
18. Odbiór poszczególnych Etapów Wdrożenia może nastąpić wyłącznie wówczas, gdy wszystkie Produkty przewidziane do realizacji przez Wykonawcę w danym Etapie zostały Odebrane for- malnie przez Zamawiającego (nastąpił Odbiór końcowy wszystkich Produktów z danego Etapu).
19. Odbiór Etapu polega na potwierdzeniu przez Zamawiającego, że wszystkie Produkty zrealizo- wane przez Wykonawcę w ramach danego Etapu spełniały kryteria akceptacji określone w Umowie oraz OPZ. Odbiór Etapu stwierdza się Protokołem Odbioru Etapu.
20. Odbiór poszczególnych Faz Wdrożenia może nastąpić wyłącznie wówczas, gdy wszystkie Pro- dukty oraz Etapy przewidziane do realizacji przez Wykonawcę w danej Fazie zostały Odebrane formalnie przez Zamawiającego (nastąpił Odbiór końcowy wszystkich Etapów oraz Produktów z danej Fazy).
21. Odbiór Fazy polega na potwierdzeniu przez Zamawiającego, że wszystkie Produkty oraz Etapy zrealizowane przez Wykonawcę w ramach danej Fazy spełniały kryteria akceptacji określone w Umowie oraz OPZ. Odbiór Fazy stwierdza się Protokołem Odbioru Fazy.
22. Odbiór Końcowy Systemu nastąpi po dokonaniu odbioru wszystkich Etapów, Faz oraz po przeprowadzeniu przez Zamawiającego w Czasie Odbioru procesu sprawdzenia obejmującego wszelkie niezbędne testy, w szczególności testy „ad hoc” pozwalające na sprawdzenie prawidłowego działania Systemu na Infrastrukturze Zamawiającego.
23. Odbiór Końcowy nastąpi z chwilą podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego, zawierającego stwierdzenie, że Zamawiający przyjmuje System bez zastrzeżeń. Protokół Końcowy sporządzany jest w dwóch egzemplarzach, w formie pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności.
24. Dokonanie Odbioru lub Odbioru Końcowego nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że Produkty odebrane przez Zamawiającego nie spełniają wymagań określonych w Umowie (wraz z Załącznikami) lub Projekcie Wykonawczym lub OPZ oraz nie wpływa
na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Umowy w wypadku nienależytego wykonania Umowy, w tym również ma prawo do naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy.
§ 7. Gwarancja jakości
1. W ramach Wynagrodzenia za Wdrożenie Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji na System oraz modyfikacje i poprawki Systemu dokonane w ramach wykonywania zobowiązań z tytułu Gwarancji na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.
2. W ramach Wynagrodzenia za świadczenie usług Serwisowych udziela Zamawiającemu Gwarancji na wszelkie modyfikacje wynikające z uaktualniania oraz innych modyfikacji Systemu powstałych w wyniku świadczenia usług Serwisowych na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.
3. Gwarancja jakości udzielana przez Wykonawcę obejmuje usuwanie zgłoszonych przez Zamawiającego Wad.
4. Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji, o której mowa w ust. 1 powyżej, na okres 60 miesięcy od dnia Odbioru Końcowego Systemu, natomiast Gwarancji, o której mowa w ust. 2 powyżej, na okres 12 miesięcy od dnia Odbioru Produktu objętego Gwarancją.
5. W okresie Gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do:
5.1. Usuwania Wad w Systemie, w tym również w nowych wersjach Systemu powstałych w wyniku uaktualnień dokonanych w okresie obowiązywania Umowy zgodnie z Czasami Reakcji, Czasami Obejścia i Czasami Naprawy dla poszczególnych kategorii Wad, wskazanymi w ust. 6 poniżej,
5.2. Prowadzenia działań prewencyjnych mających na celu wydłużenie czasu bezawaryjnej pracy Systemu.
6. W zależności od kategorii Wady Wykonawca gwarantuje następujący czas realizacji Zgłoszeń Zamawiającego:
Kategoria Wady | Czas Reakcji | Czas Naprawy | Czas Obejścia |
Awaria | 12 godzin | 64 godziny | 32 godziny |
Błąd | 12 godzin | 72 godziny | 48 godziny |
Usterka | 24 godziny | 72 godziny |
7. Jeżeli Naprawa Awarii lub Błędu nie jest możliwa w Czasie Naprawy dla danej kategorii Wady, Strony dopuszczają możliwość zastosowania Obejścia, przy czym zastosowanie Obejścia nie wyłącza zobowiązania Wykonawcy do Naprawy Wady. Zastosowanie Obejścia powoduje zmniejszenie priorytetu Wady do kategorii Usterki, przy czym Czas Naprawy takiej Wady po zastosowaniu Obejścia liczony jest od chwili dokonania Zgłoszenia. Obejścia nie stosuje się w przypadku Wady o kategorii Usterka.
8. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Gwarancji w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie usługi wiąże się z ryzykiem utraty lub uszkodzenia danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania usługi.
9. W ramach Gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia poprawności i aktualności Dokumentacji Systemu po usunięciu Wady.
10. Wszelka Dokumentacja znajdować się będzie w jednym repozytorium prowadzonym przez Zamawiającego.
11. Zgłoszenia dotyczące wystąpienia Wad w Systemie będą dokonywane przez Pracowników wyznaczonych przez Zamawiającego. Po podpisaniu niniejszej Umowy Zamawiający przekaże Wykonawcy listę Pracowników wraz z ich danymi kontaktowymi, którzy będą upoważnieni do dokonywania Zgłoszeń w ramach Umowy (Upoważnieni).
12. W trakcie obowiązywania Umowy Zamawiający ma prawo do zmiany osób Upoważnionych do dokonywania Zgłoszeń. Do czasu doręczenia powiadomienia, wszelkie czynności wykonane przez dotychczas Upoważnionego uważa się za skuteczne.
13. W przypadku wykrycia przez Zamawiającego Wady Upoważniony dokona Zgłoszenia Wady oraz nada mu odpowiednią kategorię (Awaria/Błąd/Usterka).
14. Upoważnieni mogą dokonać Zgłoszenia do Wykonawcy za pośrednictwem:
14.1. Telefonu na numer (…….);
14.2. Poczty elektronicznej na adres e-mail (…..);
14.3. Portalu Serwisowego w sposób opisany w instrukcji dostarczonej przez Wykonawcę
15. O ewentualnej zmianie w/w adresów Wykonawca poinformuje Zamawiającego przynajmniej na 5 Dni Roboczych przed zmianą tych danych. Zmiana powyższych danych dokonywana jest jednostronnym zawiadomieniem dokonanym przez Wykonawcę na dane kontaktowe Kierownika Projektu.
16. Wykonawca zobowiązywany jest przyjmować oraz rejestrować Zgłoszenia składane przez Zamawiającego oraz w czasie przeznaczonym na Czas Reakcji poinformować pisemnie Zamawiającego o przewidywanym Czasie Naprawy lub Czasie Obejścia.
17. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo potwierdzić przyjęcie Zgłoszenia, poprzez przesłanie informacji o przyjęciu Zgłoszenia do Zamawiającego na adres e-mail: ……………………………
18. W razie otrzymania przez Wykonawcę Zgłoszenia lub w razie uzyskania przez Wykonawcę wiedzy o wystąpieniu Wady z innego źródła niż Zgłoszenie Wady przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia działań zmierzających do Naprawy Wady.
19. Jeżeli Wada została wykryta przez Wykonawcę, Wykonawca niezwłocznie poinformuje pisemnie Zamawiającego o wystąpieniu Wady oraz nada Wadzie odpowiednią kategorię (Awaria/Błąd/Usterka), z tym zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja odnośnie kategorii Wady należy do Zamawiającego.
20. Jeśli Wykonawca stwierdzi w trakcie działań naprawczych, że dla dokonania Naprawy lub zastosowania Obejścia niezbędne jest podjęcie przez Xxxxxxxxxxxxx określonych czynności, Wykonawca niezwłocznie zwróci się do Zamawiającego o wykonanie odpowiednich czynności. Wszelkie koszty powstałe po stronie Zamawiającego w związku z podjęciem czynności, o którym mowa w zdaniu pierwszym, obciążają Wykonawcę.
21. Usunięcie Wady nie może prowadzić do naruszenia struktur i integralności danych, do utraty danych lub wpływać negatywnie na funkcjonowanie Systemu lub innych składników Infrastruktury Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się również do Naprawy Wad w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie usługi Serwisu wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do Naprawy.
22. Po przeprowadzeniu Naprawy/Obejścia, Wykonawca informuje Xxxxxxxxxxxxx za pośrednictwem wiadomości e-mail o zakończeniu działań.
23. Po weryfikacji dokonania Naprawy/Obejścia Zamawiający niezwłocznie potwierdzi skuteczność lub stwierdzi nieskuteczność dokonanych czynności (dokonania Naprawy/Obejścia). Naprawa/Obejście, co do którego Wykonawca poinformował o jej/jego wykonaniu, a która/które zostało odrzucone przez Xxxxxxxxxxxxx ze względu na fakt, iż testy przeprowadzone przez Xxxxxxxxxxxxx wykazują, że określona Wada nadal istnieje, trwa do czasu jej/jego skutecznego wykonania.
24. Szczegółowa procedura przyjmowania oraz składania Zgłoszeń z wykorzystaniem Portalu Ser- wisowego oraz w inny sposób, obowiązująca u Zamawiającego zostanie uzgodniona pomiędzy Stronami po podpisaniu Umowy.
25. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest sporządzić raport, który będzie okre- ślał ilość zgłoszonych Wad wraz z opisem dotrzymania lub opóźnienia względem terminów wskazanych w ustępie 6 powyżej oraz wysokość ewentualnych należnych Zamawiającemu kar umownych. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia takiego raportu w terminie 7 dni od dnia doręczenia Wykonawcy żądania.
26. Jeżeli Wykonawca opracuje samodzielnie jakąkolwiek aktualizację Systemu lub producent Oprogramowania Standardowego składającego się na System udostępni jakąkolwiek aktuali- zację tego Oprogramowania, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o tym fakcie oraz przedstawienia Zamawiającemu tych uaktualnień. Wyko- nawca zobowiązany jest również poinformować Zamawiającego o ewentualnych skutkach zainstalowania aktualizacji w Systemie, w szczególności ich wpływie na sposób jego funkcjonowania oraz sposób korzystania z Systemu.
27. Zamawiający jest wyłącznie uprawniony do podjęcia każdorazowo decyzji odnośnie zainstalo- wania aktualizacji w Systemie.
28. Instalacja aktualizacji Systemu dokonywana będzie w terminach uzgadnianych każdorazowo przez Strony. Instalacja taka będzie dokonywana najpierw w systemie testowym, stanowią- cym kopię Systemu (wraz z jego odpowiednią konfiguracją). Po wprowadzeniu zmian do sys- temu testowego Zamawiający przeprowadzi testy Systemu weryfikujące poprawność pracy Systemu w środowisku testowym po zainstalowaniu zmian i dopiero w przypadku stwierdze- nia poprawności działania Systemu, aktualizacja instalowana jest w produktywnym Syste- mie.
29. Po zakończeniu instalacji aktualizacji Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu Dokumentację Systemu po aktualizacji.
30. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie postanawiają, że jeżeli w trakcie realizacji zobowiązań z Gwarancji dojdzie do wprowadzenia zmian w Systemie lub w Dokumentacji, Wykonawca z chwilą dokonania modyfikacji udzieli stosownych licencji na ko- rzystanie z tak zmienionych Produktów na zasadach określonych w § 9 Umowy.
§ 8. Rozwój Systemu
1. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego usług Serwisowych przez okres 60 miesięcy od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego. W ramach świadczenia usług Serwisowych Wykonawca zobowiązany jest do przyjmowania oraz realizowania Zapotrzebowania na Usługę, na zasadach opisanych
szczegółowo w niniejszym paragrafie, w tym również przeprowadzaniu szkoleń w zakresie wykraczającym poza zobowiązania Wykonawcy określone na Fazie II „Wdrożenia”.
2. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług Rozwoju w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie Umowy wiąże się z ryzykiem utraty lub uszkodzenia danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania Umowy.
3. Wykonawca zobowiązany jest do rozwoju systemu zgodnie z wymaganiami obowiązującego prawa a w szczególności zgodnie z wymaganiami RODO.
4. Wykonawca zobowiązany jest do rozwoju systemu zgodnie z obowiązującymi na dany czas wymaganiami rozporządzenia e-Privacy. (w dniu podpisania umowy znany jako projekt Komisji Europejskiej z dnia 10 stycznia 2017 roku) mający uchylić dyrektywę 2002/58/WE(1).
5. Wykonawca zobowiązany jest również do świadczenia usług Rozwoju w sposób niepowodujący obniżenia parametrów wydajnościowych Systemu.
6. Wykonawca zobowiązany jest na żądanie Zamawiającego przedstawione w Zapotrzebowaniu do świadczenia na rzecz Zamawiającego dodatkowych prac nieobjętych usługami Gwarancji, polegających w szczególności na:
6.1. opracowywaniu i wdrażaniu nowych funkcjonalności Systemu;
6.2. rozwijaniu Systemu poprzez dokonywanie zmian i modyfikacji w Systemie;
6.3. przeprowadzeniu dodatkowych, w stosunku do opisanych w OPZ i przewidzianych w ramach Wdrożenia, szkoleń dla Użytkowników po Wdrożeniu Systemu;
6.4. wprowadzania zmian architektury Systemu,
6.5. innych prac związanych z zapewnieniem prawidłowej pracy Systemu.
7. Zamawiający każdorazowo określa w Zapotrzebowaniu zakres usługi Rozwoju, harmonogram jej realizacji, w tym oczekiwany termin realizacji. Przez czas świadczenia usług Serwisowych Wykonawca zagwarantuje Zamawiającemu możliwość przesyłania Zapotrzebowania kanałami dedykowanymi do obsługi gwarancyjnej, o których mowa w § 7 Umowy.
8. Zgłoszenie Zapotrzebowania może zostać złożone wyłącznie przez osoby upoważnione przez Zamawiającego, które zostaną wskazane przez Zamawiającego po zawarciu niniejszej Umowy.
9. Po otrzymaniu Zgłoszenia Zapotrzebowania, Kierownik Zespołu Wykonawcy lub inna osoba wskazana przez Wykonawcę, zobowiązuje się przygotować i dostarczyć Kierownikowi Projektu, w terminie nie dłuższym niż 3 Dni Robocze od dnia otrzymania Zgłoszenia, wstępny opis sposobu zrealizowania Zapotrzebowania oraz propozycję liczby roboczogodzin niezbędnych do zrealizowania Usługi opisanej w Zapotrzebowaniu.
10. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że odpowiedź Wykonawcy, o której mowa w ust. 7 powyżej zostanie przygotowana rzetelnie, w tym również w zakresie szacowanej czasochłonności prac oraz optymalizacji kosztowej, zgodnie z dobrymi praktykami rynkowymi obowiązującymi na rynku usług IT w Polsce.
11. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo poinformować Zamawiającego, wraz z przekazaniem odpowiedzi na Zapotrzebowanie, czy realizacja Usługi opisanej we Zapotrzebowaniu spowoduje przekroczenie Limitu.
12. Odpowiedź Wykonawcy na Zapotrzebowanie powinna określać minimum:
12.1. Termin realizacji objętej Zapotrzebowaniem Usługi;
12.2. Maksymalną liczbę roboczogodzin konieczną dla realizacji Usługi objętej Zapotrzebowaniem;
12.3. Całkowity zakres niezbędnego współdziałania Zamawiającego;
12.4. Miejsce wykonywania Usługi oraz prac wykonywanych w ramach Usługi przez Wykonawcę;
12.5. Harmonogram realizacji prac objętych Zapotrzebowaniem;
12.6. Oświadczenie spełnienia wymagań prawa i dyrektyw w zakresie RODO i e-Privacy.
13. Członkom Komitetu Sterującego po stronie Zamawiającego przysługuje prawo akceptacji sposobu lub czasochłonności wykonania przez Wykonawcę Usług, których zakres został określony w odpowiedzi na Zapotrzebowanie, w tym prowadzenia w tej sprawie ewentualnych negocjacji z Wykonawcą.
14. Jeżeli Xxxxxxxxxxx zaakceptuje propozycje Wykonawcy zawarte w odpowiedzi na Zapotrzebowanie, Wykonawca powinien niezwłocznie przystąpić do realizacji Usługi objętej akceptacją Zamawiającego, chyba, że co innego wynika z zaakceptowanego przez Strony dokumentu Zapotrzebowania.
15. Po wykonaniu zaakceptowanych przez Zamawiającego Usług objętych Zapotrzebowaniem, Wykonawca zgłosi zrealizowane w ich ramach Produkty do odbioru, a Zamawiający przystąpi niezwłocznie do weryfikacji tych Produktów. Odbiór Usługi oraz Produktów wykonanych w ramach tej Usługi odbywać się będzie na zasadach określonych w § 6 Umowy.
16. Termin realizacji Usługi nie może wykraczać poza termin określony w Zapotrzebowaniu, chyba że z przyczyn niezależnych od Wykonawcy realizacja Usługi nie może zostać ukończona w tym terminie, co Wykonawca uzasadni Zamawiającemu, oraz na co Zamawiający wyrazi zgodę na piśmie.
17. W wypadku, kiedy Wykonawca z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy nie dotrzyma ustalonych terminów realizacji Usługi Zamawiający zastrzega sobie prawo zamówienia tej usługi na rynku u innego Wykonawcy, na koszt i ryzyko Wykonawcy.
18. Podstawą do rozliczenia Usługi jest Protokół Odbioru Usługi.
19. Prace wykonane w ramach realizacji Usługi zostaną objęte, z chwilą podpisania Protokołu Odbioru Usługi, Gwarancją.
20. Podstawą do ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu Usługi będzie czasochłonność realizacji Usługi oraz wysokość stawki za roboczogodzinę określonej w Umowie, przy czym czasochłonność realizacji Usługi nie może być wyższa niż wskazana przez Wykonawcę we Wniosku o Usługę.
21. Jeżeli w związku z wykonaniem Usługi Wykonawca dokonał modyfikacji Systemu – jest on zobowiązany opracować i przekazać Zamawiającemu odpowiednią Dokumentację oraz przekazać Zamawiającemu licencje dla oprogramowania komputerowego.
22. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Strony zgodnie postanawiają, że jeżeli w trakcie realizacji Usługi dojdzie do zmodyfikowania Systemu lub poszczególnych jego elementów, bądź też Dokumentacji, Wykonawca zapewni Zamawiającemu możliwość zgodnego z prawem korzystania z takich zmian, na zasadach określonych w § 9 Umowy.
23. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx zgodnie postanawiają, że na podstawie jakiejkolwiek części niniejszego paragrafu Umowy Zamawiający nie jest zobowiązany do Zgłaszania Zapotrzebowań.
24. Wynagrodzenie za świadczenie usług w ramach Serwisowych będzie płatne oddzielnie za poszczególne prace wykonane przez Wykonawcę w ramach usług Rozwoju.
25. Podstawą do ustalenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy będzie czasochłonność wykonania określonych w ramach usług Rozwoju prac (liczba roboczogodzin wskazana w Raporcie Rozliczeniowym).
26. Realizacja usług Rozwoju wymaga zawarcia przez Strony odrębnej umowy.
27. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia na bieżąco rejestru wszystkich roboczogodzin przepracowanych w ramach świadczenia usług Serwisowych oraz przeznaczonych do rozliczenia z Zamawiającym.
28. Na każde zapytanie zgłoszone przez Kierownika Projektu Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 1 Dnia Roboczego, przedstawić Zamawiającemu zestawienie prac wykonanych przez Wykonawcę w ramach świadczenia usług Serwisowych wraz z podaniem liczby przepracowanych roboczogodzin i roboczogodzin przeznaczonych do rozliczenia.
29. W terminie 5 Dni Roboczych od zakończenia świadczenia danych usług Serwisowych, dla każdego zapotrzebowania niezależnie, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu Raportu Rozliczeniowego zawierającego zestawienie wykonanych w danym miesiącu
i jednocześnie odebranych przez Xxxxxxxxxxxxx prac.
30. Zamawiający po przedstawieniu przez Wykonawcę Raportu Rozliczeniowego dokona weryfikacji danych stanowiących podstawę wyliczenia wysokości wynagrodzenia Wykonawca za dany okres rozliczeniowy.
31. Kierownik Projektu w terminie 5 Dni Roboczych od otrzymania Raportu Rozliczeniowego:
31.1. zaakceptuje Raport Rozliczeniowy w sposób uzgodniony przez Xxxxxx lub
31.2. zgłosi Wykonawcy zastrzeżenia wskazując na zakres i charakter stwierdzonych nieprawidłowości, jak również posiadane informacje lub okoliczności uzasadniające ich zaistnienie.
32. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeżeń do Raportu Rozliczeniowego zgodnie z ust. 32 powyżej, Wykonawca zobowiązany jest w terminie 3 Dni Roboczych od dnia ich otrzymania do:
32.1. uwzględnienia zastrzeżeń Zamawiającego odpowiednio korygując i przesyłając Zamawiającemu skorygowany Raport Rozliczeniowy albo
32.2. przekazania swoich wyjaśnień uzasadniających sporne rozliczenia zawarte w poprzednio wysłanym Raporcie Rozliczeniowym.
33. Jeśli po przesłaniu wyjaśnień, o których mowa powyżej Zamawiający nie zaakceptuje Raportu Rozliczeniowego przesłanego przez Wykonawcę wówczas Strony przekażą sprawę do rozstrzygnięcia Komitetowi Sterującemu. Do czasu rozpoznania sporu przez Komitet Sterujący Wykonawca uprawniony jest do wystawienia faktury na kwotę obejmującą niesporną, zaakceptowaną przez Zamawiającego część rozliczenia.
§ 9. Prawo autorskie i licencje [Udzielenie licencji na eksploatację Produktów u Zamawiającego]
1. W ramach Wynagrodzenia, w tym również w ramach Wynagrodzenia za Wdrożenie, Wykonawca udziela licencji na czas nieograniczony na eksploatacje Produktów stworzonych i dostarczonych przez Wykonawcę w wyniku realizacji Umowy, w szczególności do Oprogramowania Dedykowanego, Zmian, modyfikacji Systemu stanowiących Oprogramowanie Dedykowane zrealizowanych przez Wykonawcę, a także Dokumentacji i wszystkich innych dokumentów wytworzonych przez Wykonawcę, będących wynikiem realizacji niniejszej Umowy.
2. Zobowiązanie Wykonawcy do udzielenia licencji dla Zamawiającego obejmuje również wszelkie zmiany/modyfikacje wprowadzone przez Wykonawcę do Oprogramowania Standardowego dostarczonego przez Wykonawcę w ramach realizacji niniejszej Umowy, które stanowią Oprogramowanie Dedykowane.
3. Zobowiązanie Wykonawcy do automatycznego przeniesienia licencji na ewentualnego następcę prawnego Zamawiającego
4. Udzielenie licencji dla Zamawiającego, obejmuje minimum następujące pola eksploatacji:
4.1. w odniesieniu do Produktów niestanowiących programów komputerowych:
4.1.1. instalacje, uruchomienie, eksploatację produktów w środowisku Zamawiającego w klastrach serwerowych, bez limitów dla jednoczesnych dostępów do usług i danych oferowanych przez System.
4.1.2. trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Produktów, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
4.1.3. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Produktach;
4.2. w odniesieniu do Produktów stanowiących programy komputerowe:
4.2.1. utrwalanie, a także trwałe lub czasowe zwielokrotnienie Produktów w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Produktów, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
4.2.2. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Produktach;
5. Udzielenie licencji, o której mowa w ust. 1 - 3 powyżej następuje bez ograniczeń czasowych oraz terytorialnych.
6. W przypadku, gdy po udzieleniu licencji przez Wykonawcę do Produktów określonych w ust. 1
- 3 powyżej, powstaną nowe pole eksploatacji do tych Produktów Wykonawca zawrze na żądanie Zamawiającego aneks do niniejszej Umowy udzielający Zamawiającemu prawa licencyjne do tych Produktów na nowych polach eksploatacji. Zamawiający może wystąpić z powyższym żądaniem w okresie 5 lat od dnia powstawania nowego pola eksploatacji. Udzielenie praw na nowych polach eksploatacji następuje na warunkach określonych w niniejszej Umowie i w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie.
7. Strony zgodnie postanawiają, że udzielenie licencji dla Zamawiającego na zasadach określonych w niniejszym paragrafie obejmuje również prawa do zezwalania na wykonywanie przez Zamawiającego praw zależnych oraz do wykonywania praw zależnych w odniesieniu do Produktów na polach eksploatacji wskazanych w ust. 3 powyżej.
8. Strony zgodnie postanawiają, że uprawnienia przysługujące Zamawiającemu na podstawie niniejszego paragrafu mają na celu zapewnienie Zamawiającemu nieograniczonego w czasie korzystania z Systemu na potrzeby własne, w tym w celu realizacji zadań ustawowych oraz statutowych Zamawiającego
9. Udzielenie licencji dla Zamawiającego do Produktów na zasadach opisanych powyżej nastąpi z chwilą Odebrania przez Zamawiającego Produktów przekazanych Zamawiającemu przez Wykonawcę, a w odniesieniu do Produktów, nie podlegających Odbiorom - z chwilą ich przekazania Zamawiającemu.
10. Wykonawca udzieli Zamawiającemu każdorazowo z chwilą przekazania lub udostępnienia Zamawiającemu Produktów, które podlegają Odbiorom, do momentu Odbioru tych Produktów, licencji na korzystanie z przekazanych/udostępnionych Produktów na polach eksploatacji oraz w zakresie określonym w ust. 3 wraz z udzieleniem zgody na wykonywanie praw zależnych w odniesieniu do Produktów na polach eksploatacji wskazanych w ust. 3 powyżej, z tym zastrzeżeniem, że takie Produkty mogą być wykorzystywane przez Zamawiającego jedynie na potrzeby testowania i dokonania Odbiorów, bez wykorzystania produkcyjnego Produktów.
11. Z chwilą udzielenia licencji, własność nośników, na których utrwalono Produkty i ich modyfikacje, przechodzi na Zamawiającego.
12. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że w chwili udzielenia licencji dla Zamawiającego, że Produkty ani udzielona licencja dla Zamawiającego do Produktów nie będą naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich, ani nie będą obciążone prawami osób trzecich, uniemożliwiającymi Zamawiającemu korzystanie z tych Produktów na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz zgodnie z celem niniejszej Umowy. Wykonawca
zobowiązuje się niniejszym naprawić każdą szkodę w tym pokryć wszelkie koszty, wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, którą Zamawiający może ponieść, lub za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać zobowiązany w związku z jakimkolwiek pozwem, roszczeniem, czy postępowaniem prowadzonym przeciwko niemu oraz w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej.
13. Bez uszczerbku dla pozostałych postanowień Umowy, w przypadku, gdy brak, utrata lub ograniczenie praw Wykonawcy w odniesieniu do Produktów spowoduje brak, utratę lub ograniczenie prawa Zamawiającego do Produktów, w całości lub w jakimkolwiek zakresie, to Wykonawca nabędzie na własny koszt takie prawo na rzecz Zamawiającego lub według wyboru Zamawiającego zmodyfikuje lub wymieni części Produktów naruszające prawa osób trzecich, pod warunkiem, że ich modyfikacja lub wymiana nie zaszkodzi funkcjonowaniu Systemu, ani nie zmniejszy jego funkcjonalności.
14. W przypadku wytoczenia powództwa przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca na wezwanie Xxxxxxxxxxxxx przystąpi do postępowania po jego stronie.
[Zapewnienie licencji na Oprogramowanie Standardowe Wykonawcy lub podmiotu trzeciego]
19. Jeżeli Wykonawca w ramach realizacji niniejszej Umowy dostarcza Oprogramowanie Standar- dowe wraz Dokumentacją Oprogramowania Standardowego, stworzone samodzielnie przez Wykonawcę lub stworzone przez podmiot trzeci, Wykonawca udzieli bądź też zapewni Zama- wiającemu, w ramach Wynagrodzenia, w tym również w ramach Wynagrodzenia za Wdroże- nie, o którym mowa w § 10 ust. 1 Umowy, licencje na korzystanie z takiego Oprogramowania Standardowego oraz Dokumentacji na zasadach i w zakresie określonym poniżej.
20. Z chwilą dostarczenia Systemu Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiają- cego, czy oprogramowanie Systemu objęte jest prawami autorskimi podmiotów trzecich oraz niezwłocznego przedstawienia Zamawiającemu listy podmiotów uprawnionych, ze wskaza- niem nazwy oraz siedziby tych podmiotów oraz przekazania Zamawiającemu warunków licen- cyjnych korzystania z takich Produktów.
21. Licencja, o której mowa w ust. 19 powyżej obejmuje następujące pola eksploatacji:
21.1. w odniesieniu do Produktów niestanowiących programów komputerowych:
21.1.1. utrwalanie, a także trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;
21.1.2. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Produktach;
21.1.3. publiczne udostępnianie Produktów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym w celu korzystania z Systemu w sposób do jakiego został on przeznaczony i który został opisany w OPZ.
21.2. w odniesieniu do Produktów stanowiących programy komputerowe:
21.2.1. utrwalanie, a także trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;
21.2.2. udostępnianie Produktów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym w celu korzystania z Systemu w sposób do jakiego został on przeznaczony i który został opisany w OPZ.
22. Licencja, o której mowa w ust. 19 powyżej, zapewni Zamawiającemu prawo do korzystania z Oprogramowania Standardowego bez ograniczeń czasowych oraz terytorial- nych.
23. Licencje powinny uprawniać do korzystania z Oprogramowania Standardowego przez:
23.1. Zamawiającego,
23.2. Jednostki podległe Zamawiającego
23.3. Użytkowników wskazanych w OPZ oraz w zakresie określonym w OPZ zgodnym z prze- znaczeniem Systemu,
23.4. podmioty świadczące usługi informatyczne dla Zamawiającego (w szczególności usługi admini- strowania Systemem, usługi rozbudowy czy modyfikacji Systemu) – w zakresie niezbędnym do dokonywania tych czynności, bez prawa korzystania przez te podmioty z oprogramowania na potrzeby własne tych podmiotów lub na potrzeby innych osób; bez ograniczeń terytorialnych (na całym świecie).
24. W przypadku licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, w tym Oprogramo- wania Systemowego oraz Dokumentacji Oprogramowania Standardowego, do którego autorskie prawa majątkowe przysługują innemu podmiotowi niż Wykonawca, Wy- konawca zobowiązuje się, że podmiot udzielający licencji nie utraci praw niezbędnych do za- pewnienia Zamawiającemu możliwości korzystania z tego Oprogramowania przez okres obo- wiązywania umowy licencyjnej, a w wypadku gdyby takie zdarzenie miało miejsce Wykonawca w ramach otrzymanego z tytułu niniejszej Umowy Wynagrodzenia dostarczy i wdroży zamienne Oprogramowanie.
25. Wykonawca zapewnia, że licencja na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, w tym Oprogramowania Systemowego nie będzie zawierała ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłączenie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę pod- miotów.
26. Warunki licencji dostarczanej Zamawiającemu, w tym również licencji na korzystanie z Oprogramowania Systemowego nie mogą ograniczać uprawnień Zamawiającego opisanych w niniejszej Umowie oraz w OPZ.
27. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku, kiedy to on udziela licencji na korzystanie z Opro- gramowania Standardowego nie będzie korzystał z ustawowego uprawnienia do wypowiedze- nia umowy licencyjnej, ani prawa do odstąpienia do umowy przysługującego mu na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych w okre- sie 20 lat od podpisania Protokołu Odbioru Systemu.
28. Wykonawca gwarantuje, że w przypadku kiedy Wykonawca zapewnia udzielanie licencji na ko- rzystanie z Oprogramowania Standardowego, którą faktycznie udziela producent tego Opro- gramowania niebędący Wykonawcą, producent Oprogramowania Standardowego przez co
najmniej okres 5 lat od podpisania Protokołu Odbioru Systemu nie będzie korzystał z ustawo- wego uprawnienia do wypowiedzenia umowy licencyjnej z innych powodów niż naruszenie przez Zamawiającego warunków licencji, po wcześniejszym wyznaczeniu Zamawiającemu dodatkowego terminu (nie krótszego niż 30 dni kalendarzowych) na usunięcie naruszeń i bezskutecznym upływie takiego terminu, ani prawa do odstąpienia do umowy przysługującego mu na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
29. Za każdy przypadek naruszenia zobowiązania oraz gwarancji, o których mowa w ust. 30 powy- żej, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wyso- kości 10 % wartości umowy. Zastrzeżenie niniejszej kary umownej nie ogranicza Zamawiają- cego w dochodzeniu odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
30. Wykonawca zapewnia, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do licencjo- nowanego Oprogramowania Standardowego oraz Dokumentacji Oprogramowania Standardo- wego nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego.
31. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że korzystanie przez Zamawiającego z Oprogramowania Standardowego nie będzie naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich. Wykonawca zapewnia i gwarantuje również, że licencje dostarczone Zamawia- jącemu na zasadach określonych w ustępach poprzedzających nie będą obciążone prawami osób trzecich, uniemożliwiającymi Zamawiającemu korzystanie z Oprogramowania Standardo- wego w niniejszej Umowie oraz zgodnie z celem niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązuje się niniejszym naprawić każdą szkodę, w tym pokryć wszelkie koszty, wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, którą Zamawiający może ponieść lub za którą Zamawiający może stać się od- powiedzialny, lub do której naprawienia może zostać zobowiązany w związku z jakimkolwiek pozwem, roszczeniem, czy postępowaniem prowadzonym przeciwko niemu oraz w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej.
[Postanowienia ogólne]
32. W chwili podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Produktu Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których utrwalone zostały Produkty, w tym własność egzemplarzy dokumentacji związanej z Systemem.
33. Wszystkie dokumenty, w szczególności takie jak: raporty, wykresy, rysunki, specyfikacje tech- niczne, plany, obliczenia oraz dokumenty pomocnicze lub materiały nabyte, zebrane lub przy- gotowane przez Wykonawcę w ramach Umowy będą stanowić wyłączną własność Zamawiają- cego. Po wykonaniu lub rozwiązaniu Umowy, Wykonawca przekaże wszystkie ww. dokumenty Zamawiającemu. Wykonawca może zatrzymać kopie dokumentów, o których mowa wyżej, pod warunkiem, że nie będzie ich używał do celów nie związanych z Umową, bez uprzedniej pisem- nej zgody Zamawiającego.
34. Niezależnie od postanowień punktów poprzedzających, Wykonawca – w ramach wynagrodze- nia wynikającego z Umowy – zezwala również Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawia- jącemu Produktach, oraz w inny sposób przekazanych przez Wykonawcę
lub personel Wykonawcy. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zama- wiającego.
[Zastrzeżenia dotyczące Oprogramowania Systemowego]
35. W przypadku jeżeli udzielenie licencji na Oprogramowanie Systemowe, do którego majątkowe prawa autorskie posiada inny podmiot niż Wykonawca, nie jest możliwe na warunkach wskazanych w niniejszej Umowie, Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia udzielenia Zamawiającemu licencji na standardowych warunkach producenta takiego Oprogramowania Systemowego (podmiotu posiadającego majątkowe prawa autorskie do programu). Powyższe zastrzeżenie dotyczy wyłącznie Oprogramowania Standardowego bę- dącego jednocześnie Oprogramowaniem Systemowym (systemem operacyjnym; oprogramo- waniem narzędziowym, biblioteką / bazą danych), z tym zastrzeżeniem, że licencja udzielona na warunkach określonych przez producenta Oprogramowania Systemowego nie może prowa- dzić do ograniczenia uprawnień Zamawiającego do korzystania z Systemu w sposób opisany w Umowie oraz nie może uniemożliwiać swobodnego serwisowych przez podmioty nieposiada- jące autorskich praw majątkowych do takiego oprogramowania bez ponoszenia dodatkowych wydatków.
§ 10. Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 Umowy wynosi łącznie ……………….złotych netto (słownie:
…………………………………………….…. złotych), brutto… (słownie:
……………………………………..).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej będzie należne Wykonawcy w następujących częściach:
2.1. Zamawiający dokona płatności Wynagrodzenia z tytułu realizacji Etapu 1, Xxxx X, na podstawie Wynagrodzenia wskazanego w ofercie Wykonawcy, po dokonaniu Xxxxxxx Xxxxxxx urządzeń.
2.2. Zamawiający dokona płatności Wynagrodzenia z tytułu realizacji Etapu 2 Fazy I i Xxxx XX, na podstawie Wynagrodzenia wskazanego w ofercie Wykonawcy, po dokonaniu Odbioru Końcowego Systemu.
2.3. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług Rozwoju Systemu – wynagrodzenie określone na podstawie Raportów Rozliczeniowych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w § 8 Umowy oraz w ustępach poniżej, przy czym stawka jednej roboczogodziny przez cały okres świadczenia usług Rozwoju Systemu jest ustalona w wysokości …………… zł netto (słownie:………………………………..), brutto ………………………………………………
(słownie: )
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje w szczególności wynagrodzenie (cenę) za wszelkie obciążenia związane z realizacją Umowy oraz wynikające z przepisów prawa, w tym wynagrodzenie wynikające z Wdrożenia Systemu, udzielenia Gwarancji jakości na korzystanie z Systemu, udzielenia lub zapewnienia udzielania licencji na, jak również wszystkie koszty, opłaty, wydatki Wykonawcy, a także podatki, w tym podatek od towarów i usług (VAT), a także inne okoliczności składające się na kalkulację ceny w zakresie, w jakim dotyczą lub będą dotyczyć Wykonawcy w przyszłości.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją Umowy. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego.
5. Wynagrodzenie za świadczenie usług w ramach Serwisowych będzie płatne oddzielnie za poszczególne prace wykonane przez Wykonawcę w ramach Serwisowych i rozliczne przy uwzględnieniu stawki za 1 roboczogodzinę w wysokości wskazanej w § 10 ust. 2 pkt 2.3 na zasadach opisanych w § 8 Umowy.
6. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania z Wynagrodzenia należnego Wykonawcy wszelkich roszczeń nadających się do potrącenia i wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu należnych Zamawiającemu kar umownych zastrzeżonych w niniejszej Umowie.
7. Odpowiednie części wynagrodzenia będą płatne na podstawie prawidłowo wystawionej i dostarczonej Zamawiającemu faktury, przy czym, w przypadku płatności wynagrodzenia za Fazę I i Fazę II warunkiem zapłaty wynagrodzenia jest dostarczenie Zamawiającego, łącznie z fakturą, kopii podpisanego przez obie Strony Protokołu Odbioru upoważniającego do wystawienia danej faktury. Brak kopii podpisanego protokołu Odbioru stanowi podstawę do zwrotu otrzymanej od Wykonawcy faktury.
8. Wynagrodzenie Wykonawcy za świadczenie usług Serwisowych będzie płatne co miesiąc na podstawie faktur VAT wystawianych przez Wykonawcę na podstawie sporządzo- nego przez Wykonawcę i zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx Miesięcznego Raportu Roz- liczeniowego, zgodnie z procedurą opisaną w § 8 Umowy.
9. Wykonawca uprawniony będzie do wystawienia faktury VAT na odpowiednią część Wynagrodzenia wskazaną w Umowie dopiero wówczas, kiedy zgodnie z postanowieniami Umowy dana część Wynagrodzenia będzie mu należna.
10. Wykonawca wystawi fakturę VAT po dokonaniu odbioru Przedmiotu zamówienia przez Zamawiającego.
11. Płatności będą dokonywane wyłącznie w złotych polskich przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.
12. Za dzień płatności uważa się dzień złożenia przez Zamawiającego prawidłowego i przyjętego do realizacji przelewu bankowego oraz obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
13. Zamawiający ma prawo wymagać dodatkowych wyjaśnień do faktury z uwagi na realizację przedmiotu zamówienia w ramach projektu dofinansowanego ze środków UE, w celu realizacji czynności niezbędnych do rozliczenia wniosku o płatność.
§ 11. Poufność informacji i ochrona danych osobowych
1. W okresie obowiązywania Umowy oraz przez 5 lata od dnia jej rozwiązania lub wygaśnięcia każda ze Stron Umowy zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych z dołożeniem, co najmniej takiej staranności, jakiej dokłada w celu ochrony swoich własnych informacji poufnych.
2. Strona otrzymująca Informacje poufne może ujawnić je jedynie swoim upoważnionym pracownikom.
3. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców jak za własne działania bądź zaniechania.
4. Zobowiązanie do zachowania poufności Informacji Poufnych nie obowiązuje Stronę otrzymującą w przypadku, gdy Informacja Poufna:
4.1. jest lub stanie się publicznie znana bez naruszenia przez Stronę otrzymującą zobowiązania do zachowania poufności na podstawie niniejszej Umowy;
4.2. zostanie otrzymana przez Xxxxxx otrzymującą od osoby trzeciej bez naruszenia zobowiązania do poufności ciążącego na osobie trzeciej;
4.3. zostanie ujawniona na żądanie właściwych organów władzy państwowej, samorządowej lub sądu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa;
4.4. zostanie ujawniona za uprzednią pisemną zgodą Strony ujawniającej;
4.5. zostanie opracowana niezależnie co Strona otrzymująca może udowodnić.
5. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia informacji lub materiałów albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę na piśmie oraz poinformować odbiorcę informacji lub materiałów o ich poufnym charakterze.
6. Strony zobowiązują się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Umowy.
7. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie dokumenty i inne materiały dotyczące Zamawiającego, a zwłaszcza dokumenty i materiały oraz inne dane dotyczące Zamawiającego stanowiące Informacje Poufne Zamawiającego, jakie Wykonawca otrzymał w czasie trwania Umowy, w związku lub przy okazji jej wykonywania w nieprzekraczalnym terminie 15 (piętnastu) dni od dnia otrzymania wezwania Zamawiającego.
8. Administratorem danych osobowych przechowywanych i przetwarzanych przy użyciu Systemu oraz Infrastruktury Zamawiającego jest Zamawiający.
9. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia w toku realizacji Umowy stosowania przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych i aktach wykonawczych do tej ustawy, w tym do stosowania wszelkich środków technicznych i organizacyjnych koniecznych dla zapewnienia zgodnego z powszechne obowiązującymi przepisami prawa.
10. Wobec faktu, iż w ramach wykonywania niniejszej Umowy Wykonawca będzie miał dostęp do danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, przed przekazaniem Wykonawcy danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się podpisać porozumienie o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, które stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.
11. Przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o tym fakcie.
12. Strony zgodnie oświadczają, iż wykonywanie przez Wykonawcę obowiązków wynikających z porozumienia o przetwarzaniu danych osobowych odbywać się będzie w ramach Wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy.
13. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia przedmiotu umowy zgodnego z wymaganiami RODO i e-Privacy. Praca Systemu oraz sposób jego wytwarzania i obsługi musi spełniać wymagania RODO i e-Privacy co Wykonawca potwierdzi stosownym oświadczeniem. Ponadto, Wykonawca w ciągu 3 dni roboczych, na każdorazowe żądanie Zamawiającego, w czasie obowiązywania niniejszej umowy, dostarczy aktualne oświadczenie o spełnieniu przez System wymagań RODO, e-Privacy oraz obowiązujących na dany czas aktów prawnych, rozporządzeń i dyrektyw, w zakresie ochrony danych osobowych, danych wrażliwych oraz danych związanych z poszanowaniem życia prywatnego.
14. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o zaistnieniu okoliczności stwarzających zagrożenie dla zapewnienia bezpieczeństwa danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego.
§ 12. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy
1. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości ............... zł (słownie:
.....................), co stanowi 5 % kwoty brutto (o ile dotyczy brutto), o której mowa w § 10 ust. 1 Umowy, Wykonawca wniósł w formie ...............................................................................
w dniu (dalej jako „Zabezpieczenie”).
2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy zabezpieczeniu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w szczególności pokrycia kar umownych.
3. Kwota:
3.1. stanowiąca 70% wartości Zabezpieczenia zostanie zwolniona w terminie 30 dni od daty wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w zakresie Wdrożenia bez zastrzeżeń, co zostanie potwierdzone podpisaniem przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego Systemu bez zastrzeżeń;
3.2. stanowiąca 30% wartości Zabezpieczenia zostanie zwolniona najpóźniej w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady.
§ 13. Struktura organizacyjna i komunikacja Stron
1. Dla celów zarządzania realizacją Umowy Strony powołują strukturę organizacyjną złożoną z Ko- mitetu Sterującego, Kierownika Projektu oraz Kierownika Zespołu Wykonawcy.
2. Członkowie struktury organizacyjnej działają w charakterze pełnomocników danej Strony, w granicach kompetencji określonych Umową.
3. Decyzje podejmowane przez Komitet Sterujący oraz Kierownika Projektu i Kierownika Zespołu Wykonawcy nie mogą być sprzeczne z Umową.
4. Do bieżącej współpracy, w zakresie wykonywania niniejszej Umowy, upoważnione są następu- jące osoby:
4.1. Po stronie Zamawiającego:
Kierownik Projektu – ………….…, e-mail: …………….., tel. ,
Zastępca Kierownika Projektu – ………………………, e-mail: ,
tel.: ……………………..
4.2. Po stronie Wykonawcy:
Kierownik Zespołu Wykonawcy – …………………, e-mail: ………………..….., tel. ,
Zastępca Kierownika Zespołu Wykonawcy – ………..……, e-mail: …………….., tel.:
……………………..
5. Każda ze Stron ma prawo do zmiany reprezentujących ją osób, wchodzących w skład struktury organizacyjnej, za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, przy czym zmiana na stanowisku Kierownika Zespołu Wykonawcy może być dokonana jedynie za zgodą Zamawiającego wyra- żoną na piśmie pod rygorem nieważności, z tym zastrzeżeniem, że Zamawiający nie odmówi takiej zgody bez ważnych i uzasadnionych przyczyn. Zmiana obowiązuje po okresie 5 Dni Ro- boczych po doręczeniu powiadomienia.
6. W przypadkach nagłych, takich jak śmierć, choroby, wypadki, zwolnienie dyscyplinarne, unie- możliwiających osobom, o których mowa w ust. 5 powyżej wykonywanie ich dotychczasowych obowiązków, Strony za dopuszczalne uznają skrócenie powyższego terminu. Jednakże powia- domienie o zmianie takich osób będzie w każdym wypadku doręczone na piśmie drugiej Stronie przed chwilą rozpoczęcia wykonywania obowiązków przez nową osobę. Wszelkie czynności wykonane przez dotychczasową osobę w granicach kompetencji określonych Umową, uważa się za skuteczne.
7. Komitet Sterujący będzie się składać z równej liczby członków delegowanych przez Wykonawcę oraz przez Zamawiającego. Przewodniczący Komitetu Sterującego jest wskazywany przez Za- mawiającego. Szczegółową liczbę członków Komitetu Sterującego i jego skład osobowy Strony określą niezwłocznie po podpisaniu Umowy, nie później jednak niż ciągu 14 dni od podpisania niniejszej Umowy.
8. W posiedzeniach Komitetu Sterującego uczestniczyć będą członkowie Komitetu Sterującego oraz w charakterze doradczym, bez prawa głosu, inne osoby zaproszone przez Komitet Steru- jący.
9. Komitet Sterujący podejmuje decyzje w drodze głosowania przy obecności co najmniej połowy członków Komitetu Sterującego z każdej ze Stron; w przypadku równej liczby głosów i braku możliwości uzyskania wspólnego stanowiska decydujący głos ma głos Przewodniczącego Komi- tetu Sterującego.
10. Posiedzenia Komitetu Sterującego będą odbywały się w miarę zaistniałych potrzeb. Dokładną datę każdego posiedzenia, miejsce posiedzenia oraz wstępną agendę posiedzenia określać bę- dzie Zamawiający w informacji przysłanej Wykonawcy przed danym posiedzeniem. Wyko- nawca może kierować do Zamawiającego sugestie dotyczące zwołania przez Zamawiającego posiedzenia Komitetu Sterującego.
11. Komitet Sterujący będzie podejmować najważniejsze decyzje merytoryczne związane z wyko- nywaniem Umowy, w tym również rozstrzygać spory przekazane przez Xxxxxxxxxx Projektu oraz Kierownika Zespołu Wykonawcy.
12. Strony zobowiązują się do kierowania wszelkiej korespondencji wymagającej formy pisemnej na adresy Stron:
12.1. dane dla Xxxxxxxxxxxxx ………………………………………….
12.2. dane dla Wykonawcy:……………………………………………..
13. Strony zobowiązują się w przypadku zmiany adresu do niezwłocznego, pisemnego powiado- mienia o tym fakcie drugiej Strony. W przypadku braku powiadomienia, o którym mowa w zda- niu poprzednim wysłanie korespondencji na dotychczasowy adres, o którym mowa w ust. 12 niniejszego paragrafu, Strony uznają jako wywołujące skutki prawne w postaci doręczenia.
14. Wykonawca oddeleguje do wykonania Umowy odpowiedni Zespół Wykonawcy.
15. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania lub zaniechania Zespołu Wyko- nawcy jak za swoje własne działania lub zaniechania.
16. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie Zespołu Wykonawcy, realizujący prace w ra- mach Umowy, będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom oraz będą spełniali wymagania specjalistyczne w związku z wyko- nywaniem powierzonych im zadań.
17. Dostęp do pomieszczeń oraz infrastruktury Zamawiającego może być uzależniony od spełnie- nia przez członka Zespołu Wykonawcy dodatkowych wymogów wynikających z procedur we- wnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów o ochro- nie danych osobowych. Zamawiający poinformuje Kierownika Zespołu Wykonawcy o koniecz- ności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania przedmiotu Umowy przez Zespół Wykonawcy.
§ 14. Odpowiedzialności Stron i kary umowne
1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach opisanych w niniejszej Umowie oraz na zasadach ogólnych przewidzianych w przepisach prawa.
2. W zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za opóźnienie oznacza odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie lub określonego zgodnie z postanowieniami Umowy, chyba że takie opóźnienie jest następstwem okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.
3. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody. Zasada ta dotyczy wszystkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Zamawiającego.
4. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara umowna. Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.
5. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne są w terminie 14 dni od wystąpienia zdarzenia uprawniającego Zamawiającego do naliczenia kary umownej.
6. Całkowita łączna odpowiedzialność Stron z tytułu szkód wyrządzonych drugiej Stronie w związku z realizacją niniejszej Umowy jest ograniczona do wartości Wynagrodzenia, o którym mowa w § 10 ust. 1 Umowy.
7. Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w ust. 6 powyżej nie ma zastosowania w odniesieniu do szkód wyrządzonych drugiej Stronie Umowy umyślnie oraz w wyniku rażącego niedbalstwa.
8. Zamawiający ma prawo dochodzenia kary umownej za opóźnienia w realizacji Faz oraz Etapów w przypadku:
8.1. Opóźnienia w terminie wykonania Fazy I, w wysokości 2 % wynagrodzenia netto , o którym mowa w § 10 ust. 2 pkt 2.1. Umowy za każdy dzień opóźnienia;
8.2. Opóźnienia w terminie wykonania Etapu 1 Fazy II, w wysokości 1 % wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 10 ust. 2 pkt 2.2. Umowy za każdy dzień opóźnienia;
8.3. Opóźnienia w terminie wykonania Etapu 2 Fazy II, w wysokości 2 % wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 10 ust. 2 pkt 2.2. Umowy za każdy dzień opóźnienia;
8.4. Opóźnienia w terminie wykonania Etapu 3 Fazy II, w wysokości 3 % wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 10 ust. 2 pkt 2.2. Umowy za każdy dzień opóźnienia;
9. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych za opóźnienia w usuwaniu Wad – tj. niedotrzymanie Czasu Naprawy oraz Czasu Obejścia obowiązującego zgodnie z postanowieniami § 7 Umowy (usuwaniu Wad w ramach Gwarancji).
9.1. W wysokości 100 zł za każdą rozpoczętą Godzinę Naprawy opóźnienia w dotrzymaniu Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Awarie,
9.2. W wysokości 20 zł za każdą rozpoczętą Godzinę Naprawy opóźnienia w dotrzymaniu Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błędy,
9.3. W wysokości 10 za każdą rozpoczętą Godzinę Naprawy opóźnienia w dotrzymaniu Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Usterki.
10. Zamawiający ma prawo dochodzenia kar umownych w zakresie usług Serwisowych:
10.1. Za opóźnienie w przedstawieniu odpowiedzi z warunkami realizacji Usługi objętej prawidłowo dokonanym (zgłoszonym Wykonawcy) Zapotrzebowaniem w wysokości 100 złotych za każdy dzień opóźnienia,
10.2. Za opóźnienie w wykonaniu Usługi w wysokości 1 % netto wynagrodzenia z tytułu Usługi realizowanej na podstawie danego Zapotrzebowania, za każdy dzień opóźnienia, przy
czym kary umowne z tego tytułu nie przekroczą wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za realizację Usługi objętej danym Zapotrzebowaniem.
11. Ponadto, Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:
11.1. W przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych – w wysokości 100 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;
11.2. W przypadku naruszenia zasad ochrony lub w przypadku naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych opisanych w Umowie o przetwarzaniu danych osobowych a w szczególności wymagań RODO i e-Privacy – w wysokości 100 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;
11.3. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 30 % Wynagrodzenia netto;
11.4. w przypadku wystąpienia Wad Prawnych w przekazanych Zamawiającemu Produktach - w wysokości 3 % Wynagrodzenia netto za każdy przypadek.
§ 15. Rozwiązanie Umowy
1. Strony mogą odstąpić od niniejszej Umowy na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie, w przypadkach przewidzianych w Umowie.
2. Wykonując prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający będzie każdorazowo wskazywał, czy odstąpienie dotyczy całej Umowy i ma moc wsteczną, czy też dotyczy jedynie części Umowy i następuje na dzień wskazany w oświadczeniu o odstąpieniu.
3. Jeżeli odstąpienie ma skutek wobec całej Umowy, Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu całego otrzymanego od Zamawiającego wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia za Fazy / Etapy, które zostały już Odebrane. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu.
4. Jeżeli Zamawiający składając oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wskaże, że odstąpienie ma skutek wyłącznie do części Umowy, Zamawiający wskaże również, czy i które Produkty wykonane w ramach niniejszej Umowy Zamawiający chce zatrzymać. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, przysługuje Zamawiającemu bez względu na fakt, czy określony Produkt został przez Zamawiającego odebrany, czy też nie.
5. W razie zatrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx jakichkolwiek Produktów, Zamawiający zobowiązany będzie do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia za zatrzymane przez Zamawiającego Produkty.
6. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku odstąpienia od Umowy, odstąpienie obejmuje wszelkie zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy, w tym zobowiązania dotyczące usługi Serwisowych (§ 8 Umowy).
7. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron nie powoduje wygaśnięcia:
7.1. Zobowiązań Wykonawcy, w zakresie Gwarancji (§ 7 Umowy) do Produktów zatrzymanych przez Zamawiającego na podstawie postanowień niniejszego paragrafu,
7.2. Zobowiązań Wykonawcy do przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz udzielenia licencji oraz w zakresie zobowiązań opisanych w § 9 Umowy w stosunku do Produktów zatrzymanych przez Zamawiającego na podstawie postanowień niniejszego paragrafu,
7.3. Zobowiązań Stron wynikających z postanowień § 11 Umowy.
8. Zamawiający uprawniony jest do końca obowiązywania Umowy do częściowego odstąpienia od Umowy w zakresie niewykorzystanych roboczogodzin na świadczenie przez Wykonawcę usług w ramach Serwisowych.
9. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej Umowy, do czasu podpisania Protokołu Odbioru Fazy II, w przypadku:
9.1. Opóźnienia w zakończeniu jakichkolwiek poszczególnych Faz oraz Etapów, co jest potwierdzane podpisaniem Protokołu Odbioru Etapu/Fazy, w stosunku do terminów wskazanych w Harmonogramie wynoszącego przynajmniej 20 dni jeżeli opóźnienie takie nie zostało zaakceptowane w decyzji Komitetu Sterującego;
9.2. Kiedy po drugim zgłoszeniu do Odbioru, przedmiot Odbioru jest niezgodny z Umową i nie zostanie odebrany przez Xxxxxxxxxxxxx;
9.3. Naruszenia zobowiązań Wykonawcy opisanych w § 11 Umowy (Poufność informacji i ochrona danych osobowych);
9.4. Wystąpienia Wad Prawnych w przekazanych Zamawiającemu Produktach.
10. Zamawiający ma prawo w każdym momencie do odstąpienia od Umowy bez podania jakiejkolwiek przyczyny, a w szczególności w przypadku zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. W takiej sytuacji
10.1. Wykonawca zachowa wynagrodzenie otrzymane od Zamawiającego;
10.2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za wszystkie prace wykonane do dnia odstąpienia od Umowy, które nie zostały dotychczas rozliczone, przy czym wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wartość danych prac zgodnie z Umową oraz stopień ich ukończenia,
10.3. Zamawiający nabędzie prawa do wszelkich prac Wykonawcy, również tych nieukończonych, w tym nabędzie uprawnienie do korzystania z Produktów będących utworami w zakresie opisanym w § 9 Umowy.
11. Jeżeli Zamawiający pozostaje w zwłoce przekraczającej 30 dni z zapłatą przynajmniej dwóch wymagalnych faktur na kwotę nie mniejszą niż 40 % całości Wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Fazy I lub Fazy II, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do zapłaty zaległych kwot w terminie nie krótszym niż 30 dni od daty otrzymania takiego wezwania. Po bezskutecznym upływie tego terminu Wykonawca wyznaczy na piśmie pod rygorem nieważności dodatkowy termin, nie krótszy niż 30 dni z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy. Niniejsza klauzula modyfikuje przepisy o odstąpieniu od umowy w razie zwłoki dłużnika. Powyższe uprawnienie nie przysługuje Wykonawcy, jeżeli Zamawiający
złożył oświadczenie o potrąceniu roszczenia Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia z własnymi roszczeniami względem Wykonawcy, np. roszczeniami o zapłatę kar umownych.
12. Po dokonaniu Odbioru Końcowego, przez okres świadczenia usług Serwisowych Zamawiający upoważniony jest do wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym Umowy w zakresie zobowiązań wynikających z § 7 lub § 8 Umowy z ważnych powodów, przez które Strony rozumieją:
12.1. Zwłokę Wykonawcy w Naprawie/Obejściu Wady w Systemie przekraczającej trzykrotność gwarantowanego Czasu Naprawy/Obejścia w okresie Gwarancji i Wsparcia Technicznego;
12.2. Naprawy/Obejścia Wady w sposób powodujący utratę danych Zamawiającego lub poważne ryzyko utraty takich danych w okresie Gwarancji lub Serwisowych;
1.1.3. Zwłokę wynoszącą ponad 10 Dni Roboczych w realizacji zobowiązań Wykonawcy wynikających z realizowanych Usług na podstawie postanowień
§ 8 Umowy;
13. Strony zgodnie postanawiają, że wypowiedzenie Umowy nie powoduje wygaśnięcia:
13.1. Zobowiązań Wykonawcy, w zakresie Gwarancji (§ 7 Umowy) do Produktów dotychczas wykonanych w ramach Umowy i przekazanych Zamawiającemu,
13.2. Zobowiązań Wykonawcy do przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz do udzielenia licencji oraz w zakresie zobowiązań opisanych w § 9 Umowy w stosunku do Produktów dotychczas wykonanych w ramach Umowy i przekazanych Zamawiającemu,
13.3. Zobowiązań Stron wynikających z postanowień § 11 Umowy .
14. Strony zobowiązane są w terminie 10 dni od dnia odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Zamawiającego do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji Umowy do dnia odstąpienia/wypowiedzenia od Umowy.
15. Po zakończeniu obowiązywania Umowy, a także w przypadku częściowego odstąpienia od Umowy i zachowania przez Zamawiającego części Produktów, w ramach wynagrodzenia otrzymanego przez Wykonawcę oraz w przypadku wypowiedzenia Xxxxx Wykonawca zobowiązany jest do:
15.1. Niezwłocznego przekazania Zamawiającemu lub podmiotowi wskazanemu przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich dokumentów, danych oraz informacji koniecznych Zamawiającemu do dalszego realizowania Umowy, w tym dalszego wykonywania Wdrożenia, świadczenia usług Serwisowych i wykonywania zobowiązań z Gwarancji przez inny podmiot. Zobowiązanie to obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji, haseł itp. dotyczących Systemu, koniecznych dla dalszego serwisowych poprzez aktualizację Systemu oraz wprowadzenie do niego zmian, w tym wdrożenia oraz korzystania z Systemu,
15.2. Niezwłocznego wydania Zamawiającemu aktualnego na dzień wygaśnięcia Umowy oraz kompletnego repozytorium Kodów Źródłowych Systemu.
§ 16. Siła wyższa
1. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone drugiej Stronie, w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli szkody takie zostały wyrządzone wskutek działania siły wyższej. Przez siłę wyższą Strony rozumieją zdarzenie zewnętrzne, niezależne od Stron, na które nie mają wpływu, takie jak: działania sił przyrody (w tym pożar, powódź), wojna, strajk, zamieszki, akty terrorystyczne, o ile Strona Umowy powołująca się na powyższe okoliczności powiadomi o tym fakcie drugą stronę Umowy w terminie 5 dni od dnia zdarzenia.
2. W przypadku wystąpienia działania siły wyższej, które ma wpływ na realizację Umowy, Strony niezwłocznie uzgodnią sposób dalszego postępowania.
§ 17. Zmiana Umowy
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie oraz na warunkach przewidzianych w przepisach Ustawy Prawo zamówień publicznych oraz na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Strony dopuszczają możliwość zmiany Umowy w przypadku:
2.1. zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa w zakresie mającym wpływ na realizację p Umowy;
2.2. zmian przepisów wewnętrznych Zamawiającego w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy;
2.3. zmian w zakresie Infrastruktury Zamawiającego;
2.4. zwiększenia bądź zmniejszenia stawki podatku od towarów i usług, podatku akcyzowego, cła na podstawie odrębnych przepisów, które wejdą w życie po dniu zawarcia Umowy, a przed wykonaniem przez Wykonawcę obowiązku, po wykonaniu którego Wykonawca jest uprawniony do uzyskania wynagrodzenia;
2.5. wprowadzenia nowej wersji oprogramowania składającego się na System przez producenta tego oprogramowania;
2.6. zaprzestania wykonywania określonych świadczeń przez producenta oprogramowania składającego się na System;
2.7. zmiany warunków licencjonowania przez producenta oprogramowania składającego się na System;
2.8. uzasadnionej przyczynami organizacyjnymi, technicznymi lub funkcjonalnymi konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy;
2.9. wystąpienia - wynikającej ze specyfiki działalności Zamawiającego - potrzeby w zakresie zmiany terminów wykonania lub Odbioru prac;
2.10. opóźnienia w wykonywaniu Produktów , niezależnie od przyczyny, uniemożliwiające
realizację Umowy zgodnie z określonym pierwotnie Harmonogramem lub powodujące, że realizowanie Umowy zgodnie z określonym pierwotnie Harmonogramem jest nieracjonalne technicznie, organizacyjnie lub finansowo;
2.11. zaistnienia siły wyższej;
2.12. osoby uczestniczące w wykonaniu zamówienia wymienione w ofercie Wykonawcy, z zastrzeżeniem iż osoby te muszą posiadać wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie zgodne z warunkiem udziału Wykonawców w postepowaniu określonym w rozdziale IV pkt 2.2. OPZ.
3. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie postanawiają, że wszystkie postanowienia opisane w niniejszym paragrafie nie stanowią zobowiązania Stron lub poszczególnych Stron do wprowadzania zmian do Umowy.
4. Zmiana i uzupełnienie Umowy dokonane z naruszeniem powyższych postanowień są nieważne.
5. Warunkiem dokonania zmian, o których mowa w ust. 2 jest złożenie wniosku przez stronę inicjującą zmianę zawierającego:
5.1. opis propozycji zmiany,
5.2. uzasadnienie zmiany,
5.3. opis wpływu zmiany na termin wykonania umowy.
§ 18. Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu listę Podwykonawców, z którymi będzie współpracował podczas realizacji niniejszej umowy w dniu zawarcia umowy.
3. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego i ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. Zm.).
4. Spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy będzie rozstrzygał Sąd Powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
5. Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i trzy dla Zamawiającego.
6. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne, Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.
7. W przypadku sprzeczności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącznikach rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie.
8. W przypadku, dokonywanych w trybie art. 26 ust. 4 oraz art. 87 Ustawy PZP, wyjaśnień i innego rodzaju oświadczeń Wykonawcy składanych do złożonej przez niego oferty, interpretacja Umowy będzie dokonywana również z uwzględnieniem wskazanych wyjaśnień i oświadczeń Wykonawcy.
9. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki:
9.1. Załącznik nr 1 – Oferta Wykonawcy
9.2. Załącznik nr 2 – Opis Przedmiotu Zamówienia
9.3. Załącznik nr 4 – Wzór Umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.
.......................................... .......................................
WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY
1. PROJEKT UMOWY POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH
(Projekt)
Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych Nr .........................
Zawarta w dniu 2018 r. we Wrocławiu
w związku z realizacją Umowy nr ….....…… z dnia r.,
zawarta w dniu 2018 r. we Wrocławiu pomiędzy:
WCZ SPZOZ z siedzibą we Wrocławiu, xx. Xxxxxxxxxxx 00/00 , zwanym w dalszej części umowy
Zleceniodawcą, reprezentowanym przez:
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx – Dyrektora a
............................................................................................................................................................
........
zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą, reprezentowanym przez :
............................... - ..............................
o następującej treści:
§ 1
Powierzenie przetwarzania danych osobowych
1. W związku z zawarciem Umowy nr ............. z dnia.............. pomiędzy (...........) a (. )
........................................ Zleceniodawca Przetwarzanie danych osobowych z tytułu realizacji umowy nr ………. będzie w zgodzie i w oparciu o:
a) Ustawę o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2016r. poz. 922) zwanej dalej „UODO”, wraz z aktami wykonawczymi, szczególnie:
- rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004r.w spra- wie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organi- zacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do prze- twarzania danych osobowych (Dz.U. nr 100, poz.1024) – zwane dalej RUODO.
b) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporzą- dzenie o ochronie danych) zwanego dalej „RODO“.
2. Administratorem danych osobowych¹, których przetwarzanie wynika z umowy nr ……………
jest Zlecający.
3. Podmiotem przetwarzającym², któremu Zleceniodawca powierza³ przetwarzanie danych oso- bowych jest Wykonawca.
4. Zleceniodawca powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych w zakresie określonym w § 2.
§ 2
Zakres i cel przetwarzania danych
1. Wykonawca będzie przetwarzał, powierzone na podstawie niniejszej Umowy, następujące ka- tegorie danych osobowych ze zbioru Systemu:
1) imię i nazwisko,
2) miejsce zamieszkania lub pobytu,
3) numer ewidencji PESEL,
4) Numer Identyfikacji Podatkowej,.
5) miejsce pracy,
6) wykształcenie,
7) seria i numer dowodu osobistego,
8) numer telefonu
9) Numer dokumentu potwierdzającego tożsamość inny niż pkt. 7 (jeśli jest)
2. Powierzone przez Zleceniodawcę dane osobowe będą przetwarzane przez Wykonawcę wyłącz- nie
w celu realizacji umowy nr ……….. z dnia ………….. i w sposób zgodny z niniejszą Umową.
§ 3
Sposób wykonania Umowy w zakresie przetwarzania danych osobowych
1. Wykonawca zobowiązuje przy przetwarzaniu danych osobowych, o których mowa w § 2 ust 1, do ich zabezpieczenia poprzez podjęcie środków technicznych i organizacyjnych, o których mowa
w art. 36 – 39 a ustawy.
2. Wykonawca oświadcza, że zgodnie z rozporządzeniem Ministra Spraw Wewnętrznych i Admi- nistracji z dnia 29 kwietnia 2004r.w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz.U. nr 100, poz.1024):
1) prowadzi dokumentację opisującą sposób przetwarzania danych osobowych,
2) zastosuje środki zabezpieczenia określone w art. 36-39 UODO oraz RUODO dla poziomu zabezpieczenia „podwyższony”.
¹ - W rozumieniu art. 7 pkt.4 UODO oraz art. 4 ust 7 Rozporządzenia UE.
² - W rozumieniu art. 4 ust 8 Rozporządzenia UE.
³ - W rozumieniu art. 31 UODO.
3) stosuje środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych, a w szczególności zabezpieczenia danych osobowych przed ich udostępnie- niem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem ustawy, zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem, w zakresie, za który odpowiada Wykonawca.
4) Wykonawca zobligowany jest szczególnie do:
a) wdrożenia mechanizmów uwierzytelniania oraz nadzoru działań w systemie przez od- notowywanie zdarzeń na przetwarzanych danych (logowanie działań),
b) zapewnienia w działaniach wdrożeniowych/serwisowych, by dostęp do zasobów był ograniczony do osób upoważnionych.
c) zachowania przetwarzanych danych w poufności.
3. Do przetwarzania danych osobowych mogą być dopuszczone wyłącznie osoby posiadające upoważnienie, o których mowa w art. 37 UODO lub w art. 29 RODO oraz przeszkolone z zakresu przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.
4. Zleceniodawca upoważnia Wykonawcę do wyznaczania osób uprawnionych do przetwarzania danych osobowych w zakresie koniecznym do wypełnienia zobowiązania z tytułu realizowania zapisów niniejszej umowy.
5. Wykonawca zobowiązuje się przetwarzać powierzone mu dane osobowe zgodnie z niniejszą Umową, ustawą oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
6. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Zleceniodawcę o:
1) każdym prawnie umocowanym żądaniu udostępnienia danych osobowych właściwemu or- ganowi państwa, chyba, że zakaz zawiadomienia wynika z przepisów prawa, a szczególności przepisów postępowania karnego, gdy zakaz ma na celu zapewnienia pouf- ności wszczętego dochodzenia,
2) nie później niż w ciągu 24 godzin od jego wystąpienia- zgłosi Zlecającemu każde naruszenie danych osobowych, którego będzie uczestnikiem,,
3) każdym żądaniu otrzymanym od osoby, której dane przetwarza, powstrzymując się jedno- cześnie od odpowiedzi na żądanie.
7. Zleceniodawca ma prawo do kontroli sposobu wykonywania niniejszej Umowy poprzez prze- prowadzenie zapowiedzianych na 7 dni kalendarzowych wcześniej doraźnych kontroli dotyczą- cych przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę oraz żądania składania przez niego pisemnych wyjaśnień.
8. Na zakończenie kontroli, o których mowa w ust. 8, przedstawiciel Zleceniodawcy sporządza protokół w 2 egzemplarzach, który podpisują przedstawiciele obu stron. Wykonawca może wnieść zastrzeżenia do protokołu w ciągu 5 dni roboczych od daty jego podpisania przez strony.
9. Wykonawca zobowiązuje się dostosować do zaleceń pokontrolnych mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych.
10. Wykonawca zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie i właściwie na każde pytanie Zlecenio- dawcy dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy danych osobowych.
11. Wykonawca może „podpowierzyć” usługi objęte umową, o której mowa w § 1 ust. 1 i niniejszą umową podwykonawcom jedynie za zgodą Zleceniodawcy.
§4
Odpowiedzialność Wykonawcy
1. Wykonawca jest odpowiedzialny za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych nie- zgodnie z Umową, a w szczególności udostępnienie osobom nieupoważnionym.
2. W przypadku naruszenia przepisów ustawy lub niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w następstwie, czego Zleceniodawca - jako administrator danych osobowych zo- stanie zobowiązany do wypłaty odszkodowania lub zostanie ukarany karą grzywny, Wyko- nawca zobowiązuje się pokryć Zleceniodawcy poniesione z tego tytułu straty i koszty.
§5
Czas obowiązywania Umowy powierzenia
Niniejsza Umowa została zawarta na czas realizacji Umowy nr .......................……. z dnia.................
r.
§ 6
Warunki wypowiedzenia Umowy
1. Zleceniodawca ma prawo rozwiązać niniejszą Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy Wykonawca:
1) wykorzystał dane osobowe w sposób niezgodny z niniejszą Umową,
2) powierzył przetwarzanie danych osobowych podwykonawcom bez zgody Zleceniodawcy,
3) nie zaprzestanie niewłaściwego przetwarzania danych osobowych,
4) zawiadomi o swojej niezdolności do dalszego wykonywania niniejszej Umowy, a w szczególności niespełniania wymagań określonych w §3.
2. Rozwiązanie niniejszej Umowy przez Zleceniodawcę jest równoznaczne z wypowiedzeniem Umowy, o której mowa w § 1 ust. 1.
§7
Rozwiązanie umowy
Wykonawca, w przypadku wygaśnięcia umowy, o której mowa §1 ust.1 i niniejszej umowy nie- zwłocznie, ale nie później niż w terminie do 5 dni kalendarzowych, zobowiązuje się zwrócić lub usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało mu powierzone, w tym skutecznie usunąć je również z nośników elektronicznych pozostających w jego dyspozycji i potwierdzić po- wyższe przekazanym Zleceniodawcy protokołem.
§8
Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§9
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywil- nego oraz ustawy z 29 stycznia 2004r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759
z późn. zm.).
§10
Spory wynikłe z tytułu Umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy dla miejsca siedziby Zlecenio- dawcy.
§11
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach; po jednym dla każdej ze stron.
.......................................................... .......................................................... za ZLECENIODAWCĘ za WYKONAWCĘ