UMOWA nr …………./……………
UMOWA nr …………./……………
(zwana dalej: „Umową”)
zawarta w dniu r. w Poznaniu pomiędzy :
AQUANET S.A., 00-000 XXXXXX, xx. DOLNA WILDA 126, ZAREJESTROWANĄ W SĄDZIE REJONOWYM POZNAŃ - NOWE MIASTO I WILDA W POZNANIU W VIII WYDZIALE GOSPODARCZYM KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO POD NR KRS: 0000234819, KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 1 000 000 000,00 ZŁ (W CAŁOŚCI
OPŁACONY), NIP: 000-00-00-000
zwaną dalej „Zamawiającym” reprezentowaną przez:
a
…………………………………………………………………………………………………… zwanym dalej „Wykonawcą", reprezentowaną przez:
……………………………………
Zamawiający i Wykonawca zwani są także w dalszej części Umowy łącznie Stronami, a oddzielnie Stroną.
Zważywszy, że:
Zamawiający, w wyniku postępowania przeprowadzonego w oparciu o Regulamin udzielania zamówień przez Aquanet S.A., do których nie mają zastosowania przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych w trybie przetargu ofertowego, dokonał wyboru Wykonawcy
Strony postanawiają, co następuje:
§1
Przedmiot umowy
1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać badania biogazodochodowości oraz raport (zwany dalej „Raportem”) z wykonanych badań (zwany dalej: „Przedmiotem zamówienia” lub „Przedmiotem Umowy”).
2. Przedmiot Umowy został szczegółowo określony w Ogłoszeniu o zamówieniu stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy i ofercie Wykonawcy stanowiącej załącznik nr 2 do Umowy.
§2
Termin i warunki wykonania Umowy
1. Przedmiot zamówienia zostanie Zamawiającemu dostarczony w terminie do 60 dni od daty dostarczenia przez Zamawiającego próbek. Próbki zostaną dostarczone w terminie do 14 dni od daty podpisania Umowy, na adres wskazany przez Wykonawcę.
2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku rażącego naruszenia przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy w terminie 14 dni od dnia powzięcia wiedzy o tym naruszeniu,
przy czym z uprawnienia tego Zamawiający może skorzystać w terminie do dnia 31.12.2024r.
3. Po zakończeniu badań Wykonawca sporządzi i prześle Zamawiającemu na adres mailowy wskazany w ust. 5 Raport. Zamawiający w terminie 7 dni sprawdzi Raport i go zaakceptuje lub zgłosi Wykonawcy swoje uwagi, które Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić lub odmówić z uzasadnieniem ich uwzględnienia w terminie 7 dni roboczych.
4. Odbiór Przedmiotu Umowy dokonany będzie na podstawie protokołu odbioru sporządzonego i podpisanego przez Strony po weryfikacji Raportu w sposób wskazany w ust. 3 (zwanym dalej:
„Protokołem”).
5. Raport należy przesłać na adres email: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx.
6. Zamawiający upoważnia Xxxxxxx Xxxxxx do dokonania odbioru i podpisania Protokołu.
7. Wykonawca upoważnia: do
przekazania Przedmiotu Umowy i podpisania Protokołu.
§3
Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Wynagrodzenie Wykonawcy za Przedmiot Umowy dostawy – zgodnie z formularzem oferty, ustala się na kwotę …........... PLN słownie: (zwane dalej: „Wynagrodzeniem”).
2. Kwota Wynagrodzenia powiększona zostanie o podatek VAT wg stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę.
3. Podstawą do wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę jest podpisany Protokół.
4. Zapłata należności wynikających z faktur VAT wystawionych przez Wykonawcę dokonana będzie przez Zamawiającego w terminie 30 dni od dnia otrzymania faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę.
5. Na fakturze VAT Wykonawca zobowiązany jest wpisać numer Umowy. W przypadku braku powyższego numeru faktura będzie odesłana do Wykonawcy jako wystawiona nieprawidłowo, a brak zapłaty w takiej sytuacji nie będzie traktowany jako zwłoka Zamawiającego w zapłacie.
6. Za datę zapłaty Wynagrodzenia przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
7. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT i posiada nr identyfikacyjny NIP: 777 00 03 274.
8. Faktury za wykonanie Przedmiotu Umowy należy przesłać pocztą elektroniczną na adres xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.
9. Wykonawca oświadcza, że dla transakcji wynikających z Umowy jest czynnym podatnikiem podatku VAT o następującym numerze identyfikacji podatkowej NIP W przypadku zmiany
statusu Wykonawcy jako podatnika podatku VAT czynnego Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o tym fakcie Zamawiającego w terminie do trzech dni roboczych od dnia zdarzenia.
10. Wykonawca oświadcza, iż rachunek bankowy, który wskaże na fakturze będzie rachunkiem znajdującym się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT.
11. W sytuacji, gdy rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze nie będzie rachunkiem znajdującym się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT, a wartość faktury lub Umowy przekracza 15.000,00 zł brutto, Zamawiający zapłaci należność stwierdzoną fakturą na inny rachunek Wykonawcy - znajdujący się w
prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT, jeżeli zaś w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT nie będzie znajdował się żaden rachunek bankowy Wykonawcy, Zamawiający zapłaci należność stwierdzoną przedmiotową fakturą na rachunek na niej wskazany i jednocześnie zawiadomi właściwego naczelnika urzędu skarbowego o tym fakcie.
12. Zamawiający oświadcza, że jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 1790 ze zm.).
§4
Podwykonawcy
1. Zamawiający dopuszcza możliwość realizacji Przedmiotu umowy za pomocą podwykonawcy / podwykonawców, po uprzednim wyrażeniu pisemnej zgody na wykonanie części lub całości Przedmiotu umowy przez podwykonawcę/podwykonawców.
2. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne.
3. Zapisy powyższych ustępów stosuje się także w przypadku zawierania umów przez podwykonawców z dalszymi podwykonawcami.
§5
Gwarancja jakości i rękojmia za wady
1. Na wykonany Przedmiot Umowy Wykonawca udziela rękojmi na okres 12 miesięcy od daty podpisania przez Strony Protokołu.
2. Rękojmia wskazana w ust. 1 obejmuje wszelkie wady fizyczne i wady prawne Przedmiotu Umowy.
3. Zamawiający, w ramach udzielonej rękojmi, zawiadomi pisemnie o wadach Przedmiotu Umowy lub błędach w Przedmiocie Umowy w ciągu 30 dni od ich ujawnienia.
4. Wykonawca zobowiązany jest, w ramach udzielonej rękojmi, w terminie 7 dni od Zawiadomienia Zamawiającego o wadach Przedmiotu Umowy lub błędach w Przedmiocie Umowy usunąć je na własny koszt.
5. Na wykonany Przedmiot Umowy Wykonawca udziela gwarancji jakości na okres 12 miesięcy podpisania przez Strony Protokołu.
6. W ramach gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do usuwania zgłoszonych przez Zamawiającego wad i usterek Przedmiocie Umowy w terminie 7 dni od ich zgłoszenia lub w terminie obustronnie uzgodnionym.
7. W przypadku nie usunięcia wad stwierdzonych w okresie gwarancji w terminie 10 dni lub uzgodnionym między Stronami, Zamawiający zleci osobie trzeciej usunięcie tych wad na koszt i ryzyko Wykonawcy.
8. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność finansową za skutki wad Przedmiotu Umowy powstałych z jego winy, a powodujących dodatkowe nieuzasadnione koszty po stronie Zamawiającego.
§6
Niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy
1. W razie nie wykonania lub nienależytego wykonania Xxxxx Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu kary umowne:
a) w wysokości 20% Wynagrodzenia, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca;
b) w wysokości 20% Wynagrodzenia, gdy Wykonawca odstąpi od Umowy z przyczyn, za które sam odpowiada;
c) w wysokości 0,5% Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki Wykonawcy w stosunku do terminu wykonania Umowy,
d) w wysokości 0,5% Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w usunięciu przez Wykonawcę wad lub usterek Przedmiotu zamówienia,
2. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia w razie odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z przyczyn, za które odpowiada Zamawiający.
3. W razie naruszenia przez Stronę obowiązków wynikających z § 7 Umowy dotyczących Informacji Poufnych, Strona naruszająca zobowiązuje się zapłacić drugiej Xxxxxxx karę umowną w wysokości 10.000,00 zł za każde takie naruszenie.
4. Strony mogą dochodzić odszkodowań przewyższających kary umowne na zasadach ogólnych.
5. Zamawiający ma prawo potrącać kary umowne, o których mowa w ust. 1 i 3 z Wynagrodzenia.
6. Wykonawca, w przypadku przekroczenia terminu płatności, naliczy Zamawiającemu ustawowe odsetki.
§7
Klauzula poufności
1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania Umowy, które stanowią lub mogą stanowić technologiczną, organizacyjną lub finansową tajemnicę drugiej Strony i których ujawnienie mogłoby narazić Stronę na szkodę (zwane dalej: Informacjami Poufnymi).
2. Informacje Poufne obejmują w szczególności:
2.1. wszelkie dane technologiczne, finansowe, handlowe, tajemnice handlowe, projekty, biznes plany lub inne informacje dotyczące Strony lub jej klientów lub kontrahentów;
2.2. informacje dotyczące usług, polityki cenowej, wynagrodzeń pracowników, sprzedaży, które Wykonawca otrzymał w okresie obowiązywania Umowy lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp przy wykonywaniu Umowy, względnie dowie się, czy też będzie miał dostęp w związku z prowadzącymi negocjacjami w przedmiocie wykonania Umowy;
2.3. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (x.x. Xx. U. z 2022 r. poz. 1233 ze zm.),
2.4. wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Strony i jej praw własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. z 2022 r. poz 2509 ze zm.).
3. Strony ustalają, że Informacje Poufne obejmują informacje wskazane w ust. 2. niezależnie od formy ich przekazania.
4. Strony zobowiązują się wykorzystywać Informacje Poufne tylko i wyłącznie w celu wykonywania Umowy.
5. Strona powstrzyma się od kopiowania i powielania w inny sposób dostarczonych przez drugą Stronę Informacji Poufnych lub ich części, chyba, że konieczne jest to dla celu, w jakim zostały one przekazane lub innym celu związanym z wykonaniem Umowy.
6. Strony zobowiązują się zwrócić sobie wszelkie dokumenty i nośniki zawierające Informacje Poufne na żądanie drugiej Strony, a kopie takich nośników zniszczyć lub zwrócić równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników.
7. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych jest nieograniczony w czasie.
8. Strona może ujawnić Informacje Poufne jedynie swoim pracownikom, podwykonawcom i kontrahentom, którzy z uwagi na zakres swoich obowiązków bądź powierzone im zadania będą zaangażowani w realizację Umowy, po poinformowaniu tych osób o charakterze Informacji Poufnych i zobowiązaniu do zachowaniu ich w tajemnicy. Za działania lub zaniechania wyżej wymienionych osób odpowiada Strona, w imieniu której wykonują one zadania związane z realizacją Umowy.
9. Strony ustalają, że Informacje Poufne nie obejmują:
9.1. informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu Strony przed podpisaniem Umowy i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej ujawnione,
9.2. informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia, jeśli zostały ujawnione bez naruszania prawa,
9.3. informacji, które są dostępne publicznie, lub staną się publiczne w terminie późniejszym (od chwili ich upublicznienia), bez naruszania postanowień Umowy.
10. Strony zwolnione będą z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynikać będzie z obowiązujących przepisów prawa lub orzeczenia uprawnionego sądu, lub decyzji uprawnionego organu z tym, że Strona ujawniająca Informację Poufną zobowiązana jest do współdziałania z drugą Stroną, poprzez poinformowanie jej o tym fakcie, wraz ze wskazaniem podstawy prawnej lub osoby (organu) wnioskującej o udostępnienie tejże informacji, a także ujawnienia jedynie takiej części Informacji Poufnych, jaka jest wymagana przez prawo.
11. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, Strona naruszająca zobowiązuje się zapłacić drugiej Xxxxxxx za każde takie naruszenie karę umowną wskazaną w § 6 ust. 3 Umowy.
§8
Oświadczenia Wykonawcy
1. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do zawarcia Umowy.
2. Wykonawca oświadcza, że w zakresie Przedmiotu Zamówienia posiada wszelkie niezbędne certyfikaty (atesty) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością, z uwzględnieniem aktualnego poziomu wiedzy technicznej oraz zgodnie z SWZ.
4. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie, umiejętności oraz środki rzeczowe i osobowe, niezbędne do realizacji Przedmiotu Umowy.
5. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie poinformować Zamawiającego o każdej okoliczności stanowiącej przeszkodę w prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy, nie później, niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej okoliczności albo powzięcia przez Zleceniobiorcę wiadomości o jej zaistnieniu.
6. Wykonawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, nie jest uprawniony do wykorzystywania firmy ani logo Zleceniodawcy w jakikolwiek sposób i w jakimkolwiek celu, jak również do publikowania/udostępnienia w jakiejkolwiek formie informacji o współpracy ze Zleceniodawcą.
7. Wykonawca oświadcza, że nie podlega wykluczeniu na podstawie art. 7 ust. 9 w zw. z ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Podpisane przez Zamawiającego oświadczenie stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.
§9
Prawa autorskie
1. Wykonawca oświadcza, że przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa własności intelektualnej i przemysłowej, w tym miedzy innymi patenty, projekty, wzory użytkowe, prawa autorskie, prawa baz danych, znaki handlowe, prawa do know-how, w tym autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509 ze zm.). Jako utwór w szczególności rozumieć należy wszelkie dokumenty, plany, projekty, dokumentację itp.
2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych bądź jakichkolwiek innych praw związanych z własnością intelektualną następowało będzie z chwilą przekazania utworów bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej Zamawiającemu (na warunkach określonych w Umowie), w zakresie wszystkich pół eksploatacji określonych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509 ze zm.) wraz z prawem do wykonywania praw zależnych bez dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Równocześnie Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność wszelkich egzemplarzy utworów bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej, które przekaże Zamawiającemu stosownie do postanowień Umowy oraz nośników, na których zostaną one utrwalone.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 3 Umowy obejmuje także wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego praw własności intelektualnej, w tym autorskich praw majątkowych do utworów oraz praw zależnych. Wykonawca akceptuje to Wynagrodzenie i nie będzie żądał żądnego dodatkowego wynagrodzenia w tym zakresie. Jednoczenie Wykonawca zapewnia, że w każdym przypadku, gdy będzie nabywał prawa od podwykonawców, nabędzie całość praw autorskich majątkowych, a w przypadku, gdy będzie to niemożliwe nabędzie licencję, bez ograniczeń czasowych czy terytorialnych z prawem do udzielania sublicencji.
4. Zamawiający ma prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworów na osoby trzecie i udzielania im licencji do korzystania z utworów, w zakresie nabytych praw autorskich.
5. W każdym przypadku, w którym utworem będzie projekt, przeniesienie całości majątkowych praw autorskich będzie obejmować prawo jego wielokrotnego zastosowania – budowa, rozbudowa itp.
6. Strony postanawiają, iż w przypadku rozwiązania Umowy Zamawiający nabędzie autorskie prawa majątkowe oraz inne prawa własności intelektualnej w zakresie w niniejszym paragrafie określonym do wszelkich utworów lub innych przedmiotów własności intelektualnej wykonanych do czasu zakończenia współpracy Stron, niezależnie od tego na jakim etapie realizacji nastąpi rozwiązanie Umowy.
§10
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zgody obu Stron wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.
2. Integralną częścią Umowy stanowią załączone do niej:
a) Ogłoszenie o zamówieniu (załącznik nr 1),
b) oferta Wykonawcy wraz z załącznikami (załącznik nr 2),
c) wydruk KRS Wykonawcy albo wydruk z CEIDG Wykonawcy (załącznik nr 4),
d) Oświadczenie Zleceniobiorcy o niepodleganiu wykluczeniu (Załącznik nr 5),
e) Spełnienie obowiązku informacyjnego RODO (załącznik nr 6).
3. W sprawach nie uregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego i innych aktów prawnych a także Regulaminu udzielania zamówień przez AQUANET Spółka Akcyjna do których nie mają zastosowania przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych.
4. Spory powstałe w związku z realizacją Umowy rozstrzygać będzie właściwy rzeczowo sąd powszechny w Poznaniu.
5. Umowę sporządzono dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron / Umowa została sporządzona i podpisana w wersji elektronicznej, kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.