Kontrakt menedżerski

Kontrakt menedżerski

W dniu ................................. roku w pomiędzy:

„.............................................” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością/ Spółką Akcyjną z siedzibą w .......................... przy ul. ,

zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w .......................................... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ..........................., reprezentowaną przez

.......................................1, zwaną dalej „Spółką”,

a

................................................, zamieszkałym(-łą) w .......................................... przy ul.

..................................................., legitymującym(-cą) się dowodem osobistym seria ...............

numer , zwanym(-ną) dalej „Zarządcą”,

albo: ......................................................, zamieszkałym w .................................... przy ul.

.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria ............ numer ,

prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą .................. z siedzibą w przy

ul. .............................., wpisaną do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez

........................... pod numerem ,

została zawarta umowa następującej treści:

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Celem niniejszej umowy jest takie określenie wzajemnych praw i obowiązków, a także interesów stron, aby skutecznie doprowadzić do:

1.1. sprawnego, efektywnego, przy zastosowaniu nowoczesnych technik zarządzania długofalowego, strategicznego i/lub bieżącego sprawowania zarządu Spółką w zakresie opisanym w niniejszej umowie,

1.2. wysokiego poziomu zarządzania/kierowania Spółką,

1.3. opracowania, wdrożenia, przeprowadzenia skutecznego programu sanacji (restrukturyzacji) przedsiębiorstwa Spółki,

1.4. wzrostu wartości akcji spółki/ udziałów w Spółce,

1.5. wzrostu wartości przedsiębiorstwa Spółki,

1.6. ...............................................................................................................2.

1 Zgodnie z art. 210 i 379 k.s.h. w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Jeśli spółkę ma reprezentować rada nadzorcza, jest praktyczne podjęcie przez ten organ uchwały zatwierdzającej zawarcie kontraktu (najlepiej załączonego do uchwały) i upoważniającej przewodniczącego rady lub dwóch jej członków do zawarcia umowy za radę.

2 Trzeba jednak pamiętać, że wymienione zdania kontraktu menedżerskiego wzajemnie się nie wykluczają i w

2. Zarządca oświadcza, iż dysponuje wiedzą, doświadczeniem, kwalifikacjami, specjalizacją niezbędnymi do należytego zarządzania Spółką i nie istnieją żadne przeszkody prawne i faktyczne uniemożliwiające lub utrudniające mu wykonywanie tego obowiązku.

3. Zarządca oświadcza, iż ma pełną zdolność do czynności prawnych, nie był prawomocnie skazany za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. Oświadcza ponadto i zapewnia, iż nie został wobec niego orzeczony środek karny, o którym mowa w art. 39 pkt 2 k.k., ani środek zapobiegawczy, o którym mowa w art. 276 k.p.k., oraz iż nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych.

4. Spółka oświadcza, iż w ramach przepisów zobowiązuje się współdziałać z Zarządcą i gwarantuje mu współdziałanie swojego personelu (załogi) i pozostałych członków zarządu oraz organów spółki, umożliwiając należyte sprawowanie zarządu.

5. Strony zgodnie oświadczają, iż zobowiązują się do zachowania w bezwzględnej tajemnicy wszystkich warunków, przedmiotu, treści, sposobu wykonywania i skutków niniejszej umowy, a w szczególności zasad i warunków wynagradzania zarządcy oraz pakietu świadczeń dodatkowych. Ujawnienie treści niniejszego kontraktu osobom trzecim jest możliwe tylko w sytuacji, gdy ze względu na szczególne okoliczności strony pisemnie uznają to za konieczne, jednakże tylko w niezbędnym zakresie3. Zastrzeżenie powyższe nie dotyczy doradcy/doradców (w tym prawnych) Zarządcy lub Rady Nadzorczej po uprzednim podpisaniu przez niego/nich klauzuli poufności.

PRZEDMIOT UMOWY

§ 2

1. W związku z powołaniem uchwałą Zgromadzenia Wspólników/ Rady Nadzorczej/ Walnego Zgromadzenia ................................................ z dnia .................................

Zarządcy na stanowisko członka Zarządu Spółki/ Prezesa Zarządu/ Wiceprezesa Zarządu Spółka powierza Zarządcy4 sprawowanie zarządu, strategicznego i/lub operacyjnego, przez prowadzenie interesów Spółki, a Zarządca podejmuje się prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie.

2. Zarządca może posługiwać się tytułem 5.

MIEJSCE WYKONYWANIA UMOWY

§ 3

1. Zarządca będzie wykonywał obowiązki wynikające z niniejszego kontraktu w miejscu odpowiednim do prawidłowego realizowania tych obowiązków oraz prawidłowego funkcjonowania Spółki, w tym zapewnienia personelowi Spółki niezbędnego osobistego kontaktu z Zarządcą.

2. Zarządca będzie wykonywał obowiązki wynikające z niniejszego kontraktu w siedzibie Spółki/oddziału/zakładu/filii/......................................................, w miejscu swojego zamieszkania lub pobytu, a także w każdym innym miejscu, w którym Spółka prowadzi swoje interesy. W związku z tym Zarządca jest zobowiązany odbywać zlecone mu przez Spółkę podróże służbowe, jeżeli pozostają one w związku z wykonywanymi przez Zarządcę obowiązkami.

związku z tym można pozostawić nieskreślonych kilka niewyłączających się zadań.

3 Zastrzeżenie to – z oczywistych powodów – nie dotyczy uprawnionych organów żądających informacji w odpowiedniej formie i treści, na podstawie stosownych przepisów.

4 Ewentualnie wspólnie z innymi zarządcami – wówczas trzeba to zawrzeć w umowie.

5 Który będzie wynikał ze stosunku organizacyjnego członkostwa zarządcy w zarządzie spółki.

OBOWIĄZKI ZARZĄDCY

§ 4

1. Przy wykonywaniu obowiązków wynikających z niniejszej umowy Zarządca zobowiązany jest dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, w granicach kompetencji przypisanych do zajmowanego stanowiska, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego, postanowieniami statutu/umowy Spółki, regulaminu Zarządu, regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki6, uchwałami jej organów i innymi obowiązującymi przepisami, mając na względzie powszechnie respektowane zwyczaje obrotu gospodarczego oraz zasady etyki w biznesie7.

2. Zarządca jest obowiązany współdziałać z innymi członkami Zarządu Spółki i organami Spółki na zasadach określonych w powołanych wyżej aktach, zmierzając do zachowania harmonijnej współpracy i osiągnięcia konsensusu w zgodzie z interesami Spółki. Ponadto Zarządca jest obowiązany w swoich działaniach do zachowania całkowitej lojalności wobec interesów materialnych i niematerialnych Spółki.

3. Zarządca jako członek Zarządu Spółki odpowiada w szczególności za:

3.1. prowadzenie działalności gospodarczej z należytą/szczególną/podwyższoną/najwyższą starannością/ze starannością uwzględniającą zawodowy charakter świadczonych przez niego usług, przy jednoczesnym przestrzeganiu standardów i procedur wewnątrzkorporacyjnych8;

3.2. przygotowanie i wdrożenie strategii rozwoju Spółki i/lub programu naprawczego/restrukturyzacji (określonego w biznesplanie/ załączniku do niniejszej umowy);

3.3. opracowanie, w porozumieniu z organami Spółki, wykazu corocznych zadań gospodarczych/rocznych planów ekonomiczno-finansowych Spółki/wieloletnich planów rozwoju Spółki i ich realizację;

3.4. wprowadzenie jednolitych procedur działania, wzorców postępowania, jednolitego sposobu zarządzania w obrębie całej Spółki (wszystkich jej jednostek organizacyjnych), ewentualnie całej grupy (powiązanych ze sobą

firm);

3.5. reprezentowanie Spółki, składanie i przyjmowanie oświadczeń woli, podpisywanie w jej imieniu na zasadach określonych we właściwych aktach, w tym także bieżące, terminowe zgłaszanie do sądu rejestrowego okoliczności podlegających wpisowi do rejestru oraz wszczynanie i prowadzenie spraw niezbędnych do obrony jej interesów;

3.6. kierowanie i koordynowanie prac Zarządu Spółki/uczestnictwo w pracach Zarządu Spółki9;

3.7. kierowanie i nadzorowanie, a także bieżącą analizę działalności Spółki10;

6 Regulamin zarządu (dyrekcji), regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa spółki należą do tzw. prawa wewnątrzkorporacyjnego spółki. Jest to wyliczenie przykładowe. Obok nich mogą istnieć jeszcze inne akty tego prawa i jeżeli z nich także wynikają obowiązki menedżera, należy te akty podać. Spółka powinna zapoznać z tymi dokumentami zarządcę.

7 W niektórych spółkach obowiązki zarządcy formułuje się w sposób bardzo ogólny, jak w pkt 1 (przy założeniu, iż wypełniają one istotę menedżmentu, tj. zarządzanie strategiczne i/lub bieżące, operacyjne kierowanie), albo – co jest zdecydowanie częstsze – podejmuje się próbę enumeratywnego ich wyliczenia, co jest przewidziane w pkt 3.

8 Zob. art. 293 § 2 i art. 483 § 2 k.s.h.

9 Kierownictwo pracami zarządu dotyczy prezesa, uczestnictwo w pracy zarządu – innych jego członków.

10 W tym pod kątem efektywności ekonomicznej.

3.8. nadzór nad terminowym wykonywaniem zobowiązań Spółki;

3.9. wykonywanie obowiązku poddania się funkcji kontrolnej Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej, udostępniania jej wszelkiej dokumentacji dotyczącej działalności Spółki, wykonywania uchwał, przedstawiania wykazu w terminach kwartalnych/półrocznych/rocznych podejmowanych

decyzji, zaciągniętych zobowiązań, bilansu, sprawozdania finansowego, planu polityki kadrowej, nabywania i zbywania składników mienia przedsiębiorstwa, przedsięwzięć programowych, technologicznych, technicznych, organizacyjnych i ekonomicznych;

3.10. wykonywanie uchwał Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia, sporządzanie oraz przedstawianie mu bilansu, sprawozdania finansowego

...........................................................................;

3.11. przygotowanie, wydanie i wdrożenie tzw. prawa wewnątrzkorporacyjnego Spółki11;

3.12. wypełnianie obowiązków wynikających z funkcji pracodawcy12, w tym we współpracy ze związkami zawodowymi, kształtowanie odpowiedniej polityki społecznej i prowadzenie dialogu społecznego13;

3.13. wprowadzenie czytelnej organizacji przedsiębiorstwa Spółki poprzez opracowanie regulaminu organizacyjnego z podziałem zadań, kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych pracowników w ramach wydzielonych komórek organizacyjnych departamentów/biur/pionów/wydziałów/sekcji ;

3.14. dokonanie przeglądu mienia Spółki oraz stosownie do okoliczności zbycie tych składników mienia, które nie są konieczne dla realizacji zadań Spółki, i/lub tych, których utrzymanie przez Spółkę powoduje zbyt wysokie koszty w stosunku do osiąganych efektów;

3.15. wydzielenie w miarę potrzeb określonych obszarów działalności Spółki14 i

powierzenie ich wykonywania osobom i instytucjom zewnętrznym, jeżeli przyczyni się to do obniżenia kosztów działalności i nie zostaną narażone istotne interesy Spółki15;

3.16. wprowadzenie przejrzystych zasad i kanałów (więzi informacyjnych) komunikacji wewnętrznej – modelu poziomego i pionowego przepływu informacji w firmie16, a także komunikacji zewnętrznej – sposobu pozyskiwania interesujących firmę informacji z rynku;

3.17. wprowadzenie systemu controllingu w Spółce;

3.18. wprowadzenie harmonijnej współpracy poszczególnych jednostek organizacyjnych/zakładów w strukturze wielozakładowej Spółki;

3.19. wprowadzenie harmonijnej koordynacji zadań i działalności poszczególnych obszarów funkcjonalnych firmy (kadrowej, produkcyjnej, handlowo- marketingowej, usługowej, finansowo-księgowej, inwestycyjnej itd.);

3.20. zobowiązanie kierowników komórek organizacyjnych do systematycznego opracowywania rocznych/półrocznych/kwartalnych planów pracy podległych im komórek organizacyjnych i bieżąca kontrola ich wykonywania;

11 Chodzi o wewnętrzne akty normatywne, takie jak regulaminy, zarządzenia, instrukcje, pisma okólne, polecenia służbowe, decyzje itp.

12 Zob. art. 94 k.p.

13 Zwłaszcza w wielkich firmach.

14 Usługi administracyjne, księgowość, obsługa prawna, usługi transportowe, zarządzanie sieciami komputerowymi itd.

15 Dotyczy to np. groźby ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa.

16 Obieg pism, tablice ogłoszeń, własna firmowa gazetka, cotygodniowe spotkania informacyjne, radiowęzeł, wewnętrzna sieć komputerowa.

3.21. wprowadzenie czytelnego modelu i systemu regulacji płac/wynagradzania pracowników/zleceniobiorców/agentów/wykonawców/

............................................. w Spółce o wyraźnie motywacyjnym, proefektywnościowym charakterze17, opartego na wartości wkładu pracowników w rozwój Spółki/ wzroście wartości rynkowej Spółki/ kształtowaniu i utrwalaniu dobrego imienia, reputacji i wizerunku rynkowego Spółki, przy uwzględnieniu zmian zakresu czynności oraz podwyższania kwalifikacji zawodowych pracowników;

3.22. wprowadzenie systemu awansów opartych na kryteriach określonych w punkcie poprzedzającym;

3.23. zapewnienie obsługi prawnej na najwyższym profesjonalnym poziomie;

3.24. rzetelne prowadzenie dokumentacji Spółki, w tym rejestru spraw, umów, porozumień, uchwał, protokołów z posiedzeń organów Spółki, i jej archiwizowanie;

3.25. zapewnienie prawidłowego i zgodnego ze stanem faktycznym prowadzenia ksiąg rachunkowych, umożliwiającego terminowe i rzetelne sporządzanie sprawozdań finansowych;

3.26. identyfikacja i usuwanie zauważonych usterek i wadliwości w procesie, organizacji, porządku pracy, w organizacji stanowisk pracy, w funkcjonowaniu i działalności produkcyjnej/handlowej/usługowej/marketingowej i wszelkiej innej spółki;

3.27. promowanie interesów Spółki;

3.28. kształtowanie u otoczenia – w tym przede wszystkim u potencjalnych klientów i w mediach – pozytywnego wizerunku Spółki (public relations), jej dobrego imienia;

3.29. zasięganie w przypadkach wymagających wiadomości specjalnych ekspertyz, opinii i analiz konsultingowych, prawnych, programowych, ekonomicznych, technicznych, technologicznych i organizacyjnych w dziedzinach wchodzących w zakres działalności Spółki;

3.30. protokolarne przyjęcie i przekazanie po rozwiązaniu umowy spraw Spółki, ze szczegółowym sprawozdaniem z wykonania umowy, dokumentów, korespondencji i wszelkich innych materiałów dotyczących jej działalności bez prawa do ich kopiowania i zapisu na jakichkolwiek nośnikach przekazu informacji, a także przyjęcie i przekazanie środków finansowych, pomieszczeń, majątku Spółki oraz wprowadzenie osoby powołanej na miejsce Zarządcy w bieżącą działalność Spółki i udzielenie informacji o stanie spraw w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem aktualnych zagrożeń;

3.31. dokonywanie bieżącego przeglądu rynku krajowego/międzynarodowego w przedmiocie działalności Spółki, w tym jego struktury, w zakresie tendencji i prognoz rozwoju, konkurencji, segmentacji, motywów i preferencji klientów, obecnego i przewidywanego popytu;

3.32. analiza struktury grup klientów Spółki i, w miarę potrzeb, starania o pozyskiwanie nowych klientów, a także zakończenie współpracy z marginalnymi klientami;

3.33. dokonywanie corocznych/półrocznych ocen pozycji Spółki na rynku krajowym/międzynarodowym w porównaniu z przedsiębiorstwami konkurencyjnymi;

3.34. analiza zachowań przedsiębiorstw konkurencyjnych pod kątem przestrzegania przepisów o ochronie konkurencji i zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i, w razie potrzeby, podejmowanie odpowiednich kroków prawnych;

17 Choćby poprzez wydanie takich aktów, jak regulamin wynagradzania, premiowania, nagradzania, wypłat dla wykonawców usług.

3.35. analiza lokalnego i ponadlokalnego rynku pracy;

3.36. analiza systemów płacowych i poziomu wynagrodzeń na rynku i odpowiednia modyfikacja, w razie potrzeby, systemu i modelu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce;

3.37. wprowadzenie skutecznego systemu kontroli w firmie (obejmującego zasady, formy, częstotliwość, funkcje, instrumenty kontroli);

3.38. dokonywanie bieżącej oceny i charakterystyki oferowanych przez Spółkę na rynku, w porównaniu z przedsiębiorstwami konkurencyjnymi, wyrobów/produktów/usług i w związku z tym podejmowanie działań zwiększających ich atrakcyjność/jakość/oryginalność/innowacyjność;

3.39. opracowanie, zorganizowanie, realizację i nadzór nad kampanią promocyjną Spółki i prezentacją wyrobów/produktów/usług Spółki na rynku krajowym/międzynarodowym;

3.40. przygotowanie, rozpowszechnianie i złożenie odpowiednim instytucjom (politycznym, samorządowym, oświatowym, środkom masowego przekazu) broszur, prospektów, materiałów informacyjnych, promocyjnych i reklamowych dotyczących firmy, w wersjach językowych;

3.41. zawarcie umowy z firmą posiadającą ustaloną i znaną na rynku markę celem sprzedaży produktów/wyrobów/usług Spółki pod marką takiej firmy18;

3.42. dokonywanie bieżącej analizy stosowanych technologii, programów oraz systemów organizacji i zarządzania na tle konkurencji;

3.43. prowadzenie odpowiedniej, bieżącej i długofalowej polityki kadrowej, a więc racjonalizacja zatrudnienia (przyjęcia i zwolnienia z pracy, przesunięcia pracowników z działu do działu w ramach Spółki, równomierne rozkładanie obowiązków pomiędzy pracowników), awanse i degradacje, opracowanie metod rekrutacji i doboru kadr, a także metodologii i systemu ocen pracowniczych wykluczających uznaniowość, przypadkowość i dowolność, a opartych na precyzyjnych kryteriach, nadzorowanie ruchu i struktury wynagrodzeń, planowanie karier, zasad szkoleń, kształcenia, rozwoju i doradztwa personelowi, tworzenie właściwych stosunków w zespołach ludzkich i atmosfery motywującej pracowników do wydajnej pracy oraz ich identyfikacji z celami Spółki, strategią jej rozwoju;

3.44. opracowanie wewnętrznego systemu nagród (wprowadzenie odznaki „Zasłużony Pracownik Spółki”/ „Pracownik Miesiąca”/ „Pracownik Roku”);

3.45. opracowanie programów integrujących pracowników Spółki poza czasem pracy (wyjazdy integracyjne);

3.46. opracowanie zasad stosowania znaku firmowego, logo spółki, realizację tych zasad i nadzór nad ich przestrzeganiem;

3.47. opracowanie systemu ochrony i zabezpieczania danych i informacji o charakterze poufnym przed ich ujawnieniem osobom niepowołanym (nieupoważnionym);

3.48. zgłaszanie Radzie Nadzorczej Spółki każdego konfliktu interesów dotyczących Zarządcy lub innych zarządców Spółki – przeszkadzającego, utrudniającego lub uniemożliwiającego realizację zadań i obowiązków wynikających z niniejszej umowy;

3.49. ...............................................................................................................

4. Wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członkami Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu/ regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki/ uchwały Zarządu Spółki/

....................................................................., przy czym Zarządca zajmować się będzie

18 Jeżeli spółka posiada dobry produkt/usługę i sama nie może przebić się z nimi na rynku.

przede wszystkim zadaniami dotyczącymi opracowywania strategii rozwoju Spółki/ działalności handlowej Spółki/ działalności inwestycyjnej Spółki/ działalności marketingowej Spółki/ finansowo-księgowej Spółki/ produkcji i technologii/ spraw personalnych/ badań i rozwoju

............................................................................................................

5. Nadto Zarządca jest obowiązany:

5.1. poddać się początkowemu i okresowym co pół roku/rok/. badaniom

lekarskim w wyznaczonych do tego zakładach opieki medycznej/ u wskazanych lekarzy i przedstawić ich zaświadczenia o zdolności do wykonywania obowiązków Zarządcy;

5.2. przekazywać Spółce swą najlepszą wiedzę, doświadczenia, umiejętności, informacje zdobyte uprzednio w praktyce menedżerskiej oraz doradzać i szkolić personel Spółki w tym zakresie;

5.3. odbywać niezbędne podróże służbowe;

5.4. w czasie trwania niniejszej umowy stale zamieszkiwać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Za naruszenie tego obowiązku nie uważa się okazjonalnych wyjazdów Zarządcy za granicę, a także wyjazdów z powodu okoliczności od Zarządcy niezależnych;

5.5. uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki na obejmowanie urzędów honorowych;

5.6. zachować szczególną wstrzemięźliwość i rozwagę przy dokonywaniu w imieniu Xxxxxx czynności oraz przy wypowiadaniu się w imieniu Xxxxxx, jeżeli czynności te lub wypowiedzi będą dotyczyć światopoglądu, religii bądź wyznania,

.................................;

5.7. ..................................................................................................................

6. Zarządca nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenia o stronniczość, interesowność, tendencyjność, brak obiektywizmu, a także o dyspozycyjność wobec osób trzecich lub instytucji zewnętrznych.

7. Zarządca nie może wykorzystywać swego stanowiska lub informacji uzyskanych podczas i w związku z wykonywaniem niniejszej umowy dla osiągania własnych korzyści materialnych i niematerialnych.

8. W wypadku konfliktu interesów pomiędzy reprezentowaną przez Zarządcę Spółką a innymi podmiotami Zarządca ma obowiązek wybrać rozwiązanie korzystne dla Spółki oraz dla przedsiębiorstw tej samej grupy powiązanych personalnie i/lub kapitałowo ze Spółką.

OBOWIĄZKI SPÓŁKI

§ 5

1. Do podstawowych obowiązków Spółki, oprócz wypłaty wynagrodzenia i realizacji świadczeń dodatkowych, należy:

1.1. protokolarne przekazanie Zarządcy przy rozpoczęciu wykonywania umowy zinwentaryzowanego majątku, dokumentacji, korespondencji, środków rzeczowych, finansowych, pomieszczeń, urządzeń oraz stanu spraw Spółki, wykazu zawartych i realizowanych umów, udokumentowania wydatków i wpływów, aktywów i pasywów, bilansowych wyników finansowych ze szczególnym uwzględnieniem spraw, którymi Zarządca będzie się zajmować w ramach podziału zadań między członków Zarządu, i protokolarne ich przejęcie po zakończeniu sprawowania zarządu;

1.2. zatrudnienie na wniosek zarządcy wskazanej przez niego osoby/osób19;

1.3. zawiadomienie wszystkich osób, instytucji, organizacji, z którymi łączą Spółkę jakiekolwiek kontakty, o objęciu przez Zarządcę swojej funkcji, a także o jego odwołaniu z tej funkcji/ złożeniu przez niego rezygnacji;

1.4. współdziałanie organów Spółki i jej personelu (załogi) z Zarządcą;

1.5. zapewnienie w trakcie trwania kontraktu środków rzeczowych, finansowych, pomieszczeń, urządzeń, a także zapewnienie Zarządcy dostępu do pozostających w dyspozycji Spółki środków przekazu, w tym kont poczty elektronicznej i podobnych przypisanych do Zarządcy;

1.6. współdziałanie z Zarządcą w celu umożliwienia mu wykonywania jego funkcji oraz udzielenie wszelkich niezbędnych informacji przez organy Spółki i jej personel;

1.7. dostarczanie Zarządcy najpóźniej na ... dni przed posiedzeniami Zarządu aktualnej informacji/dokumentacji w przedmiocie jego działalności;

1.8. umożliwienie Zarządcy dostępu do wszystkich spraw i informacji Spółki;

1.9. traktowanie Zarządcy na równych zasadach jak pozostałych członków Zarządu, w tym w zakresie świadczeń i decyzji podejmowanych w stosunku do Zarządcy, przy czym odmienne traktowanie Zarządcy wymaga istnienia obiektywnych i uzasadnionych przyczyn;

1.10. ...............................................................................................................

2. Spółka zobowiązuje się, że nie będzie domagać się od Zarządcy podejmowania działań, które nie będą z punktu widzenia interesów Spółki celowe, w szczególności nie będzie domagać się podejmowania przez Zarządcę czynności w celu zaspokojenia czyichkolwiek interesów politycznych lub rodzinnych.

3. Rada Nadzorcza, Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie/ Komisja Rewizyjna oraz członkowie tych organów nie mogą, formalnie lub nieformalnie, ingerować w bezpośrednie zarządzanie Spółką i wydawać Zarządcy wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki, w szczególności nie mogą żądać zawarcia lub niezawierania konkretnej umowy, spełnienia bądź niespełnienia określonego świadczenia20.

OGRANICZENIA ZARZĄDCY W PROWADZENIU SPRAW I REPREZENTOWANIU SPÓŁKI

§ 6

1. Zarządca prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz we wszystkich sprawach pozasądowych i sądowych na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i umowie/statucie Spółki.

2. Przed dokonaniem czynności, których ważność lub skuteczność zależy od uzyskania zgody organów Spółki lub osób trzecich, Zarządca uzyska taką zgodę.

3. Zgody Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia w szczególności wymaga dokonanie następujących czynności:

3.1. naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

3.2. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

3.3. nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomościach, jeżeli umowa/statut Spółki nie stanowi inaczej;

19 Chodzi o jego ekipę biznesową, z którą pracuje, zna i do której ma zaufanie.

20 Por. art. 219 § 2 i art. 3751 k.s.h.

3.4. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa21;

3.5. nabycie dla spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki22;

3.6. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego23;

3.7. nabycie dla Spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla Spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki24;

3.8. ...................................................................................................................................

§ 7

1. Ograniczenia Zarządcy w sprawowaniu zarządu wobec Spółki wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych właściwych przepisów prawa, a także z postanowień statutu/umowy Spółki, uchwał Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia/ Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej oraz postanowień niniejszej umowy.

2. We wszystkich sprawach przekraczających zwykły zarząd konieczna jest uchwała Zarządu Spółki. Zarządca na bieżąco informuje Zarząd o prowadzonych sprawach i dokonanych czynnościach i nie może przeprowadzić żadnych spraw ani dokonać żadnych czynności, jeśli którykolwiek z członków Zarządu im się sprzeciwił, chyba że na zasadach określonych w regulaminie Zarządu/ regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki/ ........................ ................................................ do dokonania tej czynności lub przeprowadzenia tej sprawy zostanie upoważniony uchwałą Zarządu.

3. Ponadto Zarządca nie może prowadzić spraw oraz dokonywać czynności przekraczających zwykły zarząd bez uzyskania zgody Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia.

albo: 3. Zgody Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy i czynności:

3.1. podjęcie działalności gospodarczej o nowym profilu25,

3.2. zaprzestanie dotychczasowej działalności gospodarczej,

3.3. dokonywanie inwestycji nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie,

3.4. zakładanie spółek zależnych,

3.5. zwolnienia grupowe,

3.6. zawarcie umowy na czas nieokreślony, gdy roczna wartość przedmiotu umowy przewyższa ................................. w złotych polskich kwotę ,

3.7. zbycie składników majątku trwałego, których wartość przekracza zł

(słownie złotych polskich: ),

3.8. zaciągnięcie zobowiązania, którego wysokość przekracza .................. zł (słownie złotych polskich: ),

3.9. tworzenie nowych oddziałów/zakładów/filii,

3.10. ...................................................................................................................................,

21 Dotyczy spółki akcyjnej.

22 Dotyczy sp. z o.o. – art. 229 k.s.h.

23 Dotyczy sp. z o.o. – art. 230 k.s.h.

24 Dotyczy spółki akcyjnej – art. 394 k.s.h.

25 Uwaga! Może być to zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa i w konsekwencji umowy/statutu spółki.

3.11. inne, o ile wynika to z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, statutu/umowy Spółki, uchwał Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia/ Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej lub postanowień niniejszej umowy.

4. Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna/ Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie może odmówić zgody tylko z ważnych powodów lub w razie sprzeczności czynności z interesem Spółki26.

5. Przeprowadzenie następujących spraw oraz dokonanie następujących czynności wymaga uprzedniego zawiadomienia Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Wspólników:

5.1. zmniejszenie zatrudnienia o więcej niż ...............%/.................. osób w ciągu 30 dni,

5.2. dokonanie darowizny składnika mienia Spółki,

5.3. nieodpłatne oddanie do używania innym podmiotom składników mienia Spółki,

5.4. sprzedaż akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę, z wyjątkiem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu,

5.5. ...................................................................................................................................,

5.6. inne, o ile wynika to ze statutu/umowy Spółki, uchwał Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia/ Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej.

6. Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna/ Wspólnicy powinna zostać niezwłocznie powiadomiona o:

6.1. prowadzeniu przez Spółkę działalności ze stratą,

6.2. pojawiających się na rynku zagrożeniach, mogących powstać szkodach,

6.3. przeszkodach uniemożliwiających lub w istotny sposób opóźniających wdrażanie programu restrukturyzacji,

6.4. wszczęciu przez osoby trzecie lub organy publiczne postępowania przeciwko Spółce lub z jej udziałem,

6.5. ....................................................................................................................................

7. Zarządca na żądanie Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Wspólnika w każdym czasie udzieli informacji o sytuacji Spółki i sprawowanym zarządzie oraz udostępni dokumenty niezbędne do oceny sprawowanego przez niego zarządu.

ZASTĘPOWANIE ZARZĄDCY

§ 8

1. Zarządca w sytuacjach wyjątkowych, gdy sam nie może wykonywać obowiązków, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej/ Wspólników/ ................................................, ma prawo przy wypełnianiu przyjętych na siebie obowiązków zastąpić się innymi osobami.

albo: 1. Zarządca może powierzyć wykonywanie swoich obowiązków wyłącznie osobie zatrudnionej w Spółce/ wyłącznie innemu członkowi Zarządu Spółki i jedynie w sytuacji, gdy sam nie może ich wykonywać. Powinien o tym niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą/ Wspólników/ ................................................................................................................................

albo: 1. Zarządca w uzasadnionych przypadkach może zwrócić się do Rady Nadzorczej/ Wspólników/ o wyznaczenie zastępcy.

2. Jeżeli Zarządca nie może sam wykonywać swoich obowiązków, powinien niezwłocznie powiadomić o tym Zarząd Spółki/ Radę Nadzorczą/ Wspólników/

.................................................................................................................................................

26 Chodzi o wyeliminowanie czynnika dowolności w ocenie, nie należy bowiem zapominać, iż sprawowanie zarządu należy tylko do zarządcy i wolno mu w tym zakresie wszystko, z wyjątkiem tego, co jest zabronione albo zastrzeżone do kompetencji innych organów.

3. Za działania zastępcy Zarządca odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie, chyba że zastępca został wyznaczony przez Radę Nadzorczą/ Wspólników/

.................................................................................................................................................

OCENA EFEKTYWNOŚCI ZARZĄDZANIA

§ 9

1. Rada Nadzorcza/ Xxxxxxx Xxxxxxxxx/ ........................ dokona kwartalnych/półrocznych i rocznych ocen efektywności zarządzania, z którymi zapozna Zarządcę i umożliwi mu wniesienie uwag, po czym przekaże je wspólnikom/akcjonariuszom.

2. Przy dokonywaniu oceny efektywności zarządzania Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna/

......................................................... kierować się będzie następującymi kryteriami/ grupami kryteriów:

2.1. długookresowa maksymalizacja wartości rynkowej firmy,

2.2. długookresowa maksymalizacja zysku,

2.3. rentowność przedsiębiorstwa Spółki,

2.4. płynność finansowa,

2.5. osiągnięcie założonego zysku,

2.6. realizacja okresowych planów działalności Spółki,

2.7. poziom sprzedaży,

2.8. przyrost produkcji,

2.9. ustalenie podstawowego profilu działalności Spółki,

2.10. zmniejszenie kosztów,

2.11. wprowadzenie efektywnych technologii,

2.12. wprowadzenie Spółki na giełdę,

2.13. wdrożenie produkcji określonego towaru/ nowej działalności usługowej,

2.14. racjonalizacja zatrudnienia,

2.15. ułożenie poprawnej współpracy ze związkami zawodowymi27,

2.16. wykreowanie wśród personelu atmosfery zdrowego współzawodnictwa, zaangażowania/samodoskonalenia/współpracy/partycypacji w zarządzaniu/ współodpowiedzialności,

2.17. poprawa zarządzania zespołami ludzkimi,

2.18. uzyskanie spokoju społecznego w firmie,

2.19. uzdrowienie finansów,

2.20. usprawnienie obiegu informacji,

2.21. poprawa organizacji pracy,

2.22. wynegocjowanie z wierzycielami korzystnych warunków spłaty długów,

2.23. opracowanie dobrej strategii rozwoju,

2.24. opracowanie efektywnych strategii marketingowych,

2.25. zaawansowanie restrukturyzacji Spółki,

2.26. przygotowanie Spółki do prywatyzacji/ dokapitalizowania/ nowej emisji akcji,

2.27. ułożenie dobrych (prawidłowych) stosunków z instytucjami zewnętrznymi,

2.28. osiągnięcia w dziedzinie ochrony środowiska naturalnego,

2.29. zawiązanie strategicznych sojuszy,

2.30. wprowadzenie nowych metod organizacji pracy,

2.31. wykreowanie marki firmy,

2.32. wprowadzenie intensywnej reklamy,

2.33. stworzenie wizerunku dobrego pracodawcy,

27 Jej objawem może być niewszczęcie przez nie sporu zbiorowego.

2.34. eliminacja nieuczciwych praktyk i wprowadzenie w ich miejsce uczciwych procedur,

2.35. wprowadzenie poradnika pracowniczego dla nowych pracowników28,

2.36. przekazanie firmom zewnętrznym określonych obszarów działalności firmy,

2.37. poszerzenie sieci dystrybucji,

2.38. poprawa rynkowego wizerunku firmy,

2.39. osiągnięcie określonego udziału w rynku,

2.40. umocnienie pozycji rynkowej Spółki,

2.41. uzyskanie pozycji lidera w branży,

2.42. przejęcie (wchłonięcie) firmy konkurencyjnej,

2.43. opracowanie kodeksu etycznego firmy,

2.44. zdolność przewidywania i przezwyciężania kryzysów,

2.45. wprowadzenie systemu ustawicznego kształcenia i doskonalenia zawodowego personelu,

2.46. tworzenie i wzrost poziomu kultury organizacyjnej firmy,

2.47. zaawansowanie prac przystosowawczych do integracji europejskiej,

2.48. uzyskanie certyfikatów/godeł/zezwoleń/patentów krajowych/unijnych typu

....................................................................................................................................,

2.49. pozyskanie strategicznego/ rezygnacja z marginalnego klienta,

2.50. zbliżenie struktur Spółki do klienta,

2.51. .....................................................................................................................................

3. Rada Nadzorcza/ Xxxxxxx Xxxxxxxxx/ ............... może zdecydować o przeprowadzeniu oceny efektywności zarządzania Spółką przez Zarządcę przy wykorzystaniu określonych metod oceny standardowych lub opracowanych na potrzeby Spółki, w tym przy wykorzystaniu zewnętrznych specjalistów. Zarządca jest zobowiązany poddać się takiej ocenie, chyba że miałoby to stanowić naruszenie jego dóbr osobistych.

4. Ocena efektywności zarządzania będzie maksymalnie zobiektywizowana.

5. Rada Nadzorcza/ Xxxxxxx Xxxxxxxxx/ .................. może zaproponować Zarządcy na podstawie przeprowadzonych ocen efektywności zarządzania Spółką odbycie określonych szkoleń, treningu itp.

CZAS TRWANIA UMOWY

§ 10

1. Umowa niniejsza została zawarta na okres od dnia ........................... do dnia, w którym wygaśnie mandat Zarządcy jako członka Zarządu Spółki, przy czym strony zgodnie przyjmują na potrzeby niniejszej umowy29, że mandat Zarządcy nie wygasa w razie kolejnego powoływania go na członka Zarządu Spółki.

albo: 1. Umowa niniejsza zostaje zawarta na czas nieoznaczony i obowiązuje, począwszy od dnia ...................................................

2. Zarządca przystąpi do wykonywania swoich obowiązków w dniu podpisania niniejszej umowy/ w ciągu .................................... dni od podpisania niniejszej umowy/ w dniu

............................................

3. W razie rozwiązania niniejszej umowy w wyniku wypowiedzenia przez jedną ze Stron i dalszego pełnienia przez Zarządcę funkcji w Zarządzie, do czasu zawarcia nowej umowy, o ile Strony nie postanowią inaczej, Zarządcy za pełnienie funkcji w Zarządzie będzie

28 Przedstawi się w nim filozofię, wizję (co i kiedy firma ma dać rynkowi), kulturę organizacyjną, obowiązujące wzorce zachowań itd.

29 Rozwiązanie to ma swój praktyczny walor.

przysługiwało wynagrodzenie w wysokości obowiązującej w miesiącu, w którym dojdzie do rozwiązania umowy. Wypowiedzenie niniejszego Kontraktu oraz rozwiązanie niniejszego Kontraktu na skutek wypowiedzenia przez którąkolwiek ze Stron nie ma wpływu na wykonywanie przez Zarządcę obowiązków członka Zarządu Spółki wynikających z przepisów, w tym Kodeksu spółek handlowych.

4. W przypadku zmiany funkcji Zarządcy w Zarządzie Spółki w trakcie kadencji umowa nie ulega rozwiązaniu, jednak Strony dostosują ją niezwłocznie do zmienionej funkcji Zarządcy w Zarządzie.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDCY

§ 11

1. Z tytułu należytego wykonywania obowiązków Zarządcy przysługuje roczne wynagrodzenie podstawowe w złotych polskich odpowiadające wartości ........................

USD/EUR/.......................................... (słownie dolarów amerykańskich/ euro/

........................: ....................................) według średniego kursu NBP z dnia

poprzedzającego wystawienie rachunku.

2. Wynagrodzenie podstawowe płatne będzie w dwunastu równych, miesięcznych częściach, każda część w terminie .................. dni od przedstawienia przez Zarządcę stosownego rachunku, z tym że rachunek taki może być złożony nie wcześniej niż dnia

danego miesiąca.

albo: 1. Z tytułu należytego wykonywania obowiązków Zarządcy przysługuje miesięczne wynagrodzenie podstawowe w wysokości ...........................-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego miesiąc, za który należy się wynagrodzenie.

2. Wynagrodzenie podstawowe płatne będzie do .................. dnia kolejnego miesiąca, z tym że nie wcześniej niż ..................... dni po złożeniu przez Zarządcę stosownej faktury/ stosownego rachunku.

3. Zarządca będzie składał w Spółce w terminie .................... dni po zakończeniu każdego miesiąca informację o liczbie godzin pracy oraz liczbie dni niewykonywania umowy w danym miesiącu.

4. Zarządcy nie przysługuje prawo do wynagrodzenia, jeśli nie wykonywał swoich obowiązków, choć mógł je wykonywać, chyba że niniejsza umowa stanowi inaczej.

5. Niemożność zarządzania spowodowana niezdolnością do pracy z powodu choroby, udokumentowana zwolnieniem lekarskim, rodzicielstwem Zarządcy lub inną przemijającą usprawiedliwioną nieobecnością w firmie trwającą nie dłużej niż ............... dni w roku kalendarzowym, pozostaje bez wpływu na prawo Zarządcy do wynagrodzenia i świadczeń przewidzianych niniejszą umową, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie podstawowe za ten okres ulega pomniejszeniu o wartość świadczeń wynikających z ubezpieczenia chorobowego Zarządcy za ten okres. Zarządca zobowiązuje się złożyć wniosek o objęcie go ubezpieczeniem chorobowym w ramach ubezpieczeń społecznych.

§ 12

1. Poza wynagrodzeniem podstawowym Zarządca ma prawo do miesięcznej/kwartalnej/rocznej/ prowizji/premii/tantiemy30.

2. Prowizja/premia/tantiema należy się Zarządcy pod warunkiem osiągnięcia /

wypracowania ...................../ wdrożenia ......................../ uzyskania efektów określonych

30 Prowizja jest procentowym udziałem w obrocie (przychodzie), a tantiema – w zysku (netto lub brutto).

w biznesplanie/aneksie/załączniku do niniejszej umowy,/ określanych przez Spółkę co rok nie później niż do końca ........................ z uwzględnieniem zasad ustalonych w aneksie/załączniku do niniejszej umowy.

3. Stwierdzenie wykonania założonych zadań/ osiągnięcia zaplanowanych efektów/ wdrożenia zostanie dokonane przez biegłego powołanego przez Radę

Nadzorczą w terminie dni od ostatniego dnia okresu, w którym zadania te/

efekty/ ...................... miały być osiągnięte/ wypracowane/wdrożone/....................., na podstawie dokumentacji ........................

4. Prowizja/premia/tantiema należy się Zarządcy w wysokości % wynagrodzenia

podstawowego przysługującego Zarządcy za okres, za który podlega ustaleniu prowizja/premia/tantiema,/ w wysokości .........................% osiągniętego

....................................................../ w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich ....................................... USD/EUR/ (słownie

dolarów amerykańskich/ euro/..........................: ................................................) według

średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego wystawienie rachunku za każde należycie zrealizowane zadanie określone w załączniku/ aneksie do niniejszej umowy/

..............................................................................

5. Prowizja/premia/tantiema płatna jest w ciągu dni od dnia wystawienia przez

Zarządcę właściwego rachunku, z tym że rachunek taki nie może być wystawiony wcześniej niż w ostatnim dniu miesiąca kalendarzowego/ na koniec roku kalendarzowego/ w dniu osiągnięcia zaplanowanych ......................../ w dniu zatwierdzenia bilansu oraz sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie/Zgromadzenie Wspólników/ w dniu stwierdzenia wykonania przez Zarządcę założonych zadań/ ...............

6. Prowizja/premia/tantiema zostanie wypłacona w pieniądzu, chyba że strony uzgodnią, że zamiast wypłaty prowizji/premii/tantiemy Zarządca obejmie udziały/akcje Spółki. W takim przypadku strony w odrębnym porozumieniu/ programie opcji menedżerskich określą zasady nabycia przez Zarządcę udziałów/akcji Spółki, ich liczbę i wartość.

§ 13

Zarządcy przysługuje ponadto prawo do jednorazowej premii specjalnej za wdrożenie projektu w postaci .........................../ opracowanie programu naprawczego/strategii/.............................. w wysokości 31.

§ 14

1. Zarządcy przysługuje nadto prawo do % udziału w zysku netto Spółki.

2. Udział w zysku będzie wypłacany raz w roku w ciągu ............ dni od złożenia przez Zarządcę stosownego rachunku/ stosownej faktury, z tym że nie wcześniej niż ..................

dni od zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie bilansu oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, chyba że strony uzgodnią, iż zamiast wypłaty udziału w zysku Zarządca obejmie udziały/akcje Spółki. W takim przypadku strony w odrębnym porozumieniu/ programie opcji menedżerskich określą zasady nabycia przez Zarządcę udziałów/akcji Spółki, ich liczbę i wartość.

§ 15

1. Do każdej z części wynagrodzenia Zarządcy doliczony zostanie podatek od towarów i usług.

31 Jest to premia przewidziana za realizację specjalnych zadań lub szczególnych osiągnięć.

albo: 1. Wynagrodzenie zostanie wypłacone po potrąceniu zgodnie z przepisami należnych podatków i innych obowiązujących obciążeń publicznoprawnych.

2. Wynagrodzenie podstawowe zostanie pomniejszone o nierozliczone zaliczki/

.........................................................

3. Każda część wynagrodzenia płatna będzie przelewem na konto Zarządcy w

................................................ numer ..........................................................

4. W razie rozwiązania umowy przed upływem okresu, na który została zawarta,/ w trakcie okresu rozliczeniowego Zarządcy należy się wynagrodzenie, prowizja/premia oraz udział w zysku proporcjonalne do okresu, w którym wykonywał swoje obowiązki. Dotyczy to również przypadku, gdy zgodnie z umową wynagrodzenie podstawowe przysługuje Zarządcy za niecały miesiąc lub w niepełnej wysokości.

§ 16

Wynagrodzenie obejmuje zwrot wszelkich uzasadnionych i udokumentowanych wydatków poniesionych przez Zarządcę w związku z wykonywaniem niniejszej umowy.

albo: Oprócz wynagrodzenia Zarządcy należy się zwrot uzasadnionych i udokumentowanych wydatków poniesionych przez niego w związku z wykonywaniem niniejszej umowy.

ŚWIADCZENIA DODATKOWE

§ 17

1. Zarządca ma prawo korzystać z samochodu służbowego (ewentualnie wraz z kierowcą) w celach służbowych. Ponadto Zarządca może do celów prywatnych korzystać z samochodu służbowego marki/klasy .................., który zostanie mu udostępniony w terminie .........

dni od podpisania niniejszej umowy. Koszty korzystania przez Zarządcę z samochodów służbowych/ z samochodu służbowego do celów prywatnych obciążają Spółkę, z zastrzeżeniem, że Spółka pokrywa koszty paliwa miesięcznie do kwoty zł.

Zarządca zwróci samochód służbowy, z którego będzie korzystał do celów prywatnych, najpóźniej w terminie ............ dni od rozwiązania niniejszej umowy. Zarządca nie ma prawa pozwalać osobom trzecim na używanie samochodu służbowego, z wyjątkiem członków najbliższej rodziny (osób pozostających z nim we wspólnym gospodarstwie domowym).

2. Zarządca wraz z osobami najbliższymi ma prawo do korzystania z mieszkania służbowego położonego w .................................... przy ul. ,

wyposażonego w .........................................., które zostanie mu udostępnione w terminie

.............................. dni od podpisania niniejszej umowy. Koszty utrzymania i eksploatacji

mieszkania służbowego obciążają Spółkę, z wyjątkiem Zarządca

wraz z towarzyszącymi mu osobami opuści mieszkanie służbowe, zabierając należące do niego sprzęty, najpóźniej w terminie dni od rozwiązania niniejszej umowy.

3. Spółka pokryje koszt budowy domu dla Zarządcy w wysokości nie wyższej niż

.................. zł (słownie złotych polskich: .............................................) po przedstawieniu przez Zarządcę dokumentów potwierdzających poniesienie tych kosztów.

4. Zarządca otrzyma do własnego użytku komputer osobisty o następujących parametrach technicznych: ............................................. z zainstalowanymi programami:

......................................., który zostanie mu udostępniony w terminie .......... dni od podpisania niniejszej umowy, oraz telefon komórkowy marki działający w sieci

.............................., który zostanie mu udostępniony w terminie ........................ dni od podpisania niniejszej umowy. Koszty używania przez Zarządcę i napraw komputera oraz telefonu obciążają Spółkę. Zarządca zwróci komputer i telefon najpóźniej w terminie

.................. dni od rozwiązania niniejszej umowy.

5. Spółka pokrywa koszty korzystania przez Zarządcę i członków jego rodziny z opieki lekarskiej na zasadach określonych w ....................................

6. Spółka pokryje do kwoty ........................ koszty leczenia, przejazdu, badań diagnostycznych, farmaceutyków, zabiegów rehabilitacyjnych Zarządcy.

7. Spółka pokrywa koszty ubezpieczenia Zarządcy od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej działalności zawodowej.

8. Spółka pokrywa koszty wypoczynku Zarządcy do wysokości .................. zł (słownie złotych polskich: ) rocznie.

9. Zarządca i członkowie jego rodziny mają prawo do korzystania z obiektów socjalnych Spółki na zasadach przewidzianych dla pracowników Spółki.

10. Zarządcy należy się zryczałtowany zwrot kosztów reprezentacji w wysokości ..................

zł (słownie złotych polskich: ..........................................) miesięcznie, płatny łącznie z wynagrodzeniem podstawowym.

11. Zarządca ma prawo do nabywania produktów lub towarów i korzystania z usług Spółki z

......... procentową bonifikatą od najniższych oferowanych cen.

12. Zarządcy, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę zysku, przysługuje prawo zaciągania od Spółki pożyczek, przy czym średnioroczne zadłużenie Zarządcy nie może przekroczyć

.................. zł (słownie złotych polskich: ..........................................), a oprocentowanie kwoty pożyczki nie będzie wyższe niż % rocznie.

13. Spółka udzieli nieodpłatnie poręczenia za zobowiązania Zarządcy z tytułu zaciągniętych kredytów, przy czym średnioroczna wysokość poręczeń nie może przekroczyć ..................

zł (słownie złotych polskich: ).

14. Spółka pokrywa koszty całodziennego wyżywienia/ jednego posiłku/ lunchu Zarządcy w dniach, w których faktycznie wykonuje obowiązki wynikające z niniejszej umowy, do kwoty nie wyższej niż zł dziennie.

15. Spółka pokrywa koszty szkoleń, seminariów, wykładów, kursów, w których uczestniczy Zarządca celem podnoszenia kwalifikacji zawodowych.

16. Spółka pokrywa koszty rozrywki Zarządcy do wysokości zł miesięcznie.

17. Spółka zobowiązuje się zapewnić ochronę osobistą Zarządcy oraz członkom jego najbliższej rodziny, pozostającym z nim we wspólnym gospodarstwie domowym, a także ochronę mienia tych osób.

18. Spółka zawrze z wybranym przez Zarządcę zakładem ubezpieczeń umowę ubezpieczenia Zarządcy na życie obejmującą każdy rozpoczęty rok obowiązywania niniejszej umowy i pokryje koszty składek do kwoty zł rocznie lub na wniosek Zarządcy zwróci

Zarządcy wartość składek do kwoty .................. zł rocznie na takie ubezpieczenie po udokumentowaniu przez Zarządcę poniesienia takiej składki.

19. Na wniosek Zarządcy po rozwiązaniu niniejszej umowy Spółka przeniesie na Zarządcę:

19.1. nieodpłatnie/ po cenie księgowej/ po cenie uwzględniającej rzeczywistą amortyzację/ po cenie o ......% niższej od wartości rynkowej prawo do udostępnionego Zarządcy telefonu komórkowego oraz związanego z nim abonamentu, w tym numeru telefonu, a także komputera przenośnego;

19.2. prawo do udostępnionego Zarządcy samochodu na warunkach uzgodnionych przez Strony, jednak po cenie lub za wynagrodzeniem nieprzekraczającym %

wartości prawa do tego samochodu przysługującego Spółce w chwili rozwiązania Kontraktu, a nadto poniesie wszelkie koszty związane z przeniesieniem tych praw na Zarządcę.

20. O ile w związku z wykorzystywaniem przez Zarządcę do celów prywatnych sprzętów udostępnionych Zarządcy przez Spółkę lub dodatkowych świadczeń na rzecz Zarządcy powstanie po stronie Zarządcy obowiązek podatkowy lub obowiązek poniesienia innych

danin publicznoprawnych, koszty tych podatków i danin będą obciążały Zarządcę/Spółkę, a jeżeli Spółka na podstawie przepisów będzie obowiązana odprowadzać takie podatki lub daniny, zostaną one potrącone z należności pieniężnych przysługujących Zarządcy od Spółki.

21. ........................................................................................................................

ODPRAWA

§ 18

1. W przypadku rozwiązania niniejszej umowy, z wyjątkiem upływu czasu, na jaki została zawarta,/ także w razie upływu czasu, na jaki została zawarta, lub wygaśnięcia niniejszej umowy z innych przyczyn niż śmierć Zarządcy, ma on prawo do odprawy liczonej w następujący sposób: ..................................................................

2. Zarządca nie ma jednak prawa do odprawy, jeśli do rozwiązania umowy doszło w wyniku odwołania go z funkcji członka Zarządu Spółki z powodu rażącego naruszenia przez niego obowiązków/ z przyczyn określonych w umowie/statucie Spółki/ z uwagi na to, że:

2.1. Zarządca działał na szkodę Spółki, wyrządzając Spółce szkodę w wysokości większej niż .................. zł lub narażając Spółkę na szkodę wyższą niż ..................

zł,

2.2. postępowanie Zarządcy poważnie zagrażało interesom Spółki lub jej reputacji,

2.3. Zarządca swoim zachowaniem wywołał poważny konflikt ze Spółką lub jej personelem,

2.4. Zarządca popełnił w trakcie trwania umowy przestępstwo z art.

............................../ przeciwko 32,

2.5. wobec Zarządcy orzeczono środek karny w postaci zakazu sprawowania funkcji kierowniczych,

2.6. Zarządca bez uzasadnienia nie wykonywał zarządu i nie podjął jego wykonywania pomimo pisemnego wezwania Rady Nadzorczej/ ,

2.7. Zarządca powierzył wykonywanie zarządu wbrew postanowieniom niniejszej umowy osobie trzeciej bez zgody/powiadomienia Rady Nadzorczej/

........................... ......................................................,

2.8. Zarządca wbrew obowiązkom dokonał określonych czynności w imieniu Xxxxxx bez zastosowania szczególnych procedur lub zasad postępowania,

2.9. Zarządca nie zlecił wykonania badań lub sporządzania opinii dotyczących działalności Spółki, choć wymagały tego przepisy prawa lub zażądała tego Rada Nadzorcza/ ,

2.10. Zarządca nie powiadomił Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia/ .............................. o prowadzeniu przez Spółkę działalności ze stratą,

2.11. Zarządca odmówił przekazania Radzie Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzeniu Wspólników/ Walnemu Zgromadzeniu/ badań,

analiz lub innych dokumentów albo informacji o sytuacji Spółki lub związanych ze sprawowanym przez niego zarządem,

2.12. Zarządca wykorzystywał swoją pozycję w Spółce we własnym interesie,

2.13. Zarządca przekazał, ujawnił lub wykorzystał tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki bez wymaganej zgody,

2.14. Zarządca podjął działalność konkurencyjną lub na rzecz podmiotu

32 Należy zapisać w kontrakcie takie określonego typu przestępstwa, które zdaniem spółki uniemożliwiają dalsze pełnienie funkcji menedżerskich.

konkurencyjnego wobec Spółki,

2.15. Zarządca naruszył przy wykonywaniu umowy prawa osób trzecich w ten sposób, że za naruszenie to odpowiada Spółka,

2.16. Zarządca w inny rażący sposób naruszył interes Spółki,

2.17. Zarządca dopuścił się innego rażącego naruszenia prawa w związku z zarządzaniem Spółką,

2.18. ...............................................................................................................

3. Zarządca nie ma również prawa do odprawy, jeśli złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki bez ważnych powodów/ z innych przyczyn niż wymienione w niniejszej umowie.

4. Spółka wypłaci małżonkowi i dzieciom Zarządcy odprawę w wysokości zł

(słownie złotych polskich: ) w razie śmierci Zarządcy w czasie

trwania umowy. Kwotę tę dzieli się równo między wszystkich uprawnionych.

5. W przypadku rozwiązania niniejszej umowy, z wyjątkiem jej rozwiązania z winy Zarządcy, Spółka pokryje koszty poszukiwania przez niego pracy i/lub przekwalifikowania, do wysokości złotych/USD/EUR33.

CZAS PRACY I WYPOCZYNEK ZARZĄDCY

§ 19

1. Zarządca jest zobowiązany w warunkach pełnej dyspozycyjności wykonywać nałożone na niego obowiązki i przyjęte zadania w czasie i w terminach, jakich wymagać będzie interes Spółki.

2. W szczególności Zarządca będzie samodzielnie kształtował czas wykonywania obowiązków w taki sposób, aby zapewnić ich terminową i prawidłową realizację, mając na uwadze dni i godziny pracy pracowników Spółki oraz podmiotów i instytucji, z którymi Spółka współpracuje.

3. Zarządca będzie dostępny w siedzibie Spółki/ .................................... w każdy poniedziałek/..........................., a gdyby był to dzień, w którym pracownicy Spółki nie wykonują pracy, w najbliższy dzień roboczy, w godzinach od 9.00 do 11.00/

............................ Zmiana miejsca, dnia lub godziny wymaga zgody Rady Nadzorczej/ powiadomienia Rady Nadzorczej.

§ 20

1. Zarządca nie jest obowiązany wykonywać obowiązków wynikających z niniejszej umowy w dni, kiedy ich wykonywanie jest obiektywnie niemożliwe lub niecelowe, a w związku z niewykonaniem tych obowiązków przez Zarządcę Spółka nie poniesie uszczerbku. Dniami tymi są zazwyczaj dni, w których nie wykonują pracy pracownicy Spółki, chyba że interes Spółki wymaga, aby Zarządca wykonywał swoje obowiązki w te dni.

2. Zarządcy przysługuje coroczny płatny okres wypoczynku w wymiarze łącznie ............

dni, które dla pracowników Spółki zajmujących kierownicze stanowiska/ dla pracowników biura Spółki są zwykłymi dniami pracy. Okres ten ulega skróceniu proporcjonalnie do czasu obowiązywania umowy w danym roku kalendarzowym. Zarządca ustali termin wypoczynku z Radą Nadzorczą Spółki, zapewniając na ten okres zastępstwo tak, by prowadzenie interesów Spółki nie doznawało jakiegokolwiek uszczerbku.

3. Rada Nadzorcza może zgłosić sprzeciw/ odmówić ustalenia/ nie wyrazić zgody na

33 Jest to element działania, które w języku angielskim nosi nazwę outplacement.

proponowany termin wypoczynku, gdy Zarządca nie zapewni zastępstwa lub gdy z innych powodów prowadzenie interesów Spółki pod nieobecność Zarządcy w okresie wypoczynku może doznać/ dozna istotnego uszczerbku. W takim przypadku Zarządca wskazuje Radzie Nadzorczej inny termin wypoczynku.

4. Gdyby z powyższych powodów wykorzystanie w danym roku kalendarzowym dni wypoczynku nie było możliwe, Zarządcy należy się dodatkowe wynagrodzenie za sprawowanie zarządu bez wypoczynku w wysokości .................... zł (słownie złotych polskich: .............................................................)/ stanowiącej równowartość 1/30 części wynagrodzenia podstawowego za każdy niewykorzystany dzień wypoczynku, płatne w ostatnim dniu danego roku kalendarzowego lub w dniu rozwiązania umowy, jeśli rozwiązanie umowy nastąpi w trakcie roku, chyba że strony uzgodnią, że niewykorzystane dni wypoczynku Zarządca wykorzysta w następnym roku.

albo: Zarządcy przysługuje coroczny płatny urlop na zasadach określonych w dziale siódmym rozdziale I Kodeksu pracy, w wymiarze rocznie 26 dni roboczych, przez które rozumie się dni, które dla pracowników Spółki zajmujących kierownicze stanowiska/ dla pracowników biura Spółki są dniami pracy, przy czym termin urlopu Zarządca ustala z Zarządem, który w stosunku do Zarządcy wykonuje czynności przypisane w dziale siódmym rozdziale I Kodeksu pracy pracodawcy. Na tych samych zasadach Zarządcy przysługuje ekwiwalent za niewykorzystany urlop34.

TAJEMNICA PRZEDSIĘBIORSTWA

§ 21

1. W trakcie trwania niniejszej umowy, a także po jej rozwiązaniu Zarządca zobowiązuje się zachować w bezwzględnej tajemnicy i nie przekazywać, nie ujawniać ani nie wykorzystywać bez pisemnej zgody Spółki informacji programowych, technicznych, technologicznych, organizacyjnych, księgowych, finansowych, personalnych, handlowych, statystycznych, pracowniczych dotyczących Spółki lub podmiotów z nią współpracujących, w tym powierzonych Spółce przez klientów, które Zarządca uzyska przy wykonywaniu niniejszej umowy, chyba że stan tajemnicy wobec tych informacji ustał i są one znane publicznie lub są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo są łatwo dostępne dla takich osób bądź ich ujawnienia zażąda uprawniony organ w przewidzianej prawem formie i treści, jednakże tylko w niezbędnym zakresie. Przekazanie, odkrycie, użytek, sprzedaż, oferowanie i publikacja informacji są możliwe jedynie po uprzedniej zgodzie wyrażonej przez Spółkę specjalnie w tym celu. Z obowiązków zachowania tajemnicy wyłącza się informacje, których podanie do publicznej wiadomości zostało przez Spółkę uznane za celowe i zgodne z jej interesem.

2. Tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki stanowią w szczególności: ...........................................

3. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, nie mogą być wykorzystywane przez Zarządcę do innych celów niż wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszego kontraktu i tylko w tym celu mogą być ujawniane.

4. Zarządca odpowiada również za zachowanie powyższych informacji w tajemnicy przez osoby, którym powierzył wykonanie swoich obowiązków.

5. Nadto Zarządca powinien zabezpieczać i ochraniać komputerowe systemy przetwarzania danych oraz bazy danych przed dostępem osób nieuprawnionych, zaborem, zniszczeniem lub uszkodzeniem oraz jest obowiązany zawiadomić Spółkę o każdym usiłowaniu lub dokonaniu takich czynów.

34 Por. wyrok Sądu Najwyższego z 6.05.2009 r., II PK 95/09, OSNP 2011/1–2, poz. 6.

6. Obowiązek zachowania tajemnicy nie istnieje, gdy wymaga tego dobro/wizerunek Spółki na rynku, w szczególności gdy trzeba odeprzeć lub zapobiec ujawnianiu i/lub rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji zagrażających interesowi Spółki.

7. W razie naruszenia obowiązków, o których mowa wyżej, Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości .............................. zł (słownie złotych polskich:

...........................................). Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, może ona dochodzić pozostałej części odszkodowania.

KORZYSTANIE Z WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

§ 22

1. Zarządca przenosi na Spółkę autorskie prawa majątkowe do każdego utworu stworzonego przez siebie w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy35.

2. Warunki przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworów, pola eksploatacji, na których Spółce służy prawo korzystania z utworu, oraz przysługujące Zarządcy wynagrodzenie z tego tytułu określi każdorazowo odrębna umowa.

albo: 1. Zarządca udziela Spółce licencji na korzystanie z utworów stworzonych przez siebie w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy.

2. Warunki udzielenia licencji na korzystanie z utworu, pola eksploatacji, na które licencja jest udzielana, oraz przysługujące Zarządcy wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji określa odrębna umowa.

§ 23

W wypadku dokonania przez Zarządcę wynalazku, stworzenia wzoru użytkowego albo przemysłowego prawo do uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy albo prawa z rejestracji wzoru przemysłowego przysługuje Zarządcy36.

§ 24

Spółka zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy, po rozwiązaniu niniejszej umowy, metod, procedur i sposobów zarządzania stosowanych przez Zarządcę w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy, a mających twórczy charakter. Korzystanie przez Spółkę z wyżej wymienionych metod dopuszczalne jest po uzyskaniu zgody Zarządcy za odpowiednim wynagrodzeniem.

albo: Spółce przysługuje prawo do wykorzystywania i rozpowszechniania, po rozwiązaniu niniejszej umowy, metod, procedur i sposobów zarządzania stosowanych przez Zarządcę w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy.

35 Można zastrzec zobowiązanie zarządcy do przeniesienia autorskich praw majątkowych/ udzielenia licencji tylko w odniesieniu do określonych utworów. Można również całkowicie pominąć powyższe postanowienia, jednakże w takim wypadku autorskie prawa majątkowe będą przysługiwały twórcy, tj. zarządcy, zgodnie z art. 8 ust. 1 u.p.a.p.p.

36 W razie pominięcia powyższych postanowień prawo do uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy albo prawa z rejestracji wzoru przemysłowego przysługuje zamawiającemu, tj. spółce, zgodnie z art. 11 ust. 3 p.w.p.

ZAKAZ KONKURENCJI

§ 25

1. Niezależnie od unormowań właściwych przepisów Zarządcę w czasie trwania kontraktu37 i po jego ustaniu przez ........... lat/lata obowiązuje zakaz konkurencji, który obejmuje powstrzymywanie się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami Spółki w kraju i za granicą, a w szczególności:

1.1. nieprowadzenie na własny lub cudzy rachunek jakiejkolwiek konkurencyjnej działalności gospodarczej, a także nieprzygotowywanie się do jej podjęcia;

1.2. niepodejmowanie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego bezpośrednio lub pośrednio, samodzielnie lub niesamodzielnie, odpłatnie lub pod tytułem darmym u innych przedsiębiorców konkurencyjnych w stosunku do Spółki;

1.3. nieobejmowanie jakichkolwiek funkcji, w tym doradcy, pośrednika, pełnomocnika, powiernika itd. u innych przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną;

1.4. nieposiadanie udziałów lub akcji w przedsiębiorstwach konkurencyjnych, z wyjątkiem nabywania lub obejmowania w celu lokaty kapitału akcji dostępnych w publicznym obrocie papierami wartościowymi;

1.5. nieprowadzenie w jakiejkolwiek formie doradztwa na rzecz innych przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną;

1.6. niewchodzenie w konkurencyjne stosunki gospodarcze z klientami, kontrahentami, pracownikami lub innymi osobami zatrudnionymi w Spółce na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego lub pełniącymi funkcje doradcy, pośrednika, agenta, pełnomocnika, powiernika itd., bezpośrednio lub pośrednio, samodzielnie lub niesamodzielnie, odpłatnie lub pod tytułem darmym;

1.7. nieuczestniczenie w jakiejkolwiek formie w konkurencyjnych projektach gospodarczych, nieudzielanie pomocy w fazie organizacji wstępnej projektu, w tym w działaniach mających na celu przejęcie faktycznej lub prawnej kontroli nad podmiotem prowadzącym działalność konkurencyjną;

1.8. nieosiąganie żadnych dochodów lub jakichkolwiek korzyści osobistych dla siebie, współmałżonka, krewnych, powinowatych Zarządcy w linii ........................

stopniu ................... z jakichkolwiek tytułów (lub bez tytułu) z powodu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez inne osoby (osobę trzecią).

2. Za przedsiębiorstwo konkurencyjne lub działalność konkurencyjną uważa się każde przedsiębiorstwo lub działalność w kraju i za granicą, niezależnie od formy prawnej, które wchodzi – nawet pośrednio – w zakres profilu działalności Spółki lub utworzonych z jej udziałem podmiotów, jeżeli prowadzenie przedsiębiorstwa lub działalności konkurencyjnej może wpłynąć na poziom produkcji, sprzedaży, sytuację rynkową, wyniki ekonomiczne Spółki lub takich podmiotów.

3. Zakaz powyższy nie dotyczy działalności naukowej, dydaktycznej, szkoleniowej, sportowej, charytatywnej, społecznej, samorządowej, publicystycznej, politycznej, wydawniczej, jeżeli ich charakter lub rozmiary nie utrudniają należytego wykonywania obowiązków wynikających z kontraktu.

4. Zarządca nie może uczestniczyć także w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, samodzielnie lub niesamodzielnie, odpłatnie lub pod tytułem darmym, w konkurencyjnej dla Spółki działalności prowadzonej przez małżonka, a także krewnych i

37 Zob. art. 211 § 1 oraz art. 380 § 1 k.s.h.

powinowatych w linii ......................................... w stopniu 38

w trakcie trwania i w ciągu lat po ustaniu kontraktu.

5. Zarządca pisemnie zawiadomi Radę Nadzorczą/ Komisję Rewizyjną/ ,

iż małżonek, a także krewny, powinowaty Zarządcy w linii w

stopniu ....................................... prowadzi działalność konkurencyjną39 w czasie trwania zakazu konkurencji.

6. W zamian za podporządkowanie się przez Zarządcę zakazowi konkurencji po rozwiązaniu umowy Spółka wypłaci mu odszkodowanie w wysokości zł (słownie złotych

polskich: ..............................................), płatne po upływie tego okresu/ w połowie po upływie tego okresu, a w pozostałej części w ............... równych miesięcznych ratach/ w

............... równych miesięcznych ratach płatnych na koniec każdego miesiąca.

7. Strony zgodnie ustalają, iż celem powyższego postanowienia jest sformułowanie obowiązku niekonkurencji w możliwie najszerszym zakresie, a Zarządca, przyjmując tak sformułowany obowiązek, świadomy jest konsekwencji prawnych, przede wszystkim odszkodowawczych, w przypadku jego naruszenia. W razie naruszenia obowiązków, o których mowa wyżej, Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości zł

(słownie złotych polskich: .................................................) oraz zwróci w całości otrzymane odszkodowanie. Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, może ona dochodzić pozostałej części odszkodowania.

8. Zarządca ma obowiązek niezwłocznego pisemnego informowania, bez uprzedniego wezwania, w czasie trwania zakazu konkurencji o wszelkich okolicznościach podanych wyżej, niezbędnych do ustalenia, czy prowadzi działalność konkurencyjną. Przede wszystkim chodzi o informacje dotyczące miejsca zatrudnienia, jego tytułu prawnego, prowadzonej działalności zarobkowej na własny lub cudzy rachunek, wykonywania wolnego zawodu, piastowania stanowisk w organach osób prawnych, a także funkcji doradczych, posiadania lub nieposiadania udziałów/akcji, wejścia w stosunki gospodarcze z klientami, kontrahentami, pracownikami spółki.

9. Spółka do czasu rozwiązania niniejszej umowy może odstąpić od niniejszej klauzuli zakazu konkurencji obowiązującego po rozwiązaniu umowy.

10. Po rozwiązaniu niniejszej umowy Spółka może rozwiązać klauzulę zakazu konkurencji obowiązującego po rozwiązaniu umowy z zachowaniem ................-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W takim przypadku zakaz konkurencji i obowiązek wypłaty na rzecz Zarządcy odszkodowania wygasają za okres od dnia upływu wypowiedzenia.

ZAKAZ DODATKOWEJ DZIAŁALNOŚCI ZAROBKOWEJ

§ 26

1. W czasie trwania niniejszej umowy Zarządca nie ma prawa podejmować, prowadzić lub uczestniczyć w jakiejkolwiek formie w dodatkowej działalności zarobkowej o niekonkurencyjnym charakterze w kraju i za granicą.

2. W razie naruszenia zakazu dodatkowej działalności zarobkowej Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości .............................. zł (słownie złotych polskich:

.......................................). Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania40.

38 Wymienić linię (prostą, boczną) i stopień pokrewieństwa i powinowactwa.

39 Jeżeli takie osoby prowadzą działalność konkurencyjną i z niej nie zrezygnują, strony muszą się zastanowić, czy w ogóle zawierać kontrakt menedżerski.

40 Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej trudniej będzie udowodnić niż przy naruszeniu zakazu konkurencji.

albo: 1. W czasie trwania niniejszej umowy, po uzyskaniu i w granicach pisemnej zgody Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia, Zarządca ma prawo w pełnym zakresie podejmować, prowadzić oraz uczestniczyć w jakiejkolwiek formie w dodatkowej działalności zarobkowej o niekonkurencyjnym charakterze. Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna/ Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie nie odmówi takiej zgody bez ważnych powodów.

2. W razie podjęcia, prowadzenia lub uczestnictwa w dodatkowej działalności zarobkowej bez zgody, o której mowa w ust. 1, Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości

.................. zł (słownie złotych polskich: ....................................). Jeżeli szkoda poniesiona przez spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania41.

albo: 1. W czasie trwania niniejszej umowy Zarządca będzie powiadamiał Radę Nadzorczą/ Komisję Rewizyjną/ Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie o zamiarze podjęcia dodatkowej działalności zarobkowej. Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna/ Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie może w terminie ... dni zawiadomić Zarządcę, że sprzeciwia się podjęciu takiej działalności przez Zarządcę, jeżeli dodatkowa działalność zarobkowa Zarządcy mogłaby negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie Spółki lub jej wizerunek.

2. W razie podjęcia dodatkowej działalności zarobkowej bez powiadomienia Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia lub pomimo sprzeciwu wyrażonego w określonym wyżej terminie Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości ........................... zł (słownie złotych polskich:

..................................................................). Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania.

3. Przez dodatkową działalność zarobkową rozumie się odpłatne świadczenie pracy/usług w kraju i za granicą o niekonkurencyjnym charakterze na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, a także odpłatne pełnienie funkcji w organach innych podmiotów poza spółkami powiązanymi ze Spółką.

NAKAZ NIEZALEŻNOŚCI

§ 27

1. W czasie trwania niniejszej umowy i po jej ustaniu przez lat/lata obowiązuje

Zarządcę zakaz nabywania i/lub posiadania oraz nakaz wyzbycia się w terminie

...................... dni/miesięcy od dnia ..................... akcji/udziałów klientów/kontrahentów/kooperantów Spółki.

albo: 1. W czasie trwania niniejszej umowy i przez okres lat po jej ustaniu Zarządca

ma prawo nabywania i/lub posiadania akcji/udziałów klientów/kontrahentów/kooperantów Spółki jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia.

2. Zarządca pisemnie powiadomi Radę Nadzorczą/ Komisję Rewizyjną/ Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie ....................., iż małżonek, a także krewny, powinowaty Zarządcy w linii ........................... w stopniu .................................

nabywa/posiada/nie wyzbywa się w czasie trwania nakazu niezależności akcji/udziałów, o których mowa w ust. 1.

3. W razie naruszenia warunków nakazu niezależności, o których mowa w ust. 1 i/lub ust. 2, Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości .............................. (słownie złotych polskich: ). Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę przewyższy

41 Jak wyżej.

wysokość zastrzeżonej kary, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania.

ZAKAZ DODATKOWEJ DZIAŁALNOŚCI NIEZAROBKOWEJ

§ 28

1. W czasie trwania niniejszej umowy Zarządca nie ma prawa podejmować, prowadzić lub uczestniczyć w jakiejkolwiek formie w dodatkowej działalności niezarobkowej/ wykonywanej nieodpłatnie, w kraju i za granicą.

2. W razie naruszenia zakazu dodatkowej działalności niezarobkowej Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości ....................... zł (słownie złotych polskich:

.....................................). Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania.

albo: 1. W czasie trwania niniejszej umowy Zarządca będzie powiadamiał Radę Nadzorczą/ Komisję Rewizyjną/ Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie o zamiarze podjęcia dodatkowej działalności niezarobkowej. Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna/ Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie może w terminie ... dni zawiadomić Zarządcę, że sprzeciwia się podjęciu takiej działalności przez Zarządcę, jeżeli dodatkowa działalność niezarobkowa Zarządcy mogłaby negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie Spółki lub jej wizerunek.

2. W razie podjęcia dodatkowej działalności niezarobkowej bez powiadomienia Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia lub pomimo sprzeciwu wyrażonego w określonym wyżej terminie Zarządca zapłaci Spółce karę umowną w wysokości .................. zł (słownie złotych polskich: ). Jeżeli

szkoda poniesiona przez Spółkę przewyższy wysokość zastrzeżonej kary, spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania.

3. Przez dodatkową działalność niezarobkową rozumie się nieodpłatne świadczenie pracy/usług w kraju i za granicą na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego.

4. Postanowienia dotyczące dodatkowej działalności niezarobkowej nie odnoszą się do działalności naukowej, dydaktycznej, sportowej, charytatywnej, społecznej, publicystycznej, ....................., jeżeli prowadzenie takiej działalności nie narusza innych postanowień niniejszej umowy, a jej charakter lub rozmiary nie utrudniają należytego wykonywania obowiązków wynikających z umowy i nie wpływają negatywnie na wizerunek Spółki.

ODSZKODOWANIA I WSPARCIE PRAWNE

§ 29

1. W przypadku powstania szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków przez Zarządcę, a w szczególności jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, obowiązku zachowania tajemnicy, Spółka ma prawo żądania od Zarządcy pełnego odszkodowania.

2. Zarządca jest zobowiązany w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy podpisać akt notarialny, w którym dobrowolnie podda się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5

k.p.c.42 w zakresie obowiązku zapłaty kary umownej w wysokości zł

(słownie złotych polskich: .................................................................................) i na

podstawie którego Spółka będzie mogła egzekwować swoje roszczenia pod warunkiem,

42 Dobrowolne poddanie się egzekucji jest oczywiście fakultatywne.

że ......................................................43, przy czym Spółka może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi w terminie ............................. miesięcy/lat od dnia podpisania niniejszej umowy.

3. Gdyby wysokość szkody przewyższała karę umowną, Zarządca ma obowiązek wypłacenia Spółce tej różnicy.

4. Jeżeli w związku z wykonywaniem niniejszej umowy lub pełnieniem przez Zarządcę funkcji w Zarządzie Spółki przeciwko Zarządcy zostanie wszczęte postępowanie lub zostanie wszczęte postępowanie w sprawie, które będzie mogło zostać skierowane przeciwko Zarządcy, Spółka pokryje wszelkie koszty uzasadnionej obrony Zarządcy, w tym koszty sądowe i pomocy prawnej, chyba że postępowanie Zarządcy, ze względu na które wszczęto takie postępowania, było działaniem na szkodę Spółki, o którym Rada Nadzorcza/ Wspólnicy/ Akcjonariusze nie wiedziała/ nie wiedzieli.

§ 30

Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli nie wykonała swoich obowiązków lub wykonała je nienależycie wskutek okoliczności niezależnych od niej, tj. okoliczności, o których nie wiedziała i nie mogła ich przewidzieć lub którym nie mogła zapobiec pomimo dołożenia najwyższej staranności, w szczególności z uwagi na zmianę przepisów krajowych lub zagranicznych, wydanie lub niewydanie stosownych decyzji przez organy administracji publicznej w kraju lub za granicą, klęski żywiołowe, chorobę Zarządcy uniemożliwiającą mu spełnienie świadczenia, chyba że zapadł na tę chorobę na skutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność, wojny, zamieszki, blokady dróg, strajki, z wyjątkiem strajków pracowników Spółki, których Zarządca mógł łatwo uniknąć,/ .................................................

Nadto Zarządca nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone Spółce będące następstwem jego działania lub zaniechania mieszczącego się w granicach dopuszczalnego skalkulowanego ryzyka gospodarczego.

UBEZPIECZENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ ZARZĄDCY

§ 31

1. Na podstawie i na warunkach przewidzianych w odrębnej umowie zawartej przez Spółkę z towarzystwem ubezpieczeniowym w terminie ....................... Zarządca zostanie ubezpieczony/ ubezpieczy się od odpowiedzialności cywilnej w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków wobec Spółki/akcjonariuszy/wspólników oraz osób trzecich.

2. Wskazanie towarzystwa ubezpieczeniowego należy do kompetencji Spółki/Zarządu/Zarządcy, Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia/ ................................................................................

3. Suma ubezpieczenia nie może być niższa niż zł.

ZAWIESZENIE ZARZĄDCY

§ 32

Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna ma prawo natychmiastowego zawieszenia Zarządcy w wykonywaniu przez niego umowy w przypadku zaistnienia po jego stronie okoliczności upoważniających Spółkę do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia do momentu ich

43 Należy określić, jakie warunki będą upoważniały spółkę do prowadzenia egzekucji z aktu notarialnego.

wyjaśnienia, jednak nie dłużej niż na okres .................. dni44. Za okres, w którym prawa Zarządcy były zawieszone, wynagrodzenie mu nie przysługuje, chyba że zawieszenie to było bezzasadne/ oczywiście bezzasadne.

ROZWIĄZANIE UMOWY

§ 33

Umowa niniejsza rozwiązuje się z upływem okresu, na jaki została zawarta45.

§ 34

1. Każda ze stron może rozwiązać niniejszą umowę za trzymiesięcznym/sześciomiesięcznym/ wypowiedzeniem. Po upływie roku/ 2

lat/ obowiązywania niniejszej umowy czas wypowiedzenia zostaje wydłużony

do 6 miesięcy/ 9 miesięcy/ .....................................................................................................

2. Okres wypowiedzenia upływa ostatniego dnia miesiąca/ na koniec półrocza/

.................................................................................................................................................

§ 35

Każda ze stron ma prawo zwrócić na piśmie uwagę drugiej stronie na jej niewłaściwe/ wadliwe/ niezgodne z prawem/ niezgodne z umową/ zasadami współżycia społecznego/ dobrymi obyczajami w profesjonalnym obrocie gospodarczym zachowanie i wezwać ją do zmiany postępowania, udzielając w tym celu oznaczonego, nie dłuższego niż ..............., nie krótszego niż ..................... dni/ tygodni/ miesięcy, terminu. Po bezskutecznym upływie terminu strona zwracająca uwagę ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Gdy stroną zwracającą uwagę jest Spółka, powinna ona uprzednio odwołać Zarządcę ze składu zarządu, zaś gdy Zarządca – powinien on uprzednio złożyć rezygnację ze składu Zarządu.

§ 36

1. Spółka może odwołać Zarządcę z funkcji członka Zarządu Spółki w przypadkach określonych w umowie/statucie Spółki, co jest równoznaczne z wypowiedzeniem niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym46.

2. Odwołanie Zarządcy z funkcji członka Zarządu Spółki nie pozbawia Spółki prawa dochodzenia od niego odszkodowania.

albo: Spółka może wypowiedzieć niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym w

44 Zawieszenie może (nie musi, w zależności od woli stron) poprzedzać natychmiastowe rozwiązanie kontraktu menedżerskiego przez spółkę. Por. art. 383 § 1 k.s.h.

45 Należy wpisać lub pominąć, jeżeli strony nie zawarły umowy terminowej.

46 Wprawdzie z przepisów art. 203 § 1 i art. 370 § 1 k.s.h. jednoznacznie wynika, iż odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu, to jednak – moim zdaniem – nie ma przeszkód prawnych, aby w przypadku, gdy członka zarządu nie łączy ze spółką stosunek pracy, a kontrakt menedżerski – na zasadzie swobody umów, przyjąć rozwiązanie, iż odwołanie z funkcji członka zarządu powoduje jednocześnie wypowiedzenie kontraktu menedżerskiego ze skutkiem natychmiastowym. Oczywiście strony mogą przyjąć w stosunku do łączącego ich zewnętrznego węzła prawnego w formie kontraktu menedżerskiego identyczne rozwiązanie jak przy umowie o pracę, tzn. iż odwołanie w ramach (korporacyjnego) stosunku organizacyjnego członkostwa w zarządzie na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie powoduje automatycznego rozwiązania umowy o pracę na podstawie przepisów Kodeksu pracy i dopiero jej wypowiedzenie (rozwiązanie bez wypowiedzenia) skutkuje ustaniem stosunku pracy.

przypadku rażącego naruszenia jej postanowień lub przepisów prawa przez Zarządcę/ w przypadku, gdy:

a) Zarządca działa na szkodę Spółki, wyrządzając Spółce szkodę w wysokości większej niż

.................. zł lub narażając Spółkę na szkodę wyższą niż zł,

b) postępowanie Zarządcy poważnie zagraża interesom Spółki lub jej reputacji,

c) Zarządca swoim zachowaniem wywołał poważny konflikt ze Spółką lub jej personelem,

d) Zarządca popełnił w trakcie trwania umowy przestępstwo z art. /

przeciwko 47,

e) wobec Zarządcy orzeczono środek karny w postaci zakazu sprawowania funkcji kierowniczych,

f) Zarządca bez uzasadnienia nie wykonywał zarządu i nie podjął jego wykonywania pomimo pisemnego wezwania Rady Nadzorczej/ ,

g) Zarządca powierzył wykonywanie zarządu wbrew postanowieniom niniejszej umowy osobie trzeciej bez zgody/powiadomienia Rady Nadzorczej/ ,

h) Zarządca wbrew obowiązkom dokonał określonych czynności w imieniu Xxxxxx bez zastosowania szczególnych procedur lub zasad postępowania,

i) Zarządca nie zlecił wykonania badań lub sporządzenia opinii dotyczących działalności Spółki, choć wymagały tego przepisy prawa lub zażądała tego Rada Nadzorcza/

...............................................................,

j) Zarządca nie powiadomił Rady Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia/ .............................. o prowadzeniu przez Spółkę działalności ze stratą,

k) Zarządca odmówił przekazania Radzie Nadzorczej/ Komisji Rewizyjnej/ Zgromadzeniu Wspólników/ Walnemu Zgromadzeniu/ ..................... badań, analiz lub innych dokumentów albo informacji o sytuacji Spółki lub związanych ze sprawowanym przez niego zarządem,

l) Zarządca wykorzystywał swoją pozycję w Spółce we własnym interesie,

ł) Zarządca przekazał, ujawnił lub wykorzystał tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki bez wymaganej zgody,

m) Zarządca podjął działalność konkurencyjną lub na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki,

n) Zarządca naruszył przy wykonywaniu umowy prawa osób trzecich w ten sposób, że za naruszenie to odpowiada Spółka,

o) Zarządca w inny rażący sposób naruszył interes Spółki,

p) Zarządca dopuścił się innego rażącego naruszenia prawa w związku z zarządzaniem Spółką,

r) ................................................................................................................................................

§ 37

1. Zarządca może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki48 ze skutkiem wypowiedzenia niniejszej umowy/ ze skutkiem natychmiastowym, jedynie jeżeli:

1.1. Spółka, pomimo dwukrotnego wezwania, nie wykonuje obowiązku współdziałania, przez co Zarządca nie może realizować przyjętych na siebie

47 Należy zapisać w kontrakcie takie określonego typu przestępstwa, które zdaniem spółki uniemożliwiają dalsze pełnienie funkcji menedżerskich.

48 Możliwości rezygnacji z funkcji członka zarządu nie przewidywał Kodeks handlowy. Obecnie jest ona przewidziana w art. 202 § 4 (spółka z o.o.) i art. 369 § 5 (spółka akcyjna) k.s.h. Ponadto w art. 3651 k.c. przewidziana została możliwość wypowiadania umów o charakterze ciągłym.

zadań;

1.2. nie zostaną mu przekazane protokolarnie sprawy Spółki w dodatkowym terminie nie krótszym niż dni wyznaczonym przez Zarządcę;

1.3. Zarządca przez dwa/............... kolejne miesiące nie otrzymał należnego mu wynagrodzenia podstawowego, chyba że sam ponosi za to odpowiedzialność;

1.4. Zarządca w wyznaczonym przez niego dodatkowym terminie nie krótszym niż

................. dni nie otrzymał należnej mu prowizji (premii/tantiemy) lub udziału w zysku, chyba że sam ponosi za to odpowiedzialność;

1.5. Spółka bez uzasadnienia odmawia Zarządcy ustalenia dni wypoczynku;

1.6. Zarządcy w wyznaczonym przez niego dodatkowym terminie nie krótszym niż

................... dni nie został udostępniony samochód służbowy, mieszkanie służbowe, komputer lub telefon albo też nie zostały pokryte koszty ich używania lub napraw, chyba że Zarządca sam ponosi za to odpowiedzialność;

1.7. Zarządca w wyznaczonym przez niego dodatkowym terminie nie krótszym niż

........................... dni nie otrzymał zwrotu kosztów, które zgodnie z niniejszą umową pokrywa Spółka, chyba że sam ponosi za to odpowiedzialność;

1.8. Spółka w inny sposób rażąco narusza względem Zarządcy prawo lub postanowienia umowy;

1.9. w przypadku niemożności wykonywania obowiązków przez Zarządcę ze względu na działanie siły wyższej;

1.10. jeżeli dalszy udział Zarządcy w zarządzie Spółki poważnie zagraża jego reputacji z powodów, za które Zarządca nie ponosi odpowiedzialności;

1.11. ....................................................................................................................................

2. Zarządca zachowuje prawo do żądania odszkodowania, jeżeli wypowiedzenie przez niego umowy ze skutkiem natychmiastowym nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Spółki.

§ 38

W razie odwołania Zarządcy z funkcji członka Zarządu Spółki w innych przypadkach niż określone w umowie/statucie Spółki oraz w razie rezygnacji przez Zarządcę z pełnienia tej funkcji z innych powodów niż wymienione wyżej druga strona może żądać kary umownej w wysokości ..................... zł (słownie złotych polskich: .......................................), a jeżeli poniesiona przez nią szkoda byłaby wyższa od zastrzeżonej kary, może dochodzić pozostałej części odszkodowania.

§ 39

1. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy wywiera skutki, o ile zostało złożone na piśmie.

2. To samo dotyczy oświadczenia Zarządcy o rezygnacji z funkcji członka Zarządu Spółki.

3. Formę i tryb odwołania Zarządcy z funkcji członka Zarządu Spółki określa umowa/statut Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 40

Umowa wygasa ze skutkiem natychmiastowym w razie:

a) śmierci Zarządcy,

b) utraty przez Zarządcę pełnej zdolności do czynności prawnych lub jej ograniczenia,

c) osiągnięcia przez Zarządcę roku (lat) życia.

§ 41

Po rozwiązaniu niniejszej umowy Spółka wystawi Zarządcy zaświadczenie, w którym wskaże okres, w jakim Zarządca zarządzał Spółką, oraz zakres jego obowiązków, a na żądanie Zarządcy poda również wysokość otrzymanego/otrzymywanego przez niego wynagrodzenia oraz zamieści ocenę pracy wykonanej przez Zarządcę.

ZABEZPIECZENIE49

§ 42

1. Jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Spółki wobec Zarządcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej umowy Zarządca wystawi Spółce weksel na kwotę ..................... zł (słownie złotych polskich: )/

in blanco; sposób wypełnienia weksla strony ustalą w odrębnej deklaracji wekslowej.

2. Weksel będzie przechowywać Rada Nadzorcza/ Komisja Rewizyjna i zwróci go Zarządcy w terminie dni po rozwiązaniu umowy, chyba że Zarządca do tego czasu nie

zaspokoi lub nie zabezpieczy w inny sposób wszystkich roszczeń Spółki.

KLAUZULA SALWATORYJNA

§ 43

W przypadku nieważności/nieskuteczności któregokolwiek postanowienia/ którychkolwiek postanowień niniejszej umowy inne pozostają w mocy, jeżeli całość umowy bez nieważnych/nieskutecznych postanowień zachowuje rozsądną treść.

SĄD WŁAŚCIWY

§ 44

Wszelkie spory wynikające z realizacji tej umowy strony zobowiązują się rozstrzygać w trybie art. 1154–1217 k.p.c. w sądzie polubownym (arbitrażowym) przy 50

na podstawie procedury/regulaminu obowiązującego w tym sądzie w dacie wniesienia pozwu lub w sądzie powołanym ad hoc.

albo: Wszelkie spory wynikające z realizacji tej umowy rozstrzygać będzie sąd właściwy miejscowo ze względu na .......................................................................................................... .

INTEGRALNOŚĆ I KOMPLETNOŚĆ UMOWY

§ 45

1. Umowa rozwiązuje i zastępuje wszelkie inne dotychczasowe pisemne lub ustne ustalenia, porozumienia, uzgodnienia i umowy w zakresie objętym jej treścią, które niniejszym tracą moc prawną.

2. Jakiekolwiek zmiany niniejszego kontraktu wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (ad solemnitatem).

49 Poniżej podano przykłady zabezpieczenia ewentualnych roszczeń stron. Mogą one być stosowane wymiennie lub zastąpione zabezpieczeniem w innej formie.

50 Jeżeli strony nie uczynią zapisu na sąd polubowny np. przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie, Krajowej Izbie Gospodarczej, zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu postępowania cywilnego dotyczące rozstrzygania spraw przez sądy powszechne.

3. Strony zgodnie oświadczają i podpisując niniejszą umowę, potwierdzają, iż poza nią i w zakresie objętym jej treścią nie istnieją dokonane między nimi jakiekolwiek dodatkowe pisemne lub ustne ustalenia i porozumienia.

REŻIM PRAWNY

§ 46

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, w szczególności art. 750.

DORĘCZENIA

§ 47

Wszelką korespondencję, pisma i druki strony mają obowiązek doręczać sobie nawzajem pod adresem ...................................................... dla Zarządcy i dla Spółki

listem poleconym/ listem poleconym z potwierdzeniem odbioru/ listem wartościowym/ pocztą kurierską/ osobiście. Jeżeli niniejsza umowa nie wymaga formy pisemnej, doręczenia mogą być dokonywane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy Spółki: ,

Wykonawcy: ............... Takie doręczenia są skuteczne z końcem następnego dnia roboczego po wysłaniu. O wszelkich zmianach adresu strony są obowiązane natychmiast wzajemnie się poinformować listem poleconym/ listem poleconym z potwierdzeniem odbioru/ listem wartościowym/ pocztą kurierską/ osobiście.

LICZBA EGZEMPLARZY I WERSJE JĘZYKOWE UMOWY

§ 48

1. Niniejszą umowę sporządzono w ........................ wersjach językowych: polskiej i

................................. (angielskiej/niemieckiej/francuskiej/włoskiej/rosyjskiej). W przypadku rozbieżności pomiędzy wersją polską a wersją .................. obowiązująca jest wersja polska.

2. Niniejszą umowę sporządzono na .................. stronach, w egzemplarzach.

Poszczególne strony każdego egzemplarza zostały ponumerowane w prawym górnym/dolnym rogu oraz zszyte w lewym górnym rogu. ......... egzemplarz(e) niniejszej umowy otrzymuje Zarządca, egzemplarz(e) otrzymuje Spółka.

.................................... ....................................

Spółka Zarządca