WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Obligacje, do których odnoszą się niniejsze warunki emisji ("Warunki Emisji") są zabezpieczonymi obligacjami na okaziciela emitowanymi w ramach Serii ("Obligacje"), których emitentem jest R.POWER SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000368949, posiadająca numer REGON 142641571, oraz numer XXX 0000000000, o kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 6.036.000,00 złotych ("Emitent"), dla której prowadzona jest Strona Internetowa Emitenta.

Emisja Obligacji została zorganizowana w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN (słownie: miliard złotych) ("Program Emisji").

Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie: (i) art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015

r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2020, poz. 1208, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Obligacjach"), (ii) art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego, (iii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 20 kwietnia 2021 roku w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji do łącznej wartości 1.000.000.000 PLN oraz wyrażenia zgody na emisję pierwszej serii obligacji.

Niniejsze Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z suplementem emisyjnym stanowiącym Załącznik 1 (Suplement Emisyjny) do Warunków Emisji ("Suplement Emisyjny") i wraz ze wszystkimi załącznikami stanowią jednolity dokument w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.

1. DEFINICJE I INTERPRETACJA

1.1 Definicje

W Warunkach Emisji, poniższe terminy będą miały następujące znaczenie:

1.1.1 "Administrator Zabezpieczeń" oznacza BSWW TRUST SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, XXX 0000000000, REGON 147161309, o kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 5.000,00 PLN.

1.1.2 "Administrator Zastawu" oznacza mBank.

1.1.3 "Agent Dokumentacyjny" oznacza podmiot wskazany w punkcie 9 Suplementu Emisyjnego jako agent dokumentacyjny.

1.1.4 "Agent Emisji" oznacza agenta emisji w rozumieniu art. 7a ust. 1 Ustawy o Obrocie, którego funkcję pełni podmiot wskazany w punkcie 15 Suplementu Emisyjnego.

1.1.5 "Agent Kalkulacyjny" oznacza mBank.

1.1.6 "ASO" oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW.

1.1.7 "Brak Zezwolenia WIBOR" oznacza sytuację, w której administratorowi WIBOR cofnięto lub zawieszono zezwolenie lub rejestrację dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.

1.1.8 ''Cel Emisji'' ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 3 Warunków Emisji.

1.1.9 "Certyfikat Rezydencji" oznacza certyfikat rezydencji, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o PDOP lub art. 29 ust. 2 Ustawy o PDOF.

1.1.10 "Data Emisji" oznacza datę wskazaną w punkcie 5 Suplementu Emisyjnego.

1.1.11 "Data Obliczenia" ma znaczenie nadane w punkcie 15.4.3 Warunków Emisji.

1.1.12 "Data Płatności Kwoty do Zapłaty" oznacza dzień, w którym ma nastąpić płatność Kwoty do Zapłaty zgodnie z Warunkami Emisji.

1.1.13 "Data Płatności Odsetek" oznacza każdy z dni określonych w punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.

1.1.14 "Data Ustalenia Praw" oznacza 6 (szósty) Dzień Roboczy przed daną Datą Płatności Kwoty do Zapłaty lub inny najbliższy dzień przed Datą Płatności Kwoty do Zapłaty, który zgodnie z regulacjami KDPW jest uważany za dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dacie Płatności Kwoty do Zapłaty, z zastrzeżeniem, że:

(a) uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, które spełniane są po Xxxxx Xxxxxx, ustala się każdorazowo według stanu na 2 (drugi) Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW;

(b) w przypadkach wskazanych w punkcie 9.1.3 Warunków Emisji za Datę Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia, o którym mowa w tym punkcie; lub

(c) w przypadkach wskazanych w punkcie 10.1 Warunków Emisji za Datę Ustalenia Praw uznaje się Datę Wcześniejszego Wykupu.

1.1.15 "Data Wcześniejszego Wykupu" oznacza dzień, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Datą Wykupu, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.

1.1.16 "Data Wykupu" oznacza dzień określony w punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.

1.1.17 "Dealer" oznacza mBank.

1.1.18 "Dług Równoległy" oznacza rządzoną prawem holenderskim, samodzielną i niezależną (od wierzytelności z tytułu Obligacji oraz innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji), wierzytelność Administratora

Zabezpieczeń wobec Emitenta z tytułu Umowy Długu Równoległego (ang. Parallel Debt Agreement), opisaną szczegółowo w Umowie Długu Równoległego. Dla uniknięcia wątpliwości, Dług Równoległy (lub analogiczne długi równoległe) będzie odnosił się do wierzytelności Obligatariuszy i innych obligatariuszy w ramach Programu Emisji wobec Emitenta z tytułu Obligacji oraz z tytułu innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, jeżeli takie obligacje będą obligacjami zabezpieczonymi.

1.1.19 "Dodatkowa Marża Odsetkowa" oznacza dodatkową marżę w wysokości 150 punktów bazowych.

1.1.20 "Dokumenty Programu" oznacza Warunki Emisji, warunki emisji innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji, Świadectwo Zgodności, jakikolwiek Dokument Zabezpieczenia, Wyceny (wraz z ich aktualizacjami), notę informacyjną lub dokument informacyjny oraz każdy inny dokument określony przez Zgromadzenie Obligatariuszy i Emitenta (lub jedynego Obligatariusza i Emitenta) lub przez odpowiednio Administratora Zabezpieczeń lub Administratora Zastawu i Emitenta jako Dokument Programu.

1.1.21 "Dokumenty Zabezpieczenia" oznacza jakikolwiek dokument ustanawiający Zabezpieczenie Obligacji lub Zabezpieczenia Holenderskie, dokumenty składane w wykonaniu dokumentów ustanawiających Zabezpieczenie Obligacji lub Zabezpieczenia Holenderskie, Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji, jak również Umowę Administratora Zabezpieczeń, Umowę Administratora Zastawu, oraz Umowę Długu Równoległego oraz każdy inny dokument określony przez Zgromadzenie Obligatariuszy i Emitenta (lub jedynego Obligatariusza i Emitenta) lub przez odpowiednio Administratora Zabezpieczeń lub Administratora Zastawu i Emitenta jako Dokument Zabezpieczenia.

1.1.22 "Dopłaty Wspólników" oznacza łączną kwotę zapłaconą przez Wspólników za objęcie udziałów zwykłych w Emitencie, obligacji podporządkowanych, innych podporządkowanych instrumentów dłużnych Emitenta lub pożyczek (lub czynności o analogicznym skutku prawnym) udzielonych przez Wspólników na rzecz Emitenta (innych niż Pożyczki Pomostowe), o ile zostały podporządkowane zgodnie z Umową Podporządkowania.

1.1.23 ''Dozwolona Dywidenda'' oznacza płatność dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy, ceny za nabywane udziały własne, zwrot dopłat lub zapłatę innej kwoty w odniesieniu do kapitału zakładowego:

(a) dokonywaną przez Nomad Electric na rzecz wspólnika lub udziałowca Nomad Electric w sytuacji, w której: (i) taki wspólnik lub udziałowiec posiada mniej niż 15% udziałów Nomad Electric; oraz (ii) taki wspólnik lub udziałowiec nie posiada udziałów uprzywilejowanych, w tym w szczególności w zakresie dywidendy; lub

(b) dokonywaną przez Emitenta w sytuacji, w której (łącznie):

(i) nie wystąpił i nie trwa Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, ani Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz

żadna z tych okoliczności nie wystąpi na skutek dokonania takiej płatności lub takiego zwrotu;

(ii) Świadectwa Zgodności dostarczone zgodnie z Punktem 21.2 Warunków Emisji za cztery występujące bezpośrednio przed wypłatą danej kwoty Okresy Obliczeniowe potwierdzają, że Wskaźniki Finansowe mieściły się w poziomach określonych w Punkcie 15.1 Warunków Emisji;

(iii) Świadectwo Zgodności pro forma dostarczone Obligatariuszom przed wypłatą danej kwoty (zawierające wyliczenie Wskaźników Finansowych uwzględniających dokonanie wypłaty danej kwoty) potwierdza, że po dokonaniu takiej wypłaty Wskaźniki Finansowe będą mieściły się w poziomach określonych w punkcie 15.1 Warunków Emisji;

(iv) łączna kwota jakichkolwiek wypłat w ramach Dozwolonej Dywidendy wraz z kwotą z tytułu spłat, o których mowa w punkcie 12.9.2 Warunków Emisji w danym roku obrotowym nie przekroczy kwoty 50% skonsolidowanego zysku Emitenta za ostatni zamknięty rok obrotowy poprzedzający wypłatę danej kwoty; oraz

(v) przez okres co najmniej czterech występujących bezpośrednio przed wypłatą danej kwoty Okresów Obliczeniowych nie wystąpiła Podstawa Wcześniejszego Wykupu określona w Punkcie 12.25 (Rachunek Obsługi Zadłużenia) Warunków Emisji.

1.1.24 "Dozwolone Joint Venture" oznacza inwestycję członka Grupy Kapitałowej Emitenta w dowolne Wspólne Przedsięwzięcie w okolicznościach, w których (łącznie):

(i) celem takiej inwestycji jest realizacja przez Wspólne Przedsięwzięcie Zielonego Projektu lub Zielonych Projektów;

(ii) inwestycja taka dokonywana jest na warunkach nie gorszych dla danego członka Grupy Kapitałowej Emitenta niż aktualne warunki rynkowe; oraz

(iii) suma (bez podwójnego liczenia):

(A) wszystkich kwot wpłaconych na akcje bądź udziały, pożyczonych oraz w inny sposób zainwestowanych przez członków Grupy Kapitałowej Emitenta we Wspólne Przedsięwzięcia;

(B) wszystkich zobowiązań pozabilansowych członków Grupy Kapitałowej Emitenta z tytułu udzielonych przez nich poręczeń oraz gwarancji, jak również zaciągniętych przez nich innych zobowiązań warunkowych (w tym zobowiązań solidarnych) w odniesieniu do zobowiązań z tytułu Wspólnych Przedsięwzięć; oraz

(C) wartości księgowej (zawartej w ostatnim sprawozdaniu finansowym) wszystkich aktywów przeniesionych przez członków Grupy Kapitałowej Emitenta do Wspólnych Przedsięwzięć oraz w inny sposób przez nich zainwestowanych we wspólne przedsięwzięcia,

nie przekroczy, w żadnym momencie, 50% Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta (liczonych na poziomie skonsolidowanym).

1.1.25 ''Dozwolone Nabycie'' oznacza dokonywane na warunkach rynkowych przez członka Grupy Kapitałowej Emitenta bezpośrednio lub pośrednio, w ramach jednej lub kilku czynności:

(a) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych lub nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, jeżeli przedmiotem działalności podmiotu, którego Prawa Udziałowe są nabywane lub nabywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest i pozostanie realizacja Zielonych Projektów; lub

(b) nabycie lub objęcie Praw Udziałowych lub nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w ramach Dozwolonego Joint Venture.

1.1.26 "Dozwolone Pożyczki'' oznacza pożyczki lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym:

(a) udzielone przez członków Grupy Kapitałowej Emitenta swoim kontrahentom w toku normalnej działalności gospodarczej prowadzonej na Dzień Emisji w związku z Zielonymi Projektami na warunkach nie gorszych dla danego członka Grupy Kapitałowej Emitenta niż aktualne warunki rynkowe takiej pożyczki lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym;

(b) stanowiące Pożyczki Pomostowe pod warunkiem, że będą one spłacone do 31 grudnia 2021 roku;

(i) przez Poręczyciela Holenderskiego na rzecz Podmiotu Zależnego Poręczyciela Holenderskiego;

(ii) przez Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego na rzecz Poręczyciela Holenderskiego;

(iii) przez Podmiot Zobowiązany na rzecz innego Podmiotu Zobowiązanego;

(iv) przez Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego na rzecz innego Podmiotu Zależnego Poręczyciela Holenderskiego, jeżeli oba takie podmioty są kredytobiorcami z tytułu tej samej umowy kredytów zaciągniętej jako Zadłużenie Project Finance; lub

(v) przez Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego na rzecz innego Podmiotu Zależnego Poręczyciela Holenderskiego, jeżeli Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego będący pożyczkobiorcą lub otrzymujący środki na podstawie czynności prawnej o analogicznym skutku do pożyczki jest podmiotem zależnym od Podmiotu Zależnego Poręczyciela Holenderskiego będącego pożyczkodawcą lub podmiotem udostępniającym środki na podstawie czynności o analogicznym skutku prawnym;

(d) udzielone przez członka Grupy Kapitałowej Emitenta na rzecz innego członka Grupy Kapitałowej Emitenta w celu sfinansowania lub zrefinansowania Dozwolonego Nabycia;

(e) stanowiące inwestycje członka Grupy Kapitałowej Emitenta w Dozwolone Joint Venture; lub

(f) udzielone w ramach Dozwolonego Nabycia przez podmiot, którego Prawa Udziałowe zostały nabyte lub objęte (pośrednio lub bezpośrednio) w ramach Dozwolonego Nabycia, pod warunkiem, że: (i) taka pożyczka lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym zostanie spłacona w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia Dozwolonego Nabycia; lub (ii) jest związana z realizacją Zielonych Projektów;

1.1.27 ''Dozwolone Poręczenia" oznacza poręczenia, gwarancje lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym udzielone lub dokonane przez członka Grupy Kapitałowej Emitenta:

(a) w celu zabezpieczenia spełnienia świadczeń z tytułu Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji;

(b) w celu zabezpieczenia spłaty Długu Równoległego;

(d) jako zabezpieczenie spłaty Dozwolonego Zadłużenia Finansowego innych podmiotów niż Nomad Electric;

(e) jako Zabezpieczenie Project Finance;

(f) w toku jego normalnej działalności gospodarczej prowadzonej na Dzień Emisji w związku z Zielonymi Projektami na warunkach rynkowych nie gorszych dla niego niż aktualne warunki rynkowe tego typu instrumentów na rzecz podmiotów innych niż Nomad Electric;

(g) jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań innego członka Grupy Kapitałowej Emitenta (za wyjątkiem Nomad Electric) w związku z realizacją Zielonych Projektów, w których ten inny członek Grupy Kapitałowej Emitenta uczestniczy;

(h) jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań podmiotu uczestniczącego w Dozwolonym Joint Venture niebędącego członkiem Grupy Kapitałowej

Emitenta, w którym uczestniczy członek Grupy Kapitałowej Emitenta (inny niż Nomad Electric) na warunkach rynkowych nie gorszych dla danego członka Grupy Kapitałowej Emitenta niż aktualne warunki rynkowe dla tego typu instrumentów;

(i) na rzecz Nomad Electric, jeżeli ich łączna wartość (liczona dla wszystkich członków Grupy Kapitałowej Emitenta) nie przekroczy 10% Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta (liczonych na poziomie skonsolidowanym);

(j) przed dniem, w którym stał się on członkiem Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach Dozwolonego Nabycia, pod warunkiem, że: (i) jego zobowiązania z tego tytułu wygasną w ciągu 6 (sześciu) miesięcy następujących po dacie tego Dozwolonego Nabycia; lub (ii) są związane z realizacją Zielonych Projektów;

1.1.28 ''Dozwolona Reorganizacja'' oznacza:

(a) przekształcenie Emitenta w spółkę akcyjną;

(b) połączenie lub przekształcenie Podmiotów Zobowiązanych;

(c) likwidacja członka Grupy Kapitałowej Emitenta niebędącego Podmiotem Zobowiązanym, o ile aktywa takiego podmiotu przypadną Podmiotowi Zobowiązanemu;

(d) podział, połączenie lub przekształcenie któregokolwiek z członków Grupy Kapitałowej Emitenta oprócz Emitenta pod warunkiem, że podział, połączenie lub przekształcenie tego członka Grupy Kapitałowej Emitenta następuje w związku z Zielonymi Projektami lub inną podstawową działalnością danego członka Grupy Kapitałowej Emitenta i dany członek Grupy Kapitałowej Emitenta sprawuje kontrolę nad spółką dzieloną jak i podmiotami uczestniczącymi lub powstałymi w wyniku takiego podziału, połączenia lub przekształcenia; lub

(e) nabycie przez Poręczyciela Holenderskiego udziałów w Podmiotach Zależnych Emitenta należących do Emitenta, członka Grupy Kapitałowej Emitenta podmiotu, z którym Emitent lub członek Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzi Wspólne Przedsięwzięcie lub każde inne przeniesienie udziałów dokonywane w ramach reorganizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

w każdym przypadku, pod warunkiem, że nie ma to negatywnego wpływu na Zabezpieczenia Obligacji i Zabezpieczenia Holenderskie (w tym, w szczególności, jeżeli Dozwolona Reorganizacja jest prowadzona w odniesieniu do Podmiotu Zobowiązanego, wszystkie podmioty powstałe w wyniku takiej Dozwolonej Reorganizacji będą odpowiedzialne za zobowiązania z tytułu Obligacji w takim zakresie, w jakim taka odpowiedzialność dotyczyła danego Podmiot Zobowiązanego).

1.1.29 "Dozwolone Rozporządzenie" oznacza Rozporządzenia:

(a) dokonywane pomiędzy Podmiotami Zobowiązanymi;

(b) dokonywane pomiędzy podmiotami będącymi kredytobiorcami na podstawie tej samej umowy kredytów zaciągniętych jako Zadłużenie Project Finance;

(c) dokonywane przez członka Grupy Kapitałowej Emitenta na rzecz Podmiotu Zobowiązanego na warunkach nie gorszych dla Podmiotu Zobowiązanego niż aktualne warunki rynkowe;

(d) spełniające wszystkie z poniższych warunków:

(i) dokonane przez Podmiot Zobowiązany na rzecz Podmiotu Zależnego Poręczyciela Holenderskiego lub przez Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego na rzecz innego Podmiotu Zależnego Poręczyciela Holenderskiego;

(ii) dokonane na warunkach rynkowych; oraz

(iii) dokonane w związku z realizacją Zielonych Projektów;

(e) przedsiębiorstwem członka Grupy Kapitałowej Emitenta lub jego zorganizowaną częścią lub Prawami Udziałowymi członka Grupy Kapitałowej Emitenta na rzecz podmiotu niebędącego członkiem Grupy Kapitałowej Emitenta, w okolicznościach, w których (łącznie):

(i) Rozporządzenie to zostanie dokonane na warunkach rynkowych za gotówkę lub inne aktywa (w tym także udziały lub akcje); oraz

(ii) aktywa otrzymane z tytułu tego Rozporządzenia (po pokryciu kosztów z nim związanych i rozliczeniu Zadłużenia Project Finance zabezpieczonego na przedmiocie tego Rozporządzenia, jeżeli podlegało ono takiemu rozliczeniu) zostaną:

(A) przeznaczone w terminie 270 dni od dnia ich otrzymania na realizację Zielonych Projektów; lub

(B) przekazane do Emitenta lub Poręczyciela Holenderskiego, jeżeli rozliczenie takiego Rozporządzenia nie odbywało się na poziomie Poręczyciela Holenderskiego;

(f) dokonywane przez członka Grupy Kapitałowej Emitenta na rzecz podmiotu niebędącego członkiem Grupy Kapitałowej Emitenta, pod warunkiem że (łącznie):

(i) nie dotyczy przedsiębiorstwa członka Grupy Kapitałowej Emitenta, jego zorganizowanej części ani Praw Udziałowych członka Grupy Kapitałowej Emitenta;

(ii) dokonywane jest w toku zwykłej działalności danego członka Grupy Kapitałowej Emitenta oraz w związku z realizacją przez niego Zielonych Projektów; oraz

(iii) dokonywane jest na warunkach nie gorszych dla danego członka Grupy Kapitałowej Emitenta niż aktualne warunki rynkowe;

(g) przestarzałymi lub zbędnymi składnikami majątku w zamian za gotówkę lub rzeczy co najmniej tego samego rodzaju;

(h) wynikające z dochodzenia przez wierzyciela zaspokojenia z przedmiotu Dozwolonego Zabezpieczenia;

(i) inne niż wskazane w punktach od (a) do (i) powyżej, gdzie wyższa z następujących wartości: (i) łączna wartość księgowa składników majątkowych będących przedmiotem takich Rozporządzeń (zawarta w ostatnim sprawozdaniu finansowym) oraz (ii) łączna kwota środków netto należnych z tytułu takich Rozporządzeń, nie przekracza 3.000.000 PLN w danym roku kalendarzowym.

1.1.30 "Dozwolone Zabezpieczenie" oznacza każde z następujących Zabezpieczeń:

(a) Zabezpieczenie Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji;

(b) Zabezpieczenie Holenderskie udzielane w związku z Długiem Równoległym;

(c) Zabezpieczenie udzielane na zabezpieczenie spłaty zobowiązań członka Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z realizowanego przez niego Dozwolonego Nabycia lub Dozwolonego Rozporządzenia zgodnie z aktualną praktyką rynkową;

(d) Zabezpieczenie udzielane na zabezpieczenie spłaty zobowiązań członka Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z inwestycji w Dozwolone Joint Venture zgodnie z aktualną praktyką rynkową;

(e) Zabezpieczenie udzielane na zabezpieczenie spłaty zobowiązań członka Grupy Kapitałowej Emitenta w toku zwykłej działalności gospodarczej w ramach Zielonych Projektów (a nie w wyniku niewykonania zobowiązania lub zaniechania);

(f) Zabezpieczenie udzielone w związku z Istniejącym Zadłużeniem Finansowym lub w celu zabezpieczenia spłaty Istniejącego Zadłużenia Finansowego; lub

(g) Zabezpieczenia Project Finance.

1.1.31 "Dozwolone Zadłużenie Finansowe" oznacza Zadłużenie Finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta:

(a) z tytułu Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji;

(b) będące Istniejącym Zadłużeniem Finansowym;

(d) będące Zadłużeniem Project Finance;

(e) z tytułu regresu lub zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, przejęcia odpowiedzialności lub akredytywy dokumentowej lub jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przez bank lub instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązań podmiotu będącego członkiem Grupy Kapitałowej Emitenta, zaciągniętych w toku jego normalnej działalności gospodarczej prowadzonej na Dzień Emisji;

(f) zaciągnięte przez podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta w toku normalnej działalności gospodarczej prowadzonej na Dzień Emisji w związku z Zielonymi Projektami (w tym z tytułu kredytu kupieckiego);

(g) o którym mowa w punkcie (c) definicji Zadłużenia Finansowego;

(h) powstałe w związku z każdą Dozwoloną Pożyczką, Dozwolonym Poręczeniem lub Dozwolonym Joint Venture;

(i) powstałe w związku z dokonaniem lub w celu dokonania Dozwolonego Nabycia;

(j) z tytułu transakcji walutowych lub transakcji pochodnych, zawartych na warunkach rynkowych w celu zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych bądź kursów walut lub cen; lub

(k) inne niż wskazane w punktach od (a) do (j) powyżej, którego łączna kwota nie przekracza w żadnym czasie 20.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie).

1.1.32 "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Polsce, w którym Agent Emisji prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji, a od dnia rejestracji Obligacji w KDPW, dzień określony przez KDPW jako dzień roboczy.

1.1.33 "Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" z zastrzeżeniem punktu 6.4.13, oznacza dzień przypadający na 3 Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa.

1.1.34 "Ewidencja" oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji prowadzoną przez Agenta Xxxxxx, stosownie do treści art. 7a ust. 4 pkt 4 Ustawy o Obrocie.

1.1.35 "GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1.1.36 "Green Bond Framework" oznacza aktualny dokument Green Bond Framework dostępny na Stronie Internetowej Emitenta, pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej.

1.1.37 "Green Bond Principles" oznacza wytyczne Green Bond Principles dotyczące procesu emisji zielonych obligacji opublikowane w czerwca 2018 roku przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Rynku Kapitałowego ICMA (International Capital Market Association).

1.1.38 "Grupa Kapitałowa Emitenta" oznacza łącznie:

(a) Emitenta; oraz

(b) Podmioty Zależne.

1.1.39 "Instrukcja Egzekucyjna" ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie

4.1.5 Warunków Emisji.

1.1.40 "Istniejące Zadłużenie Finansowe" oznacza:

(a) Zadłużenie Finansowe zaciągnięte przez kredytobiorców na podstawie odpowiednich Umów Kredytów; oraz

(b) umowy dotyczące transakcji pochodnych zabezpieczających ryzyko stopy procentowej oraz kursów walut zawieranych w związku z umową, o której mowa punkcie (a) powyżej.

1.1.41 "KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

1.1.42 "Kodeks Postępowania Cywilnego" oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964

r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1575, z późniejszymi zmianami).

1.1.43 "Kodeks Spółek Handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, z późniejszymi zmianami).

1.1.44 "Kontrola" oznacza: (i) uprawnienie do głosowania bądź kontrolowania głosowania podmiotów mających co najmniej 50% plus 1 głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, (ii) uprawnienie do wskazania bądź usunięcia wszystkich bądź większości członków rady nadzorczej lub zarządu; lub (iii) uprawnienie do wydawania poleceń dotyczących działania i strategii finansowych, których członkowie zarządu są zobowiązani przestrzegać.

1.1.45 "Korekta" oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane, aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z punktem 6.4.10.

1.1.46 ''Kraj Objęty Sankcjami'' oznacza państwo lub inne terytorium będące celem lub przedmiotem kompleksowych, obejmujących cały kraj Sankcji (obecnie x.xx. Krym, Kuba, Iran, Korea Północna, Sudan Południowy, Sudan oraz Syria); lub (ii) objęty konfliktem zbrojnym.

1.1.47 "Kwota do Zapłaty" oznacza kwotę równą wartości Należności Głównej, Kwoty Odsetek lub Premii, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi zgodnie z Warunkami Emisji.

1.1.48 "Kwota Odsetek" oznacza kwotę odsetek kapitałowych należną Obligatariuszowi z tytułu posiadanych przez niego Obligacji.

1.1.49 ''Lista Sankcji'' oznacza prowadzone przez OFAC listy ''Specially Designated Nationals and Blocked Persons'', ''Sectoral Sanctions Identifications'' oraz ''Foreign Sanctions Evaders'', listę ''Consolidated List of Financial Sanctions Targets'' oraz ''List of Persons Subject to Restrictive Measures in View of Russia's Actions Destabilizing the Situation in Ukraine'' – prowadzone przez Urząd Skrabowy Zjednoczonego Królestwa lub inne dotyczące Sankcji listy prowadzone przez Organy ds. Sankcji oraz publicznie przez nie ogłoszone nałożenie Sankcji z późniejszymi zmianami lub uzupełnieniami bądź też zastępujące je dokumenty

1.1.50 "Marża" oznacza marżę określoną w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego, naliczaną w skali roku.

1.1.51 "Materiały Przechowywane" oznacza dokumenty, informacje i komunikaty publikowane w wykonaniu Ustawy o Obligacjach na Stronie Internetowej Emitenta w związku z Obligacjami.

1.1.52 "mBank" oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie.

1.1.53 "MSSF" oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

1.1.54 "Należność Główna" oznacza w odniesieniu do jednej Obligacji kwotę odpowiadającą jej wartości nominalnej w danym czasie.

1.1.55 "Niezależna Opinia Ekspercka" oznacza niezależną opinię ekspercką (tzw. Second Party Opinion) z dnia 30 listopada 2020 r. wydaną przez Sustainalytics, dostępną na Stronie Internetowej Emitenta dotyczącą zgodności Green Bond Framework z Green Bond Principles.

1.1.56 "Nomad Electric Services" oznacza Nomad Electric Services sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000762039, posiadająca numer REGON 382008652, oraz numer XXX 0000000000, o kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 100.000,00 złotych.

1.1.57 "Nomad Electric" oznacza Nomad Electric sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000825136, posiadająca numer REGON 385398524, oraz numer XXX 0000000000, o kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 1.000.000,00 złotych.

1.1.58 "Obligatariusz" oznacza osobę lub podmiot wpisany do Ewidencji jako uprawniony do otrzymania świadczeń z Obligacji, zaś po dokonaniu rejestracji Obligacji w KDPW – oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim rachunku.

1.1.59 "Ogłoszenie Końca Publikacji" oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że XXXXX przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował XXXXX.

1.1.60 "Ogłoszenie o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy" oznacza ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, o którym mowa w punkcie 16.2.4 niniejszych Warunków Emisji.

1.1.61 "Okres Naprawczy" ma znaczenie nadane temu pojęciu w punkcie 13.1 Warunków Emisji.

1.1.62 "Okres Odsetkowy" oznacza okres od przewidywanej Daty Emisji wskazanej w punkcie 5 Suplementu Emisyjnego (włącznie) do pierwszej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie) do następnej Daty Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może się okazać krótszy ze względu na dokonanie wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.

1.1.63 "Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu" oznacza prawo Emitenta do dokonania wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, na zasadach określonych w punkcie 9.2 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) Warunków Emisji

1.1.64 ''Opcja Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu'' oznacza prawo Obligatariusza do żądania dokonania przez Emitenta wykupu Obligacji przed Datą Wykupu, na zasadach określonych w Punkcie 12 Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza (Opcja Put)) Warunków Emisji.

1.1.65 ''Organ ds. Sankcji'' oznacza instytucje lub agendę, o której mowa w lit. f) w definicji Sankcji.

1.1.66 "Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji" oznacza oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone zgodnie z art. 777 par. 1 punkt 5 lub 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego przez odpowiednio Emitenta lub każdego z Poręczycieli względem odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń, sporządzone w formie aktów notarialnych.

1.1.67 ''Pełnomocnictwo do Rachunku (Polska)'' oznacza pełnomocnictwo z dnia 24 maja 2021 roku do Rachunku Obsługi Zadłużenia udzielone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu.

1.1.68 ''Pełnomocnictwo do Rachunku Obsługi Zadłużenia'' oznacza pełnomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz mBank do pobrania

środków znajdujących się na Rachunku Obsługi Zadłużenia i przekazania ich KDPW w sytuacji braku terminowej spłaty Obligacji.

1.1.69 "PLN" oznacza złoty polski.

1.1.70 "Podatek Dochodowy" oznacza (i) zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w rozumieniu Ustawy o PDOP lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi oraz (ii) zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu Ustawy o PDOF lub innego aktu prawnego, który tę ustawę zastąpi.

1.1.71 ''Podmiot Objęty Sankcjami'' oznacza podmiot, który

(a) figuruje na Liście Sankcji lub jest własnością bądź też jest pośrednio lub bezpośrednio kontrolowany przez jeden lub więcej podmiotów figurujących na Liście Sankcji albo działa w imieniu podmiotu figurującego na Liście Sankcji,

(b) znajduje się w Kraju Objętym Sankcjami, jest jego rezydentem, posiada w nim siedzibę lub został utworzony zgodnie z jego prawem bądź też jest własnością lub jest (bezpośrednio albo pośrednio) kontrolowany przez podmiot znajdujący się w Kraju Objętym Sankcjami, będący jego rezydentem, posiadający w nim siedzibę, utworzony zgodnie z jego prawem, prowadzący w nim działalność bądź funkcjonujący na jego terytorium bądź też działa w imieniu takiego podmiotu,

przy czym na potrzeby niniejszej definicji własność oznacza, że dany podmiot jest własnością innego podmiotu lub wielu podmiotów, do których należy co najmniej 50% udziałów.

1.1.72 "Podmiot Prowadzący Rachunek" oznacza podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje.

1.1.73 ''Podmiot Sporządzający Wycenę'' oznacza jedną z następujących firm, która zostanie wyznaczona przez Emitenta do sporządzenia Wyceny Projektów: (i) KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., (ii) Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., (iii) Ernst&Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k., (iv) PwC Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., (v) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., (vi) BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. lub ich następców prawnych, lub (vii) Mazars Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. lub spółki z ich grup zajmujące się wyceną majątku.

1.1.74 "Podmiot Wyznaczający" oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR.

1.1.75 "Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w stosunku do którego Emitent bezpośrednio lub pośrednio sprawuje Kontrolę.

1.1.76 ''Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego'' oznacza podmiot, w stosunku do którego Poręczyciel Holenderski bezpośrednio lub pośrednio sprawuje Kontrolę.

1.1.77 "Podmiot Zobowiązany" oznacza Emitenta, Poręczycieli oraz R. Power Development.

1.1.78 "Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu" oznacza każde ze zdarzeń wskazanych w punkcie 12 (Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu).

1.1.79 "Poręczenia" oznacza łącznie Poręczenie (Nomad Electric), Poręczenie (Nomad Electric Services) oraz Poręczenie (Poręczyciel Holenderski).

1.1.80 "Poręczenie (Nomad Electric Services)" oznacza poręczenie ustanowione przez Nomad Electric Services na rzecz Administratora Zabezpieczeń na podstawie umowy poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku zawartej pomiędzy Nomad Electric Services a Administratorem Zabezpieczeń.

1.1.81 "Poręczenie (Nomad Electric)" oznacza poręczenie ustanowione przez Nomad Electric na rzecz Administratora Zabezpieczeń na podstawie umowy poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku zawartej pomiędzy Nomad Electric a Administratorem Zabezpieczeń.

1.1.82 "Poręczenie (Poręczyciel Holenderski)" oznacza poręczenie ustanowione przez Poręczyciela Holenderskiego na rzecz Administratora Zabezpieczeń na podstawie umowy poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku zawartej Poręczycielem Holenderskim a Administratorem Zabezpieczeń.

1.1.83 "Poręczyciel Holenderski" oznacza R.Power Investment B.V.

1.1.84 "Poręczyciele" oznacza łącznie Nomad Electric, Nomad Electric Services oraz Poręczyciela Holenderskiego.

1.1.85 "Postanowienia Kwalifikowane" oznacza postanowienia kwalifikowane warunków emisji w rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.

1.1.86 "Pożyczki Podporządkowane" oznacza wszelkie wierzytelności wynikające z pożyczek lub czynności o analogicznym skutku prawnym udzielonych lub dokonanych przez podmiot będący na dzień udzielenia takiej pożyczki wspólnikiem Emitenta (innych niż Pożyczki Pomostowe) podporządkowane zgodnie z Umową Podporządkowania.

1.1.87 ''Pożyczki Pomostowe'' oznacza każdą z pożyczek udzielonych Emitentowi na podstawie następujących umów pożyczek:

(a) umowy pożyczki z dnia 26 lutego 2021 roku zawartej pomiędzy TS Capital Fund LTD a Emitentem do kwoty 4.000.000 PLN;

(b) umowy pożyczki z dnia 20 kwietnia 2021 roku zawartej pomiędzy TS Capital Fund LTD a Emitentem do kwoty 1.500.000 PLN;

(d) umowy pożyczki z dnia 20 kwietnia 2021 roku zawartej pomiędzy L77 Capital Limited a Emitentem do kwoty 1.500.000 PLN;

(e) umowy pożyczki z dnia 26 lutego 2021 roku zawartej pomiędzy JCF Investments LTD a Emitentem do kwoty 4.000.000 PLN;

(f) każdej innej umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem, TS Capital Fund LTD, L77 Capital Limited lub JCF Investments LTD do łącznej kwoty 5.000.000 PLN; oraz

(g) każdej innej umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem, TS Capital Fund LTD, L77 Capital Limited lub JCF Investments LTD nie wcześniej niż Data Emisji i nie później niż 30 czerwca 2021 roku do łącznej kwoty

24.000.000 PLN.

1.1.88 ''Prawa Udziałowe'' oznacza akcje, udziały, inne prawa udziałowe, prawa wspólnika lub tytuły uczestnictwa (również w charakterze beneficjenta) w spółce lub innym podmiocie (posiadającym lub nieposiadającym osobowości prawnej), zawiązanym (utworzonym) zgodnie z prawem jakiegokolwiek państwa.

1.1.89 "Prawo Restrukturyzacyjne" oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku, poz. 814, z późniejszymi zmianami).

1.1.90 "Prawo Upadłościowe" oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 roku prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku, poz. 1228, z późniejszymi zmianami).

1.1.91 "Premia" oznacza premię z tytułu realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu, określoną w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.

1.1.92 ''Przelew na Zabezpieczenie'' oznacza przelew na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów pożyczek wewnątrzgrupowych wskazanych w umowie przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z dnia 24 maja 2021 dokonany przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń.

1.1.93 ''Projekty Inwestycyjne'' oznacza budowę, rozwój, zakup lub refinansowanie projektów, w których energia jest wytwarzana z fotowoltaicznych źródeł energii.

1.1.94 "Propozycja Nabycia Obligacji" oznacza propozycję nabycia Obligacji, o której mowa w Ustawie o Obligacjach.

1.1.95 "Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania" oznacza każde ze zdarzeń wskazanych w punkcie 11 (Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania).

1.1.96 ''PSR'' oznacza Polskie Standardy Rachunkowości.

1.1.97 ''R. Power Development'' oznacza R. Power Development sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000872895, posiadająca numer REGON 387687712, oraz numer XXX 0000000000, o kapitale zakładowym, którego wysokość wynosi 5.000,00 złotych.

1.1.98 ''Rachunek Obsługi Zadłużenia'' oznacza zablokowany rachunek Emitenta o numerze 82 1140 1010 0000 2824 3400 1006 prowadzony w mBank, będący przedmiotem Zastawu na Rachunku (Polska).

1.1.99 "Rachunek Papierów Wartościowych" oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.

1.1.100 "Rachunek Zbiorczy" oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.

1.1.101 "Rozporządzenie" oznacza czynność rozporządzającą dotyczącą jakiegokolwiek składnika majątkowego, w tym polegającą na sprzedaży, wynajęciu, wydzierżawieniu, umorzeniu, zrzeczeniu się lub innym rozporządzeniu, niezależnie od tego czy takie rozporządzenie nastąpiło w drodze jednej lub większej ilości transakcji i niezależnie od tego czy transakcja miała charakter odpłatny czy pod tytułem darmym.

1.1.102 "Rozporządzenie Benchmarkowe" oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszu inwestycyjnego i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014.

1.1.103 "Rozporządzenie MAR" oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

1.1.104 "Rozporządzenie Prospektowe" oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

1.1.105 ''Rzeczoznawca'' oznacza podmiot wskazany w punkcie 13 Suplementu Emisyjnego.

1.1.106 ''Sankcje'' oznacza przepisy prawa i regulacje dotyczące sankcji gospodarczych, finansowych i handlowych, embarga i inne środki ograniczające, przyjęte lub egzekwowane przez (i) Unię Europejską, w tym jej państwa członkowskie; (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii; (iii) Szwajcarię; (iv) Stany Zjednoczone Ameryki; (v) Organizację Narodów Zjednoczonych; oraz (vi) odpowiednie instytucje i agendy rządowe, w tym między innymi Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control – OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu. amerykański Departament Stanu, amerykański Departament Handlu, Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (Her Majesty's Treasury)

1.1.107 "Seria" oznacza serię obligacji wyemitowanych na podstawie Warunków Emisji o numerze wskazanym w punkcie 1 Suplementu Emisyjnego.

1.1.108 "Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji" ma znaczenie przypisane w art. 50 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach.

1.1.109 ''Sponsor'' oznacza:

(a) Pana Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, obywatela polskiego;

(b) Pana Xxxxxxx Xxxx, obywatela polskiego; oraz

1.1.110 "Stopa Bazowa" oznacza stopę bazową ustaloną zgodnie z punktem 6.4 (Ustalenie Stopy Procentowej).

1.1.111 "Stopa Procentowa" oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z postanowieniami punktu 6.4 (Ustalenie Stopy Procentowej), według której naliczana będzie Kwota Odsetek za wszystkie Okresy Odsetkowe.

1.1.112 "Strona Internetowa Emitenta" oznacza stronę internetową Emitenta znajdującą się pod adresem xxx.xxxxxx.xx lub xxx.xxxxxx.xxxxx

1.1.113 "Świadectwo Zgodności" oznacza dokument sporządzony zasadniczo zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2 (Wzór Świadectwa Zgodności) do Warunków Emisji, przygotowany i podpisany przez Emitenta.

1.1.114 "Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy" oznacza uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy ważnie podjętą zgodnie z Warunkami Emisji i Ustawą o Obligacjach.

1.1.115 "Umowa Administratora Zabezpieczeń" oznacza umowę z dnia 15 maja 2021 roku, zawartą pomiędzy BSWW Trust sp. z o.o. a Emitentem powołującą BSWW Trust sp. z o.o. do pełnienia funkcji Administratora Zabezpieczeń.

1.1.116 "Umowa Administratora Zastawu" oznacza umowę z dnia 24 maja 2021 roku, zawartą pomiędzy Administratorem Zastawu a Emitentem powołującą mBank do pełnienia funkcji Administratora Zastawu.

1.1.117 "Umowa Agenta Emisji" oznacza umowę z dnia 7 maja 2021 roku zawartą pomiędzy Agentem Emisji a Emitentem powołującą Agenta Emisji do pełnienia funkcji agenta emisji, zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie.

1.1.118 "Umowa Długu Równoległego" oznacza umowę rządzoną prawem holenderskim zawartą pomiędzy Emitentem oraz Administratorem Zabezpieczeń dotyczącą wykreowania Długu Równoległego.

1.1.119 ''Umowa Kredytów'' oznacza odpowiednio Umowę Kredytów 1, Umowę Xxxxxxxx 0 lub Umowy Kredytów 3.

1.1.120 ''Umowa Kredytów 1'' oznacza umowę kredytów senioralnych z dnia 3 czerwca 2020 roku zawartą pomiędzy określonymi podmiotami Grupy Kapitałowej Emitenta a mBank i Santander Bank Polska S.A.

1.1.121 ''Umowa Kredytów 2'' oznacza umowę kredytów senioralnych z dnia 13 października 2020 roku zawartą pomiędzy określonymi podmiotami Grupy Kapitałowej Emitenta a mBank.

1.1.122 ''Umowy Kredytów 3'' oznacza następujące umowy kredytów zawarte pomiędzy określonymi podmiotami Grupy Kapitałowej Emitenta a BNP Paribas Bank Polska S.A.:

(a) umowę kredytów z dnia 24 czerwca 2014 roku;

(b) umowę kredytów z dnia 5 września 2014 roku; oraz

1.1.123 "Ustawa o Biegłych Rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017, poz. 1089, z późniejszymi zmianami).

1.1.124 "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 89, z późniejszymi zmianami).

1.1.125 "Ustawa o PDOF" oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późniejszymi zmianami).

1.1.126 "Ustawa o PDOP" oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1406, z późniejszymi zmianami).

1.1.127 "Umowa Podporządkowania" oznacza umowę z dnia 24 maja 2021 roku zawartą pomiędzy podmiotami będącymi wspólnikami Emitenta na dzień udzielenia danej pożyczki lub dokonania czynności o analogicznym skutku prawnym, Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń dotyczącą: (i) podporządkowania wierzytelności z tytułu umów pożyczek lub czynności o analogicznym skutku prawnym (innych niż Pożyczki Pomostowe) udzielonych lub dokonanych na rzecz Emitenta (oraz ewentualnych przyszłych pożyczek

udzielonych przez wspólników Emitenta na jego rzecz) wobec wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu oraz (ii) przelewu podporządkowanych wierzytelności na Administratora Zabezpieczeń.

1.1.128 "Ustawa o Rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późniejszymi zmianami).

1.1.129 ''Ustawa o Zastawie Rejestrowym'' oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity: Dz.U z 2018 r., poz. 2017, z późniejszymi zmianami).

1.1.130 "WIBOR" oznacza stawkę referencyjną WIBOR (administrowaną przez GPW Benchmark S.A. lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla okresu (terminu) równego Właściwemu Depozytowi, dla którego jest ustalana, wyrażoną w procentach w skali roku.

1.1.131 "Właściwy Depozyt" oznacza depozyt wyrażony w PLN, którego okres wskazany jest w punkcie 14 Suplementu Emisyjnego.

1.1.132 ''Wspólne Przedsięwzięcie'' oznacza jakikolwiek podmiot (nie będący Podmiotem Zależnym) o charakterze wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), w formie spółki handlowej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, przedsiębiorstwa, stowarzyszenia, wspólnego przedsięwzięcia lub spółki cywilnej lub innego podmiotu.

1.1.133 "Wspólnicy" oznacza Sponsorów lub podmioty posiadające w danym momencie udziały Emitenta, nad którymi Kontrolę sprawują Sponsorzy, a także każdy inny podmiot, który nabędzie udziały Emitenta.

1.1.134 ''Wyceny'' oznacza Wycenę Rachunku, Wycenę Projektów oraz Wycenę Udziałów.

1.1.135 ''Wycena Rachunku'' oznacza wycenę Rachunku Obsługi Zadłużenia będącego przedmiotem Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska) stanowiącą Załącznik 5 część I do Warunków Emisji.

1.1.136 ''Wycena Udziałów'' oznacza wycenę udziałów posiadanych przed Emitenta w Poręczycielu Holenderskim, która stanowi Załącznik 5 część II do Warunków Emisji.

1.1.137 "Zabezpieczenia Holenderskie" oznacza wszelkie zabezpieczenia rządzone prawem holenderskim, w tym, w szczególności, następujące zabezpieczenia ustanawiane na zabezpieczenie Długu Równoległego: (i) Zastaw na Udziałach,

(ii) Zastaw na Rzeczach Ruchomych, (iii) Zastaw na Rachunkach Bankowych,

(iv) Zastaw na Prawach Własności Intelektualnej oraz (iv) Zastaw na Wierzytelnościach.

1.1.138 "Zabezpieczenie Obligacji" oznacza każde zabezpieczenie opisane w punkcie 4 (Zabezpieczenia Obligacji) Warunków Emisji wraz z innym zabezpieczeniem odnoszącym się lub powiązanym z zabezpieczonymi wierzytelnościami

wynikającymi z Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji, które będą emitowane jako obligacje zabezpieczone, ustanowionymi lub które zostaną ustanowione, zgodnie z ich postanowieniami.

1.1.139 ''Zabezpieczenie Project Finance'' oznacza:

(a) weksle in blanco wystawiane na zabezpieczenie spłaty Zadłużenia Project Finance przez członków Grupy Kapitałowej Emitenta;

(b) zastawy na udziałach lub akcjach w danym Podmiocie Zależnym Poręczyciela Holenderskiego będącym kredytobiorcą z tytułu Zadłużenia Project Finance ustanawiane przez Poręczyciela Holenderskiego na zabezpieczenie spłaty tego Zadłużenia Project Finance;

(c) poręczenia, gwarancje lub inne czynności o analogicznym skutku prawnym, udzielane przez członków Grupy Kapitałowej Emitenta w związku z punktem (b) (ii) definicji ''Zadłużenia Project Finance''; oraz

(d) Zabezpieczenie ustanawiane przez Podmioty Zależne Poręczyciela Holenderskiego na zabezpieczenie spłaty swojego Zadłużenia Project Finance.

1.1.140 "Zabezpieczenie" oznacza hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, przelew lub przewłaszczenie na zabezpieczenie albo zabezpieczenie lub dowolną inną umowę lub porozumienie wywierające podobny skutek lub inne zabezpieczenia rzeczowe ustanowione w celu udzielenia zabezpieczenia jakiejkolwiek osoby oraz jakiekolwiek prawa rzeczowe mające podobny efekt.

1.1.141 "Zadłużenie Finansowe" oznacza wszelkie zadłużenie (prezentowane zgodnie z mającymi zastosowanie standardami rachunkowości) z tytułu lub dotyczące:

(a) umów pożyczki, kredytu, zadłużenia lub finansowania w rachunku bieżącym;

(b) dłużnych papierów wartościowych;

(c) zobowiązań z umów leasingu lub sprzedaży ratalnej, które zgodnie z mającymi zastosowanie standardami rachunkowości są traktowane jako leasing finansowy;

(d) umów faktoringowych lub wierzytelności sprzedawanych lub dyskontowanych (poza sprzedażą bez regresu do sprzedającego);

(e) kredytów akceptacyjnych, udzielanych w formie linii kredytowej, w ramach której bank akceptuje weksle lub akredytywy dokumentowe;

(f) kwot pozyskanych w drodze czynności mającej z gospodarczego punktu widzenia skutek pożyczki lub innej formy pozyskiwania środków finansowych (w tym kontrakty terminowe typu forward);

(g) zobowiązań z tytułu faktoringu odwróconego w zakresie finansowania w okresie od dnia wymagalności wierzytelności do dnia rzeczywistej spłaty;

(h) innych zobowiązań finansowych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości (w tym z tytułu naliczonych odsetek za opóźnienie w dokonaniu wymagalnych płatności), z wyłączeniem zobowiązań z umów handlowych;

(i) transakcji pochodnych zawartych w celu ochrony przed lub odniesienia korzyści ze zmian kursów lub cen (przy czym przy kalkulacji wartości transakcji pochodnych pod uwagę brana będzie wyłącznie ich wartość rynkowa);

(j) zobowiązań regresowych z tytułu zlecenia udzielania gwarancji, wystawienia akredytywy, poręczenia za zobowiązanie lub innych zobowiązań warunkowych lub innego instrumentu finansowego wystawionego przez bank lub instytucję finansową, z wyłączeniem elektronicznych instrumentów dyskontowych oraz gwarancji handlowych oraz instrumentów o zbliżonym charakterze; oraz

(k) (bez podwójnego liczenia) kwot wynikających z jakiegokolwiek zobowiązania z tytułu gwarancji (innych niż gwarancje handlowe), wystawienia akredytywy, poręczenia za zobowiązanie lub innych zobowiązań warunkowych, w odniesieniu do pozycji wymienionych w powyższych podpunktach.

1.1.142 ''Zadłużenie Project Finance'' oznacza Zadłużenie Finansowe zaciągane przez dany Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego u podmiotów niemających siedziby w Krajach Objętych Sankcjami w celu finansowania lub refinansowania realizowanego przez niego Zielonego Projektu lub Zielonych Projektów, na warunkach przewidujących, że:

(a) z zastrzeżeniem punktu (b) poniżej, źródłem spłaty tego Zadłużenia Finansowego będą: (i) przychody generowane przez ten Zielony Projekt (lub te Zielone Projekty), (ii) aktywa tego Zielonego Projektu (lub tych Zielonych Projektów), (iii) środki pochodzące ze zbycia tego Zielonego Projektu lub (iv) środki pochodzące ze zbycia Praw Udziałowych w Podmiocie Zależnym Poręczyciela Holenderskiego, które realizuje ten Zielony Projekt; oraz

(b) wierzyciele z tytułu tego Zadłużenia Finansowego nie będą mieli roszczeń do Emitenta lub innych członków Grupy Kapitałowej Emitenta z tytułu tego Zadłużenia Finansowego (poza dłużnikiem z tytułu takiego Zadłużenia Finansowego) z wyjątkiem roszczeń z tytułu:

(i) Zabezpieczeń Project Finance; oraz

(ii) zobowiązań do pokrycia przekroczenia zawartych w budżecie projektu kosztów projektowych tego Zielonego Projektu (tych Zielonych Projektów).

1.1.143 "Zastaw na Prawach Własności Intelektualnej" oznacza rządzony prawem holenderskim zastaw na prawach własności intelektualnej należących do Poręczyciela Holenderskiego

1.1.144 "Zastaw na Rzeczach Ruchomych" oznacza rządzony prawem holenderskim zastaw na rzeczach ruchomych znajdujących się w Holandii należących do Poręczyciela Holenderskiego.

1.1.145 "Zastaw na Rachunkach Bankowych (Holandia)" oznacza rządzony prawem holenderskim zastaw na wierzytelnościach należnych Poręczycielowi Holenderskiemu jako posiadaczowi rachunku od banku prowadzącego dany rachunek.

1.1.146 "Zastaw na Rachunku Bankowym (Polska)" oznacza rządzony prawem polskim zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelnościach z Rachunku Obsługi Zadłużenia ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu.

1.1.147 "Zastaw na Udziałach" oznacza rządzony prawem holenderskim zastaw ustanowiony przez Emitenta na udziałach Poręczyciela Holenderskiego.

1.1.148 "Zastaw na Wierzytelnościach" oznacza rządzony prawem holenderskim zastaw na następujących kategoriach wierzytelności: (i) przysługujących Poręczycielowi Holenderskiemu od podmiotów z jego grupy kapitałowej; (ii) przysługujących Poręczycielowi Holenderskiemu od zakładów ubezpieczeniowych oraz (iii) wierzytelnościach Poręczyciela Holenderskiego z tytułu dostaw i usług.

1.1.149 "Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie" oznacza zawiadomienie o wcześniejszym wykupie Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w związku z wystąpieniem Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, złożone Emitentowi przez Obligatariusza zgodnie z punktem 10.4.1 Warunków Emisji.

1.1.150 "Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym" oznacza każdą z Podstaw Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o których mowa w punkcie 12 Warunków Emisji, jeżeli w stosunku do danej Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu jest możliwe przywrócenie stanu sprzed wystąpienia zdarzenia będącego Podstawą Wcześniejszego Wykupu.

1.1.151 "Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji niniejszej Serii, przeprowadzone zgodnie z zasadami zawartymi w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach.

1.1.152 "Zielone Projekty" oznacza w odniesieniu do danego podmiotu projekty realizowane zgodnie z Green Bond Framework, w tym, w szczególności:

(a) inwestycje realizowane przez ten dany podmiot polegające na:

(i) nabyciu, budowie, eksploatacji, konserwacji lub rozwoju przez ten dany podmiot projektów lub aktywów fotowoltaicznych, w

których słoneczna energia elektryczna wytwarzana jest z fotowoltaicznych źródeł energii; lub

(ii) nabyciu, budowie, eksploatacji, konserwacji lub rozwoju przez ten dany podmiot hybrydowych projektów lub aktywów fotowoltaicznych i magazynowych, w których energia elektryczna wytwarzana jest z fotowoltaicznych źródeł energii, a system magazynowania istnieje na skalę przemysłową;

(b) usługi świadczone przez ten dany podmiot w związku z:

(i) budową, eksploatacją, konserwacją lub rozwojem projektów lub aktywów fotowoltaicznych, w których słoneczna energia elektryczna wytwarzana jest z fotowoltaicznych źródeł energii; lub

(ii) budową, eksploatacją, konserwacją lub rozwojem hybrydowych projektów lub aktywów fotowoltaicznych i magazynowych, w których energia elektryczna wytwarzana jest z fotowoltaicznych źródeł energii, a system magazynowania istnieje na skalę przemysłową;

(c) finansowanie lub refinansowanie przez ten dany podmiot inwestycji, o których mowa w punkcie (a) powyżej realizowanych przez ten dany podmiot, spółkę z grupy kapitałowej tego danego podmiotu lub wspólne przedsięwzięcie (joint venture), w którym uczestniczy ten dany podmiot lub spółka z jego grupy kapitałowej;

(d) finansowanie lub refinansowanie przez ten dany podmiot usług, o których mowa w punkcie (b) powyżej świadczonych przez ten dany podmiot, spółkę z grupy kapitałowej tego danego podmiotu lub wspólne przedsięwzięcie (joint venture), w którym uczestniczy ten dany podmiot lub spółka z jego grupy kapitałowej; oraz

(e) inwestycje realizowane przez ten dany podmiot polegające na zwiększeniu udziału źródeł energii odnawialnej w systemie energetycznym zwiększającym jego stabilność;

(f) inwestycje polegające na finansowaniu przez ten dany podmiot rozszerzenia zakresu usług związanych z budową, eksploatacją i konserwacją projektów i aktywów fotowoltaicznych; oraz

(g) inwestycje w technologie finansowania pozwalające na zwiększenie wydajności aktywów fotowoltaicznych oraz bardziej efektywną i mniej energochłonną budowę lub eksploatację instalacji fotowoltaicznych (odnawialnych) źródeł energii.

1.1.153 "Zmiana Kontroli Emitenta" oznacza sytuację, w której Sponsorzy przestaną posiadać, bezpośrednio lub pośrednio Kontrolę nad Emitentem z zastrzeżeniem, że do wystąpienia tego zdarzenia nie dochodzi, w sytuacji, gdy co najmniej jeden ze Sponsorów zachowa bezpośrednią lub pośrednią Kontrolę nad Emitentem.

1.1.154 ''Zmiana Kontroli Poręczyciela'' oznacza sytuację, w której Emitent przestanie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio Kontrolę nad Poręczycielami.

1.1.155 "Żądanie Zwołania ZO" ma znaczenie nadane w punkcie 16.2.2 Warunków Emisji.

1.2 Interpretacja

1.2.1 W Warunkach Emisji:

(a) odniesienia do punktu lub Załącznika stanowią odniesienia do punktu lub Załącznika Warunków Emisji;

(b) wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu warszawskiego; oraz

(c) jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, odniesienia do liczby pojedynczej obejmują odniesienia do liczby mnogiej i odwrotnie.

1.2.2 Zawarte w niniejszych Warunkach Emisji odniesienia do:

(a) jakiejkolwiek umowy lub dokumentu, obejmują odniesienia do jakiejkolwiek umowy lub dokumentu z późniejszymi zmianami, nowelizacjami lub uzupełnieniami; oraz

(b) przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy, rozporządzenia lub traktatu z późniejszymi zmianami, lub w przypadku ustawy, nowelizacjami (o ile ze zmienionych przepisów nie wynika inaczej).

1.2.3 Tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.

2. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

2.1 Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym emitowanym w serii zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, nieposiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Obligacje zostaną, na zasadach opisanych w punkcie 22 (Notowanie Obligacji na ASO), wprowadzone do notowań na ASO.

2.2 W każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty do Zapłaty, w sposób i w terminach określonych w Warunkach Emisji.

2.3 Prawa z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji. Prawa z Obligacji przysługują osobie lub podmiotowi wskazanemu w Ewidencji, zaś po dniu, w którym dokonana zostanie rejestracja Obligacji w KDPW – osobom będącym posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje oraz każdej osobie wskazanej przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako podmiot uprawniony z Obligacji.

2.4 W ramach Serii Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia w Serii wskazanej w punkcie 2 Suplementu Emisyjnego, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej wskazanej w punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.

2.5 Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji są obligacjami zabezpieczonymi.

2.6 Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i zabezpieczone zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) mają pierwszeństwo nie niższe niż wszystkie pozostałe obecne lub przyszłe bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta.

2.7 Obligacje emitowane są w Dacie Emisji.

2.8 Miejscem emisji Obligacji jest Warszawa.

2.9 Przyjęcie Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej według wzoru stanowiącego załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji.

2.10 W celu zmiany lub odwołania podmiotu pełniącego funkcję Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń, konieczna jest Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy (oraz obligatariuszy obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji) oraz decyzja Emitenta wyrażająca zgodę na taką zmianę Warunków Emisji lub zawarcie przez Emitenta ze wszystkimi Obligatariuszami (oraz z obligatariuszami obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji) jednobrzmiących porozumień w sprawie zmiany Warunków Emisji (i pozostałych warunków emisji mających zastosowanie do obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji).

2.11 W ramach Programu Emitent nie będzie emitował innych serii zabezpieczonych obligacji, których data wykupu będzie przypadać wcześniej niż Data Wykupu Obligacji.

3. CEL EMISJI OBLIGACJI

3.1 Emitent zobowiązuje się przeznaczyć wpływy netto z emisji Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu na następujące cele (''Cel Emisji''):

(i) finansowanie lub refinansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji Zielonych Projektów przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz w ramach Dozwolonego Joint Venture, na podstawie i zgodnie z Green Bond Framework; (ii) udzielanie przez Emitenta pożyczek wewnątrzgrupowych innym Podmiotom Zobowiązanym na cele wskazane w punkcie (i) powyżej, przy czym środki z takich pożyczek udzielonych Podmiotom Zobowiązanym mogą być następnie przedmiotem dalszych pożyczek udzielanych przez Podmioty Zobowiązane innym członkom Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie dozwolonym na podstawie niniejszych Warunków Emisji; lub (iii) zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za dwa najbliższe Okresy Odsetkowe poprzez przelew Kwoty Depozytu na Rachunek Obsługi Zadłużenia.

3.2 Wpływy netto z emisji Obligacji zostaną wpłacone na odrębny rachunek Emitenta wydzielony na potrzeby realizacji Celu Emisji.

3.3 Nie rzadziej niż raz w roku (począwszy od roku kalendarzowego następującego po Dacie Emisji Obligacji), Emitent będzie udostępniać, poprzez publikację na Stronie Internetowej Emitenta, sprawozdanie z wykorzystania wpływów netto z emisji Obligacji, przy czym takie sprawozdanie powinno zawierać co najmniej: (i) obszar działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, którego dotyczy dany Zielony Projekt finansowany z Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji;

(ii) krótki opis każdego Zielonego Projektu finansowanego z Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji wraz ze wskazaniem kwot z emisji Obligacji przeznaczonych na jego finansowanie; oraz (iii) wszelkie zmiany w Green Bond Framework.

3.4 Cel Emisji, o którym mowa w niniejszym punkcie 3 stanowi cel emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 Ustawy o Obligacjach.

4. ZABEZPIECZENIA OBLIGACJI

4.1 Zabezpieczenia

4.1.1 Roszczenia Obligatariuszy wynikające z istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych Obligatariuszy wobec Emitenta wynikających z Obligacji wraz ze wszystkimi dodatkowymi roszczeniami w maksymalnym zakresie dozwolonym prawem, w tym w szczególności roszczeniami o wykup Obligacji oraz o zapłatę wszelkich odsetek (w tym również odsetek za opóźnienie), roszczeń oraz Premii, łącznie z ewentualnymi roszczeniami o odszkodowanie wynikającymi z dowolnego Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania lub Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu na podstawie Warunków Emisji, kosztami egzekucji, wynagrodzeniem Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń i wszelkimi innymi powiązanymi kosztami i roszczeniami akcesoryjnymi, zabezpieczone są zabezpieczeniami wymienionymi w punkcie 4.2 (Opis Zabezpieczeń) niniejszych Warunków Emisji.

4.1.2 Zabezpieczenia Obligacji (z wyjątkiem Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska), który stanowi zabezpieczenie konkretnej serii Obligacji) obejmują także wierzytelności z tytułu pozostałych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji, jeżeli takie obligacje będą emitowane jako obligacje zabezpieczone. Obligacje i obligacje innych serii (jeżeli będą emitowane w ramach Programu jako obligacje zabezpieczone) będą zabezpieczone na tych samych przedmiotach zabezpieczenia (z wyjątkiem jakichkolwiek zastawów na rachunkach bankowych, które będą mogły stanowić zabezpieczenie wyłącznie Obligacji). Obligacje oraz pozostałe zabezpieczone obligacje emitowane w ramach Programu mają względem siebie takie samo pierwszeństwo zaspokojenia.

4.1.3 Zabezpieczenia Obligacji są ustanowione na rzecz Administratora Zabezpieczeń lub, w przypadku Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska), na rzecz Administratora Zastawu działających w każdym przypadku na rachunek Obligatariuszy oraz innych obligatariuszy posiadających obligacje zabezpieczone emitowane w ramach Programu Emisji, za wyjątkiem Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska), w przypadku którego Administrator Zastawu działa wyłącznie na rzecz Obligatariuszy.

4.1.4 Obligacje są zabezpieczone Poręczeniami, Umową Podporządkowania oraz Pełnomocnictwem do Rachunku (Polska). W stosunku do Obligacji podpisana została także umowa dotycząca Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) oraz umowa dotycząca Przelewu na Zabezpieczenie. W związku z Zastawem Rejestrowym na Rachunku (Polska) oraz Poręczeniami podpisane zostały także Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji opisane w Punkcie 4.2.5 Warunków Emisji.

4.1.5 W przypadku egzekucji z:

(a) Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) lub Pełnomocnictwa do Rachunku (Polska), Obligatariusze mogą zaspokoić się z tego zabezpieczenia, pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zastawu;

(b) innych Zabezpieczeń Obligacji niż Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) Obligatariusze mogą zaspokoić się z tych zabezpieczeń, pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zabezpieczeń;

instrukcji egzekucyjnej, sporządzonej zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik

4 (Wzór Instrukcji Egzekucyjnej) do Warunków Emisji ("Instrukcja Egzekucyjna"). Zaspokojenie z Zabezpieczeń Obligacji będzie przeprowadzane zgodnie z postanowieniami odpowiednich Dokumentów Zabezpieczeń (w tym, odpowiednio Umowy Administratora Zastawu lub Umowy Administratora Zabezpieczeń), przy czym w przypadku otrzymania przez odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń odmiennych Instrukcji Egzekucyjnych w zakresie sposobów zaspokojenia, odpowiednio Administrator Zastawu lub Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany dokonać zaspokojenia zgodnie z tym sposobem zaspokojenia, który będzie wskazany w Instrukcjach Egzekucyjnych złożonych przez Obligatariuszy reprezentujących więcej niż 50% łącznej wartości nominalnej niewykupionych Obligacji.

4.2 Opis Zabezpieczeń

4.2.1 Poręczenie

(a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150 % (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych i niewykupionych Obligacji;

(b) forma zabezpieczenia:

(i) umowa poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku (Rep. A nr 9223/2021) sporządzona przed Pawłem Cupriakiem notariuszem w Warszawie, zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Nomad Electric a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca ustanowienia przez Nomad Electric na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji;

(ii) umowa poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku (Rep. A nr 9225/2021) sporządzona przed Pawłem Cupriakiem notariuszem w Warszawie,

zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Nomad Electric Services a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca ustanowienia przez Nomad Electric Services na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji; oraz

(iii) umowa poręczenia z dnia 24 maja 2021 roku (Rep. A nr 9224/2021) sporządzona przed Pawłem Cupriakiem notariuszem w Warszawie, zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Poręczycielem Holenderskim a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca ustanowienia przez Poręczyciela Holenderskiego na rzecz Administratora Zabezpieczeń poręczenia wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji;

(c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z każdego Poręczenia może nastąpić poprzez dokonanie przez Poręczycieli wszelkich płatności lub dokonanie egzekucji praw zgodnie z właściwymi przepisami, w zakresie wskazanym w punkcie 4.1.1 Warunków Emisji, przy czym każde Poręczenie zostało ustanowione na okres każdorazowo wskazany w odpowiedniej umowie poręczenia.

4.2.2 Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska)

(a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji;

(b) forma zabezpieczenia: umowa zastawu rejestrowego z dnia 24 maja 2021 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu dotycząca ustanowienia zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Rachunku Obsługi Zadłużenia;

(c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) może nastąpić poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego; lub (ii) przejęcie przedmiotu Zastawu Rejestrowego (Polska) zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Umowa ustanawiająca Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) przewiduje zakaz rozporządzania przedmiotem Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) oraz obciążania go prawami osób trzecich, w sposób inny niż (a) dozwolony w Dokumentach Programu lub (b) na podstawie zgody udzielonej w oparciu o postanowienia Dokumentów Programu. Zastaw Rejestrowy na Rachunku Bankowym (Polska) zostanie ustanowiony z dniem wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, który nastąpi w terminie 90 dni od Dnia Emisji;

(d) Zgodnie z Wyceną Rachunku wartość przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Rachunku Bankowym (Polska) wynosi 20,00 PLN. Wycena Rachunku, stanowiąca Załącznik 5 (Wycena Rachunku Obsługi Zadłużenia) do Warunków Emisji została przygotowana przez Rzeczoznawcę. Emitent wybrał Rzeczoznawcę do wykonania wyceny,

gdyż podmiot ten posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność powyższej wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. W stosunku do Rzeczoznawcy, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia MAR) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

4.2.3 Pełnomocnictwo do Rachunku (Polska)

(a) forma zabezpieczenia: pełnomocnictwo z dnia 24 maja 2021 roku do Rachunku Obsługi Zadłużenia udzielone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu;

(b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Pełnomocnictwa do Rachunku (Polska) może nastąpić w szczególności poprzez dokonanie przez pełnomocnika wszelkich czynności, jakie posiadacz rachunku jako zastawca jest zobowiązany podjąć w związku z Zastawem Rejestrowym na Rachunku, a w szczególności poprzez składanie wiążących dyspozycji dotyczących Rachunku Obsługi Zadłużenia.

4.2.4 Przelew na Zabezpieczenie

(a) forma zabezpieczenia: umowa przelewu na zabezpieczenie wierzytelności, zobowiązująca do przelewu wierzytelności, które powstaną z tytułu umów pożyczek wewnątrzgrupowych wskazanych w umowie przelewu praw na zabezpieczenie z dnia 24 maja 2021 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń (''Umowa Przelewu na Zabezpieczenie'');

(b) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Przelewu na Zabezpieczenie może nastąpić w szczególności poprzez (i) pobranie jakiejkolwiek płatność z tytułu umów przelewanych i przeznaczenie jej na zaspokojenie zabezpieczonych wierzytelności, (ii) wydanie dłużnikom poleceń dotyczących zapłaty i przejęcie wszystkich kwot płatnych w odniesieniu do praw, (iii) dokonanie egzekucji praw zgodnie z właściwymi przepisami lub (iv) dokonanie przeniesienia, przelewu, sprzedaży lub innego zbycia dowolnego prawa i przeznaczenie wpływów z tego tytułu na zaspokojenie zabezpieczonych wierzytelności.

4.2.5 Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji

(a) wysokość zabezpieczenia (maksymalna kwota zabezpieczenia): do 150 % (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych i niewykupionych zabezpieczonych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji;

(b) forma zabezpieczenia:

(i) oświadczenie:

(A) Emitenta o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zastawu z przedmiotu Zastawu Rejestrowego na Rachunku (Polska), sporządzone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zastawu doręczone Administratorowi Zastawu najpóźniej w Xxxxx Xxxxxx;

(B) Nomad Electric o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zabezpieczeń z całego majątku z tytułu Poręczenia (Nomad Electric), sporządzone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń doręczone Administratorowi Zabezpieczeń najpóźniej w Dacie Emisji;

(C) Nomad Electric Services o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zabezpieczeń z całego majątku z tytułu Poręczenia (Nomad Electric Services), sporządzone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777

§ 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń doręczone Administratorowi Zabezpieczeń najpóźniej w Dacie Xxxxxx;

(D) Poręczyciela Holenderskiego o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zabezpieczeń z całego majątku z tytułu Poręczenia (Poręczyciel Holenderski) sporządzone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777

§ 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń doręczone Administratorowi Zabezpieczeń najpóźniej w Dacie Xxxxxx;

Egzekucji w terminie przynajmniej 10 lat od Daty Wykupu, zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku objętego takim oświadczeniem będzie każdorazowo złożenie przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia z podpisem poświadczonym notarialnie (złożonego w co najmniej dwóch egzemplarzach) stwierdzającego, że odpowiedni podmiot udzielający poręczenia nie zapłacił w całości lub części wierzytelności wymagalnej z tytułu odpowiedniego poręczenia oraz upływ 14 (czternastu) dni od daty wysłania egzemplarza takiego oświadczenia przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe tego oświadczenia na adres podmiotu, który złożył dane oświadczenie.

4.2.6 Umowa Podporządkowania

(a) forma zabezpieczenia: umowa podporządkowania zawarta pomiędzy podmiotami będącymi wspólnikami Emitenta na dzień udzielenia danej pożyczki lub dokonania czynności o analogicznym skutku prawnym, Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń dotycząca podporządkowania wierzytelności z tytułu umów pożyczek lub czynności o analogicznym skutku prawnym (innych niż Pożyczki Pomostowe) udzielonych lub dokonanych na rzecz Emitenta (oraz ewentualnych przyszłych pożyczek udzielonych przez podmioty będące pośrednio lub bezpośrednio wspólnikami Emitenta) wobec wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji, przewidująca przelew podporządkowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń;

(b) warunki zabezpieczenia: przez cały okres podporządkowania, wierzytelności podporządkowane wskazane w Umowie Podporządkowania będą podporządkowane wobec wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji oraz odpowiednio zapłata i otrzymanie przez wierzyciela podporządkowanego jakiejkolwiek kwoty z tytułu podporządkowanych wierzytelności będzie niedozwolona do końca trwania okresu podporządkowania, chyba że zaistnieją okoliczności wskazane w Umowie Podporządkowania pozwalające na spłatę podporządkowanych wierzytelności.

5. ZABEZPIECZENIE WIERZYTELNOŚCI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ Z TYTUŁU DŁUGU RÓWNOLEGŁEGO

5.1 Konstrukcja Długu Równoległego

5.1.1 W związku z emisją Obligacji oraz w celu umożliwienia ustanowienia zabezpieczeń rządzonych prawem holenderskim, Emitent zawarł z Administratorem Zabezpieczeń Umowę Długu Równoległego. Na podstawie Umowy Długu Równoległego został wykreowany Dług Równoległy Emitenta odnoszący się do Obligacji będący samodzielną i niezależną wierzytelnością Administratora Zabezpieczeń wobec danego dłużnika.

5.1.2 Na podstawie Długu Równoległego Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Administratora Zabezpieczeń kwoty będącej sumą wszystkich zobowiązań z Obligacji oraz innych obligacji zabezpieczonych emitowanych w ramach Programu Emisji.

5.1.3 Wymagalność wierzytelności wynikających z Obligacji, o których mowa w punkcie 5.1.2 powyżej powoduje automatyczną wymagalność Długu Równoległego w tożsamej kwocie.

5.1.4 Płatność z tytułu Długu Równoległego dokonana przez danego dłużnika na rzecz Administratora Zabezpieczeń powoduje automatyczną redukcję wysokości zobowiązań podstawowych takiego podmiotu, których sumę stanowi Dług Równoległy o kwotę takiej płatności. Spłata zobowiązań podstawowych przez dany podmiot powoduje automatyczną redukcję wysokości Długu Równoległego takiego podmiotu o kwotę takiej płatności.

5.1.5 Poprzez objęcie lub nabycie Obligacji każdy z Obligatariuszy upoważnia Administratora Zabezpieczeń do działania w charakterze wierzyciela z tytułu Długu Równoległego oraz dochodzenia przez Administratora Zabezpieczeń w imieniu własnym przysługujących mu wierzytelności z Długu Równoległego (w tym poprzez egzekucję Zabezpieczeń Holenderskich), przy czym warunkiem podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań zmierzających do zaspokojenia wierzytelności z Długu Równoległego jest otrzymanie Instrukcji Egzekucyjnej.

5.1.6 Prawo każdego Obligatariusza do udziału (proporcjonalnie do wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza) w podziale sumy uzyskanej przez Administratora Zabezpieczeń z tytułu Długu Równoległego stanowi świadczenie pieniężne związane z Obligacjami, ale nie zwiększa kwoty wierzytelności Obligatariusza z tytułu posiadanych Obligacji.

5.2 Zabezpieczenia Długu Równoległego

5.2.1 Zabezpieczenia Holenderskie ustanowione zostaną na rzecz Administratora Zabezpieczeń w celu zabezpieczenia Długu Równoległego Emitenta.

5.2.2 Z wyjątkiem Zastawu na Udziałach ustanawianego przez Emitenta, Zabezpieczenia Holenderskie ustanawiane są przez Poręczyciela Holenderskiego. Zabezpieczenia Holenderskie ustanawiane są przy użyciu Długu Równoległego Emitenta jako długu własnego (w przypadku Zastawu na Udziałach) lub jako długu osoby trzeciej (w przypadku innych Zabezpieczeń Holenderskich).

5.2.3 Zaspokojenie przez Administratora Zabezpieczeń wierzytelności z tytułu Długu Równoległego w drodze egzekucji z Zabezpieczeń Holenderskich powoduje odpowiednie zmniejszenie kwoty wymagalnego długu z tytułu Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji o kwotę pozyskaną z egzekucji.

5.2.4 Administrator Zabezpieczeń będzie zobowiązany do przekazania kwoty pozyskanej z egzekucji Długu Równoległego Obligatariuszom oraz

obligatariuszom innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, zgodnie z zasadami dotyczącymi zaspokojenia z Zabezpieczeń Obligacji.

5.3 Dostęp Obligatariuszy do Zabezpieczeń Holenderskich

5.3.1 Każdy z Obligatariuszy wraz z obligatariuszami innych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji ma prawo do udziału w podziale kwot pozyskanych z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich.

5.3.2 Zbycie Obligacji będących w posiadaniu Obligatariusza powoduje automatycznie przeniesienie jego prawa do udziału w podziale kwot pozyskanych z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich na nabywcę Obligacji.

5.3.3 Podział środków uzyskanych przez Administratora Zabezpieczeń z egzekucji Zabezpieczeń Holenderskich odbywać się będzie na zasadach dotyczących egzekucji z Zabezpieczeń Obligacji. Dla uniknięcia wątpliwości, Obligacje uprawniają Obligatariusza do udziału w tych środkach przez sam fakt ich posiadania.

5.4 Opis Zabezpieczeń Holenderskich

5.4.1 Zastaw na Udziałach

(a) forma zabezpieczenia: umowa zastawnicza podpisana przez Datą Emisji sporządzona przed notariuszem holenderskim w Amsterdamie, zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy Emitentem jako zastawcą, Administratorem Zabezpieczeń jako zastawnikiem oraz Poręczycielem Holenderskim, na udziałach którego Zastaw na Udziałach jest ustanawiany;

(b) warunki zabezpieczenia: umowa spółki Poręczyciela Holenderskiego powinna zawierać postanowienie zezwalające na ustanowienie Zastawu na Udziałach. Prawo Zastawu na Udziałach obejmuje uczestniczenie w wypłacie dywidendy. Prawo głosu z zastawionych udziałów przysługuje zastawnikowi, z zastrzeżeniem, że do momentu wystąpienia określonego w umowie Zastawu na Udziałach przypadku naruszenia umowy Zastawu na Udziałach zastawca pozostaje uprawniony do otrzymywania dywidendy i wykonywania prawa głosu.

5.4.2 Zastaw na Rzeczach Ruchomych

(a) forma zabezpieczenia: umowa zastawu podpisana przed Datą Emisji zawarta pomiędzy Poręczycielem Holenderskim jako zastawcą a Administratorem Zabezpieczeń jako zastawnikiem dotycząca ustanowienia zastawu na rzeczach ruchomych znajdujących się w Holandii;

(b) warunki zabezpieczenia: w przypadku prawa Zastawu na Rzeczach Ruchomych zastawione ruchomości pozostają w posiadaniu zastawcy. Umowa Zastawu na Rzeczach Ruchomych zawiera ustalenia odnośnie zakresu możliwości rozporządzania ruchomościami przez zastawcę. Zastawione aktywa są zidentyfikowane poprzez oznaczenie ich co do

gatunku oraz poprzez podanie adresu w Holandii, pod którym aktywa się znajdują. Przedmiot zastawu obejmuje przyszłe zapasy i towary. Umowa Zastawu na Rzeczach Ruchomych podlega rejestracji w holenderskich organach podatkowych (jako wymóg nadania skuteczności);

5.4.3 Zastaw na Rachunkach Bankowych

(a) forma zabezpieczenia: umowa zastawu podpisana przed Datą Emisji zawarta pomiędzy Poręczycielem Holenderskim jako zastawcą oraz Administratorem Zabezpieczeń jako zastawnikiem na wierzytelnościach należnych Poręczycielowi Holenderskiemu jako posiadaczowi rachunku od banku prowadzącego dany rachunek;

(b) warunki zabezpieczenia: bank prowadzący dany rachunek w Holandii musi zostać powiadomiony o fakcie ustanowienia Zastawu na Rachunkach Bankowych. Ponadto zgodnie z ogólnymi warunkami prowadzenia rachunków bankowych niezbędna jest zgoda banku prowadzącego rachunek na ustanowienie Zastawu na Rachunkach Bankowych;

5.4.4 Zastaw na Prawach Własności Intelektualnej

(a) forma zabezpieczenia: umowa zastawu podpisana przed Datą Emisji zawarta pomiędzy Poręczycielem Holenderskim jako zastawcą oraz Administratorem Zabezpieczeń jako zastawnikiem na prawach własności intelektualnej przysługujących Zastawcy;

(b) warunki zabezpieczenia: zastaw dotyczy praw własności intelektualnej przysługujących Zastawcy.

5.4.5 Zastaw na Wierzytelnościach

(a) forma zabezpieczenia: umowa zastawu podpisana przed Datą Emisji zawarta pomiędzy Poręczycielem Holenderskim jako zastawcą oraz Administratorem Zabezpieczeń jako zastawnikiem.

(b) warunki zabezpieczenia: zastaw dotyczy wierzytelności na wierzytelnościach przysługujących zastawcy od odpowiednich dłużników z tytułu: (i) należności wewnątrzgrupowych; (ii) z tytułu należności ubezpieczeniowych; oraz (iii) należnościach z tytułu dostaw i usług.

5.4.6 Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji

(b) forma zabezpieczenia:

(i) oświadczenie:

(A) Emitenta o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zabezpieczeń z przedmiotu Zastawu na Udziałach, sporządzone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń, złożone w terminie 5 Dni Roboczych od Daty Emisji; oraz

(B) Poręczyciela Holenderskiego o poddaniu się egzekucji względem Administratora Zabezpieczeń z przedmiotów Zabezpieczeń Holenderskich (z wyłączeniem Zastawu na Udziałach), sporządzone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń złożone w terminie 5 Dni Roboczych od Daty Emisji;

(c) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie przy pomocy oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 lub 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego, w zależności od treści oświadczenia następuje z (i) całego majątku, w szczególności z ruchomości oraz nieruchomości, bez żadnych ograniczeń w zakresie obowiązku spłaty zabezpieczonych wierzytelności lub (ii) obciążonego przedmiotu w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej zabezpieczonemu wierzycielowi, w każdym przypadku poprzez zaopatrzenie odpowiedniego Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji w klauzulę wykonalności zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego, przy czym każde z Oświadczeń o Poddaniu się Egzekucji będzie przewidywało możliwość złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności danemu Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji w terminie przynajmniej 10 lat od Daty Wykupu, zaś zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku objętego takim oświadczeniem będzie każdorazowo złożenie przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia z podpisem poświadczonym notarialnie (złożonego w co najmniej dwóch egzemplarzach) stwierdzającego, że Emitent nie zapłacił w całości lub części wymagalnej z tytułu Długu Równoległego oraz upływ 14 (czternastu) dni od daty wysłania egzemplarza takiego oświadczenia przez Administratora Zabezpieczeń przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe tego oświadczenia na adres podmiotu, który złożył dane oświadczenie.

6. OPROCENTOWANIE

6.1 Płatność Kwoty Odsetek

Obligacje są oprocentowane od Daty Emisji (wliczając ten dzień) do Daty Wykupu (nie wliczając tego dnia). W każdej Dacie Płatności Odsetek Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszem, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym Punktem 6 (Oprocentowanie). Kwoty Odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe będą płatne z

dołu. Jeżeli jednak Data Płatności Xxxxxxx przypadnie na dzień niebędący Dniem Xxxxxxxx, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takiej Dacie Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem Agenta Xxxxxx, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem regulacji KDPW.

6.2 Naliczanie odsetek

6.2.1 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.

6.2.2 W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od poprzedniej Daty Płatności Odsetek (włącznie), albo Daty Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia).

6.2.3 W przypadku opóźnienia w zapłacie Należności Głównej (lub odpowiednio Kwoty Odsetek lub Premii) Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki ustawowe za opóźnienie od niezapłaconej Należności Głównej (lub odpowiednio od Kwoty Odsetek lub Premii zgodnie z właściwymi przepisami).

6.3 Obliczenie Kwoty Odsetek

W Dniu Roboczym następującym po Dacie Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły:

KO = SP x WN x LD/365

gdzie:

KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;

SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 6.4 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji;

WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;

LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,

po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę).

6.4 Ustalenie Stopy Procentowej

6.4.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa (zdefiniowana poniżej) powiększona o Marżę, z zastrzeżeniem punktu 6.4.2 poniżej.

6.4.2 Od dnia wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym który nie zostanie naprawione w terminie wskazanym w punkcie 13.2 Warunków Emisji, za okres od pierwszego dnia (włącznie) Okresu Odsetkowego, który nastąpił po Okresie Odsetkowym, w którym nastąpiło dane Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym do końca Okresu Odsetkowego, w którym dane Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie lub zostanie naprawiony lub do Dnia Wykupu, bądź do Data Wcześniejszego Wykupu, w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej (z wyłączeniem tego dnia), Stopa Procentowa zostanie podwyższona o Dodatkową Marżę Odsetkową, przy czym w każdym przypadku, w którym Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym nie zostanie naprawione w terminie wskazanym w punkcie 13.2 Warunków Emisji, co najmniej przez jeden Okres Odsetkowy.

6.4.3 Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla Właściwego Depozytu publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.

6.4.4 Jeżeli Stopa Procentowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości Kwoty Odsetek w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Procentowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.

6.4.5 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.

6.4.6 Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.

6.4.7 Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:‌

(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;

(b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;

(d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR; albo

(e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.

6.4.8 Emitent stosuje metody, o których mowa w punkcie 6.4.7 powyżej, w kolejności od punktu 6.4.7 do punktu 6.4.7(e). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w przypadku, gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).

6.4.9 Niezależnie od powyższych zasad, do Obligacji będą się stosować zasady wynikające z przepisów prawa dotyczących Ogłoszenia Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, łącznie z prawem Komisji Europejskiej do wyznaczenia Wskaźnika Alternatywnego w stosownych okolicznościach.

6.4.10 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:

(a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia;

(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego;

(c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 6.4.7 do punktu 6.4.7(d) powyżej:

(i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;

(ii) Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;

(d) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 6.4.7 do punktu 6.4.7(d) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 5.1.6(e) powyżej:

(i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;

(ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;

(iii) mediana różnic jest ustalana:

(A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy XXXXX nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR; oraz

(B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.

6.4.11 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy Procentowej).

6.4.12 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta informację o podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.

6.4.13 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego.

6.4.14 W przypadku gdy zgodnie z punktem 6.4.6 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia punktów 6.4.6 – 6.4.13 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty.

7. EWIDENCJA I DEPOZYT

7.1 Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Do dnia, w którym zostanie dokonana rejestracja Obligacji w KDPW, przy czym dzień ten nastąpi nie później niż w dniu wskazanym w punkcie 14 Suplementu, Ewidencja będzie prowadzona przez Agenta Xxxxxx zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie. Od chwili zarejestrowania Obligacji w depozycie papierów wartościowych, zapisy w Ewidencji wywołują skutki prawne związane z zapisem Obligacji na Rachunkach Papierów Wartościowych.

7.2 Do powstania praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o Obrocie.

7.3 Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji, prawa z tej Obligacji nie mogą być przenoszone.

7.4 Jeżeli Emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji świadczeń z tytułu wykupu Obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z Obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. W takim wypadku prawa z Obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.

7.5 Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, Ustawy o Obligacjach oraz regulacji KDPW, oraz po ich wprowadzeniu do ASO, zgodnie z regulacjami ASO.

8. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI

8.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności.

8.2 O ile będzie to miało zastosowanie, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem Agenta Xxxxxx, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Po dniu rejestracji Obligacji w KDPW. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek na podstawie i zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW i regulaminami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek.

8.3 Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Podmiot Prowadzący Rachunek powinny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach Podmiotu Prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy spowodowany brakiem przekazania przez tego Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

8.4 Kwota, o której mowa art. 8 ust. 6 Ustawy o Obligacjach, podlega wypłacie na rzecz Obligatariuszy w następnym Dniu Roboczym po Dacie Ustalenia Praw. Przepisy art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach stosuje się odpowiednio.

8.5 Świadczenia z tytułu wykupu obligacji są spełniane w następującej kolejności:

8.5.1 świadczenia z tytułu odsetek za opóźnienie;

8.5.2 świadczenia z tytułu Kwoty Odsetek oraz Premii; oraz

8.5.3 świadczenia z tytułu Należności Głównych;

8.6 Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Podmiotu Prowadzącego Rachunek lub w przypadku spełniania świadczeń z Obligacji zapisanych w Ewidencji

– siedziba Agenta Emisji.

9. WYKUP OBLIGACJI

9.1 Wykup Obligacji

9.1.1 Obligacje będą wykupywane w Dacie Wykupu lub w Dacie Wcześniejszego Wykupu.

9.1.2 Emitent zapłaci w odpowiednio Dacie Wykupu lub Datach Wcześniejszego Wykupu za pośrednictwem Agenta Emisji albo KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej (powiększoną o należną Kwotę Odsetek i (jeżeli jest należna) Premii). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów będących w Dacie Ustalenia Praw Obligatariuszami. Jeżeli jednak Data Wykupu lub Data Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po odpowiednio Dacie Wykupu lub Dacie Wcześniejszego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.

9.1.3 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne także w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Emitent jest zobowiązany zapłacić w tym dniu Należność Główną oraz z Kwotą Odsetek narosłych za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło odpowiednio otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub przekształcenie do dnia odpowiednio otwarcia likwidacji, połączenia, podziału lub przekształcenia.

9.1.4 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.

9.2 Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)

9.2.1 Emitent ma prawo do wcześniejszego częściowego lub całkowitego wykupu wartości nominalnej Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż 30 dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 9.2 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)) ("Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu"). Datą Wcześniejszego Wykupu musi być Data Płatności Odsetek przypadająca najwcześniej w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od Daty Emisji. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze skorzystania przez Emitenta z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 20 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Emitent będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie 9.2 (Wcześniejszy Wykup Obligacji przez Emitenta (Opcja Call)), w zawiadomieniu

o zamiarze skorzystania z Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Obligatariuszy, zgodnie z punktem 20 (Zawiadomienia).

9.2.2 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza całości lub części Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) oraz kwotę Premii, określoną w punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.

9.2.3 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwała w Datach Płatności Odsetek.

9.2.4 Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do co najmniej 30% (słownie: trzydziestu procent) Należności Głównej.

9.3 Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza (Opcja Put)

9.3.1 W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli Emitenta, Emitent jest obowiązany do zawiadomienia Obligatariuszy o wystąpieniu Zmiany Kontroli Emitenta w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wystąpienia Zmiany Kontroli Emitenta.

9.3.2 Obligatariusz ma prawo do żądania dokonania przez Emitenta wcześniejszego całkowitego wykupu wszystkich posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji przed Datą Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Emitenta w terminie 60 dni od dnia zawiadomienia przez Emitenta Obligatariuszy o wystąpieniu Zmiany Kontroli Emitenta (Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza (Opcja Put)) ("Opcja Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu"). Datą Wcześniejszego Wykupu musi być Data Płatności Odsetek. Zawiadomienie Emitenta o zamiarze skorzystania przez Obligatariusza z Opcji Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu nastąpi na zasadach określonych w punkcie 20 (Zawiadomienia) Warunków Emisji. Obligatariusz będzie miał prawo wyznaczyć Datę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym punkcie

9.3 (Wcześniejszy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza (Opcja Put)), w zawiadomieniu o zamiarze skorzystania z Opcji Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu skierowanym do Emitenta, zgodnie z punktem 20 (Zawiadomienia).

9.3.3 Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:

(a) wskazać podstawę realizacji Opcji Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu; oraz

(b) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie, potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.

Jeżeli przedłożenie Certyfikatu Rezydencji jest wymagane dla zastosowania zerowej lub obniżonej stawki opodatkowania i Obligatariusz chce skorzystać z tej stawki opodatkowania Obligatariusz powinien przedłożyć Certyfikat Rezydencji

9.3.4 Opcja Obligatariusza Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza całości Należności Głównej powiększonej o Kwotę Odsetek naliczoną do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).

10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI

10.1 Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji:

10.1.1 w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania; lub

10.1.2 w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz podjęcia odpowiedniej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji ("Opcja Wcześniejszego Wykupu").

10.2 Złożenie Żądania Wcześniejszego Wykupu w trybie określonym w punkcie 10.3 lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie w trybie określonym w punkcie 0 powoduje, że Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w Dacie Wcześniejszego Wykupu, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwotę Odsetek narosłą od rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) będzie płatna na rzecz takiego Obligatariusza w Dacie Wcześniejszego Wykupu bez dodatkowych działań lub formalności.

10.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania

W przypadku wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, pisemne żądanie wcześniejszego wykupu ("Żądanie Wcześniejszego Wykupu"), w którym określi Datę Wcześniejszego Wykupu. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien:

10.3.1 wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu w Żądaniu Wcześniejszego Wykupu;

10.3.2 dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji, zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.

10.4 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu

W przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu Uprawnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy. Następnie, jeżeli zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie odpowiednią uchwałę wyrażającą zgodę na wcześniejszy wykup Obligacji, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o treść takiej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym

czasie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy (zgodnie z punktem 20 (Zawiadomienia)) o terminie na złożenie Zawiadomień o Wcześniejszym Wykupie.

10.4.1 Termin na złożenie przez Obligatariuszy Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, będzie wynosił 15 Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o terminie na złożenie Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie, o którym mowa w punkcie 0 Warunków Emisji ("Termin Zawiadomienia").

10.4.2 Przed upływem Terminu Zawiadomienia każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne Zawiadomienie o Wcześniejszym Wykupie. Dla skutecznego doręczenia powyższego zawiadomienia Obligatariusz powinien:

(a) wskazać podstawę prawną powołując się na odpowiednią Uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub załączając jej kopię; oraz

(b) dostarczyć dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.

10.4.3 Datą Wcześniejszego Wykupu Obligacji będących w posiadaniu Obligatariuszy, którzy złożyli Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie będzie data ustalona zgodnie z Regulacjami KDPW.

10.4.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu przed upływem Terminu Zawiadomienia, prawo do skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.4, biegną od dnia podjęcia nowej Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.

11. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA

11.1 Brak płatności kwot z tytułu Obligacji

Emitent:

11.1.1 jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek płatności wynikających z Obligacji; lub

11.1.2 z przyczyn niezawinionych przez Emitenta, Emitent opóźnia się dłużej niż 3 (słownie: trzy) dni z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji.

11.2 Niewypłacalność

11.2.1 Którykolwiek Podmiot Zobowiązany:

(a) uzna na piśmie swoją niewypłacalność;

(b) złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości;

(d) trwale zaprzestał regulowania swoich zobowiązań swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności lub ogłosił taki zamiar;

(e) z powodu kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany terminów spłaty swojego zadłużenia;

(f) w stosunku do Podmiotu Zobowiązanego został złożony wniosek mający na celu wszczęcie jakiekolwiek postępowania w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe lub ustawy z dnia

15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne lub w stosunku do Poręczyciela Holenderskiego został złożony wniosek mający takie same lub podobne skutki prawne w oparciu o odpowiednie przepisy mające zastosowanie do danego Podmiotu Zobowiązanego prawa obcego, chyba że (łącznie):

(i) wniosek ten, według obiektywnych kryteriów, był bezzasadny;

(ii) w terminie 14 dni od dnia powzięcia przez xxxx Xxxxxxx Zobowiązany informacji o takim wniosku taki Podmiot Zobowiązany podjął czynności mające doprowadzić do jego zwrócenia, odrzucenia lub oddalenia; oraz

(iii) zwrócenie, odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpiło w terminie 74 dni od dnia powzięcia przez dany Podmiot Zobowiązany informacji o takim wniosku; lub

(iv) w odniesieniu do któregokolwiek Podmiotu Zobowiązanego lub jakiejkolwiek części majątku Podmiotu Zobowiązanego złożony zostanie wniosek o wyznaczenie lub wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator lub inny podmiot pełniący podobne funkcje, chyba że (łącznie):

(v) wniosek ten, według obiektywnych kryteriów, był bezzasadny;

(vi) w terminie 14 dni od dnia powzięcia przez xxxx Xxxxxxx Zobowiązany informacji o takim wniosku taki Podmiot

Zobowiązany podjął czynności mające doprowadzić do jego zwrócenia, odrzucenia lub oddalenia; oraz

(vii) zwrócenie, odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpiło w terminie 74 dni od dnia powzięcia przez dany Podmiot Zobowiązany informacji o takim wniosku

przy czym w przypadku Podmiotów Zobowiązanych innych niż Poręczyciel Holenderski w przypadku wystąpienia stanu epidemii na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 roku w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii lub stanu nadzwyczajnego w rozumieniu Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 roku, termin 74 dni wskazany w Punkcie (f) oraz w Punkcie (iv) powyżej na czas takiego stanu epidemii lub stanu nadzwyczajnego ulega przedłużeniu do 240 dni od dnia powzięcia przez dany Podmiot Zobowiązany informacji o takim wniosku.

11.2.2 Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania wskazany w Punkcie 11.2.1 nie wystąpi w odniesieniu do Nomad Electric, jeżeli na dzień danego zdarzenia wskazanego w Punkcie 11.2.1 powyżej, Aktywa Nomad Electric nie przekraczały 8% Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta (liczonych na poziomie skonsolidowanym na podstawie ostatnich rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta).

11.3 Zaprzestanie prowadzenia działalności

Grupa Kapitałowa Emitenta zawiesiła w całości lub w znaczącej części prowadzenie podstawowej działalności lub w całości lub w części zaprzestała jej prowadzenia, w stosunku do działalności prowadzonej w Dacie Emisji.

11.4 Brak ustanowienia Zabezpieczeń Obligacji

Zabezpieczenia Obligacji nie zostały ustanowione w terminach wskazanych w Warunkach Emisji.

11.5 Brak ustanowienia Zabezpieczeń Holenderskich

Podmiot Zobowiązany nie ustanowi Zabezpieczeń Holenderskich do ustanowienia których jest zobowiązany zgodnie z Warunkami Emisji oraz odpowiednimi Dokumentami Zabezpieczenia, chyba że odpowiednie czynności prowadzące do ustanowienia takich Zabezpieczeń Holenderskich zostaną dokonane w terminie 20 Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi pisemnego żądania w tym zakresie lub powzięcia przez niego informacji w tym zakresie, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

11.6 Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji lub Dokumentów Zabezpieczeń

11.6.1 Wywiązanie się przez Emitenta ze zobowiązania do dokonania jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji w sposób i terminie określonym w Warunkach Emisji lub wykonanie przez Podmioty Zobowiązane jakichkolwiek obowiązków wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczenia stanie się

sprzeczne z prawem, nieskuteczne, nieważne lub nie będzie mogło być dochodzone przeciwko Emitentowi lub przeciwko którymkolwiek z Poręczycieli.

11.6.2 Jakiekolwiek postanowienie Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń nie jest lub przestało być zgodne z prawem, ważne, wiążące lub wykonalne, co oddzielnie lub łącznie istotnie niekorzystnie wpływa na interesy Obligatariuszy.

11.6.3 Okoliczności wskazane powyżej nie spowodują powstania Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania, jeżeli istnieje możliwość przywrócenia, odpowiednio, ich zgodności z prawem, skuteczności lub ważności i odpowiednia czynność prowadząca do takiego przywrócenia zostanie dokonania w terminie 20 Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi pisemnego żądania w tym zakresie lub powzięcia przez niego informacji w tym zakresie, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

11.7 Brak zwołania, uniemożliwienie odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub opublikowania protokołów

Emitent:

11.7.1 w terminie 14 dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał Zgromadzenia Obligatariuszy (z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy), pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariuszy posiadających co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji;

11.7.2 uniemożliwił w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem terminów, o których mowa w punkcie 11.7.1; lub

11.7.3 w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

12. PODSTAWY SKORZYSTANIA Z OPCJI WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU

12.1 Zasady ogólne

12.1.1 Opcja Wcześniejszego Wykupu będzie przysługiwać w przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń będących Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

12.1.2 Jeżeli skutki danego zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub zdarzenia, które wraz z innymi podobnymi zdarzeniami może stanowić Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, zostaną usunięte do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

12.1.3 Jeżeli zostanie podjęta – przed wystąpieniem zdarzenia będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu – Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy niewyrażająca zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Opcji Wcześniejszego Wykupu w następstwie zaistnienia w przyszłości takiego zdarzenia ("Uchwała a Priori"), taka uchwała będzie wiązać Obligatariuszy także po wystąpieniu tego zdarzenia. Dla uniknięcia wątpliwości – niepodjęcie Uchwały a Priori nie będzie uprawniało Obligatariuszy do automatycznego skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu po wystąpieniu tego zdarzenia, będącego Podstawą Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu. W takim przypadku konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu.

12.2 Naruszenie innych zobowiązań finansowych

12.2.1 Zadłużenie Finansowe Podmiotów Zobowiązanych (liczone łącznie), którego wysokość przekracza 10.000.000 PLN: (A) nie zostało spłacone w terminie płatności ani w pierwotnie obowiązującym okresie karencji; (B) zostało postawione w stan wymagalności, wierzyciel z tytułu tego Zadłużenia Finansowego jest uprawniony do postawienia go w stan wymagalności lub w inny sposób stało się wymagalne przed uzgodnionym terminem jego płatności wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób); lub (C) zostało wygaszone lub zawieszone na skutek złożenia oświadczenia wierzyciela skutkującego zawieszeniem lub wygaśnięciem wykonania jakiegokolwiek zobowiązania do udostępnienia Podmiotowi Zobowiązanemu kredytu lub Zadłużenia Finansowego w innej formie wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób).

12.2.2 Zadłużenie Finansowe wynikające z Projektów Inwestycyjnych realizowanych przez Poręczyciela Holenderskiego lub Podmioty Zależne Poręczyciela Holenderskiego (w tym w ramach Dozwolonego Joint Venture), którego wysokość przekracza:

(a) w okresie 24 miesięcy od Dnia Emisji – 20% Zadłużenia Finansowego Poręczyciela Holenderskiego (liczonego na poziomie skonsolidowanym); lub

(b) w każdym innym czasie po upływie 24 miesięcy od Dnia Emisji –15% Zadłużenia Finansowego Poręczyciela Holenderskiego (liczonego na poziomie skonsolidowanym);

(A) nie zostało spłacone w terminie płatności ani w pierwotnie obowiązującym okresie karencji; (B) zostało postawione w stan wymagalności, wierzyciel z tytułu tego Zadłużenia Finansowego jest uprawniony do postawienia go w stan wymagalności lub w inny sposób stało się wymagalne przed uzgodnionym terminem jego płatności wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób) lub (C) zostało wygaszone lub zawieszone na skutek złożenia oświadczenia wierzyciela skutkującego zawieszeniem lub wygaśnięciem wykonania jakiegokolwiek zobowiązania do udostępnienia kredytu lub Zadłużenia

Finansowego w innej formie wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub innego przypadku naruszenia (określonego w dowolny sposób).

12.2.3 Podstawa Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 12.2.1 lub 12.2.2 Warunków Emisji nie wystąpi, jeżeli istnieje możliwość naprawienia naruszenia będącego Podstawą Wcześniejszego Wykupu i naruszenie takie zostało naprawione: (i) w przypadkach, o których mowa w Punktach 12.2.1 -12.2.2 litera

(A) oraz litera (C) - w terminie 6 tygodni od dnia jego wystąpienia; lub (ii) w przypadku, o którym mowa w Punktach 12.2.1-12.2.2 litera (B) – w terminie 90 dni od dnia jego wystąpienia.

12.3 Czynności egzekucyjne

W odniesieniu do składników mienia Grupy Kapitałowej Emitenta została wszczęta egzekucja, w trybie postępowania egzekucyjnego lub w jakikolwiek inny sposób, która nie zostanie umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposób udaremniona w ciągu

20 Dni Roboczych od dnia jej rozpoczęcia, jeżeli łączna wartość uprawnień wykonywanych w odniesieniu do takich składników mienia w danym momencie:

12.3.1 w przypadku Podmiotów Zobowiązanych przekracza kwotę stanowiącą łącznie dla Podmiotów Zobowiązanych 10.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach); lub

12.3.2 w przypadku Podmiotów Zależnych Poręczyciela Holenderskiego przekracza kwotę odpowiadającą:

(a) w okresie 24 miesięcy od Dnia Emisji – 20% Zadłużenia Finansowego Poręczyciela Holenderskiego (liczonego na poziomie skonsolidowanym); lub

(b) w każdym innym czasie po upływie 24 miesięcy od Dnia Emisji – 15% Zadłużenia Finansowego Poręczyciela Holenderskiego (liczonego na poziomie skonsolidowanym).

12.4 Nieprawdziwość oświadczeń

Którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Podmioty Zobowiązane lub informacja podana Obligatariuszom przez dany Podmiot Zobowiązany w dokumencie dostarczonym Obligatariuszom przez dany Podmiot Zobowiązany lub przedstawionym w związku z Programem lub emisją Obligacji w ramach Programu okaże się niepełna lub nieprawdziwa w całości lub w części na moment, w którym została złożona, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na interesy Obligatariuszy.

12.5 Utrata koncesji lub upoważnień

12.5.1 Podmioty Zobowiązane przestaną być uprawnione do prowadzenia działalności w zakresie niezbędnym do wykonania swoich zobowiązań wynikających z Obligacji lub Dokumentów Zabezpieczeń.

12.5.2 Jakikolwiek podmiot lub podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez swoje działania lub zaniechania utraci posiadane koncesje, licencje, zezwolenia lub pozwolenia wymagane prawem w ramach prowadzonej

działalności gospodarczej, jeżeli ma to istotny niekorzystny wpływ na interesy Obligatariuszy lub na terminowe spełnianie świadczeń z tytułu Obligacji.

12.6 Cel Emisji Obligacji

Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji niezgodnie z Celem Emisji.

12.7 Niedozwolona Dywidenda

Którykolwiek Podmiot Zobowiązany przed zaspokojeniem wszystkich zobowiązań Emitenta z Obligacji dokonał wypłaty dywidendy lub zobowiązał się do jej wypłaty na rzecz jakiegokolwiek wspólnika lub udziałowca niebędącego Podmiotem Zobowiązanym lub dokonał wypłaty jakichkolwiek innych kwot kapitału na rzecz któregokolwiek z wspólników lub udziałowców niebędących Podmiotami Zobowiązanymi, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub nabycia udziałów własnych w okolicznościach niestanowiących Dozwolonej Dywidendy.

12.8 Pożyczki na rzecz Podmiotów Zobowiązanych

Jakikolwiek podmiot będący wspólnikiem lub udziałowcem danego Podmiotu Zobowiązanego i niebędący jednocześnie Podmiotem Zobowiązanym lub Podmiotem Zależnym Poręczyciela Holenderskiego, udzielił pożyczki na rzecz takiego Podmiotu Zobowiązanego lub dokonał na rzecz takiego Podmiotu Zobowiązanego jakiejkolwiek innej czynności o analogicznym skutku prawnym.

12.9 Pożyczki Podporządkowane

12.9.1 Emitent przed zaspokojeniem wszystkich swoich zobowiązań z Obligacji: (i) dokonał spłaty lub zabezpieczył spłatę jakiejkolwiek kwoty z tytułu pożyczki udzielonej przez jakiegokolwiek wspólnika Emitenta innej niż Pożyczka Xxxxxxxxx; lub (ii) zostało dokonane potrącenie lub jakakolwiek inna czynność, której wynikiem było wygaśnięcie wierzytelności jakiejkolwiek kwoty z tytułu pożyczki (innej niż Pożyczka Pomostowa) udzielonej przez jakiegokolwiek wspólnika Emitenta.

12.9.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o której mowa powyżej nie wystąpi, jeżeli spłata, o której mowa powyżej nastąpi w sytuacji, w której (łącznie):

(a) na skutek dokonania takiej spłaty nie wystąpił i nie trwa Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, ani Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu oraz żadna z tych okoliczności nie wystąpi na skutek dokonania takiej spłaty;

(b) Świadectwa Zgodności dostarczone zgodnie z Punktem 21.2 Warunków Emisji za cztery występujące bezpośrednio przed taką spłatą Okresy Obliczeniowe potwierdzają, że Wskaźniki Finansowe mieściły się w poziomach określonych w Punkcie 15.1 Warunków Emisji;

(c) Świadectwo Zgodności pro forma dostarczone przed wypłatą danej kwoty (zawierające wyliczenie Wskaźników Finansowych

uwzględniających dokonanie wypłaty danej kwoty) potwierdza, że po dokonaniu takiej spłaty Wskaźniki Finansowe będą mieściły się w poziomach określonych w punkcie 15.1 Warunków Emisji;

(d) łączna kwota jakichkolwiek wypłat dokonywanych na podstawie niniejszego Punktu 12.9.2 wraz z kwotą z tytułu wypłat w ramach Dozwolonej Dywidendy w danym roku obrotowym nie przekroczy kwoty 50% skonsolidowanego zysku Emitenta za ostatni zamknięty rok obrotowy poprzedzający wypłatę danej kwoty; oraz

(e) przez okres co najmniej czterech występujących bezpośrednio przed wypłatą danej kwoty Okresów Obliczeniowych nie wystąpiła Podstawa Wcześniejszego Wykupu określona w Punkcie 12.25 (Rachunek Obsługi Zadłużenia) Warunków Emisji.

12.10 Zmiana Kontroli

Wystąpiła Zmiana Kontroli Poręczyciela.

12.11 Niedozwolone Rozporządzenie

Członek Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem dokonał Rozporządzenia inne niż Dozwolone Rozporządzenie.

12.12 Niedozwolone poręczenia

Członek Grupy Kapitałowej Emitenta udzielił poręczenia innego niż Dozwolone Poręczenie.

12.13 Niedozwolone pożyczki

Członek Grupy Kapitałowej Emitenta udzielił pożyczki innej niż Dozwolona Pożyczka.

12.14 Niedozwolone Zadłużenie Finansowe

Członek Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnął zadłużenie finansowe inne aniżeli Dozwolone Zadłużenie Finansowe.

12.15 Niedozwolona reorganizacja

Członek Grupy Kapitałowej Emitenta dokonał lub był częścią podział, połączenia lub przekształcenia innego niż Dozwolona Reorganizacja.

12.16 Niedozwolone nabycie

Członek Grupy Kapitałowej Emitenta dokonał nabycia lub objęcia Praw Udziałowych lub nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części innego niż Dozwolone Nabycie.

12.17 Niedozwolone wspólne przedsięwzięcie

Członek Grupy Kapitałowej Emitenta dokonał jakakolwiek inwestycja w dowolne wspólne przedsięwzięcie (joint venture) inne niż Dozwolone Joint Venture.

12.18 Projekty Inwestycyjne Grupy Kapitałowej Emitenta

Nastąpi którekolwiek z następujących zdarzeń:

12.18.1 Jakikolwiek Projekt Inwestycyjny, w który jest zaangażowana Grupa Kapitałowa Emitenta jest prowadzony przez podmiot inny niż: (i) Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego lub Poręczyciela Holenderskiego; lub (ii) Dozwolone Joint Venture, z zastrzeżeniem że Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 12.18.1 nie wystąpi w odniesieniu do prowadzenia do dnia 31 marca 2022 roku przez Emitenta lub Podmioty Zależne Emitenta Projektów Inwestycyjnych istniejących na Dzień Emisji.

12.18.2 Więcej niż 50% Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta jest zlokalizowana w krajach nienależących do OECD lub Unii Europejskiej.

12.18.3 Jakakolwiek działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność Emitenta lub dany podmiot z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po Dacie Emisji, Podstawa Wcześniejszego Wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 12.18.3 nie wystąpi, jeżeli Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot.

12.19 Brak obrotu lub zaprzestanie notowań

12.19.1 Obligacje nie zostały wprowadzone do ASO w ciągu 90 Dni Roboczych od Dnia Emisji.

12.19.2 Obligacje lub jakiekolwiek inne obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji, po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO, zostały wykluczone z obrotu na ASO.

12.20 Zmiana struktury własnościowej Nomad Electric

Którykolwiek wspólnik mniejszościowy Nomad Electric: (i) nabył więcej niż 15% udziałów w Nomad Electric; lub (ii) posiada więcej niż 15% głosów na zgromadzeniu wspólników Nomad Electric.

12.21 Przeniesienie siedziby lub głównego ośrodka podstawowej działalności za granicę

Odpowiednie organy danego Podmiotu Zobowiązanego podjęły decyzję o przeniesieniu jego siedziby lub głównego ośrodka podstawowej działalności (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja

2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona), poza terytorium w którym ma swoją siedzibę statutową.

12.22 Wskaźniki finansowe

Wymogi punktu 15 (Wskaźniki Finansowe) Warunków Emisji nie zostały spełnione.

12.23 Kapitały Własne

Kapitały Własne Emitenta w jakimkolwiek czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu stały się ujemne.

12.24 Orzeczenia

12.24.1 Którykolwiek Podmiot Zobowiązany nie wykonał (lub nie wykonali) w terminie prawomocnego wyroku lub zarządzenia sądu powszechnego, administracyjnego, arbitrażowego lub innego organu orzekającego lub prawomocnego zarządzenia lub nakazu organu administracyjnego, sądowego, arbitrażowego lub innego organu regulacyjnego o wartości (liczonej łącznie dla wszystkich Podmiotów Zobowiązanych) przekraczającej 10.000.000 PLN.

12.24.2 Którykolwiek Podmiot Zależny Poręczyciela Holenderskiego nie wykonał (lub nie wykonali) w terminie prawomocnego wyroku lub zarządzenia sądu powszechnego, administracyjnego, arbitrażowego lub innego organu orzekającego lub prawomocnego zarządzenia lub nakazu organu administracyjnego, sądowego, arbitrażowego lub innego organu regulacyjnego, o wartości (liczonej łącznie dla wszystkich Podmiotów Zależnych Poręczyciela Holenderskiego) przekraczającej 10.000.000 PLN.

12.25 Rachunek Obsługi Zadłużenia

12.25.1 W jakimkolwiek Dniu Roboczym następującym po upływie 3 Dni Roboczych po Dniu Emisji: (i) na Rachunku Obsługi Zadłużenia nie będzie znajdować się kwota równa co najmniej łącznej Kwocie Odsetek przypadających do spłaty za dwa najbliższe Okresy Odsetkowe licząc od danego Dnia Roboczego (''Kwota Depozytu''); lub (ii) Rachunek Obsługi Zadłużenia nie będzie zablokowany w taki sposób, aby jakiekolwiek wypłaty z Rachunku Obsługi Zadłużenia mogły być dokonywane wyłącznie przez mBank na podstawie Pełnomocnictwa do Rachunku Obsługi Zadłużenia.

12.25.2 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wskazana powyżej nie wystąpi, jeżeli opóźnienie we wpłacie środków będzie niezawinione i będzie trwało nie dłużej niż 3 dni.

12.25.3 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu wskazana powyżej nie wystąpi, jeżeli Kwota Depozytu znajdująca się na Rachunku Obsługi Zadłużenia nie jest wystarczająca na skutek: (i) wypłat realizowanych w celu pokrycia Kwot do Zapłaty należnych w danej Dacie Płatności Kwoty do Zapłaty; (ii) przeliczenia Kwoty Depozytu na skutek zmiany Kwoty Odsetek; (iii) opłat pobieranych z Rachunku Obsługi Zadłużenia związanych z jego prowadzeniem; lub (iv) ujemnego oprocentowania Rachunku Obsługi Zadłużenia będącego następstwem wystąpienia ujemnych stóp procentowych, a Emitent w terminie 20 Dni

Roboczych od dnia zmniejszenia Kwoty Depozytu dokona wpłaty brakującej Kwoty Depozytu w taki sposób, aby łączna kwota tych środków była co najmniej równa wartości Kwoty Odsetek za dwa kolejne Okresy Odsetkowe.

12.26 Naruszenie innych zobowiązań

12.26.1 Podmiot Zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał którekolwiek z zobowiązań wynikających z Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczeń, w szczególności obowiązków informacyjnych wskazanych w punkcie 20.1 niniejszych Warunków Emisji, i w ciągu 20 Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o powstałym naruszeniu, naruszenie to nie zostało usunięte.

12.26.2 Emitent nie zawiadomił Obligatariuszy zgodnie z punktem 20 (Zawiadomienia) o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

12.27 Zastrzeżenia co do badanych sprawozdań finansowych

Audytorzy któregokolwiek z Podmiotów Zobowiązanych zgłosili w ostatecznej wersji opinii lub raportu do zbadanych rocznych sprawozdań finansowych tego Podmiotu Zobowiązanego zastrzeżenia, które:

12.27.1 w przypadku, gdyby takie zastrzeżenie zostało uwzględnione przy obliczaniu Wskaźników Finansowych, skutkowałoby naruszeniem któregokolwiek ze Wskaźników Finansowych;

12.27.2 dotyczy nieprawidłowości lub problemów skutkujących ryzykiem braku zdolności kontynuowania działalności; lub

12.27.3 dotyczy wszelkich innych nieprawidłowości, które, indywidualnie lub łącznie, mogą skutkować istotnym naruszeniem interesów Obligatariuszy.

12.28 Ustanowienie Zabezpieczeń

Zostało utworzone lub zezwolono na utworzenie lub utrzymanie jakiegokolwiek Zabezpieczenia innego niż Dozwolone Zabezpieczenie.

13. OKRES NAPRAWCZY

13.1 W sytuacji wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym obowiązywać będzie okres naprawczy pozwalający Emitentowi na przywrócenie stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym ("Okres Naprawczy").

13.2 Okres Naprawczy będzie wynosił 20 Dni Roboczych od dnia, w którym wystąpiło Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym, chyba że dla danego Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym został wskazany inny termin.

13.3 Jeżeli w terminie wskazanym w punkcie 13.2, dojdzie do: (i) przywrócenia przez Emitenta stanu sprzed wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym; lub (ii) Zdarzenie Objęte Okresem Naprawczym ustanie (bez względu na to, czy jej ustanie zostanie spowodowane przez Podmiot Zobowiązany lub innego członka Grupy

Kapitałowej Emitenta lub w inny sposób), Obligatariuszom nie będą przysługiwać żadne prawa z tytułu wystąpienia Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym.

13.4 W razie ustania Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym w terminie wskazanym w punkcie 13.2, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o ustaniu Zdarzenia Objętego Okresem Naprawczym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego ustaniu.

14. OPODATKOWANIE

14.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli wynikają one z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji.

14.2 Certyfikat Rezydencji powinien być przekazywany do Agenta Emisji albo po dniu rejestracji Obligacji w KDPW do Podmiotu Prowadzącego Rachunek w terminach przewidzianych w regulacjach odpowiednio Agenta Emisji albo danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek oraz w terminie zgłoszenia Żądania Wcześniejszego Wykupu lub Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie. W razie niedostarczenia przez Obligatariusza w wymaganych terminach Certyfikatu Rezydencji, podatek zostanie odprowadzony w pełnej wysokości, bez uwzględnienia mających zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

14.3 Obligatariusz zobowiązany jest dostarczyć Agentowi Xxxxxx albo po dniu rejestracji Obligacji w KDPW odpowiedniemu Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek wszelkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy prawa w związku z płatnością Podatku Dochodowego.

14.4 Postanowienia zawarte w niniejszym punkcie 13 (Opodatkowanie) będą miały zastosowanie, o ile nie będą sprzeczne z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa.

15. WSKAŹNIKI FINANSOWE

15.1 Wartości Wskaźników Finansowych

15.1.1 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Aktywów nie będzie niższy niż 30%.

15.1.2 Emitent zapewni, że w czasie od Daty Emisji do Daty Wykupu Wskaźnik Pokrycia Obligacji nie będzie niższy niż 130%.

15.2 Obliczanie Wskaźników Finansowych

15.2.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane i testowane w Dacie Obliczenia za Okres Obliczeniowy na podstawie ostatnich rocznych oraz półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz dodatkowo

(a) na podstawie oświadczenia Emitenta w sprawie łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji – w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Obligacji; lub

(b) na podstawie Wyceny Projektów– w odniesieniu do Wskaźnika Pokrycia Aktywów.

15.2.2 Wszelkie informacje finansowe mają i winny mieć postać danych skonsolidowanych i być przygotowane zgodnie z PSR lub MSSF.

15.2.3 Na potrzeby niniejszych Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego ogłaszanym na dany dzień bilansowy.

15.2.4 Emitent będzie przekazywał zgodnie z punktem 21.1.1 (Świadectwo Zgodności) Obligatariuszom Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości Wskaźników Finansowych.

15.2.5 Każde Świadectwo Zgodności będzie zawierać, między innymi, obliczenia, co do zgodności z punktem 15 (Wskaźniki Finansowe) niniejszych Warunków Emisji.

15.2.6 Każde Świadectwo Zgodności powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta.

15.3 Dokapitalizowanie

15.3.1 W przypadku naruszenia (lub przewidywanego naruszenia) jakichkolwiek zobowiązań finansowych określonych w 15 (Wskaźniki Finansowe) ("Naruszenie Zobowiązań Finansowych") w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego, Emitent będzie miał prawo ("Prawo do Dokapitalizowania") naprawienia takiego Naruszenia Zobowiązania Finansowego zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu 15.3 (Dokapitalizowanie).

15.3.2 Jeżeli Emitent zamierza wykonać Prawo do Dokapitalizowania w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego w związku z Naruszeniem Zobowiązań Finansowych, będzie zobowiązany do dostarczenia wcześniej Agentowi Xxxxxx pisemnego zawiadomienia o takim zamiarze w dniu planowanego dostarczenia Zaświadczenia Zgodności i zapewni, że w dniu wypadającym 10 (dziesięć) Dni Roboczych (lub wcześniej) po dniu, w którym Emitent zobowiązany jest do dostarczenia Agentowi Emisji Zaświadczenia Zgodności w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków Emisji, Emitent otrzyma kwotę wpływów pieniężnych z Dopłat Wspólników.

15.3.3 Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu w związku z Naruszeniem Zobowiązań Finansowych będzie miała miejsce po upływie Okresu Naprawczego.

15.3.4 Jeżeli Emitent wykona przysługujące mu Prawo do Dokapitalizowania, Kapitały Własne, Wskaźnik Pokrycia Aktywów oraz Wskaźnik Pokrycia Obligacji odpowiednio, zostaną przeliczone w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego (Dokapitalizowanie) i, jeżeli po takim przeliczeniu:

(a) Kapitały Własne, Wskaźnik Pokrycia Aktywów oraz Wskaźnik Pokrycia Obligacji, odpowiednio, będą na wymaganym poziomie, uznane zostanie, że Naruszenie Zobowiązań Finansowych zostało naprawione i

ustanie, w związku z czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo do skorzystania z Podstawy Wcześniejszego Wykupu po upływie Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło Naruszenie Zobowiązań Finansowych; lub

(b) Wskaźnik Kapitałów Własnych, Wskaźnik Pokrycia Aktywów oraz Wskaźnik Pokrycia Obligacji, odpowiednio, nie będą na wymaganym poziomie, Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 15 (Wskaźniki Finansowe) będzie miała miejsce w pierwszym dniu następującym po upływie Okresu Odsetkowego w związku z czym Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo do skorzystania z Podstawy Wcześniejszego Wykupu po upływie Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiło Naruszenie Zobowiązań Finansowych.

15.3.5 Emitent nie może wykonać Prawa do Dokapitalizowania:

(a) w odniesieniu do dwóch kolejnych Okresów Obliczeniowych (Dokapitalizowanie); oraz

(b) więcej, niż 3 razy.

15.4 Definicje

W niniejszych Warunkach Emisji:

15.4.1 "Aktywa" oznacza aktywa w rozumieniu przepisów o rachunkowości mających zastosowanie do Grupy Kapitałowej Emitenta (na poziomie skonsolidowanym) lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (na poziomie jednostkowym).

15.4.2 ''Aktywa Netto'' oznacza Aktywa danego podmiotu pomniejszone o zobowiązania odpowiadające wartościowo Kapitałom Własnym;

15.4.3 "Data Obliczenia" oznacza poczynając od Pierwszej Daty Obliczenia, każdą z następujących dat: 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku do daty, w której wszystkie Obligacje zostaną w całości wykupione (lecz bez tego dnia);

15.4.4 "Kapitały Własne" oznaczają kwotę będącą różnicą między (i) łączną kwotą: kapitału podstawowego (objętego i opłaconego), kapitału (funduszu) zapasowego, kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny oraz pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych i zysku netto z bieżącej działalności, a (ii) łączną kwotą: wartości należnych wpłat na kapitał zakładowy, udziałów własnych, niepokrytej straty z lat ubiegłych, straty netto z bieżącej działalności i odpisów z zysku netto w ciągu roku obrotowego;

15.4.5 "Okres Obliczeniowy" oznacza okres sześciu kolejnych miesięcy kończący się w Dacie Obliczenia, włącznie z tym dniem.

15.4.6 "Pierwsza Data Obliczenia" oznacza dla danego Wskaźnika Finansowego dzień wskazany w punkcie 10 Suplementu Emisyjnego;

15.4.7 "Wskaźnik Pokrycia Aktywów" oznacza wyrażony w procentach stosunek (i) Kapitałów Własnych Grupy Kapitałowej Emitenta do (ii) Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, przy czym Kapitały Własne Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta będą powiększane o nadwyżkę wartości rynkowej nad wartością księgową Projektów Inwestycyjnych ustaloną w oparciu o Wycenę Projektów.

15.4.8 "Wskaźnik Pokrycia Obligacji" oznacza wyrażony w procentach stosunek (i) Wyceny Poręczyciela Holenderskiego do (ii) wartości Obligacji oraz innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji;

15.4.9 ''Wycena Projektów'' oznacza wycenę rynkową wszystkich Projektów Inwestycyjnych realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta przygotowywaną: (i) w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 31 grudnia - przez Podmiot Sporządzający Wycenę; lub (ii) w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 30 czerwca – przez Podmiot Sporządzający Wycenę lub przez Emitenta, w zależności od wyboru Emitenta, przy czym w przypadku sporządzania Wyceny Projektów przez Emitenta w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 30 czerwca będzie ona oparta o tę samą metodologię, co wyceny przygotowywane w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego kończącego się 31 grudnia.

15.4.10 ''Wycena Poręczyciela Holenderskiego'' oznacza wartość Aktywów Netto Poręczyciela Holenderskiego, wynikającą ze skonsolidowanego sprawozdania pro forma Grupy Kapitałowej Poręczyciela Holenderskiego, powiększoną o nadwyżkę wartości rynkowej nad wartością księgową Projektów Inwestycyjnych, ustaloną w oparciu o Wycenę Projektów i powiększoną o zobowiązania Poręczyciela Holenderskiego wobec Emitenta z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych.

16. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

16.1 Postanowienia Ogólne

16.1.1 Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy na warunkach określonych w Warunkach Emisji i Ustawie o Obligacjach.

16.1.2 Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz zasady podejmowania Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach.

16.1.3 Udział Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykorzystywane środki komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w szczególności:

(a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz

(b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy.

16.1.4 W przypadku Obligatariusza lub Obligatariuszy zamierzających uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy przez przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza lub Obligatariuszy sporządza listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista stanowi załącznik do protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy.

16.1.5 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach:

(a) Postanowień Kwalifikowanych:

(i) w przypadku Obligacji nie wprowadzonych do ASO – zapadają większością ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;

(ii) w przypadku Obligacji wprowadzonych do ASO – wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;

(b) jakiejkolwiek zmiany Warunków Emisji innej niż zmiana Postanowień Kwalifikowanych, zapadają większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;

(c) obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;

(d) innych niż wymienione w punktach od (a) do (d) powyżej w tym w sprawach:

(i) stwierdzenia, że dane zdarzenie opisane w punkcie 12 (Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu) niniejszych Warunków Emisji stanowi podstawę do złożenia Zawiadomienia o Wcześniejszym Wykupie; lub

(ii) podjęcia Uchwały a Priori,

zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.

16.1.6 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane w głosowaniu tajnym, w formie pisemnej lub poprzez aklamację (według decyzji przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy).

16.1.7 Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie (pod adresem wskazanym przez Emitenta w zawiadomieniu, publikowanym na Stronie Internetowej Emitenta zgodnie z punktem 16.2.4) lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, nie później niż 28 dni od daty Ogłoszenia o Zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

16.1.8 Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami i Dokumentami Programu, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji.

16.1.9 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące dla wszystkich Obligatariuszy, w tym także tych Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy lub nabyli Obligacje po dniu, w którym została podjęta uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy.

16.2 Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy

16.2.1 Obligatariusze: (i) reprezentujący co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy ("Uprawnieni Obligatariusze").

16.2.2 Uprawnieni Obligatariusze kierują żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy ("Żądanie Zwołania ZO") do Emitenta na adres email: xxxxxxx@xxxxxx.xxxxx lub xxxxxxx@xxxxxx.xxxxx, w formie elektronicznej, zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 (Wzór Żądania Zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, załączając dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach, a następnie oryginał Żądania Zwołania ZO przekazując Emitentowi.

16.2.3 W przypadku, o którym mowa w punkcie 16.2.1 niniejszych Warunków Emisji, Emitent w terminie 2 Dni Roboczych od otrzymania Żądania Zwołania ZO, opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta oświadczenie, w którym poda liczbę oraz łączną wartość nominalną Obligacji, których posiadaczami są podmioty z grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości ("Oświadczenie Emitenta").

16.2.4 W przypadku, o którym mowa w punkcie 16.2.1 niniejszych Warunków Emisji, jeżeli na podstawie Oświadczenia Emitenta okaże się, że Żądanie Zwołania ZO zostało złożone przez Obligatariuszy posiadających co najmniej 1/10 Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji, Emitent dokona zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 dni od dnia przedstawienia Emitentowi żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

16.2.5 Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego informację o dacie, godzinie i miejscu Zgromadzenia Obligatariuszy, a także o proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i

wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie datą zwołania tego Zgromadzenia Obligatariuszy.

17. PRZEDAWNIENIE

Roszczenia wynikające z Obligacji w tym roszczenia o świadczenia okresowe przedawniają się z upływem 10 lat.

18. PRAWO WŁAŚCIWE

Zobowiązania wynikające z Obligacji podlegają prawu polskiemu.

19. FUNKCJA DEALERA, AGENTA EMISJI ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO

19.1 W sprawach związanych z Obligacjami, Dealer, Agent Emisji oraz Agent Kalkulacyjny działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwot do Zapłaty, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Dealer, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta, w związku z wykonywanymi funkcjami.

19.2 Dealer, Agent Xxxxxx oraz Agent Kalkulacyjny w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże, co najmniej w formie dokumentowej, dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Dealera, Agenta Emisji oraz Agenta Kalkulacyjnego. Wykonywanie przez Dealera, Agenta Emisji lub Agenta Kalkulacyjnego określonych czynności w związku z Obligacjami oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Dealerowi, Agentowi Emisji lub Agentowi Kalkulacyjnemu oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym a także grupom kapitałowym, do których należą, świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

19.3 W przypadku niedokonania płatności przez Emitenta:

19.3.1 w przypadku Obligacji wpisanych do Ewidencji, Agent Xxxxxx wyda każdemu Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności, a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji. Agent Xxxxxx nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy, asystowania przy jakimkolwiek roszczeniu lub żądaniu dokonania zapłaty w stosunku do Emitenta. Jedynie uprawnionym do takiego działania jest Obligatariusz.

19.3.2 od dnia rejestracji Obligacji w KDPW, Podmiot Prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi zapisanemu na prowadzonym przez niego Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji.

19.4 Dealer, Agent Xxxxxx oraz Agent Kalkulacyjny nie dokonuje oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponosi odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji.

20. ZAWIADOMIENIA

20.1 Wszelkie zawiadomienia (w tym treść protokołów zawierających Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy oraz Świadectw Zgodności) kierowane będą do Obligatariusza przez podanie ich do publicznej wiadomości przez Emitenta poprzez:

20.1.1 ich publikację na Stronie Internetowej Emitenta; lub

20.1.2 zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym regulacjami ASO), w formie raportów bieżących (jeżeli Emitent jest zobowiązany do publikowania raportów bieżących na podstawie odrębnych przepisów),

20.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta Emisji będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub przesyłką kurierską na adres Agenta Emisji ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i Agent Emisji potwierdził ich odbiór, odmówił ich odbioru lub upłynął okres ich awizowania.

20.3 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli:

20.3.1 zostały wysłane listem poleconym na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i Emitent potwierdził ich otrzymanie, odmówił ich odbioru lub upłynęły 3 Dni Robocze od dnia ich nadania;

20.3.2 pocztą kurierską pod adres siedziby odpowiednio Agenta Xxxxxx lub Emitenta oraz gdy podmiot wysyłający takie zawiadomienie otrzyma potwierdzenie jego doręczenia; lub

20.3.3 zostały przesłane pocztą elektroniczną na następujący adres e-mail Emitenta: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxx.xx

21. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ORAZ MATERIAŁY PRZECHOWYWANE

21.1 Sprawozdania Finansowe

Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 20.1 Warunków Emisji:

21.1.1 gdy tylko będą dostępne, lecz w każdym wypadku nie później niż w terminie 90 dni kalendarzowych od zakończenia każdego półrocza danego roku obrotowego jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za ten okres śródroczny; oraz

21.1.2 gdy tylko będą dostępne, lecz w każdym wypadku nie później niż w terminie 150 dni kalendarzowych od zakończenia każdego roku obrotowego (począwszy od sprawozdań finansowych za rok 2021) zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za ten rok finansowy,

przy czym, jeżeli z obowiązujących w danym czasie przepisów mających zastosowanie dla spółek, których obligacje notowane są na ASO wynikają inne terminy przekazywania sprawozdań finansowych, Emitent dostarczy Obligatariuszom sprawozdania finansowe w terminach określonych zgodnie z tymi przepisami.

21.2 Świadectwo Zgodności

Emitent dostarczy Obligatariuszom zgodnie z punktem 20.1 Warunków Emisji Świadectwo Zgodności nie później niż w terminie 20 dni od dnia opublikowania półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiących podstawę obliczenia Wskaźników Finansowych, przy czym przekazanie Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego.

21.3 Informacje przekazywane ASO

Emitent przekaże informacje bieżące i okresowe wymagane zgodnie z odpowiednimi regulacjami ASO w terminach tam wskazanych.

21.4 Wyceny

Wraz z odpowiednim Świadectwem Zgodności, Emitent będzie dostarczać Obligatariuszom, zgodnie z punktem 20.1 Warunków Emisji, aktualizację Wycen.

21.5 Informacje

Emitent zawiadomi Obligatariuszy zgodnie z punktem 20.1 Warunków Emisji, o każdym zdarzeniu stanowiącym Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu lub Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania (i ewentualnych działaniach podjętych w celu naprawy tego stanu rzeczy) niezwłocznie oraz nie później niż 5 Dni Robocze po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu.

21.6 Materiały Przechowywane

Emitent będzie publikował Materiały Przechowywane na Stronie Internetowej Emitenta. Materiały Przechowywane przekazane przez Emitenta w postaci wydruków, do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji znajdują się w siedzibie Agenta Dokumentacyjnego.

22. NOTOWANIE OBLIGACJI NA ASO

Emitent wprowadzi Obligacje do notowań na ASO GPW do dnia wskazanego w punkcie 12 Suplementu Emisyjnego.

Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby

upoważnionej do reprezentacji R.POWER SP. Z O.O.

ZAŁĄCZNIK 1

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SUPLEMENT EMISYJNY

Niniejszy dokument stanowi suplement emisyjny do warunków emisji ("Warunki Emisji") Obligacji serii o numerze wskazanym w punkcie 1 poniżej, emitowanych przez R. POWER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Emitent") w ramach programu emisji obligacji Emitenta, zgodnie z którym Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji w wysokości 1.000.000.000 PLN (miliard złotych).

Niniejszy dokument powinien być czytany łącznie z Warunkami Emisji i stanowi integralną część Warunków Emisji danej serii Obligacji wraz ze wszystkimi załącznikami do Warunków Emisji, oraz w rozumieniu Ustawy o Obligacjach stanowi jednolity dokument sporządzony w Warszawie w dniu 28 maja 2021 roku.

Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym suplemencie emisyjnym mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

XXXXXXXXXXX WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

1. Numer serii 1/2021

2. Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia w serii

3. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji

150.000

150.000.000 PLN

4. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN

5. Data Emisji 2.06.2021 r. lub około tej daty

6. Data Wykupu 02.06.2026 r.

7. Daty Płatności Odsetek

Numer Okresu Odsetkowego	Dzień Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego wskazanego w Kolumnie 1
Kolumna 1	Kolumna 2
1	02.12.2021 r.
2	02.06.2022 r.
3	02.12.2022 r.
4	02.06.2023 r.
5	02.12.2023 r.
6	02.06.2024 r.

7	02.12.2024 r.
8	02.06.2025 r.
9	02.12.2025 r.
10	02.06.2026 r.

8. Premia oraz dni realizacji Opcji Emitenta Wcześniejszego Wykupu

Dzień Płatności Odsetek, w którym może być wykonana Opcja Emitenta Wcześniejszego Wykupu oraz Numer Okresu Odsetkowego	Premia (% wartości nominalnej jednej Obligacji)
02.12.2022 r. - trzeci okres odsetkowy	1,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
02.06.2023 r. – czwarty okres odsetkowy	1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji
02.12.2023 r. – piąty okres odsetkowy	0,75% wartości nominalnej jednej Obligacji
02.06.2024 r. – szósty okres odsetkowy	0,50% wartości nominalnej jednej Obligacji
od 02.12.2024 r do Daty Wykupu – siódmy, ósmy, dziewiąty i dziesiąty okres odsetkowy	Brak Premii

9. Agent Dokumentacyjny Kancelaria Notarialna Żywia Lipińska, Xxxxxxxxx Xxxxxxx s.c.

10. Pierwsze Daty Obliczenia:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 00 czerwca 2021 roku

Wskaźnika Pokrycia Aktywów 30 czerwca 2021 roku

Wskaźnika Pokrycia Obligacji 30 czerwca 2021 roku

11. Rzeczoznawca BF Audyt sp. z o.o.

12. Termin na wprowadzenie Obligacji do ASO	90 Dni Roboczych od Dnia Emisji
13. Marża	4,95%
14. Okres Właściwego Depozytu	WIBOR 6M
15. Podmiot pełniący funkcję Agenta Emisji	mBank S.A.

Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby upoważnionej do reprezentacji R.POWER SP. Z O.O.

ZAŁĄCZNIK 2

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI WZÓR ŚWIADECTWA ZGODNOŚCI

ŚWIADECTWO ZGODNOŚCI

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Od: R.POWER SP. Z O.O.

Do: Obligatariusze Obligacji serii [●]

Dotyczy: Obligacji serii [●] emitowanych przez R.POWER SP. Z O.O. ("Emitent") na podstawie warunków emisji z dnia [●] roku ("Warunki Emisji"), w ramach programu emisji obligacji do kwoty 1.000.000.000 złotych.

Odwołujemy się do Warunków Emisji. Niniejsze pismo jest Świadectwem Zgodności. Wszelkie terminy w niniejszym Świadectwie Zgodności pisane wielką literą, a niezdefiniowane w nim odmiennie, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

Potwierdzamy, że na dzień [●] roku wysokość:

1. Kapitałów Własnych wynosi: [●],

2. Wskaźnika Pokrycia Aktywów wynosi: [●],

3. Wskaźnika Pokrycia Obligacji wynosi: [●].

Wskaźnik	Wzór wskaźnika	Pozycja ze sprawozda nia finansoweg o	Dane liczbowe w tys. PLN	Wartość wskaźni ka	Wskaźnik w wymaganym przedziale
Kapitały Własne					[tak]/[nie]
Wskaźnik Pokrycia Aktywów					[tak]/[nie]
Wskaźnik Pokrycia Obligacji					[tak]/[nie]

[Potwierdzamy jednocześnie, że nie występuje Podstawa Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu ani Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania.]1

1 Jeżeli nie można złożyć takiego oświadczenia, należy podać Podstawę Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu, Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania, Istotną Negatywną Zmianę lub inne zdarzenie, które może powodować wcześniejszą wymagalność Obligacji oraz ewentualne kroki, jakie podjęto w celu ich naprawienia.

[Potwierdzamy, że saldo Rachunku Obsługi Zadłużenia na dzień niniejszego Świadectwa Zgodności wynosi [•]].

[Potwierdzamy, że obliczenia Wskaźników Finansowych zostały potwierdzone przez podmiot badający sprawozdania finansowe Emitenta.]

[Potwierdzamy, że na dzień niniejszego Świadectwa Zgodności, Poręczyciel Holenderski posiada aktywa oraz wierzytelności (inne niż udziały w Podmiotach Zależnych Poręczyciela Holenderskiego) wskazane na liście aktywów stanowiącej załącznik 1 do niniejszego Świadectwa Zgodności.

Podpis: …….........…….........

[osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta]

[tekst potwierdzenia prawidłowości wyliczeń w Świadectwie Zgodności – do uzgodnienia pomiędzy Emitentem i audytorami Emitenta]

[Informujemy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Poręczyciela Holenderskiego pro forma zostało opublikowane pod następującym adresem: [•]]

Podpis: …….........…….........

[osoby uprawnione do reprezentacji biegłego rewidenta]]2

Załączniki:

1. [Potwierdzenie prawidłowości wyliczeń w Świadectwie Zgodności.]3

2. [Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Poręczyciela Holenderskiego pro forma]4.

2 Usunąć, jeżeli potwierdzenie audytora stanowi załącznik do Świadectwa Zgodności.

3 Usunąć, jeżeli potwierdzenie audytora znajduje się w treści Świadectwa Zgodności.

4 Usunąć, jeżeli sprawozdanie jest opublikowane na Stronie Internetowej Emitenta. W takiej sytuacji, w treści Świadectwa Zgodności wstawić link do tego sprawozdania.

ZAŁĄCZNIK 1 DO ŚWIADECTWA ZGODNOŚCI

LISTA AKTYWÓW PORĘCZYCIELA HOLENDERSKIEGO

/do wstawienia przez Emitenta zgodnie z listą aktywów w dokumentach dotyczących Zabezpieczeń Holenderskich/

ZAŁĄCZNIK 3

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

WZÓR ŻĄDANIA ZWOŁANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OŚWIADCZENIE DOT. ŻĄDANIE ZWOŁANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Od: [●]

Do: R.POWER SP. Z O.O.

Z kopią do: mBank S.A.

Dotyczy: Obligacji serii [●] emitowanych R.POWER sp. z o.o. ("Emitent") na podstawie warunków emisji z dnia [●] roku ("Warunki Emisji"), w ramach programu emisji obligacji do kwoty 1.000.000.000 złotych.

Szanowni Państwo,

W związku z punktem 16.1.3 (Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy) Warunków Emisji, niniejszym składamy żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 dni od dnia otrzymania niniejszego pisma.

Zgodnie z art. 50 ust. 3 Ustawy o Obligacjach wyjaśniamy, że [wskazać uzasadnienie żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy]

Niniejsze Żądanie Zwołania ZO, składane jest w trybie punktu 16.2.2 Warunków Emisji.

Wszelkie terminy pisane wielką literą, a niezdefiniowane inaczej w niniejszym piśmie mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

Z poważaniem,

W imieniu [Obligatariuszy]

Podpis: …….........…….........

[osoby uprawnione do reprezentacji]

Załącznik: dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji albo, w przypadku Obligacji zapisanych w Ewidencji zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a Ustawy o Obligacjach.

ZAŁĄCZNIK 4

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI WZÓR INSTRUKCJI EGZEKUCYJNEJ

INSTRUKCJA EGZEKUCYJNA

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Od: [●] ("Obligatariusz")

Do: [●] [("Administrator Zastawu")]/[''Administrator Zabezpieczeń'']

Szanowni Państwo,

Zgodnie z Punktem 4 (Zabezpieczenie Obligacji) Warunków Emisji oraz Punktem 5 (Zabezpieczenie wierzytelności Administratora Zabezpieczeń z tytułu Długu Równoległego działającego na rzecz Obligatariuszy) Warunków Emisji, składamy instrukcję egzekucyjną oraz dołączamy kopię [dokumentu depozytowego] / [świadectwa depozytowego] potwierdzającego status Obligatariusza oraz liczbę posiadanych Obligacji.

Oświadczamy, że z tytułu posiadanych przez nas Obligacji wystąpił i trwa brak zapłaty kwoty wymagalnej i płatnej. W związku z tym zwracamy się o podjęcie działań mających na celu zaspokojenie z: (i)[następujących Zabezpieczeń Obligacji: / [Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji] /[Przelewu na Zabezpieczenie]/ [Poręczenia]/[Umowy Podporzadkowania]/[Pełnomocnictwa do Rachunku (Polska)]/ [Zastawu na Rachunku Bankowym (Polska)]/[w drodze [wpisać metodę egzekucji 5 ]; oraz (ii) [Zabezpieczeń Holenderskich].

Jednocześnie oświadczamy, że możemy partycypować w kosztach postępowania mającego na celu realizację zaspokojenia z Zabezpieczenia Obligacji pod warunkiem, że koszty te nie zostaną pokryte przez Emitenta, oraz zostaną nam zwrócone w wyniku zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, jeżeli z zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia pozyskane zostaną wystarczające środki na taki zwrot.

Niniejsze zawiadomienie podlega prawu polskiemu. Za i w imieniu Obligatariusza

Podpis: …….........…….........

5 W przypadku otrzymania przez odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń odmiennych instrukcji egzekucyjnych co do metod egzekucji, odpowiednio Administratora Zastawu lub Administrator Zabezpieczeń wykonają instrukcje Obligatariuszy reprezentujących więcej niż 50% łącznej wartości nominalnej niewykupionych Obligacji.

Document Metadata

Table of Contents

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Document Metadata

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy;

WN oznacza Należność Główną każdej Obligacji;

LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym,

ZAŁĄCZNIK 1

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SUPLEMENT EMISYJNY

XXXXXXXXXXX WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Wystawiono – miejsce, data i podpis osoby upoważnionej do reprezentacji R.POWER SP. Z O.O.

ZAŁĄCZNIK 2

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI WZÓR ŚWIADECTWA ZGODNOŚCI

ŚWIADECTWO ZGODNOŚCI

ZAŁĄCZNIK 1 DO ŚWIADECTWA ZGODNOŚCI

LISTA AKTYWÓW PORĘCZYCIELA HOLENDERSKIEGO

ZAŁĄCZNIK 3

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

WZÓR ŻĄDANIA ZWOŁANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OŚWIADCZENIE DOT. ŻĄDANIE ZWOŁANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

ZAŁĄCZNIK 4

DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI WZÓR INSTRUKCJI EGZEKUCYJNEJ

INSTRUKCJA EGZEKUCYJNA

ZAŁĄCZNIK 5

Część I

WYCENA RACHUNKU OBSŁUGI ZADŁUŻENIA

Część II WYCENA UDZIAŁÓW

Document Metadata