AKT NOTARIALNY

Umowa o partnerstwie publiczno-prywatnym

Nr ____/____/_____

zawarta w dniu r. w pomiędzy:

Miastem Łomża z siedzibą w Łomży, Xxxxx Xxxxx 00, 00-000 Xxxxx, reprezentowanym przez: Prezydenta Miasta …………………………

przy kontrasygnacie Skarbnika Miasta …………………

zwanym dalej Podmiotem Publicznym,

_______________________________

ul. posiadająca nr NIP , REGON , reprezentowaną przez:

1. ,

2. , zwaną dalej Partnerem Prywatnym,

przy czym Podmiot Publiczny oraz Partner Prywatny zwani będą łącznie w dalszej treści Umowy również Stronami.

SPIS TREŚCI:

DZIAŁ I. PREAMBUŁA, DEFINICJE 4

PREAMBUŁA 4

§ 1 DEFINICJE 4

DZIAŁ II. PRZEDMIOT UMOWY, TERMINY 9

§ 2 ZOBOWIĄZANIA STRON, OŚWIADCZENIA 9

§ 3 OKRES TRWANIA UMOWY I INNE TERMINY 10

DZIAŁ III. ETAP ROBÓT XXXXXXXXXXX 00

§ 4 PRACE PROJEKTOWE ORAZ PROJEKTOWANIE CENTRUM HANDLOWO-USŁUGOWEGO 15

§ 5 PRZEKAZANIE I ODBIÓR DOKUMENTACJI TECHNICZNEJ 17

§ 6 PRAWA AUTORSKIE 18

§ 7 WYKONANIE CENTRUM PRZESIADKOWO-KOMUNIKACYJNEGO 19

§ 8 CZYNNOŚCI SPRAWDZENIA I ODBIORU ROBÓT XXXXXXXXXXX 00

§ 9 WKŁAD WŁASNY PODMIOTU PUBLICZNEGO, UMOWA ODKUPU NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ 25

§ 10 PRZEDWSTĘPNA WARUNKOWA UMOWA SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ I PRZYRZECZONA UMOWA SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ 27

§ 11 ODSTĄPIENIE OD PRZEDWSTĘPNEJ WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ 32

§ 12 WYNAGRODZENIE PARTNERA PRYWATNEGO 32

§ 13 UBEZPIECZENIA 33

§ 14 KARY UMOWNE 34

§ 15 ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 36

§ 16 ODSTĄPIENIE OD UMOWY 37

DZIAŁ IV. ETAP UTRZYMANIE I ZARZĄDZANIA 40

§ 17 GWARANCJA I RĘKOJMIA 40

§ 18 UTRZYMANIE I ZARZĄDZANIE 41

§ 19 WYPOWIEDZENIE UMOWY 42

§ 20 PRAWO KONTROLI 43

DZIAŁ V. PODZIAŁ ZADAŃ I RYZYK, POSTANOWIENIA RÓŻNE 44

§ 21 ZASADY PODZIAŁU RYZYK 44

§ 22 SIŁA WYŻSZA 45

§ 23 ROZWIĄZANIE PRZEDSIĘBIORSTWA PARTNERA PRYWATNEGO, ZMIANY

WŁASNOŚCIOWEGO ORAZ ZBYCIE PRZEDSIĘBIORSTWA 46

§ 24 WSPÓŁPRACA I KOMUNIKACJA STRON 46

DZIAŁ VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 47

§ 25 KLAUZULA XXXXXXXXXXXX 00

§ 26 ZASADA POUFNOŚCI 48

§ 27 ODPOWIEDZIALNOŚĆ WOBEC OSÓB TRZECICH 48

§ 28 WŁAŚCIWOŚĆ PRAWA, ZMIANA UMOWY, ROZSTRZYGANIE SPORÓW 49

DZIAŁ I PREAMBUŁA, DEFINICJE

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

− w celu zmiany sposobu zagospodarowania terenów dworca autobusowego przy ul. Xxxxxxxxxxx i Al. Legionów w Łomży, po przeprowadzeniu analiz przedrealizacyjnych wskazujących na to, że optymalnym sposobem realizacji powyższego celu jest nawiązanie współpracy z partnerem prywatnym, Podmiot Publiczny podjął decyzję o wszczęciu postępowania zmierzającego do wyboru partnera prywatnego;

− po przeprowadzeniu postępowania w oparciu o przepisy Ustawy o Koncesjach z uwzględnieniem przepisów Ustawy o PPP, wszczętego ogłoszeniem o koncesji na roboty budowlane, opublikowanym w dniu 15.01.2013 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej pod nr: 2013/S 010-012327 dla przedsięwzięcia pn. „Budowa Miejskiego Centrum Handlowo-Komunikacyjnego w Łomży przy ul. Xxxxxxxxxxx i Al. Legionów”, jako najkorzystniejszą Podmiot Publiczny wybrał ofertę spółki ................................., z którą następnie zawarł niniejszą Umowę;

− celem Umowy jest zmiana sposobu zagospodarowania terenu przy ul. Xxxxxxxxxxx i Al. Legionów w Łomży poprzez budowę centrum przesiadkowego komunikacji autobusowej Miasta Łomży (autobusy międzymiastowe PKS, podmiejskie, miejskie, komunikacja przewoźników prywatnych), a także Parkingu Miejskiego, przy jednoczesnym zapewnieniu nowoczesnej infrastruktury łączącej szereg funkcji, takich jak: transportowe, administracyjne, handlowe, usługowe, biurowe, kulturalne czy rozrywkowe;

− Strony przyjmują do wiadomości i akceptują postanowienia uchwały Rady Miejskiej Łomży Nr 197/XXV/16 z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie przyjęcia celów i założeń projektu Miejskie Centrum Handlowo Komunikacyjne w Łomży w trybie Partnerstwa Publiczno- Prywatnego, stanowiącej Załącznik nr 6 do Umowy.

Xxxxxx zgodnie postanowiły o wspólnej realizacji Przedsięwzięcia według zasad niżej opisanych.

1. Ilekroć w Umowie występuje pojęcie:

§ 1

DEFINICJE

1) Centrum Handlowo-Usługowe - należy przez to rozumieć, stanowiący część miejskiego centrum handlowo-komunikacyjnego w Łomży przy ul. Xxxxxxxxxxx i Al. Legionów, przewidziany do realizacji na Nieruchomości Komercyjnej zespół obiektów budowlanych wraz z niezbędną infrastrukturą, zgodny z Ofertą Partnera Prywatnego, stanowiącą Załącznik Nr 3 do Umowy (część komercyjna Przedsięwzięcia);

2) Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjne - należy przez to rozumieć, stanowiący część miejskiego centrum handlowo-komunikacyjnego w Łomży przy ul. Xxxxxxxxxxx i Al. Legionów, przewidziany do realizacji na Nieruchomościach Publicznych, zespół obiektów budowlanych wraz z niezbędną infrastrukturą oraz Parking Miejski, zgodny z Programem Funkcjonalno-Użytkowym (część publiczna Przedsięwzięcia);

3) Dokumentacja Techniczna Centrum Handlowo-Usługowego – należy przez to rozumieć, zgodną z Koncepcją, dokumentację niezbędną do wykonania Centrum Handlowo-Usługowego, w tym uzyskania decyzji administracyjnych, w szczególności pozwolenia na budowę, składająca się x.xx. z:

a) dokumentów niezbędnych do uzyskania pozwoleń na rozpoczęcie i prowadzenie (lub dokonanie zgłoszenia) Prac Przygotowawczych,

b) projektu budowlanego Centrum Handlowo-Usługowego wraz z:

- przygotowanym do złożenia właściwemu organowi kompletnym wnioskiem o wydanie pozwolenia na budowę,

- wszystkimi informacjami, opiniami, uzgodnieniami, zatwierdzeniami i pozwoleniami niezbędnymi do zatwierdzenia projektu budowlanego i uzyskania pozwolenia na budowę,

- uzyskanymi ostatecznymi decyzjami o warunkach zabudowy i ustaleniu lokalizacji inwestycji celu publicznego oraz w razie konieczności innych decyzji administracyjnych np. o środowiskowych uwarunkowaniach, pozwolenia wodno-prawnego,

c) projektów wykonawczych,

d) specyfikacji technicznych wykonania i odbioru Robót Budowlanych,

e) przedmiarów Robót Budowlanych,

4) Dokumentacja Techniczna Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego – należy przez to rozumieć, zgodną z Koncepcją, dokumentację niezbędną do Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, w tym uzyskania decyzji administracyjnych, w szczególności pozwolenia na budowę, składająca się x.xx. z:

a) dokumentów niezbędnych do uzyskania pozwoleń na rozpoczęcie i prowadzenie (lub dokonanie zgłoszenia) Prac Przygotowawczych,

b) projektu budowlanego Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego wraz z:

- przygotowanym do złożenia właściwemu organowi kompletnym wnioskiem o wydanie pozwolenia na budowę,

- uzyskanymi w imieniu Podmiotu Publicznego wszystkimi informacjami, opiniami, uzgodnieniami, zatwierdzeniami i pozwoleniami niezbędnymi do zatwierdzenia projektu budowlanego i uzyskania pozwolenia na budowę,

c) projektów wykonawczych,

d) specyfikacji technicznych wykonania i odbioru Robót Budowlanych,

e) przedmiarów Robót Budowlanych,

f) kosztorysów inwestorskich;

5) Działania Zaradcze - należy przez to rozumieć działania, o których mowa w § 3 ust. 10 Umowy;

6) Finansujący – należy przez to rozumieć osobę trzecią, w tym bank, fundusz inwestycyjny, lub inną instytucję finansową, a także generalnego wykonawcę, finansującą bezpośrednio lub pośrednio realizację Przedsięwzięcia w całości lub w części;

7) Harmonogram Robót Budowlanych - należy przez to rozumieć dokument sporządzony przez Partnera Prywatnego, wskazujący w szczególności: okres wykonania Prac

Projektowych, Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, wykonania Centrum Handlowo-Usługowego (określony w miesiącach wraz z podaniem konkretnych terminów dla kluczowych zdarzeń), a także szacowane koszty realizacji Robót Budowlanych;

8) Inflacja galopująca - należy przez to rozumieć roczny wzrost cen towarów i usług powyżej 20 %;

9) Koncepcja – należy przez to rozumieć koncepcję architektoniczną dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego, przygotowaną przez Partnera Prywatnego na podstawie Programu Funkcjonalno-Użytkowego (w zakresie odnoszącym się do Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego) i załączoną do Oferty Partnera Prywatnego, w wariancie wybranym przez Podmiot Publiczny, obejmującą: 1) koncepcję zagospodarowania terenu w skali 1:500, 2) opis koncepcji zagospodarowania, 3) koncepcję funkcjonalno-użytkową Przedsięwzięcia w oparciu o rzuty w skali 1:500, 4) opis koncepcji funkcjonalno-użytkowej Przedsięwzięcia, 5) koncepcję urbanistyczno-architektoniczną obiektów w skali 1:200, 6) opis koncepcji urbanistyczno-architektonicznej, 7) opis zakresu dostosowania przyległego układu komunikacyjnego do obsługi Przedsięwzięcia, 8) wyliczenie na etapie koncepcji wartości kosztorysowej inwestycji (WKI) z wyszczególnieniem kosztów budowy poszczególnych elementów zakresu rzeczowego Przedsięwzięcia;

10)Nieruchomości - oznacza zbiorcze oznaczenie Nieruchomości Komercyjnej i Nieruchomości Publicznych;

11)Nieruchomość Komercyjna - należy przez to rozumieć stanowiące własność Miasta Łomży nieruchomości usytuowane na terenie Miasta Łomży i oznaczone, jako działka nr 22894/46, wydzielona z byłej działki nr 22894/45, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00070131/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych i działka nr 22431/31, wydzielona z byłej działki 22431/3, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00037637/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych, o łącznej powierzchni 9118 m2, przeznaczone pod budowę Centrum Handlowo-Usługowego, zaznaczone na mapce przedstawiającej podział geodezyjny Nieruchomości, stanowiącej Załącznik nr 4 do Umowy;

12)Nieruchomości Publiczne - należy przez to rozumieć stanowiące własność Miasta Łomży nieruchomości usytuowane na terenie Miasta Łomży i oznaczone, jako działka nr 22894/48, wydzielona z byłej działki nr 22894/45, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00070131/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych, działka nr 22895/2, wydzielona z byłej działki nr 22895, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00001768/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych o łącznej powierzchni 3088 m2 - przeznaczone pod budowę węzła komunikacji autobusowej oraz budynku dworca autobusowego; działka nr 22431/30, wydzielona z byłej działki nr 22431/3, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00037637/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych, działka 22894/47, wydzielona z byłej działki nr 22894/45, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00070131/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych i działka nr 22895/1, wydzielona z byłej działki nr 22895, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00001768/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych o łącznej powierzchni 2311 m2 - przeznaczone pod budowę drogi łączącej ul. Xxxxxxxxxxx z ul. Dworcową, oraz stanowiącą własność Miasta Łomży nieruchomość usytuowaną na terenie Miasta Łomży

i oznaczoną, jako działka nr 22893/17, opisana w księdze wieczystej KW LM1L/00054637/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych oraz działka nr 22893/43, wydzielona z byłej działki 22893/2, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00037637/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych o łącznej powierzchni 6880 m2 - przeznaczone pod budowę Parkingu Miejskiego, zaznaczone na mapce przedstawiającej podział geodezyjny Nieruchomości, stanowiącej Załącznik nr 4 do Umowy;

13) Odbiór Końcowy – należy przez to rozumieć odbiór Wykonania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego, dokonany przez Partnera Prywatnego w oparciu o Dokumentację Techniczną Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Umowę, potwierdzony pozytywnym protokołem odbioru;

14) Oferta Partnera Prywatnego - należy przez to rozumieć ofertę Partnera Prywatnego wybraną w toku postępowania wszczętego ogłoszeniem o koncesji na roboty budowlane, opublikowanym w dniu 15.01.2013 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej pod nr: 2013/S 010-012327 wraz z załącznikami, tj.: formularzem ofertowym, Koncepcją, dokumentem potwierdzającym wniesienie wadium, aktualnym odpisem z KRS, zgodą organów korporacyjnych Partnera Prywatnego niezbędną do zawarcia Umowy i przyjęcia zobowiązań z niej wynikających;

15) Parking Miejski - należy przez to rozumieć stanowiący część Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego parking naziemny wraz z niezbędną infrastrukturą, zgodny z Programem Funkcjonalno-Użytkowym, stanowiącym Załączniki Nr 1 do Umowy;

16)Plac Budowy – należy przez to rozumieć przestrzeń, na której nastąpi Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego wraz z przestrzenią przeznaczoną na zaplecze budowy, obejmującą Nieruchomości;

17) PPP - należy przez to rozumieć partnerstwo publiczno-prywatne;

18)Prace Projektowe – należy przez to rozumieć wykonanie kompletnej Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego;

19)Prace Przygotowawcze – należy przez to rozumieć roboty, do których Partner Prywatny zobowiązany jest przystąpić po podpisaniu Umowy i po uzyskaniu stosownych pozwoleń, jeżeli pozwolenia takie okażą się konieczne, obejmujące w zależności od potrzeb:

a) przebudowę/przełożenie infrastruktury technicznej kolidującej z Wykonaniem Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i wykonaniem Centrum Handlowo- Usługowego, w tym x.xx. sieci gazowych, ciepłowniczych, wodno-kanalizacyjnych, telefonicznych, elektroenergetycznych, teletechnicznych oraz sterowniczej sygnalizacji ruchu, w oparciu o pisemne uzgodnienia z właścicielami sieci oraz z właściwymi organami administracji,

b) wykonanie zasilania Placu Budowy, zgodnie z warunkami przebudowy wydanymi przez zarządców sieci oraz dokumentacją uzgodnioną przez zarządców sieci i zatwierdzoną przez Podmiot Publiczny,

c) przygotowanie organizacji ruchu zastępczego na cały czas Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i wykonania Centrum Handlowo-Usługowego, zgodnie z projektem organizacji ruchu zastępczego zatwierdzonym przez Podmiot Publiczny,

d) wykonanie wszelkich innych prac związanych z przygotowaniem terenu, w tym inwentaryzacji zieleni, wycinki lub przesadzenia drzew, itp.,

20)Prawo Budowlane - należy przez to rozumieć zbiór obowiązujących przepisów prawnych z zakresu budownictwa, w szczególności ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 290 z późn. zm.),

21)Przedsięwzięcie - należy przez to rozumieć budowę miejskiego centrum handlowo- komunikacyjnego w Łomży przy ul. Xxxxxxxxxxx i Al. Legionów, opartą na podziale zadań i ryzyk, obejmującą wykonanie Prac Projektowych, Zapewnienie Finansowania i Wykonanie oraz utrzymanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, oraz zaprojektowanie, Zapewnienie Finansowania i wykonanie Centrum Handlowo- Usługowego, wraz z jego utrzymaniem i Zarządzaniem nim, a także inne obowiązki Stron w ramach Umowy, zgodnie z przyjętym w Umowie podziałem zadań i ryzyk;

22)Przedwstępna Warunkowa Umowa Odkupu Nieruchomości Komercyjnej – należy przez to rozumieć umowę, na mocy której Partner Prywatny zobowiąże się do zwrotnego przeniesienia własności Nieruchomości Komercyjnej na rzecz Podmiotu Publicznego, która zawarta zostanie wraz z Przyrzeczoną Umową Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej,

23)Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej – należy przez to rozumieć umowę, na mocy której Podmiot Publiczny zobowiązał się do przeniesienia własności Nieruchomości Komercyjnej na rzecz Partnera Prywatnego, stanowiąca integralną część Umowy, określona w § 10 Umowy,

24)Przyrzeczona Umowa Odkupu Nieruchomości Komercyjnej – należy przez to rozumieć umowę odkupu Nieruchomości Komercyjnej od Partnera Prywatnego, zawartą w celu wykonania Przedwstępnej Warunkowej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej,

25)Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej – należy przez to rozumieć umowę zawartą w celu wykonania Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej,

26)Roboty Budowlane - należy przez to rozmieć wszelkie roboty budowlane i związane z nimi dostawy w zakresie Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz budowy Centrum Handlowo-Usługowego;

27) Siła Wyższa – należy przez to rozumieć zewnętrzne zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron.

Za przejawy Siły Wyższej Strony uznają w szczególności:

a) klęski żywiołowe, w tym: trzęsienie ziemi, huragan, powódź oraz inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne obejmujące swoim działaniem Plac Budowy;

b) akty władzy państwowej, w tym: stan wojenny, stan wyjątkowy, itd.;

c) działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne i inne podobne wydarzenia zagrażające porządkowi publicznemu,

d) strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne, w tym publiczne demonstracje mające wpływ na Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

Nie uznaje się za Siłę Wyższą:

a) strajków w przedsiębiorstwach należących do Stron oraz w przedsiębiorstwach, z którymi łączą Strony umowy lub z którymi Xxxxxx zamierzały zawrzeć umowy,

b) utraty lub wstrzymania zewnętrznych źródeł finansowania bądź też pogorszenia standingu finansowego z innych przyczyn. W szczególności za Siłę Wyższą nie uważa

się wstrzymania lub ograniczenia kredytu bądź gwarancji udzielonych przez instytucję finansową Partnera Prywatnego,

c) zmniejszenia się podaży jakichkolwiek materiałów, wyrobów, urządzeń lub usług koniecznych do realizacji zobowiązania,

d) trudności w zatrudnieniu pracowników o kwalifikacjach niezbędnych do wykonania zobowiązania,

e) wzrostu cen materiałów, wyrobów, urządzeń lub usług koniecznych do realizacji zobowiązania, z wyjątkiem Inflacji galopującej;

28) Umowa - należy przez to rozumieć niniejszą Umowę wraz z załącznikami;

29) Utrzymanie i Zarządzanie - należy przez to rozumieć obowiązki Partnera Prywatnego na Etapie Utrzymania i Zarządzania w odniesieniu do Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego (z zastrzeżeniem, iż w zakresie Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego Partner Prywatny zobowiązany jest jedynie do Utrzymania), a także Centrum Handlowo-Usługowego, określone w § 18 Umowy;

30) Ustawa o Koncesjach - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 stycznia 2009 r. o koncesji na roboty budowlane lub usługi (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 113);

31) Ustawa o Planowaniu Przestrzennym - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 778 z późn. zm.),

32) Ustawa o PPP - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym (t.j. Dz. U. z 2015, poz. 696 z późn. zm.);

33)Wada - należy przez to rozumieć wadę prawną, niezdatność Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego do używania zgodnego z Umową lub niezgodność którejkolwiek części świadczenia objętego Umową z treścią Umowy i treścią załączników do Umowy, a także z przepisami prawa budowlanego (wada fizyczna);

34)Wkład Własny - świadczenie Podmiotu Publicznego służące realizacji celu Przedsięwzięcia, o którym mowa w § 9 Umowy;

35)Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego – należy przez to rozumieć budowę Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w rozumieniu Prawa Budowlanego, w tym wykonanie Prac Przygotowawczych.

36) Zapewnienie Finansowania - należy przez to rozumieć zapewnienie przez Partnera Prywatnego środków finansowych w wysokości niezbędnej do realizacji Przedsięwzięcia, z tym zastrzeżeniem, że Zapewnienie Finansowania może nastąpić:

a) jednorazowo dla całego Przedsięwzięcia przy Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej,

b) w całości ze środków zewnętrznych albo w całości ze środków własnych Partnera Prywatnego albo częściowo ze środków zewnętrznych i częściowo ze środków własnych Partnera Prywatnego,

- zgodnie z Przedwstępną Warunkową Umową Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, zawartą w § 10 Umowy.

37) Zdarzenie Odszkodowawcze - należy przez to rozumieć, wskazaną w § 3 ust. 8-10 Umowy, okoliczność uzasadniającą zmianę terminów, o których mowa § 3 ust. 1, 2, 4 i 5 Umowy.

2. Dla celów interpretacji, w przypadku rozbieżności w treści dokumentów, pierwszeństwo dokumentów ustala się w następującej kolejności:

1) Umowa,

2) Program Funkcjonalno-Użytkowy,

3) Oferta Partnera Prywatnego.

DZIAŁ II PRZEDMIOT UMOWY, TERMINY

§ 2

ZOBOWIĄZANIA STRON, OŚWIADCZENIA

1. Na zasadach PPP w oparciu o podział zadań i ryzyk, Podmiot Publiczny powierza, a Partner Prywatny, jako inwestor zobowiązuje się do wykonania Prac Projektowych, Zapewnienia Finansowania oraz Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego na Nieruchomościach Publicznych. Ponadto, w ramach Przedsięwzięcia Partner Prywatny, jako inwestor, zaprojektuje, Zapewni Finansowanie i wybuduje Centrum Handlowo-Usługowe na Nieruchomości Komercyjnej, które wraz z Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnym stanowić będzie spójną i funkcjonalną całość architektoniczno-urbanistyczną. Partner Prywatny zobowiązuje się ponadto do Utrzymania i Zarządzania w zakresie ustalonym w Umowie.

2. Obowiązki Partnera Prywatnego z Umowy są niezbywalne, nie mogą być przedmiotem ograniczonych praw rzeczowych ani innych praw na rzecz osób trzecich. Cesja wynikających z Umowy wierzytelności Partnera Prywatnego wobec Podmiotu Publicznego, za wyjątkiem cesji wierzytelności na Finansującego, lub cesji wierzytelności z umowy ubezpieczenia, może nastąpić jedynie za zgodą Podmiotu Publicznego.

3. Podmiot Publiczny oświadcza, że Nieruchomości stanowią jego własność i są one wolne od wszelkich zobowiązań wobec osób trzecich oraz wad prawnych, z zastrzeżeniem, że znajdujące się na terenie Nieruchomości obiekty tymczasowe zostaną usunięte przez Podmiot Publiczny najpóźniej do dnia złożenia wniosku o pozwolenie na budowę przez Partnera Prywatnego.

4. Partner Prywatny oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę oraz doświadczenie w zakresie projektowania, budowy oraz zarządzania, w tym utrzymania obiektów budowlanych oraz infrastruktury składającej się na Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjne oraz Centrum Handlowo-Usługowe.

§ 3

OKRES TRWANIA UMOWY I INNE TERMINY

1. Umowa zostaje zawarta na okres lat/ miesięcy od dnia jej podpisania, to jest do dnia

r. i obejmuje Etap Robót Budowlanych, o którym mowa w ust. 2, oraz, następujący bezpośrednio po nim, Etap Utrzymania i Zarządzania trwający do zakończenia obowiązywania Umowy.

2. Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego nastąpi w terminie miesięcy od dnia podpisania Umowy, tj. do dnia r. Za dotrzymanie terminu Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego uważać się będzie łączne spełnienie następujących przesłanek:

1) dokonania czynności sprawdzenia oraz Odbioru Końcowego Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w trybie określonym w § 8 ust. 1-9 Umowy,

2) uzyskania przez Partnera Prywatnego ostatecznej decyzji pozwolenia na użytkowanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego.

3. Partner Prywatny zobowiązany jest do uzyskania pozwoleń na rozpoczęcie i prowadzenie (lub dokonanie zgłoszenia) Prac Przygotowawczych, zgodnie z Harmonogramem Robót Budowlanych.

4. Partner Prywatny zobowiązany jest do dochowania następujących terminów:

1) wykonanie na podstawie Koncepcji oraz Programu Funkcjonalno-Użytkowego i przedłożenie Podmiotowi Publicznemu do akceptacji projektu wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego w terminie miesięcy od dnia podpisania Umowy,

2) złożenie kompletnego wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego w terminie 15 dni roboczych od dnia zaakceptowania projektu wniosku przez Podmiot Publiczny,

3) wykonanie i przedłożenie Podmiotowi Publicznemu do akceptacji Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego w terminie miesięcy od dnia uzyskania przez Partnera Prywatnego ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego,

4) sporządzenie i skuteczne złożenie kompletnego wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę w terminie dni roboczych od dnia akceptacji przez Podmiot Publiczny Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego,

5) rozpoczęcie Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego w terminie dni roboczych od dnia uzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego oraz ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę Centrum Handlowo-Usługowego,

6) przekazanie Podmiotowi Publicznemu projektów wykonawczych, przedmiaru Robót Budowlanych i specyfikacji technicznych wykonania i odbioru Robót Budowlanych w zakresie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w terminie miesięcy od dnia złożenia przez Partnera Prywatnego wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę,

7) sporządzenie i skuteczne złożenie kompletnego wniosku o uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w terminie dni roboczych od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego oraz

w nieprzekraczalnym terminie miesięcy od dnia uzyskania ostatecznej i

prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę.

5. Ponadto Partner Prywatny zobowiązany jest do:

1) przekazania Podmiotowi Publicznemu w terminie do dni roboczych od daty podpisania Umowy Harmonogramu Robót Budowlanych, zawierającego w szczególności:

a) ewentualne etapowanie prac w odniesieniu do elementów Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego,

b) zamierzoną kolejność ich wykonywania,

c) przewidywane terminy ich wykonania,

2) w razie etapowania prac w odniesieniu do elementów Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego - przedłożenia Podmiotowi Publicznemu, w terminie nie później niż

dni roboczych przed rozpoczęciem każdego etapu, szczegółowego Harmonogramu

Robót Budowlanych, uwzględniającego uwarunkowania wynikające z zakresu realizowanych Robót Budowlanych i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego oraz innych ustaleń zawartych w Umowie. Możliwości przerobowe Partnera Prywatnego w dziedzinie Robót Budowlanych i montażowych, kolejność Robót Budowlanych oraz sposoby ich realizacji, winny zapewnić wykonanie wszelkich prac w terminach określonych w Umowie. Harmonogram szczegółowy Robót Budowlanych winien wyraźnie przedstawiać w okresach tygodniowych proponowany postęp prac w zakresie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i robót towarzyszących,

3) w przypadku opóźnień postępu Robót Budowlanych w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie Robót Budowlanych, o którym mowa w pkt 1 lub 2, Partner Prywatny zobowiązany jest do niezwłocznego przedłożenia zaktualizowanego Harmonogramu Robót Budowlanych oraz poinformowania Podmiotu Publicznego o przyczynach opóźnień i zaproponowania rozwiązań umożliwiających terminowe Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego.

6. Podmiot Publiczny ma prawo wnoszenia zastrzeżeń w zakresie niezgodności Harmonogramów, o których mowa w ust. 5 z Umową lub rzeczywistym postępem prac. W takim przypadku Partner Prywatny przedłoży Podmiotowi Publicznemu skorygowany Harmonogram zgodnie z postanowieniami ust. 5.

7. Partner Prywatny ma obowiązek niezwłocznego zawiadamiania Podmiotu Publicznego o wszelkich przewidywanych zdarzeniach lub okolicznościach mogących mieć negatywny wpływ na Roboty Budowlane lub dochowanie terminu realizacji oraz przedstawiania w takim przypadku szacowanych skutków ich zaistnienia.

8. Zmiana terminów, o których mowa w ustępach poprzedzających, w tym przedłużenie okresu Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, o którym mowa w § 3 ust. 2 Umowy, możliwa jest wyłącznie w przypadku wystąpienia następujących okoliczności (Zdarzenia Odszkodowawcze):

1) przekroczenia przez właściwe organy lub urzędy administracyjne terminów wskazanych w obowiązujących przepisach prawnych, w tym w kodeksie postępowania administracyjnego, przewidzianych dla dokonywania uzgodnień, wydawania decyzji, opiniowania lub zatwierdzania Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego, lub wystąpi opóźnienie w dokonaniu określonych czynności lub ich zaniechanie przez właściwe organy lub urzędy, pod warunkiem zachowania przez Partnera Prywatnego należytej staranności i dochowania wiążących Partnera Prywatnego terminów, z przyczyn od niego niezależnych i bez jego winy,

2) opóźnienia w związku z powstaniem sporu przed sądem powszechnym lub sądem administracyjnym, które nie są następstwem okoliczności, za które Partner Prywatny ponosi winę,

3) informacje, opinie, uzgodnienia, warunki oraz decyzje, o których mowa w pkt 1, okażą się błędne albo niezupełne z przyczyn od Partnera Prywatnego niezależnych i niezawinionych, przy dochowaniu przez niego należytej staranności,

4) wydania przez właściwy sąd lub organ administracji publicznej orzeczenia, z którego wynika obowiązek wstrzymania lub zaniechania Prac Przygotowawczych lub Robót Budowlanych, jeżeli przyczyna wydania takiego orzeczenia nie wynika z okoliczności zawinionych przez Partnera Prywatnego,

5) wystąpienia konieczności wykonania robót dodatkowych lub zamiennych, wstrzymujących lub opóźniających realizację Robót Budowlanych,

6) w przypadku zaistnienia Siły Wyższej,

7) w przypadku wystąpienia warunków atmosferycznych uniemożliwiających realizację Robót Budowlanych z przyczyn technologicznych, w szczególności spadku temperatury powietrza o godzinie siódmej rano (7:00) dla miejsca wykonywania Robót Budowlanych podanej przez Instytut Meteorologii poniżej minus dziesięciu stopni Celsjusza (-10°C) i utrzymywania się temperatury powietrza na tym poziomie przez okres następujących po sobie co najmniej pięciu (5) dni kalendarzowych, co uniemożliwia prowadzenie Robót Budowlanych,

8) wystąpią zmiany będące następstwem okoliczności leżących po stronie Podmiotu Publicznego:

a) nieterminowe przekazanie Placu Budowy przez Podmiot Publiczny,

b) wstrzymanie Robót Budowlanych przez Podmiot Publiczny,

9) wystąpią inne przyczyny zewnętrzne niezależne od Podmiotu Publicznego oraz Partnera Prywatnego skutkujące niemożliwością prowadzenia Robót Budowlanych, takie jak:

a) protesty społeczne;

b) zanieczyszczenia i skażenia gleby na Placu Budowy występujące w dacie zawarcia Umowy, a także inne zanieczyszczenia i skażenia gleby powstałe po dacie zawarcia Umowy z przyczyn niezależnych od Partnera Prywatnego;

c) brak możliwości dojazdu na Plac Budowy wynikający z awarii, przebudowy lub remontów dróg dojazdowych;

d) wstrzymania budowy w celu przebadania i zabezpieczenia odkrycia archeologicznego na Placu Budowy;

e) wystąpienie niewypałów lub niewybuchów na Placu Budowy;

f) wystąpienia katastrofy budowlanej oraz stanu zagrożenia katastrofą budowlaną, jeżeli katastrofa lub stan zagrożenia nie wynika z winy Partner Prywatnego;

g) zmiany niezawinione przez Partnera Prywatnego, w tym będące następstwem nieterminowego przekazania Placu Budowy przez Podmiot Publiczny lub opóźnienia Podmiotu Publicznego w dokonywaniu czynności wskazanych w Umowie w stosunku do terminów wskazanych w Umowie.

9. Jeżeli bezpośrednią konsekwencją wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego jest wystąpienie co najmniej jednego z poniższych skutków:

1) Partner Xxxxxxxx nie był ani nie jest w stanie dotrzymać terminów określonych w Umowie;

2) Partner Xxxxxxxx nie był i nie jest w stanie wywiązać się z jakichkolwiek obowiązków nałożonych na niego na podstawie Umowy;

3) Partner Prywatny poniósł dodatkowe koszty i wydatki,

- wówczas Strony dokonają zmiany zgodnie z postanowieniami, o których mowa poniżej (zmiany wynikające z wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego).

10. W ramach zmiany, o której mowa w ust. 9, Partnerowi Xxxxxxxxxx przysługuje uprawnienie do żądania od Podmiotu Publicznego na zasadach określonych w Umowie podjęcia jednego lub kilku poniższych Działań Zaradczych:

1) przedłużenia odpowiednich terminów określonych w Umowie, których Partner Prywatny nie był albo nie będzie w stanie dotrzymać z powodu wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego, , lub

2) zwolnienia Partnera Prywatnego z obowiązków wynikających z Umowy w zakresie, w jakim niewywiązanie się z powyższych obowiązków wynikło lub może wyniknąć z powodu wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego (w szczególności w zakresie

obowiązku zapłaty ewentualnych kar umownych naliczonych przez Podmiot Publiczny z tytułu niewywiązania się przez Partnera Prywatnego z określonych obowiązków nałożonych Umową), lub

3) zwrotu udokumentowanych dodatkowych kosztów i wydatków Partnera Prywatnego, w zakresie w jakim konieczność poniesienia przez Partnera Prywatnego powyższych dodatkowych kosztów i wydatków wynikła lub może wyniknąć bezpośrednio z powodu wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego, o którym mowa w ust. 8 pkt 8 oraz pkt 9 lit. b, d, e i g.

11. W celu skutecznej realizacji zmiany Partner Prywatny jest zobowiązany tak szybko jak to możliwe, ale nie później niż w terminie 14 dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego, podjąć następujące działania:

1) wezwać Podmiot Publiczny do podjęcia określonych i sprecyzowanych (jednego lub kilku) Działań Zaradczych;

2) przedstawić Podmiotowi Publicznemu wszelkie znane Partnerowi Prywatnemu informacje dotyczące faktu wystąpienia lub możliwości wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego;

3) przedstawić uzasadnienie żądanych od Podmiotu Publicznego Działań Zaradczych oraz ich zakresu, w szczególności wykazać, że:

a) konieczność podjęcia żądanych przez Partnera Prywatnego Działań Zaradczych jest konsekwencją wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego;

b) zakres żądanych przez Partnera Prywatnego Działań Zaradczych (np. żądany okres przedłużenia określonych w Umowie terminów lub żądany zwrot dodatkowych kosztów i wydatków) jest uzasadniony oraz proporcjonalny do skali i zakresu skutków wynikających z wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego;

c) mimo podjęcia najlepszych starań nie mógł ani nie może uniknąć przekroczenia terminów określonych w Umowie, niewywiązania się z jakichkolwiek obowiązków nałożonych na niego na podstawie Umowy ani konieczności poniesienia dodatkowych kosztów i wydatków.

12. Jeżeli Partner Prywatny wywiąże się z obowiązków, o których mowa w ust. 11 powyżej, Strony w dobrej wierze niezwłocznie podejmą negocjacje w celu ustalenia konkretnych Działań Zaradczych, które spowodują, że Partner Prywatny nie poniesie negatywnych skutków wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego, w szczególności znajdzie się w takiej sytuacji finansowej, w jakiej znajdowałby się, gdyby Zdarzenie Odszkodowawcze nie nastąpiło.

13. W okresie od daty wystąpienia przez Partnera Prywatnego z żądaniem zmiany do czasu zakończenia negocjacji w sprawie Działań Zaradczych Podmiot Publiczny powstrzyma się od:

a) wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy, jeżeli przyczyną wypowiedzenia lub odstąpienia jest okoliczność związana z wystąpieniem Zdarzenia Odszkodowawczego,

b) żądania od Partnera Prywatnego zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania lub jakichkolwiek kar umownych związanych z wystąpieniem Zdarzenia Odszkodowawczego (w celu uniknięcia wątpliwości powstrzymanie się od żądania od Partnera Prywatnego zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania lub jakichkolwiek kar dotyczy okresu od wystąpienia Zdarzenia Odszkodowawczego pod warunkiem wystąpienia przez Partnera Prywatnego z żądaniem zmiany).

14. Podmiot Publiczny zobowiązuje się przekazać Partnerowi Prywatnemu protokolarnie Plac Budowy, tj. wchodzące w jego skład Nieruchomości tytułem użyczenia na okres prowadzenia Robót Budowlanych w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez Partnera Prywatnego wniosku o jego przekazanie do dnia Wykonania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego. Z dniem protokolarnego przekazania Placu Budowy Partner Prywatny przejmuje odpowiedzialność za wszelkie szkody na osobie i w mieniu powstałe w związku z posiadaniem i użytkowaniem Placu Budowy. W okresie użyczenia Partner Prywatny nie jest płatnikiem podatku od Nieruchomości.

15. Równocześnie z rozpoczęciem prac związanych z zaprojektowaniem i budową Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego Partner Prywatny zobowiązuje się podjąć prace związane z zaprojektowaniem i budową Centrum Handlowo-Usługowego. W tym celu Partner Prywatny może korzystać z Placu Budowy na warunkach wskazanych w Umowie, a odnoszących się do Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego. Prace Przygotowawcze i projektowe, a także Roboty Budowlane prowadzone będą przez Partnera Prywatnego w sposób skoordynowany i spójny.

DZIAŁ III

ETAP ROBÓT BUDOWLANYCH

§ 4

PRACE PROJEKTOWE ORAZ PROJEKTOWANIE CENTRUM HANDLOWO-USŁUGOWEGO

1. Wniosek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo- Usługowego zostanie opracowany przez Partnera Prywatnego zgodnie z Programem Funkcjonalno-Użytkowym, Ofertą Partnera Prywatnego i stanowiącą jej część Koncepcją, a także postanowieniami Umowy. Wniosek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego będzie zawierał ponadto analizę wpływu Przedsięwzięcia na przyległy układ komunikacyjny oraz rozwiązania w zakresie dostosowania przyległego układu komunikacyjnego do potrzeb obsługi Przedsięwzięcia, z uwzględnieniem wymagań pod względem przepustowości układu komunikacyjnego oraz bezpieczeństwa ruchu.

2. Partner Prywatny przygotuje i przekaże Podmiotowi Publicznemu wniosek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego w formie przewidzianej przepisami Ustawy o Planowaniu Przestrzennym.

3. Dokumentacja Techniczna Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentacja Techniczna Centrum Handlowo-Usługowego zostanie przez Partnera Prywatnego opracowana zgodnie z Koncepcją oraz decyzją o warunkach zabudowy i/lub decyzją o lokalizacji inwestycji celu publicznego.

4. Forma i treść Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego powinna spełniać następujące wymogi:

1) projekty budowlane powinny zostać sporządzone zgodnie z przepisami Prawa Budowlanego,

2) projekty wykonawcze powinny zostać opracowane z uszczegółowieniem rozwiązań, jednoznacznym określeniem parametrów technicznych i standardów wykończenia.

Projekty wykonawcze powinny zawierać optymalne rozwiązania technologiczne, konstrukcyjne, materiałowe i kosztowe oraz wszystkie niezbędne zestawienia, rysunki szczegółów i xxxxxx wraz z dokładnym opisem i podaniem wszystkich niezbędnych parametrów pozwalających na identyfikację materiału, urządzenia,

3) specyfikacje techniczne wykonania i odbioru Robót Budowlanych powinny zawierać w szczególności zbiory wymagań, które są niezbędne do określenia standardu i jakości wykonania robót w zakresie sposobu wykonania Robót Budowlanych, właściwości wyrobów budowlanych oraz oceny prawidłowości wykonania poszczególnych robót.

5. Imienny wykaz osób, które będą wykonywać i sprawdzać Dokumentację Techniczną Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentację Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego wraz z numerami uprawnień budowlanych do projektowania w zakresie pełnym i wpisu do właściwej rzeczowo izby samorządu zawodowego zawiera Załącznik nr 2 do Umowy. Zmiana osób wymienionych w Załączniku nr 2 może zostać dokonana pod warunkiem posiadania przez osoby zastępujące co najmniej takich samych uprawnień i kwalifikacji jakie posiadały osoby zastępowane i nie wymaga zmiany Umowy. Każdorazowa zmiana w imiennym wykazie osób, o jakim mowa w niniejszym ustępie wymaga pisemnego poinformowania Podmiotu Publicznego.

6. Partner Prywatny zobowiązany jest do przekazania Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w 5 egzemplarzach w wersji papierowej, w tym 1 egzemplarz w oryginale i 4 egzemplarze w kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem, oraz zapisanej w wersji elektronicznej w formacie plików PDF na nośniku elektronicznym DVD lub pendrive. Dodatkowo Partner Prywatny przekaże Podmiotowi Publicznemu składające się na Dokumentację Techniczną projekt budowlany oraz projekty wykonawcze zapisane na nośniku elektronicznym DVD lub pendrive w formacie edytowalnym. Projekty w edytowalnej wersji elektronicznej powinny umożliwiać w pełni wykonywanie przez Podmiot Publiczny zależnych praw autorskich, o których mowa w § 6 ust. 4 Umowy.

7. Partner Prywatny zobowiązany jest do przekazania Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego zapisanej w wersji elektronicznej w formacie plików PDF na nośniku elektronicznym DVD lub pendrive. Dodatkowo Partner Prywatny przekaże Podmiotowi Publicznemu składające się na Dokumentację Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego projekt budowlany oraz projekty wykonawcze zapisane na nośniku elektronicznym DVD lub pendrive.

§ 5

PRZEKAZANIE I ODBIÓR DOKUMENTACJI TECHNICZNEJ

1. Partner Prywatny zobowiązany jest przekazać Podmiotowi Publicznemu do akceptacji projekt wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego oraz Dokumentację Techniczną Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego i Dokumentację Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego w terminach wskazanych w § 3 ust. 4 Umowy.

2. Podmiot Publiczny zobowiązany jest, w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania Podmiotowi Publicznemu do akceptacji projektów wniosków, o których mowa w ust 1, do sprawdzenia przedłożonych projektów, i do wniesienia na piśmie ewentualnych

uzasadnionych uwag i zastrzeżeń do treści projektu wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego jedynie w zakresie jego zgodności z Programem Funkcjonalno-Użytkowym i Koncepcją.

3. W przypadku wniesienia przez Podmiot Publiczny uzasadnionych uwag lub zastrzeżeń, o których mowa w ust. 2, Partner Prywatny ma obowiązek ich uwzględnienia i wprowadzenia w projekcie wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego zmian zgodnie z zaleceniami Podmiotu Publicznego w uzgodnionym przez Strony terminie, z zastrzeżeniem ust. 4.

4. W przypadku niezgodności zaleceń Podmiotu Publicznego, o których mowa w ust. 3, z Programem Funkcjonalno-Użytkowym, Koncepcją lub z zasadami wiedzy technicznej, Partner Prywatny ma prawo uchylenia się od obowiązku ich uwzględnienia, informując Podmiot Publiczny o przyczynach uchylenia się. W takim przypadku Podmiot Publiczny nie ma prawa żądać uwzględnienia przez Partnera Prywatnego swoich zaleceń, a projekt wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo- Usługowego będzie uważany za zaakceptowany.

5. Niewniesienie przez Podmiot Publiczny uwag i zastrzeżeń w trybie i terminie określonym w ust. 2 uważane będzie za równoznaczne z akceptacją przekazanego projektu wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo- Usługowego oraz udzieleniem zgody na realizację dalszych prac w pełnym zakresie rzeczowym.

6. Podmiot Publiczny zobowiązany jest do dokonania oceny wykonanej przez Partnera Prywatnego Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i zgłoszenia, w terminie 10 dni roboczych od daty jej dostarczenia Podmiotowi Publicznemu przez Partnera Prywatnego, zastrzeżeń przez wskazane przez siebie osoby lub instytucje. Zastrzeżenia Podmiotu Publicznego nie mogą prowadzić do ograniczenia lub zmiany funkcji, dla której Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjne zostanie zrealizowane zgodnie z Programem Funkcjonalno-Użytkowym i Koncepcją. Na zasadach wskazanych w niniejszym ustępie, Podmiot Publiczny zobowiązany jest do dokonania oceny zgodności wykonanej przez Partnera Prywatnego Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego jedynie z Koncepcją.

7. W przypadku wniesienia przez Podmiot Publiczny uzasadnionych zastrzeżeń, o których mowa w ust. 6 Partner Prywatny zobowiązany jest do ich uwzględnienia i wprowadzenia w Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego zmian zgodnie z zaleceniami Podmiotu Publicznego w uzgodnionym przez Strony terminie, z zastrzeżeniem ust. 8.

8. W przypadku niezgodności zaleceń Podmiotu Publicznego, o których mowa w ust. 6, z zasadami wiedzy technicznej, Programem Funkcjonalno-Użytkowym lub Koncepcją, Partner Prywatny ma prawo uchylenia się od obowiązku ich uwzględnienia, informując Podmiot Publiczny o przyczynach uchylenia się. W takim przypadku Podmiot Publiczny nie ma prawa żądać uwzględnienia przez Partnera Prywatnego swoich zaleceń, a Dokumentacja Techniczna Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego lub Dokumentacja Techniczna Centrum Handlowo-Usługowego będzie uważana za zaakceptowaną.

9. Po wprowadzeniu przez Partnera Prywatnego zmian, w trybie ust. 6, zobowiązany jest on do ponownego przedstawienia Podmiotowi Publicznemu Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego lub Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo- Usługowego do akceptacji.

10. W przypadku ewentualnych kolejnych zastrzeżeń Podmiotu Publicznego do Dokumentacji Technicznej przedstawionej zgodnie z ust. 9, zapisy ust. 6-9 stosuje się odpowiednio.

11. Nie wniesienie przez Podmiot Publiczny uwag i zastrzeżeń w trybie i terminie określonym w ust. 6 uważane będzie za równoznaczne z akceptacją przekazanej Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego lub Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego oraz udzieleniem zgody na realizację dalszych prac w pełnym zakresie rzeczowym.

§ 6

PRAWA AUTORSKIE

1. Partner Prywatny oświadcza, że w dacie przeniesienia majątkowych praw autorskich do Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie (w tym prawa do korzystania i rozporządzania) do Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego. W przypadku naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich Partner Prywatny zobowiązany jest do zaspokojenia wszelkich uzasadnionych roszczeń z tego tytułu wysuwanych przez te osoby i w tym zakresie zwalnia Podmiot Publiczny od jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu.

2. Z chwilą protokolarnego wydania Podmiotowi Publicznemu Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego wraz z częścią Placu Budowy obejmującą Nieruchomości Publiczne, o której mowa w § 8 ust. 10 Umowy, na Podmiot Publiczny przechodzą prawa autorskie majątkowe do Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego na następujących polach eksploatacji:

1) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia Koncepcji oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego dowolną techniką,

2) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w pkt 1 w postaci publicznego wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia, wykorzystania Koncepcji oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego lub jej elementów w działach wizualnych, audiowizualnych lub multimedialnych tak, aby każdy mógł mieć do niej dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, a w szczególności za pośrednictwem sieci Internet.

3. Z chwilą zakończenia Umowy, na Podmiot Publiczny przechodzą autorskie prawa majątkowe na pozostałych, nie wymienionych w ust. 2, wszystkich znanych i nieznanych w chwili zawierania Umowy polach eksploatacji, a w szczególności w zakresie obrotu oryginałem Koncepcji oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego albo egzemplarzami, na których Koncepcję i Dokumentację Techniczną Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy.

4. Partner Prywatny na 6 miesięcy przed upływem okresu Umowy albo z chwilą zakończenia Umowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy zakończenie Umowy następuje z winy Podmiotu Publicznego, przeniesie na Podmiot Publiczny, obok majątkowych praw autorskich, prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, w tym Partner Prywatny zezwala Podmiotowi Publicznemu na dokonywanie opracowań, przeróbek, adaptacji Koncepcji

i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego – w zakresie i na polach eksploatacji określonych w Umowie.

5. Partner Prywatny wyraża zgodę na dokonywanie przez Podmiot Publiczny modyfikacji lub zmian w przedmiocie Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego, na 6 miesięcy przed upływem okresu obowiązywania Umowy albo z chwilą zakończenia Umowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy zakończenie Umowy następuje z winy Podmiotu Publicznego. Podmiot Publiczny ma pełną swobodę w sposobie korzystania z Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, w szczególności Podmiot Publiczny jest uprawniony do rozpowszechniania Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego. Wszelkie modyfikacje lub zmiany Koncepcji lub Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego nie mogą nakładać dodatkowych obowiązków i wydatków na Partnera Prywatnego, a także nie mogą dotyczyć Centrum Handlowo-Usługowego.

6. Podmiot Publiczny nabywa prawo do korzystania i rozporządzania prawem wymienionym w ust. 3 i 4, tak w kraju, jak i za granicą, a w szczególności Podmiot Publiczny nabywa prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych na rzecz osób trzecich, a także na zezwolenie na wykonanie autorskich praw zależnych. Wynagrodzenie z tytułu jego przeniesienia zawiera się w wynagrodzeniu Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy.

7. Partner Prywatny oświadcza, że przenosi na Podmiot Publiczny własność wszystkich egzemplarzy Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego, które zostaną Podmiotowi Publicznemu przekazane w związku z wykonaniem Umowy, z chwilą ich odbioru.

8. Podmiot Publiczny zobowiązuje się do respektowania autorskich praw osobistych twórcy Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego. Partner Prywatny zobowiązuje się do uzyskania od twórcy Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego zobowiązania do niewykonywania wobec Podmiotu Publicznego autorskich praw osobistych.

§ 7

WYKONANIE CENTRUM PRZESIADKOWO-KOMUNIKACYJNEGO

1. Przed rozpoczęciem każdego etapu projektowania i Wykonania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego Partner Prywatny będzie przedkładał do wiadomości Podmiotu Publicznego szczegółowe informacje dotyczące wszystkich procedur i dokumentów potwierdzających ich przestrzeganie.

2. Partner Prywatny, w zakresie Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, zobowiązany jest do:

1) wykonania Prac Przygotowawczych – przed przystąpieniem do Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, po uprzednim uzyskaniu wymaganych prawem zatwierdzeń i decyzji niezbędnych do ich rozpoczęcia i prowadzenia oraz skorelowania badań archeologicznych z pozostałymi Pracami Przygotowawczymi,

2) zapewnienia na Nieruchomościach przez cały czas Wykonywania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego powierzchni zastępczej dla dworca autobusowego o wymaganych przepisami prawa parametrach, niezbędnej do nieprzerwanej obsługi komunikacji autobusowej przynajmniej na dotychczasowym poziomie;

3) Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w oparciu o Koncepcję i Dokumentację Techniczną Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz na

warunkach Umowy, zgodnie z pozwoleniem na budowę, obowiązującymi przepisami, wszelkimi aktami prawnymi właściwymi w przedmiocie Umowy, przepisami techniczno – budowlanymi, obowiązującymi normami, zasadami wiedzy budowlanej,

4) uzgodnienia daty pierwszego spotkania roboczego z Podmiotem Publicznym w terminie nieprzekraczającym 10 dni roboczych od daty podpisania Umowy; do tego czasu Partner Prywatny ma obowiązek dokonania szczegółowej wizji lokalnej,

5) uczestniczenia w wyznaczonych przez Podmiot Publiczny spotkaniach i naradach, odbywających się jedynie w miarę potrzeby i nie częściej niż raz w miesiącu, w celu omówienia spraw związanych z realizacją Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego oraz w okresie gwarancji lub rękojmi,

6) zapewnienia objęcia kierownictwa budowy przez kierownika budowy,

7) zapewnienia specjalistycznego nadzoru archeologicznego podczas prowadzenia robót ziemnych,

8) składania Podmiotowi Publicznemu kwartalnych raportów o postępie robót obejmujących okres do końca każdego kwartału kalendarzowego, w terminie 20 dni od zakończenia kwartału kalendarzowego objętego kwartalnym raportem, wskazując zgodność postępu Robót Budowlanych z Harmonogramem Robót Budowlanych, w tym postęp rzeczowy, okoliczności przerw, trudności realizacyjne, inne informacje uzgodnione przez Strony mogące mieć istotny wpływ na realizację inwestycji, itp., wg wzoru uzgodnionego z Podmiotem Publicznym,

9) aktualizowania Harmonogramu Robót Budowlanych, jeżeli zajdzie taka potrzeba,

10) zapewnienie nadzoru inwestorskiego nad Wykonaniem Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego,

11) zapewnienia nadzoru autorskiego przy Wykonaniu Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego zarówno w trakcie realizacji, jak i do czasu uzyskania decyzji

o pozwoleniu na użytkowanie obiektu. W ramach nadzoru autorskiego projektanci powinni służyć wyjaśnieniami na uzasadnione żądanie Podmiotu Publicznego,

12) sporządzenia planu bezpieczeństwa i ochrony zdrowia oraz niezwłocznego przekazania 1 egz. Podmiotowi Publicznemu,

13) sporządzenia i umieszczenia tablicy informacyjnej oraz ogłoszenia zawierającego dane dotyczące bezpieczeństwa i ochrony zdrowia,

14) uzyskania zgody na zajęcia pasa drogowego oraz ponoszenia opłat z tytułu zajęcia pasa drogowego,

15) opracowania projektu i wykonania organizacji ruchu zastępczego na czas budowy oraz organizacji ruchu docelowego oraz dokonywania, w trakcie realizacji Robót Budowlanych, wszelkich zmian dotyczących organizacji ruchu zastępczego i obsługi komunikacyjnej budowy oraz aktualizowania uzgodnień z tym związanych,

16) zapewnienia dostawy wszystkich mediów dla potrzeb budowy, w tym uzyskania odpowiednich warunków przyłączenia od właściwych gestorów sieci,

17) zorganizowania, zagospodarowania oraz należytego zabezpieczenia Placu Budowy oraz zaplecza budowy (w tym x.xx. wystąpienia o warunki przyłączenia dla Placu Budowy, warunki obsługi komunikacyjnej Placu Budowy) w sposób zapewniający bezpieczeństwo osób przebywających na terenie budowy i w jej obrębie oraz zabezpieczenia terenu przed dostępem osób trzecich, ponoszenia kosztów zużycia wody, energii, ogrzewania dla potrzeb budowy, odbioru nieczystości,

18) zapewnienia stałego dozoru nad mieniem oraz zawarcia stosownych umów ubezpieczenia mienia oraz od odpowiedzialności cywilnej, o których mowa w § 13 Umowy,

19) zapewnienia obsługi geotechnicznej i geodezyjnej,

20) przed rozpoczęciem Robót Budowlanych:

a) wygrodzenia i zabezpieczenia terenu przed dostępem osób trzecich,

b) zabezpieczenia dojścia do posesji, zapewnienia awaryjnego dojazdu w miarę postępu robót,

c) doprowadzenia armatury nadziemnej istniejącego uzbrojenia podziemnego do niwelety nowoprojektowanych nawierzchni,

21) prowadzenia Robót Budowlanych zgodnie z wymogami bezpieczeństwa i higieny pracy,

22) używania materiałów i urządzeń odpowiadających wymogom Dokumentacji Technicznej,

23) postępowania z odpadami zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, w tym zapewnienia odbioru i odzysku powstających na terenie inwestycji odpadów przez wyspecjalizowane przedsiębiorstwo posiadające stosowne zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie transportu, odzysku i unieszkodliwiania odpadów, zgodnie z wymogami ustawy o odpadach,

24) wykonania niezbędnych prób, badań, uzgodnień, nadzorów i odbiorów oraz sporządzenia stosownych protokołów z przeprowadzonych prób i badań odbiorczych,

25) przeprowadzenia inwentaryzacji powykonawczej, odbiorowej i przekazania jej Podmiotowi Publicznemu w 2 egzemplarzach,

26) uzyskania świadectwa charakterystyki energetycznej obiektu i przekazania go Podmiotowi Publicznemu,

27) zgłoszenia gotowości do odbioru Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i dokonania odbioru Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

28) brania udziału w odbiorach przez służby zewnętrzne, tj. przez Straż Pożarną, Państwową Inspekcję Sanitarną,

29) zdemontowania obiektów tymczasowych i uporządkowania terenu po zakończeniu Robót Budowlanych,

30) zgłoszenia zakończenia Robót Budowlanych i złożenia wniosku o uzyskanie pozwolenia na użytkowanie obiektu, poprzedzonego zawiadomieniem właściwych organów, w tym:

a) Państwowej Inspekcji Sanitarnej,

b) Państwowej Straży Pożarnej.

3. Partner Prywatny w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy dostarczy komplet dokumentów, zgodnie z § 13 ust. 2 Umowy, potwierdzających ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności.

4. Partner Prywatny oświadcza, że dysponuje niezbędnym do realizacji Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego personelem między innymi: kierownikiem budowy, kierownikami robót branżowych.

5. Partner Prywatny ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osób, przy pomocy których realizuje Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjne.

6. Partner Prywatny ponosi pełną odpowiedzialność za zawinione wypadki i szkody powstałe w związku z wykonaniem i wykonywaniem Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego.

7. Partner Prywatny ponosi pełną odpowiedzialność za zapewnienie i przestrzeganie warunków bezpieczeństwa w czasie wykonywania prac oraz wykonanie w trakcie prowadzonych Robót Budowlanych właściwych zabezpieczeń wynikających z przepisów bhp i ppoż.

8. Partner Prywatny zapewni Podmiotowi Publicznemu dostęp do wszelkich dokumentów związanych z Wykonaniem Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego.

9. W zakresie gospodarki odpadami Strony ustalają, że Partner Prywatny jest posiadaczem i wytwórcą odpadów powstałych w wyniku prowadzonych Robót Budowlanych, w tym odpadów niebezpiecznych i w związku z tym zobowiązany jest do postępowania zgodnego z obowiązującymi przepisami prawa. Partner Prywatny oraz podwykonawcy, którzy w ramach Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego będą transportować odpady, powstałe w wyniku prowadzonych Robót Budowlanych, zobowiązani są do posiadania zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie transportu odpadów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

10. Partner Prywatny, w celu wykonania Robót Budowlanych, wyznaczy i/lub wskaże Podmiotowi Publicznemu :

1) kierownika budowy i kierowników robót branżowych;

2) inne osoby niezbędne do realizacji Robót Budowlanych zgodnie dokumentacją przetargową oraz przepisami Prawa Budowlanego;

3) osobę/osoby uprawnione do sprawowania nadzoru inwestorskiego.

§ 8

CZYNNOŚCI SPRAWDZENIA I ODBIORU ROBÓT XXXXXXXXXXX

0. Partner Prywatny zobowiązany jest do skompletowania i przedstawienia Podmiotowi Publicznemu dokumentów pozwalających na ocenę prawidłowego Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego wraz z protokołami badań i sprawdzeń, protokołami odbiorów technicznych, dziennikiem budowy, książką obmiarów i protokołami nadzorów autorskich.

2. Odbiory robót zanikających i ulegających zakryciu przeprowadzane będą na bieżąco przez inspektorów nadzoru inwestorskiego odpowiednich specjalności w ciągu 5 dni roboczych, a odbiory częściowe w ciągu 10 dni roboczych od daty zgłoszenia Robót Budowlanych wpisem do dziennika budowy.

3. Odbiory częściowe będą dotyczyły zakończonych etapów określonych w Harmonogramie Robót Budowlanych i dokonywane będą przez Partnera Prywatnego na podstawie protokołów odbioru części Robót Budowlanych.

4. Najpóźniej do dnia rozpoczęcia przez Partnera Prywatnego Robót Budowlanych w zakresie Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, Podmiot Publiczny powoła trzyosobową Komisję Akceptacji Robót, o której składzie zawiadomi Partnera Prywatnego. Komisja Akceptacji Robót przystępować będzie do akceptacji odbiorów częściowych i Odbioru Końcowego.

5. Odbiór Xxxxxxx powinien zakończyć się w terminie 30 dni od daty potwierdzenia gotowości przez inspektora nadzoru.

6. Najpóźniej na 7 dni przed dokonaniem odbioru częściowego lub 14 dni przed dokonaniem Odbioru Końcowego Partner Prywatny wezwie pisemnie Komisję Akceptacji Robót do akceptacji danej części Robót Budowlanych. Akceptacja Robót Budowlanych dokonywana będzie przez Komisję Akceptacji Robót poprzez sporządzenie protokołu akceptacji Robót Budowlanych w terminie 7 dni od dnia dokonania wezwania przez Partnera Prywatnego do

odbioru częściowego lub 14 dni od dnia dokonania wezwania do Odbioru Końcowego. Komisja Akceptacji Robót może odmówić akceptacji Robót Budowlanych, jeżeli nie odpowiadają one Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, wskazując w protokole akceptacji Robót Budowlanych zakres rozbieżności.

7. W przypadku stwierdzenia w trakcie czynności akceptacji odbioru częściowego lub Odbioru Końcowego Wad uniemożliwiających użytkowanie Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego, Komisja Akceptacji Robót wyznaczy odpowiedni termin do ich usunięcia, uwzględniający czas niezbędny do ich usunięcia, przy zastosowaniu powszechnie stosowanych rozwiązań technologicznych i aktualnie panujących uwarunkowań atmosferycznych, każdorazowo nie krótszych niż 15 dni roboczych. Ponowna akceptacja odbioru częściowego lub Odbioru Końcowego rozpocznie się w ciągu, odpowiednio, 10 lub 15 dni roboczych od daty ponownego potwierdzenia gotowości przez inspektora nadzoru. Niedotrzymanie przez Partnera Prywatnego terminu wyznaczonego przez Komisję Akceptacji Robót na usunięcie Wad stanowi podstawę zapłaty przez Partnera Prywatnego kary umownej, o której mowa w § 14 ust. 1 Umowy, chyba że wyznaczony przez Komisję Akceptacji Robót termin będzie przypadał przed upływem terminu wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, o którym mowa w § 3 ust. 2 Umowy.

8. Partner Prywatny dokona odbioru częściowego lub Odbioru Końcowego jedynie w przypadku akceptacji odbioru Robót Budowlanych przez Komisję Akceptacji Robót. Jeżeli w terminie, odpowiednio, 10 lub 15 dni roboczych od dnia skutecznego wezwania Podmiotu Publicznego do akceptacji Robót Budowlanych, Komisja Akceptacji Robót nie dokona akceptacji Robót Budowlanych lub nie udzieli odmowy akceptacji Robót Budowlanych, Partner Prywatny może dokonać odbioru częściowego lub Odbioru Końcowego bez akceptacji Komisji Akceptacji Robót. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, uznaje się, że Komisja Akceptacji Xxxxx zaakceptowała odbiór Robót Budowlanych.

9. W terminie 15 dni roboczych od dnia dokonania Odbioru Końcowego, Partner Prywatny wystąpi o uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego.

10. Na wniosek którejkolwiek ze Stron, w terminie 10 dni roboczych od dnia uzyskania przez Partnera Prywatnego ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego, Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjne wraz z częścią Placu Budowy obejmującą Nieruchomości Publiczne zostanie protokolarnie wydane Podmiotowi Publicznemu i będzie podlegało ewidencji majątkowej Podmiotu Publicznego, w tym amortyzacji zgodnie z przepisami prawa finansowego.

11. Partner Prywatny zobowiązany jest przekazać Podmiotowi Publicznemu komplet oryginalnej dokumentacji powykonawczej Wykonania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego wraz ze wszelkimi oryginalnymi decyzjami administracyjnymi oraz innymi niezbędnymi dokumentami (w tym inwentaryzacji geodezyjnej powykonawczej i inwentaryzacji środków trwałych sporządzonych na dzień podpisania protokołu Odbioru Końcowego) w terminie 15 dni roboczych od daty uzyskania pozwolenia na użytkowanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego. Dokumentacja powykonawcza powinna być dostarczona Podmiotowi Publicznemu w 2 egzemplarzach oraz w wersji elektronicznej w formacie PDF na nośniku elektronicznym DVD lub pendrive w formacie edytowalnym. Odbiór dokumentacji powykonawczej nastąpi na podstawie protokołu odbioru podpisanego przez Xxxxxx.

12. Wraz z przekazaniem Podmiotowi Publicznemu dokumentacji, o której mowa w ust. 11, Partner Prywatny zobowiązany jest do przedłożenia Podmiotowi Publicznemu sporządzonego przez niego wykazu wytworzonych środków trwałych z podaniem

charakterystyki i wartości odrębnie dla każdego składnika, celem ujęcia w ewidencji księgowej Podmiotu Publicznego środków trwałych wytworzonych w ramach Umowy.

13. W okresie pomiędzy Odbiorem Końcowym a dniem protokolarnego wydania Podmiotowi Publicznemu posiadania części Placu Budowy obejmującej Nieruchomości Publiczne, Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjne pozostaje pod nadzorem Partnera Prywatnego. W okresie tym Partnera Prywatnego w całości obciążają ryzyka związane z Utrzymaniem i Zarządzaniem, a także odpowiedzialność za zniszczenie lub uszkodzenie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, lub szkody wyrządzone przez Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjne osobom trzecim.

14. Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego uważać się będzie za zrealizowane w sytuacji łącznego spełnienia następujących warunków:

1) dokonania wszystkich czynności sprawdzenia i Odbioru Końcowego Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego określonych w ust. 1-8,

2) uzyskania przez Partnera Prywatnego ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

3) dokonania przez Partnera Prywatnego wszystkich czynności sprawdzenia i odbioru końcowego wykonania Centrum Handlowo-Usługowego w oparciu o Dokumentację Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją oraz Umowę, potwierdzony pozytywnym protokołem odbioru i wpisem do dziennika budowy,

4) uzyskania przez Partnera Prywatnego ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Handlowo-Usługowego.

15. Partner Prywatny zobowiązuje się zainicjować stosowne postępowanie administracyjne mające na celu przeniesienie na Podmiot Publiczny wszelkich decyzji administracyjnych pozyskanych przez Partnera Prywatnego, jako inwestora w zakresie Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, o których mowa w ust. 11, w tym decyzji administracyjnych składających się na Dokumentację Techniczną Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego oraz pozwolenie na użytkowanie Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego. Partner Prywatny zobowiązuje się wykonać zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, bez zbędnej zwłoki.

16. Celem potwierdzenia wykonania przesłanki, o której mowa § 8 ust. 14 pkt 3 Umowy, Partner Prywatny w terminie 7 dni od dnia odbioru końcowego wykonania Centrum Handlowo- Usługowego przekaże Podmiotowi Publicznemu odpis protokołu odbioru wraz z wpisem do dziennika budowy uwierzytelniony przez notariusza. Celem potwierdzenia wykonania przesłanki, o której mowa § 8 ust. 14 pkt 4 Umowy, Partner Prywatny w terminie 7 dni od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Handlowo- Usługowego przekaże Podmiotowi Publicznemu odpis decyzji uwierzytelniony przez notariusza.

§ 9

WKŁAD WŁASNY PODMIOTU PUBLICZNEGO, UMOWA ODKUPU NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ

1. Wkładem Własnym Podmiotu Publicznego w ramach Przedsięwzięcia będą składniki majątkowe, obejmujące Nieruchomości Komercyjne, objęte Przedwstępną Warunkową Umową Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnych, na których Partner Prywatny będzie

realizował Centrum Handlowo-Usługowe, a także Nieruchomości Publiczne, użyczone Partnerowi Prywatnemu na Etap Robót Budowlanych.

2. W zakresie Nieruchomości Komercyjnych, po przeniesieniu ich własności na Partnera Prywatnego, Partner Prywatny będzie zobowiązany do uiszczania podatku od nieruchomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3. Partner Prywatny zobowiązany jest korzystać z Wkładu Własnego wniesionego przez Podmiot Publiczny w ramach Przedsięwzięcia zgodnie z jego przeznaczeniem określonym w Umowie, w szczególności w Koncepcji, na warunkach i w celu określonym w Umowie oraz zgodnie z przepisami prawa.

4. Jeżeli wniesione przez Podmiot Publiczny Nieruchomości są wykorzystywane przez Partnera Prywatnego w sposób oczywiście sprzeczny z ich przeznaczeniem określonym w Umowie oraz w Koncepcji, w szczególności, zagospodarowanie Nieruchomości Komercyjnej jest niezgodne z Koncepcją i Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo- Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją, lub w terminach uzgodnionych w Umowie, z zastrzeżeniem Zdarzeń Odszkodowawczych, nie nastąpiło Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w zakresie spełnienia wszystkich przesłanek, o których mowa w § 8 ust. 14 Umowy, Partner Xxxxxxxx, zgodnie z art. 9 ust. 2 Ustawy o PPP, jest zobowiązany przekazać te składniki majątkowe (Nieruchomości) Podmiotowi Publicznemu.

5. Strony uznają, że wykorzystanie składnika majątkowego w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem będzie miało miejsce w szczególności w przypadku wystąpienia okoliczności, które uzasadniały wcześniejsze zakończenie Umowy przez Podmiot Publiczny na podstawie prawa lub Umowy z wyłączeniem przypadku, w którym wcześniejsze zakończenie Umowy nastąpiło na skutek niewykonywania lub nienależytego wykonywania zobowiązań przez Partnera Prywatnego na Etapie Utrzymania i Zarządzania. W celu wyjaśnienia wątpliwości Strony oświadczają, że w przypadku wcześniejszego zakończenia Umowy przez Podmiot Publiczny na podstawie prawa lub Umowy, Podmiot Publiczny jednocześnie zrealizuje uprawnienie do żądaniu zwrotu Nieruchomości Komercyjnej, jeżeli nie zachodzi negatywna przesłanka do żądania zwrotu Nieruchomości. Obowiązek Partnera Prywatnego do zwrotu Nieruchomości Komercyjnej przeniesionej przez Podmiot Publiczny będzie istniał do dnia spełnienia się łącznie wszystkich czterech przesłanek Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, o których mowa w § 8 ust. 14 Umowy. Strony nie dopuszczają sytuacji, w której pomimo zrealizowania przez Podmiot Publiczny uprawnienia do zwrotu Nieruchomości Komercyjnej Umowa będzie trwała dalej.

6. Podmiot Publiczny będzie uprawniony do skorzystania z prawa żądania zwrotu Nieruchomości Komercyjnej po wyczerpaniu procedury ugodowego rozstrzygania sporów z § 28 ust. 5 Umowy, przed złożeniem oświadczenia o wcześniejszym zakończeniu Umowy przez Podmiot Publiczny na podstawie prawa lub Umowy.

7. W celu zabezpieczenia uprawnienia Podmiotu Publicznego do żądania zwrotnego przekazania Nieruchomości Komercyjnej wraz z Przyrzeczoną Umową Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej zostanie zawarta pomiędzy Stronami Przedwstępna Warunkowa Umowa Odkupu Nieruchomości Komercyjnej objętej Przyrzeczoną Umową Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej. Na mocy Przedwstępnej Warunkowej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej Partner Prywatny zobowiązany będzie do sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej na rzecz Podmiotu Publicznego w przypadku zaistnienia opisanych w ust. 4-6 powyżej przesłanek do żądania przez Podmiot Publiczny zwrotu Nieruchomości Komercyjnej. Wraz z zawarciem Przedwstępnej Warunkowej Umowy

Odkupu Nieruchomości Komercyjnej Partner Prywatny udzieli Podmiotowi Publicznemu nieodwołalnego pełnomocnictwa, z prawem substytucji na rzecz pracowników Podmiotu Publicznego, do zawarcia w imieniu Partnera Prywatnego Przyrzeczonej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej w wykonaniu Przedwstępnej Warunkowej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej. Podmiot Publiczny będzie uprawniony do skorzystania z pełnomocnictwa w przypadku wystąpienia warunków do zawarcia Przyrzeczonej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej i niestawienia się przez Partnera Prywatnego do podpisania Przyrzeczonej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej w miejscu i terminie wyznaczonym przez Podmiot Publiczny z tym zastrzeżeniem, że wyznaczony przez Podmiot Publiczny termin nie może być krótszy niż 30 dni liczonych od dnia zawiadomienia Partnera Prywatnego o miejscu i terminie zawarcia Przyrzeczonej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej.

8. Podmiot Publiczny będzie uprawniony do ujawnienia swoich roszczeń, o których mowa w ust. 7, w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości Komercyjnej.

9. Na podstawie Przyrzeczonej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej, o której mowa w ust. 7, Partner Prywatny będzie zobowiązany do faktycznego wydania Nieruchomości Komercyjnej Podmiotowi Publicznemu na potwierdzenie czego zostanie sporządzony protokół zwrotu Nieruchomości Komercyjnej.

10. Skorzystanie z uprawnienia do żądania zwrotu następuje poprzez wysłanie przez Podmiot Publiczny do Partnera Prywatnego pisemnego oświadczenia o żądaniu zwrotu z uzasadnieniem. Powyższe oświadczenie może być złożone jednocześnie z oświadczeniem Podmiotu Publicznego o wcześniejszym zakończeniu Umowy na podstawie prawa lub Umowy.

11. Partner Prywatny jest uprawniony do usunięcia wszystkich urządzeń, materiałów, sprzętu czy innych ruchomości lub robót tymczasowych z terenu Nieruchomości Komercyjnej do dnia przekazania Podmiotowi Publicznemu.

12. W celu zwolnienia zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 7, Partner Prywatny w terminie 7 dni od dnia odbioru końcowego wykonania Centrum Handlowo-Usługowego przekaże Podmiotowi Publicznemu odpis protokołu odbioru wraz z wpisem do dziennika budowy uwierzytelniony przez notariusza. W przypadku uznania przez Podmiot Publiczny, że pomimo poinformowania przez Partnera Prywatnego o odbiorze końcowym wykonania Centrum Handlowo-Usługowego, Centrum Handlowo-Usługowe wykonane zostało niezgodnie z Koncepcją i/lub Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją, Podmiot Publiczny będzie uprawniony do żądania od Partnera Prywatnego dodatkowych wyjaśnień.

13. Podmiot Publiczny złoży pisemne oświadczenie Partnerowi Prywatnemu w przedmiocie uznania, bądź nieuznania, że Centrum Handlowo-Usługowe wykonane zostało zgodnie z Koncepcją i/lub Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją oraz zgodnie z Harmonogramem Robót Budowlanych na Nieruchomości Komercyjnej w terminie 14 dni od dnia otrzymania do Partnera Prywatnego informacji w tym zakresie, o której mowa w ust. 12.

14. W przypadku stwierdzenia przez Podmiot Publiczny, że Centrum Handlowo-Usługowe wykonane zostało zgodnie z Koncepcją i/lub Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo- Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją, oraz zgodnie z Harmonogramem Robót Budowlanych, Podmiot Publiczny wyda Partnerowi Prywatnemu pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 7, oraz przedłoży Partnerowi

Prywatnemu dokument zezwalający na wykreślenie roszczenia o przeniesienie prawa własności, tj. roszczenia wynikającego z Przedwstępnej Warunkowej Umowy Odkupu Nieruchomości w wymaganej prawem formie wskazanej przez Partnera Prywatnego, w terminie 10 dni od dnia stwierdzenia przez Podmiot Publiczny, że Centrum Handlowo- Usługowe wykonane zostało zgodnie z Koncepcją i/lub Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją w terminach zgodnych z Harmonogramem Robót Budowlanych na Nieruchomości Komercyjnej przekazanej Partnerowi Prywatnemu na podstawie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej.

15. Partner Prywatny zobowiązuje się, że do momentu wykonania Centrum Handlowo- Usługowego zgodnie z Koncepcją i/lub Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo- Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją oraz w terminach zgodnych z Harmonogramem Robót Budowlanych na Nieruchomości Komercyjnej przekazanej Partnerowi Prywatnemu na podstawie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, nie ustanowi hipoteki ani nie zezwoli na ustanowienie hipoteki na tych Nieruchomościach.

16. Partner Prywatny zobowiązuje się, że do momentu wykonania Centrum Handlowo- Usługowego zgodnie z Koncepcją i/lub Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo- Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją oraz w terminach zgodnych z Harmonogramem Robót Budowlanych na Nieruchomości Komercyjnej przekazanej Partnerowi Prywatnemu na podstawie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, nie sprzeda Nieruchomości Komercyjnej na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej. Strony oświadczają, że powyższy zakaz nie odnosi się do możliwości zawierania przez Partnera Prywatnego przedwstępnych umów sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, lub lokalu z tymi podmiotami, z tym zastrzeżeniem, że przedwstępna umowa sprzedaży zawarta przez Partnera Prywatnego z osobą trzecią powinna mieć charakter warunkowy, a warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej lub lokalu powinno być wykonanie Centrum Handlowo-Usługowego zgodnie z Koncepcją i/lub Dokumentacją Techniczną Centrum Handlowo-Usługowego zaakceptowaną przez Podmiot Publiczny w zakresie zgodności z Koncepcją oraz w terminach zgodnych z Harmonogramem Robót Budowlanych na Nieruchomości Komercyjnej przekazanej Partnerowi Prywatnemu na podstawie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, która to okoliczność musiałaby być potwierdzona przez Podmiot Publiczny.

§ 10

PRZEDWSTĘPNA WARUNKOWA UMOWA SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ I PRZYRZECZONA UMOWA SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ

1. Strony zobowiązują się do zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej pod warunkiem spełnienia przez Partnera Prywatnego warunków określonych w Przedwstępnej Warunkowej Umowie Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej. Na podstawie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej Podmiot Publiczny przeniesie na Partnera Prywatnego prawo własności Nieruchomości Komercyjnej, która zgodnie z Umową ma zostać sprzedana Partnerowi Prywatnemu i na której ma zostać zrealizowane Centrum Handlowo-Usługowe.

2. Podmiot Publiczny jest uprawniony do zawarcia Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej na warunkach w niej opisanych. Niniejsza umowa stanowi ważne, skuteczne i wiążące zobowiązanie Podmiotu Publicznego.

3. Zawarcie niniejszej umowy oraz zaciągnięcie przez Podmiot Publiczny zobowiązania do sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej nie jest sprzeczne z jakimikolwiek obecnymi zobowiązaniami Podmiotu Publicznego, ani wiążącymi go orzeczeniami sądów lub organów administracyjnych, nie narusza praw osób trzecich, w tym w szczególności praw pierwokupu lub pierwszeństwa, lub praw nabycia wynikających ze złożonych ofert, a także z zawartych umów przedwstępnych lub warunkowych oraz jakichkolwiek innych praw oraz nie stanowi podstawy do wniesienia skargi pauliańskiej przez wierzycieli Podmiotu Publicznego ani zgłoszenia podobnych roszczeń chroniących wierzycieli Podmiotu Publicznego.

4. Podmiot Publiczny oświadcza, że przysługują mu prawa własności następujących działek gruntu:

1) działki nr 22894/46, wydzielonej z byłej działki nr 22894/45, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00070131/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 8433 m2 ;

2) działki nr 22431/31, wydzielonej z byłej działki 22431/3, opisanej w księdze wieczystej KW LM1L/00037637/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych, o powierzchni 685 m2;

5. Księgi wieczyste o numerach LM1L/00070131/8 i LM1L/00037637/2 dla działek, o których mowa w ust. 4, w dziale III i IV są wolne od wpisów.

6. Podmiot Publiczny oświadcza, że według najlepszej jego wiedzy nie istnieją podstawy do wniesienia roszczeń lub wszczęcia przez jakąkolwiek osobę trzecią lub organ władzy publicznej jakiegokolwiek postępowania mogącego niekorzystnie wpłynąć na tytuł prawny Podmiotu Publicznego do działek gruntu, o których mowa w ust. 4, jego zdolność do sprzedaży Nieruchomości Komercyjnych Partnerowi Prywatnemu zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy i wykonanie przez Podmiot Publiczny swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Podmiot Publiczny ponadto oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy działki gruntu, o których mowa w ust. 4, nie są przedmiotem jakichkolwiek roszczeń reprywatyzacyjnych i Podmiot Publiczny nie otrzymał jakiegokolwiek zawiadomienia o zgłoszeniu jakichkolwiek roszczeń reprywatyzacyjnych lub restytucyjnych lub wszczęcia w zakresie tych działek gruntu jakichkolwiek postępowań o takim charakterze. Wobec przedmiotowych działek gruntu, według najlepszej wiedzy Podmiotu Publicznego, nie zostały wydane jakiekolwiek decyzje wywłaszczeniowe ani zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania wywłaszczeniowe oraz nie istnieją podstawy do wszczęcia takich postępowań w przyszłości. Podmiot Publiczny oświadcza, że w odniesieniu do całości lub części przedmiotowych działek nie toczyły się ani nie toczą się przed sądami lub organami właściwymi w sprawach ochrony środowiska jakiekolwiek postępowania w sprawach z zakresu ochrony środowiska lub odpowiedzialności za zanieczyszczenia, mogące zakończyć się nałożeniem kar pieniężnych lub wydaniem jakiegokolwiek innego orzeczenia, które mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na którąkolwiek z przedmiotowych działek. Podmiot Publiczny oświadcza, że przedmiotowe działki posiadają bezpośredni dostęp do dróg publicznych zapewniających przejazd pojazdów i przejście pieszych.

7. Partner Prywatny oświadcza, że jest w pełni uprawniony i upoważniony do zawarcia niniejszej umowy oraz zobowiązania się do nabycia Nieruchomości Komercyjnej zgodnie z

jej warunkami. Niniejsza umowa zawiera zgodne z prawem, ważne, wiążące i wykonalne zobowiązania Partnera Prywatnego. Partner Prywatny oświadcza, że zaciągnięcie zobowiązania do nabycia Nieruchomości Komercyjnej nie jest i nie będzie sprzeczne z jakimikolwiek zobowiązaniami Partnera Prywatnego ani wiążącymi go orzeczeniami sądów lub organów. Partner Prywatny oświadcza, że zapoznał się ze stanem prawnym i faktycznym działek, o których mowa w ust. 4, i nie zgłasza w tym zakresie żadnych zastrzeżeń. Partner Prywatny oświadcza, że na części działek gruntu, o których mowa w ust. 4, o łącznej powierzchni 9118 m2, zaznaczonych ................................................. na mapce opisującej projekt podziału geodezyjnego terenu, wykonanej w skali 1: , stanowiącej

Załącznik nr 4 do Umowy, zamierza zrealizować Centrum Handlowo-Usługowe.

8. Przy niniejszej umowie zostały okazane następujące dokumenty:

1) wypis i wyrys z ewidencji gruntów wydany z upoważnienia Prezydenta Miasta Łomży dnia 2016 r., obejmujący działkę nr 22894/46 z obrębu 0002, Łomża 2,

2) wypis i wyrys z ewidencji gruntów wydany z upoważnienia Prezydenta Miasta Łomży dnia 2016 r., obejmujący działkę nr 22431/31,

3) projekt podziału Kopia decyzji administracyjnych z dnia 14 lipca 2016 r. zatwierdzających podział geodezyjny działek o numerach 22894/45 i 22431/3 (decyzja Prezydenta Miasta Łomża nr WGN.6831.29.1.2016 oraz decyzja Prezydenta Miasta Łomża nr WGN.68.29.2.2016), przewidujących wydzielenie Nieruchomości Komercyjnej o łącznej powierzchni 9118 m2, stanowiący Załącznik nr 4 do Umowy;

4) operat szacunkowy z dnia .................., określający wartość Nieruchomości Komercyjnej, stanowiący Załącznik nr 5 do Umowy;

5) uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników Partnera Prywatnego o wyrażeniu zgody na zawarcie niniejszej umowy.

9. Dla Nieruchomości Komercyjnej Podmiot Publiczny w terminie 15 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy złoży wniosek do Sądu Rejonowego w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych o urządzenie księgi wieczystej dla Nieruchomości Komercyjnej. Księga wieczysta Nieruchomości Komercyjnej musi być wolna od wpisów w działach III i IV. W terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania postanowienia o założeniu księgi wieczystej dla Nieruchomości Komercyjnej, Podmiot Publiczny udostępni Partnerowi Prywatnemu odpis zupełny księgi wieczystej Nieruchomości Komercyjnej. Na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej Podmiot Publiczny pisemnie potwierdzi Partnerowi Prywatnemu aktualność oświadczeń, o których mowa w 6, w odniesieniu do Nieruchomości Komercyjnej.

10. Strony zobowiązują się do zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej na zasadach określonych w poniższych ustępach, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, o których mowa poniżej.

11. Podmiot Publiczny oraz Partner Prywatny oświadczają, że niniejszym zawierają Przedwstępną Warunkową Umowę Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, na mocy której Podmiot Publiczny zobowiązuje się przenieść prawo własności Nieruchomości Komercyjnej, a Partner Prywatny zobowiązuje się do nabycia prawa własności Nieruchomości Komercyjnej, na której zgodnie z Ofertą Partnera Prywatnego będzie realizowane Centrum Handlowo-Usługowe, za cenę (słownie:

..................................................................................) zł netto plus podatek VAT w ustawowo

obowiązującej wysokości, ustaloną w oparciu o Ofertę. Zapłata ceny nastąpi na rachunek bankowy Podmiotu Publicznego, prowadzony przez bank Getin Noble Bank Spółka Akcyjna

z siedzibą przy ulicy Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx o nr rachunku 21 1560 0013

2294 6771 7000 0041.

12. Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, o której mowa w ust. 11, została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków:

1) zapłaty na rzecz Podmiotu Publicznego ceny za Nieruchomość Komercyjną oraz,

2) uzyskania przez Partnera Prywatnego wymaganych prawem, ostatecznych i prawomocnych pozwoleń na budowę Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego,

3) Zapewnienia Finansowania dla realizacji całego Przedsięwzięcia, zgodnie z ust. 14

4) przedłożenia przez Partnera Prywatnego Podmiotowi Publicznemu umowy o wykonawstwo lub umowy o generalne wykonawstwo, na podstawie której będą realizowane Roboty Budowlane zgodnie z Harmonogramem Robót Budowlanych, zawartej z wykonawcą lub generalnym wykonawcą robót budowlanych.

13. W przypadku spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w ust. 12, Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej zawarta zostanie w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem zdania następnego. W terminie 10 dni roboczych od dnia przedłożenia Podmiotowi Publicznemu przez Partnera Prywatnego dowodów na spełnienie wszystkich warunków zawieszających, o których mowa w ust. 12, Strony ustalą datę, czas i miejsce zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, a następnie każda ze Stron zapewni że jej należycie umocowani przedstawiciele będą obecni w celu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej w jej imieniu.

14. Warunek zawieszający polegający za Zapewnieniu Finansowania, Podmiot Publiczny uzna za spełniony w przypadku przedłożenia przez Partnera Prywatnego następujących dokumentów, w zależności od tego, z jakich środków Partner Prywatny będzie korzystał, tj. w całości ze środków własnych albo w całości ze środków zewnętrznych, albo częściowo ze środków własnych i środków zewnętrznych:

1) jeżeli Partner Prywatny korzysta ze środków własnych, w przypadku Zapewnienia Finansowania na całe Przedsięwzięcie - zaświadczenie z banku o posiadaniu na rachunku bankowym Partnera Prywatnego wystarczających środków pieniężnych do zrealizowania przez Partnera Prywatnego całego Przedsięwzięcia wraz z oświadczeniem Partnera Prywatnego o przeznaczeniu tych środków zgromadzonych na rachunku bankowym Partnera Prywatnego na całe Przedsięwzięcie - jako warunek zawieszający zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej,

2) jeżeli Partner Prywatny korzysta ze środków zewnętrznych, w przypadku Zapewnienia Finansowania na całe Przedsięwzięcie - dokument, z którego wynika zagwarantowanie Partnerowi Prywatnemu środków pieniężnych na sfinansowanie całego Przedsięwzięcia (np. umowy kredytowej), o ile będzie z niego w sposób jednoznaczny wynikało zapewnienie Partnerowi Prywatnemu środków na realizację Przedsięwzięcia; Podmiot Publiczny dopuszcza sytuację, w której uruchomienie wypłaty środków będzie miało charakter warunkowy, z tym zastrzeżeniem, że tymi warunkami będą mogły być jedynie przeniesienie przez Podmiot Publiczny prawa własności Nieruchomości Komercyjnej na podstawie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, z zastrzeżeniem § 9 ust. 15 Umowy, a także standardowe warunki bankowe wskazane w dokumencie, o którym mowa powyżej, które muszą być spełnione przed dniem uruchomienia wypłaty - wraz z zaświadczeniem z banku o posiadaniu na rachunku bankowym Partnera Prywatnego środków finansowych w

wysokości niezbędnej do wykonania Robót Budowlanych zgodnie z Harmonogramem Robót Budowlanych wraz z oświadczeniem Partnera Prywatnego o przeznaczeniu tych środków na zrealizowanie Robót Budowlanych - jako warunek zawieszający zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej:

3) jeżeli Partner Prywatny korzysta częściowo ze środków własnych i częściowo ze środków zewnętrznych - odpowiednio dokumenty i oświadczenia, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej.

15. Wydanie Nieruchomości Komercyjnej objętej Przyrzeczoną Umową Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej na rzecz Partnera Prywatnego nastąpi w dniu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej i zostanie potwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez obie Strony.

16. W przypadku uchylenia się przez Partnera Prywatnego od zawarcia Przedwstępnej Warunkowej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej, Podmiot Publiczny będzie zwolniony z obowiązku zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, pomimo spełnienia warunków zawieszających do jej zawarcia i będzie uprawniony do odstąpienia od Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej.

17. W przypadku sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej po upływie ważności operatu szacunkowego, na podstawie którego została ustalona cena Nieruchomości Komercyjnej, określona w ust. 11, cena Nieruchomości Komercyjnej zostanie ustalona na podstawie wartości Nieruchomości Komercyjnej wynikającej z nowego operatu szacunkowego lub pierwotnego operatu, po potwierdzeniu jego aktualizacji. Jeżeli wartość Nieruchomości Komercyjnej z nowego operatu będzie niższa, niż określona w ust. 11, wówczas Nieruchomość Komercyjna zostanie sprzedana za cenę określoną w ust. 11. Nowy operat szacunkowy, na podstawie którego zostanie ustalona cena Nieruchomości Komercyjnej lub jego aktualizacja, w przypadku określonym w zdaniu pierwszym, zostanie sporządzony na zlecenie i koszt Podmiotu Publicznego. Jeżeli wartość Nieruchomości Komercyjnej z operatu, o którym mowa powyżej, będzie wyższa niż określona w ust. 11, i Partner Prywatny będzie kwestionował wartość Nieruchomości Komercyjnej, Partner Prywatny będzie uprawniony do zlecenia nowego operatu szacunkowego na swój koszt. W przypadku, jeżeli Partner Prywatny skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, oraz jeżeli różnica pomiędzy wartością Nieruchomości Komercyjnej ustaloną na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego na zlecenie Podmiotu Publicznego, a wartością Nieruchomości Komercyjnej ustaloną na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego na zlecenie Partnera Prywatnego będzie wynosiła do 10 %, wówczas cena Nieruchomości Komercyjnej zostanie ustalona na podstawie operatu zleconego przez Podmiot Publiczny. W przypadku, jeżeli różnica pomiędzy wartością Nieruchomości Komercyjnej ustaloną na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego na zlecenie Podmiotu Publicznego, a wartością Nieruchomości Komercyjnej ustaloną na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego na zlecenie Partnera Prywatnego będzie wynosiła powyżej 5 %, Partner Prywatny może według własnego wyboru: 1) wyrazić zgodę na przyjęcie za podstawę do ustalenia ceny Nieruchomości Komercyjnej nowego operatu szacunkowego przygotowanego na zlecenie Podmiotu Publicznego, 2) wystąpić na swój koszt z wnioskiem do samorządu rzeczoznawców majątkowych o rozstrzygnięcie rozbieżności pomiędzy operatami sporządzonymi na zlecenie Podmiotu Publicznego i Partnera Prywatnego, i ustalenie w drodze operatu szacunkowego wartości Nieruchomości Komercyjnej na

wyłączny koszt Partnera Prywatnego, który będzie stanowił podstawę do ustalenia ceny Nieruchomości.

§ 11

ODSTĄPIENIE OD PRZEDWSTĘPNEJ WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ

1. Podmiot Publiczny jest uprawniony do odstąpienia od Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających, o których mowa w § 10 ust. 12 Umowy, lub uchylania się przez Partnera Prywatnego od zawarcia Przedwstępnej Warunkowej Umowy Odkupu Nieruchomości Komercyjnej pomimo spełnienia się tych warunków w terminie do dnia rozpoczęcia Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego, o którym mowa w § 3 ust. 4 pkt 5 Umowy.

2. Podmiot Publiczny będzie uprawniony do skorzystania z prawa do odstąpienia od Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, w przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 1, w terminie 90 dni liczonych od upływu terminu, o którym mowa w ust. 1, tj. w terminie do ......................................

3. W przypadku wcześniejszego zakończenia Umowy, każdej ze Stron przysługuje prawo do odstąpienia od Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej. Oświadczenie o odstąpieniu od Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 12

WYNAGRODZENIE PARTNERA PRYWATNEGO

1. Wynagrodzeniem Partnera Prywatnego za realizację Przedsięwzięcia będzie:

1) prawo do pobierania pożytków z Centrum Handlowo-Usługowego, wzniesionego na Nieruchomości Komercyjnej nabytej od Podmiotu Publicznego przez Partnera Prywatnego na podstawie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej. W szczególności, wynagrodzenie Partnera Prywatnego będą stanowiły opłaty pobierane od osób trzecich z tytułu czynszu najmu, dzierżawy lokali lub powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym, kwoty uzyskiwane ze sprzedaży lokali oraz dochody z prowadzonej działalności usługowej i handlowej w Centrum Handlowo- Usługowym, oraz

2) wynagrodzenie od Podmiotu Publicznego za wykonanie Prac Projektowych, oraz Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, stanowiące zapłatę sumy pieniężnej Podmiotu Publicznego w kwocie (zgodnie z Ofertą Partnera Prywatnego)

brutto: ________________ zł (słownie: złotych 00/100), w tym netto:

________________ zł (słownie: 00/100), powiększonej o podatek VAT naliczony zgodnie ze stawką 23 %, obowiązującą w dniu podpisania Umowy, czyli

__________________ zł (słownie: złotych 00/100) z zastrzeżeniem ustępów poniżej.

2. Prawo, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 oraz ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, wyczerpują wszelkie roszczenia Partnera Prywatnego z tytułu wykonania Prac Projektowych oraz Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz zawiera wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Podmiot Publiczny majątkowych praw autorskich do Koncepcji i Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego.

3. Zapłata przez Podmiot Publiczny wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, nastąpi po łącznym spełnieniu się wszystkich czterech przesłanek wskazanych w § 8 ust. 14 Umowy..

4. Po łącznym spełnieniu się wszystkich czterech przesłanek wskazanych w § 8 ust. 14 Umowy,, Partner Prywatny przekaże Podmiotowi Publicznemu fakturę VAT opiewającą na kwotę wynagrodzenia wraz dokumentacją potwierdzającą poniesienie wskazanych kosztów przez Partnera Prywatnego (np. faktury za roboty budowlane, faktury za dostawy i usługi, itp.).

5. W przypadku, w którym Podmiot Publiczny uzna, że dokumentacja źródłowa przedłożona przez Partnera Prywatnego wraz z fakturą VAT, o której mowa w ust. 4, nie potwierdza kwoty wskazanej przez Partnera Prywatnego na fakturze VAT lub Partner Prywatny doliczył do faktury VAT koszty, których zgodnie z Umową lub prawem nie był uprawniony doliczyć, Podmiot Publiczny może wstrzymać płatność w zakresie powyżej kwoty bezspornej oraz zażądać od Partnera Prywatnego dodatkowych wyjaśnień wraz z korektą faktury VAT. W przypadku przedłożenia przez Partnera Prywatnego prawidłowych dokumentów Podmiot Publiczny dokona płatności na podstawie tych dokumentów na rachunek bankowy Partnera Prywatnego prowadzony w banku .............. o numerze

................................................................................... w terminie 30 dni od dnia przedłożenia przez

Partnera Prywatnego prawidłowych dokumentów.

6. Partner Prywatny jest podatnikiem podatku VAT i posiada NIP - - - .

7. Podmiot Publiczny jest podatnikiem podatku VAT i posiada NIP - - - .

§ 13

UBEZPIECZENIA

1. Partner Prywatny ponosi odpowiedzialność cywilną za szkody na osobach i rzeczach związane z Wykonaniem Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego powstałe od dnia przejęcia Placu Budowy do dnia protokolarnego wydania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego zgodnie z § 8 ust. 10 Umowy.

2. Partner Prywatny przez cały okres Robót Budowlanych zobowiązany jest do posiadania ważnej umowy ubezpieczenia „od wszystkich ryzyk budowlano-montażowych" (ubezpieczenie CAR), dedykowanej wyłącznie dla Robót Budowlanych w zakresie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego objętych przedmiotem Umowy, o minimalnej sumie ubezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 4 000 000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych, 00/100) z uwzględnieniem w szczególności:

1) szkód, które są wynikiem prowadzonych prac ziemnych i/lub podziemnych łącznie z uszkodzeniem instalacji i urządzeń podziemnych;

2) wszelkich szkód zalaniowych;

3) wszelkich szkód przepięciowych.

3. W przypadku, gdy okres ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, upływa w okresie realizacji Etapu Robót Budowlanych, Partner Prywatny zobowiązany jest dostarczyć Podmiotowi Publicznemu dokumenty potwierdzające przedłużenie ochrony ubezpieczeniowej, na co najmniej takich samych warunkach, w terminie do 10 dni od dnia, kiedy upływa termin ochrony ubezpieczeniowej.

4. Partner Prywatny przez cały okres Etapu Utrzymania i Zarządzania zobowiązany jest do posiadania ważnej umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (deliktowej oraz kontraktowej) działalności gospodarczej opiewającej na następujące sumy gwarancyjne:

1) w przypadku szkód osobowych - na kwotę co najmniej 2 000 000,00 zł dla wszystkich szkód;

2) w przypadku szkód majątkowych - na kwotę, co najmniej 2 000 000,00 zł dla wszystkich szkód.

5. W przypadku, gdy okres ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 4 powyżej, upływa w okresie realizacji Etapu Utrzymania i Zarządzania, Partner Prywatny zobowiązany jest dostarczyć Podmiotowi Publicznemu dokumenty potwierdzające przedłużenie ochrony ubezpieczeniowej, na co najmniej takich samych warunkach, w terminie do 10 dni od dnia, kiedy upływa termin ochrony ubezpieczeniowej.

6. Zawarcie umowy ubezpieczenia w powyższym zakresie nie ogranicza odpowiedzialności odszkodowawczej Partnera Prywatnego wobec Podmiotu Publicznego, jak również osób trzecich.

7. Partner Prywatny zobowiązany jest dostarczyć Podmiotowi Publicznemu komplet dokumentów potwierdzających dokonanie ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 1, wraz z dowodem opłaty należnych składek nie później niż 14 dni od dnia zawarcia Umowy. W przypadku ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 2, Partner Prywatny zobowiązany jest dostarczyć Podmiotowi Publicznemu komplet dokumentów potwierdzających dokonanie ubezpieczenia w terminie 14 dni od dnia przystąpienia do wykonania Robót Budowlanych w zakresie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, o którym mowa w § 3 ust. 4 pkt 5 Umowy. W przypadku ubezpieczenia, o którym mowa w ust. 4, Partner Prywatny zobowiązany jest dostarczyć Podmiotowi Publicznemu komplet dokumentów potwierdzających dokonanie ubezpieczenia najpóźniej na dzień uzyskania przez Partnera Prywatnego ostatecznego pozwolenia na budowę Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego.

8. W przypadku nieprzedłożenia dowodu zawarcia lub przedłużenia umów ubezpieczenia, o których mowa w ust. 1, 2 i 4, wraz z dowodem opłaty należnych składek w terminach,

o których mowa w ust. 7, Podmiot Publiczny wezwie pisemnie Partnera Prywatnego do wykonania Umowy, z wyznaczeniem 7 dniowego terminu. Po bezskutecznym upływie 7 dniowego terminu Partner Prywatny zapłaci Podmiotowi Publicznemu karę umowną w wysokości 500 (pięćset) zł za każdy dzień opóźnienia w przedłożeniu którejkolwiek z polis wraz z dowodem opłaty należnych składek.

§ 14

KARY UMOWNE

1. W przypadku niedotrzymania przez Partnera Prywatnego terminu Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, o którym mowa w § 3 ust. 2 Umowy Partner Prywatny zapłaci Podmiotowi Publicznemu karę umowną w wysokości 0,1 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

2. W przypadku niedotrzymania przez Partnera Prywatnego terminu wyznaczonego przez Podmiot Publiczny do usunięcia Wad uniemożliwiających dokonanie Odbioru Końcowego,

o którym mowa w § 8 ust. 8 Umowy oraz w okresie rękojmi i gwarancji, Partner Prywatny zapłaci Podmiotowi Publicznemu karę umowną w wysokości 0,1 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki. W celu uniknięcia wątpliwości Strony wyjaśniają, że Parter Prywatny nie jest zobowiązany do zapłaty kar umownych za nie usunięcie Wad warunkujących dokonanie Odbioru Końcowego w terminie wyznaczonym przez Podmiot Publiczny, jeżeli możliwość ich usunięcia uzależniona była od osób trzecich lub Podmiotu Publicznego, jak również

w przypadku gdy Partner Prywatny dołożył należytej staranności przy usuwaniu wskazanych Wad.

3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, Partner Prywatny zapłaci karę umowną w wysokości 5 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zawinionych przez Podmiot Publiczny, Podmiot Publiczny zapłaci karę umowną w wysokości 5 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł.

5. W przypadku niezapewnienia przez Partnera Prywatnego na Nieruchomościach powierzchni zastępczej dla dworca autobusowego, o której mowa w § 7 ust. 2 pkt 2 Umowy, Partner Prywatny zapłaci karę umowną w wysokości 0,5 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, , tj. w kwocie zł za każdy dzień niezapewnienia powierzchni zastępczej dla dworca autobusowego.

6. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zawinionych przez jedną ze Stron z innych powodów, niż wymienione w ust. 1-4 oraz w § 13 ust. 8 Umowy, Strona ta zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 0,05 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł za jednorazowe zdarzenie, lub za dzień zwłoki w wykonaniu obowiązków terminowych. Warunkiem zapłaty kary umownej, o której mowa w niniejszym przepisie, jest uprzednie bezskuteczne wezwanie drugiej Strony do należytego wykonania Umowy z wyznaczeniem odpowiedniego terminu, chyba że z właściwych postanowień Umowy wynika odrębny tryb wzywania Stron do należytego wykonania Umowy.

7. W przypadku złożenia nieprawdziwych lub niespełnienia warunków oświadczeń i dokumentów, o których mowa w § 10 ust. 14 Umowy, po bezskutecznym upływie 7 dniowego terminu po uprzednim pisemnym wezwaniu Partnera Prywatnego przez Podmiot Publiczny do przedłożenia prawidłowych dokumentów, Partner Prywatny zapłaci karę umowną w wysokości 500.000 zł za każdy przypadek naruszenia.

8. W przypadku ustanowienia hipoteki albo zezwolenia na ustanowienie hipoteki na Nieruchomości Komercyjnej wbrew zakazowi z § 9 ust. 15 Umowy, Partner Prywatny zapłaci Podmiotowi Publicznemu karę umowną w wysokości kwoty zabezpieczonej hipoteką za każdy przypadek naruszenia.

9. W przypadku dokonania sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej lub jej części wbrew zakazowi z § 9 ust. 16 zdanie pierwsze Umowy, Partner Prywatny zapłaci Podmiotowi Publicznemu karę umowną w wysokości 2.000.000 zł za każdy przypadek naruszenia.

10. Łączna wysokość kar dla Partnera Prywatnego z tytułu zwłoki, o której mowa w ust. 1 i 2 nie może przekroczyć 25 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł.

11. W przypadku zwłoki Podmiotu Publicznego w wykonaniu któregokolwiek z obowiązków Podmiotu Publicznego o co najmniej 10 (dziesięć) dni w stosunku do terminu określonego w Umowie, Podmiot Publiczny zapłaci karę umowną w wysokości 0,1 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł za każdy dzień zwłoki w wykonaniu obowiązku.

12. W przypadku wypowiedzenia Xxxxx z przyczyn zawinionych przez Podmiot Publiczny,

Podmiot Publiczny zapłaci karę umowną w wysokości 5 % wartości brutto całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, tj. w kwocie zł.

13. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Strony mogą dochodzić, na zasadach ogólnych, odszkodowania uzupełniającego.

§ 15

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości

% wartości brutto

całkowitego wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy, zostało wniesione przed podpisaniem Umowy w formie .

2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy przeznaczone jest na pokrycie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego Wykonania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego, w szczególności z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej Partnera Prywatnego, kar umownych, rękojmi za Wady i gwarancji jakości Robót Budowlanych. W przypadku niewykonania lub nienależytego Wykonania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego wniesione przez Partnera Prywatnego zabezpieczenie należytego wykonania Umowy lub jego część zostanie przez Podmiot Publiczny wykorzystane do Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego zgodnego z Umową oraz na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi, na co Partner Prywatny wyraża zgodę.

3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy dokonane będzie na następujących warunkach:

na kwotę równą

% sumy zabezpieczenia, tj. w wysokości

________________ zł (słownie: złotych 00/100) ważna będzie od dnia podpisania Umowy, tj. od dnia r. do dnia do dnia Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, o którym mowa w § 3 ust. 2 Umowy,

2) , będąca zabezpieczeniem roszczeń z tytułu rękojmi za Wady, na kwotę

równą

% sumy zabezpieczenia, tj. w wysokości

____________ zł (słownie:

złotych 00/100) ważna będzie do dnia od dnia upływu okresu rękojmi, o którym mowa w § 17 ust. 1 pkt 1 Umowy.

4. W przypadku zmiany terminu Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i wygaśnięcia ważności gwarancji/poręczenia Partner Prywatny zobowiązany jest do przedstawienia nowego dokumentu gwarancji/poręczenia najpóźniej w terminie 7 dni przed upływem okresu obowiązywania zabezpieczenia. W razie niedochowania przez Partnera Prywatnego obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Podmiot Publiczny uprawniony jest do żądania wypłaty przez gwaranta/poręczyciela kwoty równej wysokości zabezpieczenia. Kwota ta zostanie przez Podmiot Publiczny zatrzymana, jako zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesione w pieniądzu, na co Partner Prywatny wyraża zgodę. Wówczas ust. 3 stosuje się odpowiednio.

5. Na wniosek Partnera Prywatnego, dopuszczalna jest zmiana formy zabezpieczenia przewidziana w ust. 1, na inną formę przewidzianą w Opisie Warunków PPP, tj.: a) depozyt pieniężny, b) poręczenie bankowe lub poręczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo- kredytowej, z tym, że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym, c) gwarancji bankowej, d) gwarancji ubezpieczeniowej, e) poręczenie udzielane na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 359).

6. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesione w pieniądzu, Podmiot Publiczny przechowuje na oprocentowanym rachunku bankowym. Podmiot Publiczny zwraca zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesione w pieniądzu wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym zabezpieczenie było przechowywane.

§ 16

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Na Etapie Robót Budowlanych Podmiot Publiczny może odstąpić od Umowy w następujących sytuacjach:

1) nie rozpoczęcia przez Partnera Prywatnego realizacji Etapu Robót Budowlanych w terminie 60 dni od dnia zawarcia Umowy z przyczyn przez niego zawinionych;

2) opóźnienia w przedłożeniu przez Partnera Prywatnego Podmiotowi Publicznemu do akceptacji projektu wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 60 dni w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 4 pkt 1 Umowy;

3) niezapewnienia przez Partnera Prywatnego na Nieruchomościach powierzchni zastępczej dla dworca autobusowego, o której mowa w § 7 ust. 2 pkt 2 Umowy, przez czas dłuższy, niż 14 dni od dnia rozpoczęcia Robót Budowlanych;

4) opóźnienia w wykonaniu przez Partnera Prywatnego Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 60 dni w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 4 pkt 3 Umowy;

5) opóźnienia w sporządzeniu i skutecznym złożeniu kompletnego wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 60 dni w stosunku do terminu określonego w

§ 3 ust. 4 pkt 4 Umowy;

6) opóźnienia w rozpoczęciu Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 60 dni w stosunku do terminu określonego w

§ 3 ust. 4 pkt 5 Umowy;

7) opóźnienia w przekazaniu Podmiotowi Publicznemu projektów wykonawczych, przedmiaru Robót Budowlanych i specyfikacji technicznych wykonania i odbioru Robót Budowlanych w zakresie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 60 dni w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 4 pkt 6 Umowy;

8) opóźnienia w sporządzeniu i skutecznym złożeniu wniosku o uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 60 dni w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 4 pkt 7 Umowy;

9) opóźnienia w przekazaniu Podmiotowi Publicznemu Harmonogramu Robót Budowlanych z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 30 dni w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 5 pkt 1 Umowy;

10) opóźnienia w przekazaniu Podmiotowi Publicznemu szczegółowego Harmonogramu Robót Budowlanych w razie etapowania prac w odniesieniu do elementów Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 30 dni w stosunku do terminu określonego w

§ 3 ust. 5 pkt 2 Umowy;

11) opóźnienia w przekazaniu Podmiotowi Publicznemu zaktualizowanego Harmonogramu Robót Budowlanych w przypadku opóźnień postępu Robót Budowlanych w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie Robót Budowlanych, z przyczyn zawinionych przez Partnera Prywatnego, w terminie przekraczającym co najmniej 30 dni w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 5 pkt 3 Umowy;

12) w przypadku, gdy suma kar umownych należnych od Partnera Prywatnego i bezspornych na Etapie Robót Budowlanych przekroczy 50 % łącznej kwoty wynagrodzenia Partnera Prywatnego, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy. Podmiot Publiczny może bez wyznaczania terminu dodatkowego, odstąpić od Umowy, w terminie 3 miesięcy (słownie: trzech miesięcy) od momentu, kiedy taka sytuacja przekroczenia zaistnieje;

13) rozpoczęcia likwidacji Partnera Prywatnego zgodnie z przepisami regulującymi funkcjonowanie podmiotów w formie prawnej właściwej dla Partnera Prywatnego;

14) wydania nakazu zajęcia majątku Partnera Prywatnego, mającego istotny wpływ na możliwość realizacji Umowy;

15) Partner Prywatny z przyczyn zawinionych w sposób rażący naruszy postanowienia Umowy i nie usunie naruszenia w terminie 30 dni od dnia wezwania go przez Podmiot Publiczny do usunięcia naruszenia lub w dłuższym odpowiednim terminie;

16) w przypadku, gdy pomimo złożenia nieprawdziwych lub niespełnienia warunków oświadczeń i dokumentów, o których mowa w § 10 ust. 14 Umowy, i naliczeniu przez Podmiot Publiczny kary umownej, o której mowa w § 14 ust. 7 Umowy, Partner Prywatny w terminie kolejnych 30 dni nie przedłoży Podmiotowi Publicznemu prawdziwych i spełniających warunki oświadczeń i dokumentów;

17) w przypadku, gdy pomimo ustanowienia hipoteki albo zezwolenia na ustanowienie hipoteki na Nieruchomości Komercyjnej wbrew zakazowi z § 9 ust. 15 Umowy, i naliczeniu przez Podmiot Publiczny kary umownej, o której mowa w § 14 ust. 8 Umowy, Partner Prywatny w terminie kolejnych 180 dni nie przedłoży Podmiotowi Publicznemu dowodu usunięcia wpisu hipoteki z księgi wieczystej Nieruchomości Komercyjnej, lub skutecznego cofnięcia zezwolenia na ustanowienie hipoteki;

18) w przypadku dokonania sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej lub jej części przez Partnera Prywatnego wbrew zakazowi z § 9 ust. 16 zdanie pierwsze Umowy.

2. Prawo odstąpienia od Umowy, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-11, 14 i 15, przysługuje Podmiotowi Publicznemu w ciągu 60 dni od dnia powzięcia wiadomości o zdarzeniu uprawniającym do odstąpienia od Umowy, a w przypadku gdy Umowa wymaga wezwania Partnera Prywatnego do określonego działania, w ciągu 60 dni od doręczenia tego wezwania Partnerowi Prywatnemu. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 12,13, 16- 18, prawo odstąpienia od Umowy przysługuje Podmiotowi Publicznemu w każdym czasie.

3. Odstąpienie od Umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 1, następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Partnerowi Xxxxxxxxxx wraz z uzasadnieniem. Odstąpienie od Umowy z przyczyn, o których mowa w w ust. 1 pkt 1-11, 14 i 15, poprzedzone będzie pisemnym wezwaniem Partnera Prywatnego do zaprzestania naruszeń Umowy w terminie

14 dni. Podstawą do odstąpienia od Umowy będzie bezskuteczny upływ terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

4. Na Etapie Robót Budowlanych Partner Prywatny może odstąpić od Umowy w następujących sytuacjach:

1) zwłoki Podmiotu Publicznego z akceptacją wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego, lub akceptacją Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego, robót i prac wykonanych, trwającą dłużej niż 30 dni;

2) w przypadku nieuzasadnionego odmawiania przez Podmiot Publiczny akceptacji wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i/lub decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Centrum Handlowo-Usługowego, lub akceptacji Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo- Usługowego, lub zgłaszania nieuzasadnionych uwag do ww. wniosków lub dokumentacji;

3) gdy Podmiot Publiczny z przyczyn leżących po jego stronie w sposób rażący naruszy postanowienia Umowy, w szczególności obowiązek współpracy z Parterem Prywatnym i nie usunie naruszenia w terminie 30 dni od dnia wezwania go przez Partnera Prywatnego do usunięcia naruszenia lub w dłuższym odpowiednim terminie;

4) nieuzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych, umożliwiających realizację Przedsięwzięcia, z przyczyn zawinionych przez Podmiot Publiczny;

5) niezgodności między stanem prawnym Nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej, a rzeczywistym stanem prawnym, w zakresie uniemożliwiającym Partnerowi Prywatnemu realizację Przedsięwzięcia, lub realizację Przedsięwzięcia czyniącą rażąco nieopłacalną;

6) odkryć archeologicznych lub innych związanych z dziedzictwem kulturowym, uniemożliwiających Partnerowi Prywatnemu realizację Przedsięwzięcia, lub czyniącą realizację Przedsięwzięcia rażąco nieopłacalną (tj. koszt realizacji robót budowlanych będzie o co najmniej 30 % wyższy od wartości kosztorysowych wykonania Robót Budowlanych określonych w dokumentacji technicznej);

7) gdy w okresie przynajmniej 6 następujących po sobie miesięcy, wykonanie Umowy o PPP jest niemożliwe z powodu działania Siły Wyższej.

5. Prawo odstąpienia od Umowy o którym mowa w ust. 4, przysługuje Partnerowi Prywatnemu w ciągu 60 dni od dnia powzięcia wiadomości o zdarzeniu uprawniającym do odstąpienia od Umowy, a w przypadku, gdy Umowa wymaga wezwania Podmiotu Publicznego do określonego działania, w ciągu 60 dni od doręczenia tego wezwania Podmiotowi Publicznemu.

6. Odstąpienie od Umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 4, następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Podmiotowi Publicznemu wraz z uzasadnieniem i poprzedzone będzie pisemnym wezwaniem Podmiotu Publicznego do zaprzestania naruszeń Umowy w terminie wyznaczonym przez Partnera Prywatnego.

7. W sytuacji odstąpienia od Umowy przez Podmiot Publiczny z przyczyn określonych w ust. 1, lub Partnera Prywatnego z przyczyn określonych w ust. 4, Partnerowi Xxxxxxxxxx przysługuje wynagrodzenie za czynności i prace, których dokonał na Nieruchomości Publicznej do dnia odstąpienia od Umowy, z wyłączeniem przypadków, o którym mowa w

ust. 1 pkt 1 oraz 17-18, gdy Partnerowi Prywatnemu nie przysługuje zwrot jakichkolwiek nakładów na Nieruchomość Publiczną. Zakres wykonanych prac i wysokość odpowiadającego im wynagrodzenia zostaną niezwłocznie ustalone przez Strony protokolarnie na podstawie dokonanej przez Partnera Prywatnego inwentaryzacji prac i kosztów z uwzględnieniem Harmonogramu Robót Budowlanych. W przypadku zastrzeżeń Podmiotu Publicznego do inwentaryzacji, może zostać ona zlecona podmiotowi trzeciemu posiadającemu odpowiednie uprawnienia w tym zakresie. Wynagrodzenie pomniejszone zostanie o kary umowne, jakie Partner Prywatny zobowiązany jest ponieść stosownie do § 14 Umowy, lub powiększone o kary umowne należne od Podmiotu Publicznego.

8. W sytuacji odstąpienia od Umowy przez Podmiot Publiczny z przyczyn określonych w ust. 1, Partnerowi Prywatnemu nie przysługuje żadne wynagrodzenie z tytułu nakładów na Nieruchomość Komercyjną. Partner Prywatny jest zobowiązany usunąć poniesione nakłady na Nieruchomość Komercyjną we własnym zakresie i na własny koszt w zakresie niezbędnym do przywrócenia stanu pierwotnego. W sytuacji odstąpienia od Umowy przez Partnera Prywatnego z przyczyn określonych w ust. 4, Partnerowi Prywatnemu przysługuje roszczenie wobec Podmiotu Publicznego o zapłatę w wysokości udokumentowanych i poniesionych zgodnie z Umową nakładów na Nieruchomość Komercyjną.

9. Niezależnie od przyczyn odstąpienia od Umowy na Etapie Robót Budowlanych, Partner Prywatny niezwłocznie zabezpieczy, na swój koszt, Roboty Budowlane wykonane w ramach Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego do dnia odstąpienia od Umowy.

DZIAŁ IV

ETAP UTRZYMANIA I ZARZĄDZANIA

1. Partner Prywatny udziela:

§ 17

GWARANCJA I RĘKOJMIA

1) - miesięcznej gwarancji i rękojmi – w zakresie Parkingu Miejskiego i budynku dworca wybudowanego w ramach Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

2) - miesięcznej gwarancji i rękojmi – w pozostałym zakresie Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego.

2. Bieg terminów gwarancji i rękojmi, o których mowa w ust. 1, rozpoczyna się w dniu następującym po dniu protokolarnego wydania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego wraz z częścią Placu Budowy obejmującą Nieruchomości Publiczne, o którym mowa w § 8 ust. 10 Umowy.

3. Partner Prywatny ponadto udzieli Podmiotowi Publicznemu - miesięcznej gwarancji jakości na remonty i naprawy będące wykonaniem obowiązków wynikających z udzielonych gwarancji i rękojmi. Bieg terminu gwarancji rozpoczyna się z dniem odbioru przez Podmiot Publiczny prac będących następstwem przeprowadzonych remontów i napraw.

4. Najpóźniej w dniu wygaśnięcia Umowy ze względu na upływ terminu, na jaki została ona zawarta lub w dniu zakończenia Umowy z innych przyczyn określonych w Umowie Partner Prywatny zobowiązany jest przenieść na Podmiot Publiczny wszelkie przysługujące mu uprawnienia z tytułu gwarancji jakości i rękojmi Wykonania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego lub remontu, będących przedmiotem Umowy.

5. Z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi Partner Prywatny zobowiązuje się do usunięcia na własny koszt Wad Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w terminie 30 dni od wykrycia

Wad przez Podmiot Publiczny i przedstawienia tych Wad Partnerowi Prywatnemu, jeżeli Wady te ujawnią się w ciągu terminu określonego w ust. 1 i ust.3.

6. W okresie gwarancji i rękojmi Podmiotowi Publicznemu przysługują uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi za Wady na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym oraz Umowie.

§ 18

UTRZYMANIE I ZARZĄDZANIE

1. Na obowiązki Partnera Prywatnego na etapie Utrzymania i Zarządzania składają się zadania polegające na utrzymaniu zgodnie z Dokumentacją Techniczną Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnego w zakresie:

a) ochrony przeciwpożarowej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

b) całodobowej ochrony terenu Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

c) usuwania odpadów z terenu Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

d) odśnieżania terenu Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego,

e) kompleksowego utrzymania technicznego Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, w szczególności rutynowymi naprawami, konserwacją, bieżącym przeprowadzeniem przeglądów oraz napraw wymaganych prawem oraz zużyciem,

f) naprawa oraz bieżąca konserwacja, eksploatacja i serwis urządzeń wyposażenia Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, w szczególności wymiana rzeczy ruchomych

. Partner Prywatny będzie odpowiedzialny za zapewnienie, że wszystkie naprawy, wymiany i konserwacje będą jakości i klasy co najmniej równej tej, co przedmiot takiej naprawy lub konserwacji.

2. W związku z utrzymaniem Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnym Partner Prywatny i jego pracownicy lub zatrudnieni podwykonawcy, za uprzednim uzgodnieniem terminu z Podmiotem Publicznym, mają prawo wejścia na teren każdego z obiektów oraz do każdego z pomieszczeń, celem dokonania oceny stanu urządzeń wyposażenia Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz dokonania niezbędnych konserwacji, prac serwisowych, eksploatacyjnych oraz napraw. Powyższe uprawnienie obejmuje również wszelkie niezbędne czynności służące wykonaniu obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt a-d.

3. Partner Prywatny zobowiązany jest do zachowania najwyższej staranności przy wykonywaniu obowiązków wynikających z Umowy na etapie Utrzymania i Zarządzania z uwzględnieniem międzynarodowych standardów wykonywania usług utrzymania podobnymi obiektami na świecie.

4. Partner Prywatny we własnym zakresie odpowiada za utrzymanie i zarządzanie Centrum Handlowo-Usługowym przez cały okres obowiązywania Umowy. Z tytułu utrzymania i zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym Partnerowi Prywatnemu nie przysługują żadne roszczenia wobec Podmiotu Publicznego, w postaci zapłaty sumy pieniężnej.

5. Czynności w zakresie utrzymania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnym, o których mowa w ust. 1 pkt a-d, Partner Prywatny wykonuje na bieżąco, bez dodatkowego wezwania Podmiotu Publicznego. Czynności w zakresie utrzymania Centrum Przesiadkowo- Komunikacyjnym, o których mowa w ust. 1 pkt e-f, Partner Prywatny wykonuje na pisemne wezwanie Podmiotu Publicznego w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisemnego wezwania, z możliwością wydłużenia tego terminu do 30 dni za zgodą obu Stron w sytuacjach szczególnie skomplikowanych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt a-d, niewykonywania, nienależytego lub nieterminowego wykonywania obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt

e-f, Podmiot Publiczny wezwie Partnera Prywatnego do należytego wykonania obowiązków z wyznaczeniem odpowiedniego, dodatkowego terminu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków przez Partnera Prywatnego w wyznaczonym terminie, Podmiot Publiczny jest uprawniony do zastępczego wykonania obowiązków Partnera Prywatnego bez utraty praw wynikających z rękojmi lub gwarancji. W takiej sytuacji, Podmiot Publiczny obciąży Partnera Prywatnego notą księgową odpowiadającą poniesionym kosztom zastępczego wykonania, powiększoną o karę umowną w wysokości

500 zł za każdorazowy przypadek niewykonania, nienależytego lub nieterminowego wykonania obowiązków Partnera Prywatnego pomimo wyznaczenia dodatkowego terminu, oraz dodatkowo za każdy dzień zaniechania należytego wykonania obowiązków przez Partnera Prywatnego.

6. Partner Prywatny w związku z utrzymaniem Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnym świadczył będzie usługę komercjalizacji Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego w odniesieniu do pomieszczeń określonych w PFU, tj. w szczególności pośrednictwa w wynajmie w imieniu i na rzecz Podmiotu Publicznego wszelkiej powierzchni o przeznaczeniu komercyjnym przy założeniu, że powierzchnia ta zostanie wynajęta na usługi i funkcje powiązane funkcjonalnie z Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnym na zasadach uwzględniających wymogi Ustawy o gospodarce nieruchomościami. W zakresie obowiązków Partnera Prywatnego leży oferowanie powierzchni komercyjnej podmiotom trzecim, prowadzenie negocjacji, a także składanie oświadczeń wiedzy. Zawarcie i wykonanie umowy najmu obciąża Podmiot Publiczny.

§ 19

WYPOWIEDZENIE UMOWY

1. Podmiot Publiczny ma prawo wypowiedzieć Umowę na Etapie Utrzymania i Zarządzania za trzymiesięcznym terminem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, jeżeli Partner Prywatny w sposób uporczywy i rażący nie będzie należycie wykonywał powierzonych mu obowiązków, lub będzie uporczywie i rażąco naruszał inne warunki Umowy lub przepisy powszechnie obowiązującego Prawa, w szczególności Ustawy o PPP oraz Ustawy o Koncesjach.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Podmiot Publiczny jest zobowiązany w pierwszej kolejności wezwać Partnera Prywatnego na piśmie do zaprzestania naruszeń warunków Umowy w terminie 30 dni od daty doręczenia wezwania na adres Partnera Prywatnego. W przypadku niezastosowania się do uzasadnionego wezwania Podmiotu Publicznego przez Partnera Prywatnego, Podmiot Publiczny może wypowiedzieć Umowę poprzez złożenie oświadczenia sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, które zostanie przesłane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.

3. Partner Prywatny ma prawo wypowiedzieć Umowę na Etapie Utrzymania i Zarządzania za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, jeżeli Podmiot Publiczny w sposób rażący i uporczywy, narusza postanowienia Umowy, w szczególności uniemożliwiając Partnerowi Prywatnemu wykonywanie obowiązków w zakresie Utrzymania i Zarządzania.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, Partner Prywatny jest zobowiązany w pierwszej kolejności wezwać Podmiot Publiczny na piśmie do zaprzestania naruszeń warunków Umowy w terminie 30 dni od daty doręczenia wezwania na adres Podmiotu Publicznego. W przypadku niezastosowania się do uzasadnionego wezwania Partnera Prywatnego przez Podmiot Publiczny, Partner Prywatny może wypowiedzieć Umowę poprzez złożenie

oświadczenia sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, które zostanie przesłane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub złożone w biurze podawczym Podmiotu Publicznego.

5. Uprawnienie do wypowiedzenia Xxxxx upływa z terminem 2 miesięcy od dnia powzięcia przez uprawnionego do wypowiedzenia wiadomości o zaistnieniu okoliczności, która daje podstawę do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu.

6. Prawo do wypowiedzenia Xxxxx wykonuje się poprzez doręczenie drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o wypowiedzeniu pod rygorem nieważności. Wypowiedzenie Xxxxx wywiera skutek z chwilą upływu trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia.

§ 20

PRAWO KONTROLI

1. Podmiotowi Publicznemu przysługuje prawo bieżącej kontroli prawidłowości wykonywania Umowy przez Partnera Prywatnego.

2. Uprawnienia kontrolne Podmiotu Publicznego obejmują w szczególności:

1) prawo do dokonania weryfikacji i akceptacji lub zgłoszenia uwag do Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego wykonanej przez Partnera Prywatnego;

2) prawo wstępu na Plac Budowy i uzyskania informacji o przebiegu Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego oraz budowy Centrum Handlowo-Usługowego, ewentualnych trudnościach w jej przeprowadzeniu i ich wpływie na ustalone w Umowie terminy realizacji poszczególnych zadań;

3) prawo żądania niezwłocznego udzielenia informacji o działaniach Partnera Prywatnego podejmowanych w celu realizacji Przedsięwzięcia;

4) prawo uczestniczenia w przeprowadzanych przez Partnera Prywatnego przeglądach Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego;

5) prawo żądania organizacji wspólnego z Partnerem Prywatnym spotkania roboczego związanego z kwestiami realizacji Umowy;

3. W przypadku, gdy wyniki kontroli stwierdzą zastrzeżenia co do prawidłowości wykonywania przez Partnera Prywatnego obowiązków wynikających z Umowy, Podmiotowi Publicznemu przysługuje prawo żądania usunięcia stanu niezgodności z Umową, w tym w szczególności podjęcia odpowiednich działań z zakresu Utrzymania i Zarządzania.

4. Przepisy niniejszego paragrafu nie uchybiają innym uprawnieniom kontrolnym Podmiotu Publicznego określonym w pozostałych przepisach Umowy.

DZIAŁ V

PODZIAŁ ZADAŃ I RYZYK, POSTANOWIENIA RÓŻNE

§ 21

ZASADY PODZIAŁU RYZYK

1. Podmiot Publiczny w ramach realizacji Umowy ponosi następujące ryzyka:

1) zmian w prawie, z wyjątkiem zmian mających wpływ na Roboty Budowlane, Utrzymanie i Zarządzanie, z zastrzeżeniem, że powyższe wyłączenie nie dotyczy zmian w prawie miejscowym (Podmiot Publiczny odpowiada za zmiany w prawie miejscowym związane z Przedsięwzięciem);

2) związane z terminowym przekazaniem Partnerowi Prywatnemu prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane;

3) związane z terminowym i wolnym od obciążeń osób trzecich przekazaniem Partnerowi Prywatnemu Placu Budowy;

4) związane z wniesieniem Wkładu Własnego w Przedsięwzięcie, w tym wystąpienia Wad fizycznych lub prawnych zmniejszających wartość lub użyteczność składnika majątkowego przed zawarciem Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej;

5) ryzyko zmiany sposobu użytkowania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego lub jego części;

6) ryzyko polityczne;

2. Partner Prywatny w ramach realizacji Umowy ponosi następujące ryzyka:

1) związane z opracowaniem kompletnej Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo- Usługowego i przyjęciem prawidłowych założeń projektowych;

2) związane z naruszeniem dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich w trakcie lub w wyniku realizacji Umowy;

3) zawinionego opóźnienia zakończenia Prac Projektowych (zwłoki zakończenia Prac Projektowych);

4) związane z zapewnieniem finansowania Przedsięwzięcia;

5) związane z niedoszacowaniem kosztów realizacji Przedsięwzięcia;

6) wystąpienia na terenie Placu Budowy odkryć archeologicznych i związanych z tym opóźnień, jednakże nie dłuższych niż okres pierwszych 2 miesięcy opóźnienia, oraz wzrostu kosztów sfinansowania Przedsięwzięcia,

7) prowadzenia oraz zabezpieczenia prowadzonych Robót Budowlanych;

8) zawinionego opóźnienia w zakończeniu Robót Budowlanych(zwłoki w zakończeniu Robót Budowlanych);

9) niezgodności wykonania Robót Budowlanych z zasadami sztuki budowlanej, wymaganymi przez przepisy prawa normami, warunkami i standardami określonymi w Programie Funkcjonalno-Użytkowym, Koncepcji oraz Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo-Usługowego;

10) niezapewnienia zasobów ludzkich i materialnych umożliwiających realizację Przedsięwzięcia;

11) związane z udziałem w realizacji Przedsięwzięcia podwykonawców i dalszych podwykonawców;

12) wzrostu nakładów inwestycyjnych na realizację Przedsięwzięcia;

13) wystąpienia Wad zmniejszających wartość lub użyteczność składnika majątkowego po zawarciu Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Komercyjnej, z zastrzeżeniem, że Xxxx wystąpiły na skutek działania lub zaniechania Partnera Prywatnego;

14) związane z popytem (x.xx. związane z pojawieniem się konkurencji, cykliczności popytu, zmiany cen, zastosowania przestarzałych technologii, pojawieniem się nowych trendów rynkowych);

15) dostępności w zakresie infrastruktury, za Utrzymanie i Zarządzenie w zakresie, w jakim Partner Prywatny jest odpowiedzialny;

16) związane ze wzrostem kosztów Utrzymania i Zarządzania w zakresie, w jakim obowiązek ten spoczywa na Partnerze Prywatnym.

17) wszczęcia postępowań odszkodowawczych wobec osób trzecich mających związek z realizacją Przedsięwzięcia. Partner Prywatny nie ponosi ryzyka związanego z postępowaniami odszkodowawczymi w przypadku, gdy szkoda powstała w wyniku zawinionych działań Podmiotu Publicznego.

3. Strony ponadto ponoszą wspólne ryzyko wystąpienia Siły Wyższej na zasadach wskazanych w § 22 Umowy oraz zmian w prawie mających wpływ na Roboty Budowlane, Utrzymanie i Zarządzanie, z wyłączeniem zmian w prawie miejscowym związanych z Przedsięwzięciem (za zmiany w prawie miejscowym związane z Przedsięwzięciem odpowiada Podmiot Publiczny). Ponadto, ponoszą wspólne ryzyko wystąpienia na terenie Placu Budowy odkryć archeologicznych i związanych z tym opóźnień w okresie dłuższym niż okres pierwszych 2 miesięcy opóźnienia, oraz wzrostu kosztów sfinansowania Przedsięwzięcia.

§ 22

SIŁA WYŻSZA

1. Jeżeli odrębne postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, w wypadku gdy któraś ze Stron będzie opóźniać się, albo nie będzie w stanie wypełnić któregoś z warunków, zobowiązań, albo podjąć działań przewidzianych w Umowie z powodu wystąpienia Siły Wyższej, lub innej przyczyny będącej bez winy Strony opóźnionej lub powstrzymanej, wówczas wykonanie takiego warunku, zobowiązania albo działania będzie usprawiedliwione na okres opóźnienia i Strona będzie uprawniona do wypełnienia takiego warunku, zobowiązania lub działania w odpowiednim czasie po ustaniu okresu opóźnienia.

2. Strona, która została dotknięta przez działanie Siły Wyższej, zobowiązana jest możliwie jak najszybciej po stwierdzeniu wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej, powiadomić drugą Stronę, dostarczając jej dowody na wystąpienie zdarzenia oraz informacji o charakterze i zasięgu działania, jak również powinna przedstawić ocenę możliwych skutków i czasu trwania.

3. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej, po spełnieniu warunku o którym mowa w ust. 2 powyżej, do czasu ustania działania Siły Wyższej, Strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich działań mających na celu osłabienie lub uniknięcie skutków działania Siły Wyższej i wypełnienia tych zobowiązań, wynikających z Umowy, którym działanie Siły Wyższej nie przeszkadza, a ponadto Strony zobowiązują się do rozpoczęcia bez zbędnej zwłoki konsultacji co do skutków Siły Wyższej, ich uniknięcia lub ograniczenia.

4. Jeśli działanie Siły Wyższej uniemożliwiło spełnienie istotnej części zobowiązań w ramach Umowy przez czas dłuższy niż 6 następujących po sobie miesięcy, każda ze Stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy albo wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Oświadczenie o odstąpieniu albo wypowiedzeniu Umowy, sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności, powinno zostać skierowane na adres drugiej Strony za potwierdzeniem odbioru. W przypadku odstąpienia od Umowy na Etapie Robót Budowlanych Partner Prywatny ma obowiązek zabezpieczenia na własny koszt Placu Budowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami wiedzy technicznej oraz do protokolarnego przekazania Placu Budowy Podmiotowi Publicznemu w terminie 7 dni od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. Partner Prywatny ma roszczenie o zwrot nakładów poniesionych na Wykonanie Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego.

§ 23

ROZWIĄZANIE PRZEDSIĘBIORSTWA PARTNERA PRYWATNEGO, ZMIANY WŁASNOŚCIOWE ORAZ ZBYCIE PRZEDSIĘBIORSTWA

1. W przypadku podjęcia przez odpowiedni organ Partnera Prywatnego uchwały o rozwiązaniu przedsiębiorstwa Partnera Prywatnego i jego likwidacji, Umowa, z zastrzeżeniem ust. 2, ulega zakończeniu z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu przedsiębiorstwa Partnera Prywatnego.

2. W przypadku zakończenia Umowy z powodu rozwiązania przedsiębiorstwa Partnera Prywatnego i jego likwidacji na Etapie Robót Budowlanych, Partner Prywatny zobowiązany jest do wydania Podmiotowi Publicznemu Placu Budowy w terminie 7 dni od dnia zakończenia Umowy w stanie wolnym od obciążeń i praw osób trzecich.

3. Strony ustalają, że w przypadku:

a) planowanego połączenia Partnera Prywatnego z innym podmiotem,

b) planowanego podziału Partnera Prywatnego na odrębne podmioty,

Partner Prywatny poinformuje Podmiot Publiczny o powyższych działaniach co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed planowanym połączeniem albo podziałem. Podmiot Publiczny może wyrazić sprzeciw wobec planowanego połączenia albo podziału w terminie 7 dni od otrzymania informacji od Partnera Prywatnego tylko w sytuacji, gdy planowane działanie będzie naruszało zasadę zakazu zmiany podmiotowej wyrażonej w przepisach Ustawy o Koncesjach. Zgłoszenie uzasadnionego sprzeciwu przez Podmiot Publiczny może stanowić podstawę do wypowiedzenia albo odstąpienia od Umowy przez Podmiot Publiczny, jeśli Partner Prywatny nie zrezygnuje z planowanego połączenia albo podziału.

§ 24

WSPÓŁPRACA I KOMUNIKACJA STRON

1. Xxxxxx zobowiązują się do współpracy w ramach Umowy w dobrej wierze, z zachowaniem zasad lojalności, uczciwości, zaufania i poszanowania swoich interesów.

2. W przypadku braku współpracy ze strony Podmiotu Publicznego w zakresie określonym Umową, Partner Prywatny po dwukrotnym pisemnym wezwaniu Podmiotu Publicznego do zaprzestania naruszeń i podjęcia lub próby podjęcia przez Xxxxxx negocjacji w tej kwestii ma prawo domagać się czasowego zawieszenia wykonania obowiązków wynikających z Umowy. W takim przypadku kary umowne określone w Umowie na rzecz Podmiotu Publicznego nie mają zastosowania.

3. Strony są zobowiązane do bieżącego informowania się i kontaktu w każdej kwestii mającej istotne znaczenie dla realizacji Przedsięwzięcia.

4. Strony postanawiają, że komunikacja między nimi odbywać będzie się w formie pisemnej lub telefonicznej, lub elektronicznej (e-mail lub fax), z zastrzeżeniem zapisów Umowy wymagających wyłącznie formy zastrzeżonej.

5. Wszelka korespondencja w istotnych kwestiach związanych z realizacją Przedsięwzięcia kierowana będzie do drugiej Strony w formie pisemnej.

6. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami będzie uznana za skutecznie doręczoną w dniu osobistego doręczenia jej do siedziby Strony, dla której jest przeznaczona, albo doręczenia w przypadku przesyłki pocztą kurierską lub priorytetowym listem poleconym, lub w dniu jej drugiego awizowania w przypadku niepodjęcia w terminie lub w dniu odmowy przyjęcia danej korespondencji przez Stronę zaś w przypadku użycia faxu w chwili pozytywnego zakończenia transmisji danych, o ile druga Strona nie wykaże, że do skutecznej transmisji danych nie doszło.

7. Każda ze Stron jest obowiązana do informowania z wyprzedzeniem drugiej Strony o każdej zmianie swojej nazwy, adresu, numeru faksu, z zastrzeżeniem, że takie zawiadomienie będzie skuteczne od dnia wskazanego w zawiadomieniu. W przypadku braku przedmiotowego zawiadomienia, doręczenie korespondencji na adres, który stracił swoją aktualność uznane będzie za skuteczne.

8. Strony wyznaczają następujące osoby kontaktowe w sprawach związanych z realizacją Umowy:

1) Po stronie Podmiotu Publicznego

- w sprawach organizacyjnych: .............................................., tel. ..........................................., e-mail

...............................................

- w sprawach technicznych: .............................................., tel. ..........................................., e-mail

...............................................

2) Po stronie Partnera Prywatnego: kierownik projektu .............................................., tel.

..........................................., e-mail ...............................................

9. Zmiana osób i podmiotów wymienionych w ust. 8 przez jedną ze Stron wymaga wyłącznie poinformowania drugiej Strony na piśmie, ze wskazaniem osób zastępujących wraz z danymi kontaktowymi.

10. Osoby upoważnione, zgodnie z Umową, to osoby upoważnione na piśmie przez Podmiot Publiczny i Partnera Prywatnego do działania w ich imieniu i na ich rzecz w okresie trwania Umowy w kontaktach wzajemnych, a w szczególności do dokonywania wzajemnych uzgodnień, przekazywania dokumentów i informacji oraz do podpisywania protokołów.

DZIAŁ VI

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

KLAUZULA SALWATORYJNA

Nieważność, bezskuteczność lub niewykonalność jakiegokolwiek zapisu Umowy nie spowoduje nieważności, bezskuteczności lub niewykonalności całej Umowy. W sytuacji wyżej określonej Strony dokonają zmiany Umowy, w pierwszej kolejności posługując się interpretacją pozostałych jej zapisów najbardziej zbliżonej do pierwotnego zamiaru i celu Umowy, która będzie ważna, skuteczna i wykonalna.

§ 26

ZASADA POUFNOŚCI

1. W trakcie obowiązywania Umowy i po jej wygaśnięciu Strony zobowiązują się do bezwzględnego zachowania w poufności wszelkich istotnych informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem Umowy.

2. Przez obowiązek, o jakim mowa w ust. 1 rozumie się w szczególności zakaz:

1) zapoznawania się przez Partnera Prywatnego z dokumentami, analizami, zawartością dysków twardych i innych nośników informacji itp. - niezwiązanymi z realizowanym Przedsięwzięciem;

2) zabierania, kopiowania oraz powielania dokumentów i danych, a w szczególności udostępniania ich osobom trzecim, informowania osób trzecich o danych objętych nakazem poufności.

3. Partner Xxxxxxxx zobowiązuje się nie wykorzystywać własnego sprzętu informatycznego na terenie siedziby Podmiotu Publicznego bez jego wiedzy i zgody.

4. Partner Prywatny obowiązany jest do zapewnienia, aby jego pracownicy, a także osoby trzecie przy udziale których wykonuje Przedsięwzięcie, przestrzegali tych samych reguł poufności określonych w niniejszym paragrafie. Partner Prywatny ponosi odpowiedzialność za należyte wypełnienie zobowiązania wskazanego w zdaniu poprzedzającym, a za działania lub zaniechania osób trzecich odpowiada jak za swoje własne.

5. Partner Prywatny obowiązany jest również do podjęcia odpowiednich działań zmierzających do ochrony informacji poufnych Podmiotu Publicznego, o ile w trakcie wykonywania zlecenia mogłoby dojść do ujawnienia takich informacji poza wiedzą i zgodą Podmiotu Publicznego.

6. Partner Prywatny zobowiązany jest nie wprowadzać do budynku będącego siedzibą Podmiotu Publicznego osób trzecich niezwiązanych z realizacją Przedsięwzięcia.

7. Postanowienia ust. 1 - 6 nie będą miały zastosowania do informacji, które:

1) zostały opublikowane lub stały się jawne bez naruszenia Umowy;

2) zostały ujawnione przez strony trzecie bez naruszenia zasady poufności określonej Umową;

3) zostały ujawnione na podstawie odpowiedniego przepisu prawa, wyroku sądowego lub decyzji administracyjnej.

§ 27

ODPOWIEDZIALNOŚĆ WOBEC OSÓB TRZECICH

1. Partner Xxxxxxxx jest odpowiedzialny za szkody na osobie lub mieniu poniesione przez osoby trzecie w związku z Wykonaniem Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i wykonywaniem obowiązków na Etapie Robót Budowlanych i na Etapie Utrzymania i Zarządzania na zasadach określonych w Umowie i przepisach obowiązującego prawa.

2. Podmiot Publiczny nie ponosi żadnej odpowiedzialności za działania i zaniechania Partnera Prywatnego w związku z wykonywaniem przez niego obowiązków wynikających z Umowy.

3. Podmiot Publiczny w terminie 7 dni od ujawienia się roszczenia osób trzecich w związku z realizacją Umowy przez Partnera Prywatnego, wystosuje listem poleconym powiadomienie do Partnera Prywatnego o takiej okoliczności.

4. W przypadku, gdy Podmiot Publiczny zostanie obciążony jakimikolwiek roszczeniami osób trzecich w związku z realizacją Umowy przez Partnera Prywatnego, przysługuje mu roszczenie regresowe do Partnera Prywatnego w wysokości potwierdzonej prawomocnym wyrokiem sądu lub organu administracji, uwzględniającej również wynikłe stąd uzasadnione koszty poniesione przez Podmiot Publiczny i udokumentowane, z zastrzeżeniem postanowień Umowy i ogólnych zasad odpowiedzialności określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 28

WŁAŚCIWOŚĆ PRAWA, ZMIANA UMOWY, ROZSTRZYGANIE SPORÓW

1. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Powołane w Umowie akty prawne, w przypadku ich uchylenia lub zmiany, oznaczają także wszystkie inne akty prawne, które zastępują uchylone lub zmienione akty prawne lub które regulują zakres uchylonych lub

zmienionych aktów prawnych. W przypadku zmiany instytucji prawnych, o których mowa w Umowie, Strony zastąpią nieistniejącą instytucję inną o charakterze najbardziej zbliżonym do tej wynikającej z intencji Stron w chwili zawierania Umowy.

2. Wprowadzenie zmian treści Umowy wymaga sporządzenia aneksu do Umowy w formie aktu notarialnego pod rygorem ich nieważności, a zmiany nie mogą naruszać postanowień art. 13 Ustawy o PPP i mogą być wprowadzone w szczególności w przypadku wystąpienia następujących okoliczności:

a) zmian treści § 24 Umowy, dotyczących osób uprawionych do współpracy i przekazywania informacji;

b) uchylenia, stwierdzenia nieważności, wstrzymania wykonalności, zmiany decyzji administracyjnych lub przekroczenia przez organ administracji terminów wskazanych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, przewidzianych dla uzgodnień, wydawania decyzji, opiniowania lub zatwierdzania Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego i Dokumentacji Technicznej Centrum Handlowo- Usługowego, pod warunkiem zachowania przez Partnera Prywatnego należytej staranności i dochowania przez Partnera Prywatnego terminów przewidzianych w Umowie (z wyłączeniem terminów, które nie mogą być dochowane z powodów, za które Partner Prywatny nie ponosi odpowiedzialności) i w powszechnie obowiązujących przepisach prawa;

c) braku możliwości Wykonania Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego zgodnie z postanowieniami Dokumentacji Technicznej Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego z przyczyn nieleżących po stronie Partnera Prywatnego;

d) konieczności wprowadzenia zmian wynikających z operatów szacunkowych sporządzonych zgodnie z Umową, lub konieczności uniknięcia negatywnych konsekwencji podatkowych, które mogłyby zostać zminimalizowane dla Stronę poprzez zmianę Umowy;

e) zmian technologicznych (również w zakresie wyposażenia), o ile są korzystne dla Podmiotu Publicznego i o ile nie powodują zwiększenia kosztów realizacji Przedsięwzięcia oraz są możliwe do wdrożenia przez Partnera Prywatnego, pod warunkiem, że są spowodowane w szczególności następującymi okolicznościami:

i. pojawienie się na rynku materiałów lub urządzeń nowszej generacji pozwalających na zaoszczędzenie kosztów realizacji Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego lub kosztów eksploatacji wykonanego Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego, lub umożliwiające uzyskanie lepszej jakości Robót Budowlanych;

ii. pojawienie się nowszej technologii wykonania Robót Budowlanych, pozwalającej na zaoszczędzenie czasu realizacji Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego lub kosztów wykonywanych prac, jak również kosztów eksploatacji wykonywanego Centrum Przesiadkowo-Komunikacyjnego;

f) konieczności poprawienia użyteczności Przedsięwzięcia;

g) zmiany prawa, która uniemożliwia lub utrudnia realizację Umowy na uzgodnionych przez Strony warunkach;

h) zaistnienia innych okoliczności prawnych, ekonomicznych lub technicznych, skutkujących niemożliwością wykonania lub należytego wykonania Umowy zgodnie z jej postanowieniami;

i) wystąpienia innych okoliczności wskazanych w Umowie, w tym Zdarzeń Odszkodowawczych, przewidujących możliwość zmiany Umowy;

j) innych okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili podpisania Umowy, niewpływających w sposób istotny na podział zadań i ryzyk określonych w Umowie, lub wystąpienia Siły Wyższej.

3. W przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 2, Strony mogą uzgodnić zmianę w zakresie:

1) okresu obowiązywania Umowy;

2) rozliczeń Stron;

3) Harmonogramu Robót Budowlanych;

4) zakresu lub sposobu wykonywania obowiązków Partnera Prywatnego.

4. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających dokonanie zmiany Umowy, o których mowa w ust. 2, Strona, której dotyczą te okoliczności przedstawi na piśmie drugiej Xxxxxxx propozycję zmiany Umowy wraz ze szczegółowym uzasadnieniem faktycznym i prawnym. Druga Strona jest obowiązana nie później niż w terminie 14 dni ustosunkować się do przedstawionej propozycji na piśmie. W przypadku niejasności lub potrzeby dokonania uzgodnień Strony spotkają się w celu ustalenia treści zmiany Umowy.

5. W przypadku zaistnienia jakichkolwiek sporów w związku z Umową, Strony będą czynić starania, aby rozwiązać spór na drodze ugodowej, w szczególności drodze negocjacji. W razie, gdy Xxxxxx nie osiągną porozumienia odnośnie sposobu rozwiązania sporu w terminie 30 dni od rozpoczęcia negocjacji, ani nie zgodzą się wspólnie na przedłużenie terminu - wówczas Strony poddadzą wynikły spór rozstrzygnięciu sądu powszechnego, właściwego miejscowo dla siedziby Podmiotu Publicznego.

6. Umowa została sporządzona w formie pisemnej w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

7. Koszty zmiany Umowy ponosi Strona wnioskująca o dokonanie zmiany.

Załączniki do Umowy:

1) Załącznik nr 1 – Program Funkcjonalno-Użytkowy,

2) Załącznik nr 2 – Imienny wykaz osób, które będą wykonywać Dokumentację Techniczną wraz z numerami uprawnień budowlanych do projektowania,

3) Załącznik nr 3 - Oferta Partnera Prywatnego, w tym Koncepcja.

4) Załącznik nr 4 - Podział geodezyjny Nieruchomości.

5) Załącznik nr 5 - Operat szacunkowy z dnia , określający wartość Nieruchomości

Komercyjnej.

6) Załącznik nr 6 - uchwała Rady Miejskiej Łomży Nr 197/XXV/16 z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie przyjęcia celów i założeń projektu Miejskie Centrum Handlowo Komunikacyjne w Łomży w trybie Partnerstwa Publiczno Prywatnego.

Podmiot Publiczny Partner Prywatny

Document Metadata

Table of Contents

AKT NOTARIALNY

Document Metadata