REGULAMIN SPRZEDAŻY
REGULAMIN SPRZEDAŻY
1. Zakres obowiązywania Niniejszy Regulamin sprzedaży (zwany dalej
„Regulaminem”) jest jedynym regulaminem, który ma zastosowanie do sprzedaży produktów (zwanych dalej „Produktami”) spółki Bray International, Inc., jej jednostek zależnych, oddziałów i działów (stosownie do okoliczności zwanych dalej „Bray” lub „Sprzedawcą”) podmiotowi dokonującemu zakupu Produktów (zwanemu dalej „Nabywcą”) od Bray. Niezależnie od innych postanowień zawartych w niniejszym Regulaminie, jeśli umowa sporządzona na piśmie i podpisana przez Bray i Nabywcę obejmuje sprzedaż Produktów, której dotyczy niniejszy Regulamin, warunki takiej umowy będą mieć charakter nadrzędny, w takim zakresie, w jakim są one niezgodne z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
Odniesienia do (i) „Zakładu Bray” oznaczają wszelkie odpowiednie krajowe lub regionalne siedziby Bray jako Sprzedawcy w kraju, w którym przyjmowane jest zamówienie; oraz (ii) „dolarów” lub „USD” oznaczają dolary amerykańskie, chyba że treść Regulaminu stanowi inaczej.
2. CAŁOŚĆ UMOWY. Niniejszy Regulamin wraz z dołączoną do niego ofertą cenową (zwaną dalej „Ofertą cenową”; zwane dalej łącznie „Umową”) stanowią całość umowy zawartej pomiędzy Bray a Nabywcą w związku z Produktami będącymi przedmiotem Oferty i zastępują wszelkie zawarte wcześniej lub aktualnie obowiązujące porozumienia, umowy, negocjacje, oświadczenia i gwarancje oraz wszelkie komunikaty, zarówno pisemne jak i ustne. Niniejszy Regulamin ma charakter nadrzędny w stosunku do wszelkich ogólnych warunków zakupu Nabywcy, niezależnie od tego, czy i kiedy Nabywca przedłożył zlecenie zakupu lub takie warunki. Przyjęcie Oferty cenowej przez Nabywcę jest wyraźnie ograniczone postanowieniami niniejszego Regulaminu. Bray nie akceptuje i nie uznaje za wiążące żadnych warunków, które odbiegają od niniejszego Regulaminu, dodają do niego inne postanowienia lub go zmieniają. Realizacja zamówienia Nabywcy nie jest równoznaczna z przyjęciem warunków Nabywcy i nie ma na celu wprowadzania zmian do niniejszego Regulaminu. Niezależnie od innych postanowień zawartych w niniejszym Regulaminie lub jakiejkolwiek Umowie, Bray nie będzie zobowiązana do spełnienia warunków dotyczących jakiejkolwiek sprzedaży Produktów na rzecz Nabywcy z tytułu zamówienia opiewającego na kwotę nieprzekraczającą 250 USD (dwustu pięćdziesięciu dolarów).
3. OFERTY CENOWE. Wszystkie Oferty cenowe składane przez Sprzedawcę powinny zostać przyjęte niezwłocznie, chyba że Sprzedawca postanowi inaczej w formie pisemnej. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do wycofania lub zmiany Oferty cenowej w dowolnym momencie przed ostatecznym jej przyjęciem przez Nabywcę.
4. CENA. Nabywca zakupi od Sprzedawcy Produkty po cenach (zwanych dalej
„Cenami”) określonych w opublikowanym cenniku Sprzedawcy, obowiązującym w dniu otrzymania zamówienia Nabywcy przez Bray. Wszystkie ceny Produktów (oraz mające zastosowanie rabaty) podlegają zmianie bez powiadomienia. Z tytułu każdego zamówienia, którego dostawa jest opóźniona na życzenie Nabywcy lub którego realizacja jest zaplanowana na więcej niż 120 (sto dwadzieścia) dni po złożeniu zamówienia zostanie wystawiona faktura zgodnie z cennikami i rabatami obowiązującymi w dniu wysyłki zamówienia, o ile w momencie przyjęcia zamówienia przez Sprzedawcę wyraźnie nie postanowiono inaczej. Wszelkie dodatkowe koszty poniesione przez Sprzedawcę, takie jak koszty związane z pracami inżynieryjnymi, oznakowaniem, opodatkowaniem, usługami serwisowymi, pakowaniem do
wysyłki oraz inne koszty zostaną uwzględnione w kwocie faktury po powiadomieniu Nabywcy o dodatkowych kosztach.
5. PODATKI. Ceny są podawane bez uwzględnienia wszelkich podatków z tytułu sprzedaży, użytkowania czy akcyzy oraz innych tego typu podatków, ceł lub opłat wszelkiego rodzaju nakładanych przez organy rządowe na kwoty należne od Nabywcy. Nabywca ma obowiązek pokryć wszelkie opłaty, koszty i podatki, które zostaną dodane do Ceny, jeśli zostaną uiszczone lub powinny zostać uiszczone przez Sprzedawcę.
6. Warunki płatności.
A. Wszystkie faktury wystawiane Nabywcom krajowym (Stany Zjednoczone) będą miały termin płatności przypadający 30 (trzydzieści) dni od wystawienia faktury, chyba że Sprzedawca postanowi inaczej. Wszystkie faktury wystawiane Nabywcom międzynarodowym (spoza Stanów Zjednoczonych) będą wymagać potwierdzonej, nieodwołalnej akredytywy, płatnej po dostawie na rzecz spedytora w jego porcie wysyłki na terenie Stanów Zjednoczonych, chyba że Sprzedawca wyrazi zgodę na inne rozwiązanie.
B. Nabywca zapłaci odsetki z tytułu wszelkich opóźnionych płatności w niższej spośród niżej wymienionych kwot: (i) stawka 2% (dwa procent) miesięcznie, lub
(ii) najwyższa stawka dozwolona obowiązującymi przepisami prawa. Nabywca zwróci Sprzedawcy wszystkie koszty poniesione w związku z dochodzeniem zapłaty opóźnionych płatności, w tym w szczególności koszty obsługi prawnej oraz koszty sądowe. Oprócz wszelkich innych środków prawnych dostępnych na mocy niniejszego Regulaminu lub przepisów prawa (których Sprzedawca nie zrzekł się poprzez wykonywanie praw przysługujących mu na mocy niniejszego Regulaminu), Sprzedawca ma prawo do zawieszenia dostawy wszelkich Produktów, jeśli Nabywca nie uiści opłat w terminie zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
C. Nabywca nie będzie wstrzymywał ani opóźniał płatności kwot należnych do zapłaty z tytułu kompensaty jakichkolwiek roszczeń, powództwa wzajemnego, ulg, opóźnienia płatności przez klienta lub sporu ze Sprzedawcą, niezależnie od tego, czy są one powiązane z naruszeniem po stronie Sprzedawcy, upadłością, czy inną okolicznością.
7. Udzielanie kredytu. Wysyłka i dostawa Produktów do Nabywcy podlegają każdorazowo akceptacji departamentu kredytowego Sprzedawcy. Oprócz wszelkich innych przysługujących mu praw i środków prawnych Sprzedawca może według własnego uznania odmówić wysyłki lub dostawy na mocy niniejszego Regulaminu. Wyjątek stanowią sytuacje, kiedy Sprzedawca otrzymał już zapłatę bądź satysfakcjonujące go zabezpieczenie lub inne sytuacje, w których warunki są satysfakcjonujące dla Sprzedawcy. Jeśli Sprzedawca podejmie decyzję o udzieleniu kredytu Nabywcy, Sprzedawca może według własnego uznania ograniczyć udzielanie dalszych kredytów lub odmówić ich udzielenia. Ewentualna zgoda Sprzedawcy na niezawieranie w umowie ściśle zdefiniowanych warunków płatności jest zależna od bieżącej zdolności Nabywcy do pokrycia zapotrzebowania na kapitał obrotowy we własnej działalności.
8. DOSTAWA.
A. Dostawa Produktów będzie realizowana w uzasadnionym terminie po otrzymaniu zamówienia Nabywcy. Daty dostawy są podawane w przybliżeniu i są zależne od
terminowego otrzymania wszelkich niezbędnych informacji i materiałów, które ma dostarczyć Nabywca (jeśli dotyczy).
B. Sprzedawca udostępni Produkty w zakładzie Bray (zwanym dalej
„Punktem dostawy”), chyba że strony uzgodnią inaczej w formie pisemnej. Prawo własności oraz ryzyko utraty Produktów przechodzi na Nabywcę z chwilą podpisania listu przewozowego przez firmę transportową (oznacza to dostarczenie Produktów do firmy transportowej w celu ich wysyłki do Nabywcy). Nabywca poniesie wszelkie koszty załadunku i zapewni sprzęt i siłę roboczą w zakresie odpowiednim do odbioru Produktów w Punkcie dostawy.
C. Wszystkie Ceny są cenami ExWorks (EXW) z zakładu Bray lub innego miejsca wskazanego przez Sprzedawcę w Ofercie cenowej. Sprzedawca nie obejmuje ubezpieczeniem wysyłki poza Punkt dostawy. Dlatego też Nabywca musi wnosić wszelkie roszczenia z tytułu zagubionych lub uszkodzonych w transporcie Produktów bezpośrednio do firmy transportowej. Sprzedawca wybierze sposób wysyłki i przewoźnika Produktów. Sprzedawca może dokonać wysyłki zgodnie z życzeniem Nabywcy, jeśli wybór trasy jest dla Sprzedającego zadowalający, a stawki są równe lub niższe niż w przypadku przewoźnika standardowo wykorzystywanego przez Sprzedawcę. W przypadku wyższych niż standardowe specjalnych wymagań związanych z wysyłką Sprzedawca dokona wysyłki Produktów na koszt Nabywcy (doliczając opłatę manipulacyjną lub realizując wysyłkę za pobraniem). Opłaty przewozowe, które w normalnych okolicznościach zostałyby poniesione przez Sprzedawcę, nie zostaną skredytowane na konto Nabywcy. Jedno zamówienie może zostać wysłane tylko do jednego miejsca docelowego.
D. Jeśli z jakiegokolwiek powodu Nabywca nie odbierze dostawy Produktów w dniu ustalonym zgodnie z wysłanym przez Sprzedawcę do Nabywcy powiadomieniem dotyczącym udostępnienia Produktów do dostawy w Punkcie dostawy: (i) ryzyko utraty Produktów przejdzie na Nabywcę; (ii) Produkty zostaną uznane za dostarczone i odebrane przez Nabywcę; oraz (iii) Sprzedawca może według własnego uznania składować Produkty, dopóki Nabywca ich nie odbierze, przy czym Nabywca poniesie wszystkie powiązane z tym koszty (w tym w szczególności koszty składowania i ubezpieczenia). Jeśli Nabywca nie przedstawi odpowiednich instrukcji, dokumentów, licencji lub upoważnień w związku z dostawą Produktów, uznaje się, iż Nabywca nie dokonał prawidłowego odbioru dostawy Produktów w momencie, w którym Produkty były pod innymi względami gotowe do dostawy. Zamówienia, których realizację Sprzedawca wstrzymuje dłużej niż 60 (sześćdziesiąt) dni można uznać za anulowane, a Produkty za zwrócone.
9. Kontrola i odrzucenie Produktów niezgodnych.
A. Nabywca przeprowadzi kontrolę Produktów w ciągu 10 (dziesięciu) dni od ich otrzymania („Okres kontroli”). Jeśli Nabywca nie powiadomi Sprzedawcy na piśmie o Produktach niezgodnych zidentyfikowanych w Okresie kontroli i nie dostarczy pisemnych dowodów lub innej dokumentacji wymaganej w uzasadnionym zakresie przez Sprzedawcę, to uznaje się, że Xxxxxxx odebrał Produkty. Termin „Produkty niezgodne” oznacza, że wysłane Produkty różnią się od Produktów wskazanych w zleceniu zakupu Nabywcy.
B. Jeśli Nabywca poinformuje Sprzedawcę o Produktach niezgodnych w odpowiednim czasie w trakcie Okresu kontroli, Sprzedawca wedle wyłącznego własnego
uznania może: (i) wymienić Produkty niezgodne na Produkty zgodne; lub (ii) zaliczyć na poczet należności lub zwrócić cenę zapłaconą za takie Produkty niezgodne wraz z poniesionymi w związku z tym przez Nabywcę uzasadnionymi kosztami wysyłki i kosztami manipulacyjnymi. Nabywca wysyła Produkty niezgodne do zakładu Bray lub innego miejsca wskazanego przez Sprzedawcę w Ofercie cenowej na własny koszt, ponosząc ryzyko ich utraty. Po potwierdzeniu przez Sprzedawcę niezgodności Produktów niezgodnych, Sprzedawca potrąci koszty takiej wysyłki z kwoty płatności należnych Sprzedawcy od Nabywcy. Jeśli Sprzedawca skorzysta z możliwości wymiany Produktów niezgodnych, to po otrzymaniu od Nabywcy przesyłki ze zwróconymi Produktami niezgodnymi wyśle Nabywcy Produkty zastępcze. W odniesieniu do wymienianych Produktów mają zastosowanie postanowienia Ustępu 8(B), z zastrzeżeniem, że w tym przypadku to Sprzedawca ponosi koszty wysyłki.
C. Nabywca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że środki prawne opisane w Ustępie 9(B) (wykorzystywane zgodnie z niniejszym Regulaminem) stanowią jedyne środki prawne Nabywcy w odniesieniu do dostawy Produktów niezgodnych.
10. Zmiana Zamówienia/anulowanie Zamówienia. Zamówień otrzymanych i przyjętych przez Sprzedawcę nie można zmieniać ani anulować, chyba że nastąpi to na warunkach satysfakcjonujących dla Sprzedawcy, które nie spowodują, że Sprzedawca poniesie jakąkolwiek stratę. Sprzedawca nie zaakceptuje wprowadzania zmian ani anulowania Produktów z zamówienia, niezależnie od tego, czy są one standardowe, niestandardowe, czy dostarczane na specjalne zamówienie, bez pełnego zwrotu wszystkich powiązanych kosztów ponoszonych do stosownego terminu. Nabywca musi złożyć wniosek o anulowanie lub zmianę zamówienia na piśmie. Aby stała się ona ważna, musi zostać podpisana przez upoważnionego przedstawiciela Sprzedawcy. Wszelkie zmiany lub anulowanie Projektów wiąże się z odpowiednią zmianom rabatów, kosztów transportu i innych opłat ponoszonych przez Nabywcę.
11. Ograniczona gwarancja.
A. Sprzedawca gwarantuje Nabywcy, że przez okres, którego koniec nastąpi we wcześniejszym z następujących terminów, tj. po 12 (dwunastu) miesiącach od dnia montażu lub 18 (osiemnastu) miesiącach od daty wysyłki (w zależności od okoliczności, zwany dalej „Okresem gwarancyjnym”), Produkty wytworzone przez Sprzedawcę pozostaną pozbawione wad materiałowych i produkcyjnych, pod warunkiem wykorzystywania ich zgodnie z celem, dla jakiego zostały zaprojektowane i wytworzone. Gwarancja udzielana przez Sprzedawcę nie obejmuje Produktów wystawionych na działanie substancji chemicznych bądź korozji naprężeniowej ani wystąpienia wszelkich usterek innych niż wady materiałowe i produkcyjne.
B. WYRAŹNA GWARANCJA ZAMIESZCZONA W USTĘPIE 1.11(A) STANOWI WYŁĄCZNĄ GWARANCJĘ I ZASTĘPUJE WSZYSTKIE INNE GWARANCJE, WYRAŹNE LUB DOROZUMIANE. NIE UDZIELA SIĘ GWARANCJI PRZYDATNOŚCI DO CELÓW HANDLOWYCH ANI PRZYDATNOŚCI DO JAKIEGOKOLWIEK KONKRETNEGO CELU.
C. Produkty wytworzone przez osoby trzecie (zwane dalej „Produktami wytworzonymi przez osoby trzecie”) mogą stanowić Produkty, zawierać je, być w nich zawarte, być w nie włączone, być do nich dołączone lub zapakowane wraz z nimi. Produkty
wytworzone przez osoby trzecie nie są objęte gwarancją zawartą w Ustępie 11(A). Dla uniknięcia wątpliwości, SPRZEDAWCA NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ ANI GWARANCJI ŻADNEGO RODZAJU WZGLĘDEM PRODUKTÓW WYTWORZONYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE.
D. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu naruszenia gwarancji zawartej w Ustępie 11(A), chyba, że: (i) Nabywca przekaże Sprzedawcy pisemne powiadomienie dotyczące wady wykrytej w trakcie Okresu gwarancyjnego, przy czym każdorazowo w ciągu 14 (czternastu) dni od momentu, w którym Nabywca wykryje lub powinien był wykryć wadę; (ii) Sprzedawca po otrzymaniu powiadomienia ma możliwość przeprowadzenia kontroli takich Produktów w rozsądnym zakresie, a Nabywca (jeśli zostanie o to poproszony przez Sprzedawcę) zwróci Produkty do zakładu Bray lub innego miejsca wskazanego przez Sprzedawcę w Ofercie cenowej, aby przeprowadzić w nim kontrolę; lub
(iii) Sprzedawca w uzasadnionym zakresie zweryfikuje roszczenie nabywcy dotyczące wadliwości Produktów. Nabywca zwróci (opłacając z góry koszty transportu) wadliwy Produkt Bray do zakładu Bray lub innego miejsca wskazanego przez Sprzedawcę w Ofercie cenowej nie później niż po upływie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od daty wyjściowego pisemnego powiadomienia Sprzedawcy o wadzie. Po potwierdzeniu przez Sprzedawcę, że Produkty stanowią naruszenie gwarancji zawartej w Ustępie 11(A), Sprzedawca potrąci wydatki poniesione przez Nabywcę w związku z wysyłką z płatności należnych Sprzedawcy od Nabywcy. Jeśli Sprzedawca skorzysta z możliwości wymiany Produktów wadliwych, wyśle Nabywcy Produkty zastępcze. W przypadku Produktów będących przedmiotem wymiany mają zastosowanie postanowienia Ustępu 8(B), przy czym to Sprzedawca ponosi koszty wysyłki.
E. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu naruszenia gwarancji zawartej w Ustępie 11(A), jeśli: (i) Nabywca korzysta dalej z takich Produktów po złożeniu tego rodzaju powiadomieniu; (ii) wada powstała ponieważ Nabywca nie przestrzegał ustnych lub pisemnych instrukcji Sprzedawcy dotyczących przechowywania, montażu, rozruchu, użytkowania lub konserwacji Produktów; lub (iii) Nabywca dokonał zmian w Produktach lub ich naprawy bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.
F. Z zastrzeżeniem Ustępu 11(D) oraz Ustępu 11(E) powyżej Sprzedawca może według własnego uznania odnośnie do takich Produktów: (i) dokonać naprawy lub wymiany takich Produktów (lub ich wadliwej części); lub (ii) udzielić kredytu na kwotę równą cenie lub zwrócić cenę za takie Produkty proporcjonalnie do ceny umownej, przy założeniu, że jeśli Sprzedawca go o to poprosi, Nabywca zwróci takie Produkty Sprzedawcy na jego koszt. ŚRODKI PRAWNE OKREŚLONE W USTĘPIE 11(F) STANOWIĄ WYŁĄCZNE ŚRODKI PRAWNE PRZYSŁUGUJĄCE NABYWCY ORAZ WYŁĄCZNĄ I CAŁKOWITĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAWCY Z TYTUŁU JAKIEGOKOLWIEK NARUSZENIA OGRANICZONEJ GWARANCJI ZAWARTEJ W USTĘPIE 11(A).
12. Ograniczenie odpowiedzialności.
A. W ŻADNYM WYPADKU SPRZEDAWCA NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI Z TYTUŁU JAKICHKOLWIEK SZKÓD: WYNIKOWYCH, POŚREDNICH, UBOCZNYCH, SZCZEGÓLNYCH, PRZYKŁADOWYCH CZY O CHARAKTERZE KAR UMOWNYCH,
UTRACONYCH KORZYŚCI LUB PRZYCHODÓW ANI ZMNIEJSZENIA WARTOŚCI, WYNIKAJĄCYCH LUB POWIĄZANYCH Z NARUSZENIEM NINIEJSZEGO REGULAMINU, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY NABYWCA ZOSTAŁ WCZEŚNIEJ POINFORMOWANY O MOŻLIWOŚCI PONIESIENIA TEGO RODZAJU SZKODY LUB NABYWCA MÓGŁ JE PRZEWIDZIEĆ W ROZSĄDNYM ZAKRESIE, NIEZALEŻNIE OD PRZEPISÓW PRAWA LUB ZASAD SŁUSZNOŚCI (UMOWA, CZYN NIEDOZWOLONY LUB INNA PODSTAWA), NA KTÓRYCH OPIERA SIĘ ROSZCZENIE I BEZ USZCZERBKU DLA OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH UZGODNIONE LUB INNE ŚRODKI PRAWNE NIE OSIĄGNĄ SWOJEGO PODSTAWOWEGO CELU.
B. W ŻADNYM WYPADKU ŁĄCZNA WYSOKOŚĆ ODPOWIEDZIALNOŚCI SPRZEDAWCY WYNIKAJĄCEJ Z ALBO ZWIĄZANEJ Z JAKIMKOLWIEK PRODUKTEM, WYNIKAJĄCEJ Z ALBO ZWIĄZANEJ Z NARUSZENIEM UMOWY, CZYNEM NIEDOZWOLONYM (W TYM Z ZANIEDBANIEM) ALBO INNYMI OKOLICZNOŚCIAMI, NIE MOŻE PRZEKRACZAĆ ŁĄCZNEJ KWOTY ZAPŁACONEJ NA RZECZ SPRZEDAWCY ZA DANY PRODUKT.
13. Upoważnienia do zwrotów. Wszystkie produkty są sprzedawane Nabywcy jednostronnie i żadne Produkty nie mogą być zwracane bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Co do zasady, oprócz wymogu uzyskania uprzedniej pisemnej zgody, Bray zaakceptuje zwroty od Nabywcy wyłącznie wtedy, gdy żądanie zwrotu zostanie złożone w terminie po wysłaniu odpowiednich Produktów do Nabywcy i Produkty będą w dobrym stanie, zdatne do ponownego użytku i będą to standardowe produkty Bray (tj. produkty, które nie zostały wykonane na zamówienie, nie są przestarzałe ani nie pochodzą z wyprzedaży). W odniesieniu do jakichkolwiek zwrotów Sprzedawca zazwyczaj udziela kredytu (z którego Sprzedawca może potrącić koszty przesyłki, ponownej obróbki towaru i uzupełniania zapasów towarów).
14. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. Wszelkie prawa autorskie, znaki towarowe, tajemnice handlowe, wiedza specjalistyczna i innego rodzaju własność intelektualna albo prawa własności wynikające z przepisów prawa jakiejkolwiek jurysdykcji na całym świecie (zwane dalej „Prawami własności intelektualnej”) związane z albo dotyczące Produktów, będą przysługiwać wyłącznie Sprzedawcy. Sprzedawca zachowa wszelkie Prawa własności intelektualnej wykorzystane do wytworzenia Produktów, zawarte bądź wykorzystywane w nich albo w inny sposób związane z Produktami i z jakimikolwiek ich częściami składowymi, a Nabywca nie nabywa jakichkolwiek udziałów w Prawach własności intelektualnej Sprzedawcy. Nabywca będzie korzystać z Praw własności intelektualnej przysługujących Sprzedawcy wyłącznie zgodnie z niniejszym Regulaminem i wszelkimi dodatkowymi instrukcjami Sprzedawcy. Nie udziela się żadnej licencji wyraźnej ani dorozumianej do praw własności intelektualnej Sprzedawcy. Jeżeli Nabywca nabędzie jakiekolwiek Prawa własności intelektualnej dotyczące jakichkolwiek Produktów na mocy prawa albo w inny sposób, tego rodzaju prawa będą uznawane za przysługujące Sprzedawcy bez konieczności podejmowania dalszych czynności i będą mu przysługiwać nieodwołalnie. Nabywca na koszt Sprzedawcy sporządzi wszelkie dokumenty i podejmie wszelkie czynności konieczne, aby umożliwić Sprzedawcy ochronę Praw własności intelektualnej.
15. Zmiany projektowe. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian w projekcie, zaprzestania produkcji albo modyfikowania wzoru oraz wprowadzania zmian w budowie Produktów bez uprzedniego powiadomienia o tym fakcie i bez dalszych zobowiązań.
16. Przestrzeganie przepisów prawa. Nabywca będzie przestrzegać wszelkich przepisów obowiązującego prawa, regulacji i rozporządzeń, a także będzie utrzymywał w mocy wszelkie licencje, zezwolenia, upoważnienia, zgody i pozwolenia konieczne do wykonania swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. W związku z powyższym (i bez ograniczeń) należy zwrócić uwagę na następujące kwestie dotyczące przestrzegania przepisów prawa:
A. Zgodność z przepisami dotyczącymi handlu. Nabywca musi przestrzegać wszelkich przepisów regulujących kontrolę i organizację eksportu/importu, w tym w szczególności przepisów prawa w zakresie eksportu. Jeżeli Nabywca nabędzie Produkt/Produkty do dalszej odsprzedaży, zachowanie tego rodzaju zgodności wymaga od Nabywcy wiedzy o użytkowaniu końcowym, użytkowniku końcowym, ostatecznym miejscu przeznaczenia albo innych faktach związanych z dalszą odsprzedażą Produktów, a także zwrócenia szczególnej uwagi na „sygnały ostrzegawcze” pojawiające się w okolicznościach związanych z tego rodzaju sprzedażą. Nabywca jest zobowiązany przestrzegać programu zgodności z przepisami handlowymi Bray w przypadku sprzedaży i kupna Produktu/Produktów. Nabywca skontaktuje się x Xxxx w celu potwierdzenia zachowania zgodności z wymogami wspomnianego programu.
B. Przepisy prawa antykorupcyjnego. Nabywca musi przestrzegać wszelkich przepisów prawa antykorupcyjnego i przepisów dotyczących przeciwdziałania przekupstwu, w tym w szczególności brytyjskiej Ustawy antykorupcyjnej z 2010 r. oraz amerykańskiej Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych. Nabywca nie może wypłacać, oferować ani obiecywać wypłaty, bezpośrednio ani pośrednio jakichkolwiek korzyści majątkowych w celu wpłynięcia na decyzję urzędnika albo wywarcia wpływu na taką decyzję za pośrednictwem osoby albo organizacji stowarzyszonej z jakimkolwiek organem administracji rządowej, organizacji albo podmiotu gospodarczego będącego własnością organu administracji rządowej w całości albo w części. Nabywca musi kontaktować się x Xxxx w sprawie wszelkich transakcji dotyczących Produktów dostarczanych na mocy niniejszej Umowy, które mogłyby wiązać się z zastosowaniem wyżej wspomnianych przepisów prawa. Bray może unieważnić ze skutkiem natychmiastowym, bez konieczności ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności, każdą transakcję sprzedaży, rozwiązać każdą umowę albo formę współpracy z osobą dopuszczającą się naruszenia tego rodzaju przepisów.
17. Rozwiązanie umowy. Oprócz możliwości zastosowania wszelkich środków prawnych, które mogą przysługiwać na mocy niniejszej Umowy, Sprzedawca może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym po pisemnym powiadomieniu Nabywcy, jeżeli Nabywca: (i) nie uiści jakiejkolwiek należnej kwoty w terminie; (ii) nie wykonał albo nie zastosował się do jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy w całości bądź w części; albo (iii) stanie się niewypłacalny, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości albo zainicjuje lub zainicjował postępowanie upadłościowe, postępowanie o ustanowienie zarządcy komisarycznego, postępowanie naprawcze albo postępowanie w sprawie przeniesienia praw na rzecz wierzycieli.
18. Zrzeczenie się praw. Żadne zrzeczenie się przez Sprzedawcę jakiegokolwiek postanowienia niniejszego Regulaminu albo Umowy nie będzie skuteczne, jeżeli nie zostanie wyraźnie wyrażone na piśmie i podpisane przez Sprzedawcę. Żadne nieskorzystanie z albo opóźnienie skorzystania z jakiegokolwiek prawa, środka prawnego, upoważnienia bądź przywileju wynikającego z niniejszej Umowy nie będzie uznawane za ani interpretowane jako zrzeczenie się go. Żaden pojedynczy przypadek lub przypadek częściowego skorzystania z jakiegokolwiek prawa, środka prawnego, upoważnienia albo przywileju wynikającego z niniejszej Umowy nie ogranicza wszelkich innych ani późniejszych możliwości skorzystania z tego rodzaju prawa, środka prawnego, upoważnienia ani przywileju ani też możliwości skorzystania z jakiegokolwiek innego prawa, środka prawnego, upoważnienia ani przywileju.
19. INFORMACJE POUFNE. Wszelkie Informacje poufne (według definicji podanej poniżej) Sprzedawcy ujawnione Nabywcy przez Sprzedawcę w związku z niniejszym Regulaminem lub Umową, przekazane ustnie albo przekazane bądź udostępnione na piśmie, w formie elektronicznej albo w innej formie bądź na innym nośniku, niezależnie od tego, czy zostały one oznaczone, opisane albo określone w inny sposób jako „poufne”, mają charakter poufny i mogą być wykorzystywane wyłącznie do celów wykonania niniejszej Umowy oraz nie mogą być ujawniane ani kopiowane bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Na żądanie Sprzedawcy Nabywca niezwłocznie zwróci wszelkie Informacje poufne otrzymane od Sprzedawcy. Sprzedawca będzie mieć prawo do zabezpieczenia roszczeń w drodze nakazu lub zakazu sądowego na wypadek jakiegokolwiek naruszenia niniejszego ustępu. Dla celów niniejszej Umowy „Informacje poufne” będą oznaczać wszystkie niejawne, poufne albo zastrzeżone informacje Sprzedawcy, w tym w szczególności dotyczące spraw biznesowych, planów biznesowych, tajemnic przedsiębiorstwa, własności intelektualnej, specyfikacji, przykładów, wzorów, projektów, informacji dotyczących klientów, informacji dotyczących konsumentów, informacji dotyczących dostawcy, danych technicznych, opracowań, właściwości, systemów, procedur, usług, procesów, metod, rysunków, wiedzy specjalistycznej, wyposażenia, planów rozwoju, dokumentów, instrukcji, strategii, materiałów szkoleniowych, kosztów, cen, opustów albo rabatów, wynalazków, odkryć albo jakichkolwiek innych kwestii o charakterze poufnym dotyczących Sprzedawcy albo Produktów.
20. SIŁA WYŻSZA. Sprzedawca ani Nabywca nie naruszy postanowień umownych ani nie będzie ponosić odpowiedzialności względem drugiej strony za jakiekolwiek opóźnienie ani za szkody (inne niż wypłata środków pieniężnych) w przypadku, gdy nie będzie mógł wykonać postanowień niniejszego Regulaminu i Umowy w związku z jakimkolwiek działaniem siły wyższej niepodlegającym kontroli i niespowodowanym zaniedbaniem narażonej na nie strony (zwanym dalej „Siłą wyższą”). Siła wyższa obejmuje w szczególności trzęsienia ziemi, powodzie, huragany, nazwane cyklony tropikalne, uderzenia pioruna, burze lodowe, burze śnieżne, góry śnieżne, dryfujący lód, katastrofy powietrzne i morskie, wybuchy i pożary, epidemie, klęski żywiołowe, działania wroga publicznego, wojny, terroryzm, stan nadzwyczajny w państwie, najazdy, powstania, zamieszki, strajki, lockouty, blokady i inne spory zbiorowe, wszelkie przepisy prawa, zasady, regulacje, nakazy, dyrektywy albo wymogi bądź interwencje jakiejkolwiek instytucji albo organu administracji rządowej, niezdolność uzyskania dostawy jakichkolwiek adekwatnych albo odpowiednich materiałów bądź opóźnienia w ich dostawie, przerwy w dostawie prądu albo inne okoliczności znajdujące się poza kontrolą strony i których strona nie jest w stanie uniknąć albo którym nie jest w stanie zaradzić, mimo zachowania należytej staranności, niezależnie od tego czy są one podobne do siebie czy różne, przewidziane czy nieprzewidziane. Sprzedawca może uzyskać tyle dodatkowego czasu, ile w uzasadniony
sposób może okazać się konieczne do wykonania obowiązków po wystąpieniu jakiegokolwiek zdarzenia Siły wyższej.
21. CESJA. Nabywca nie przeniesie żadnych swoich praw ani nie oddeleguje żadnych swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Wszelkie próby dokonania przeniesienia albo delegacji uprawnień sprzeczne z postanowieniami niniejszego ustępu są nieważne. Żadne przeniesienie ani delegacja uprawnień nie zwalnia Nabywcy z jakichkolwiek obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.
22. Zmiany i modyfikacje. Niniejszy Regulamin może być zmieniany albo modyfikowany wyłącznie na piśmie, z wyraźnym zaznaczeniem, że stanowi to zmianę niniejszego Regulaminu oraz pod warunkiem opatrzenia podpisami upoważnionych przedstawicieli Sprzedawcy oraz Nabywcy.
23. Relacja pomiędzy stronami. Strony pozostają ze sobą w stosunku niezależnych wykonawców. Żadne postanowienie niniejszego Regulaminu ani Umowy nie będzie interpretowane jako podstawa do utworzenia stosunku agencyjnego, spółki osobowej, spółki joint venture ani innej formy wspólnego przedsiębiorstwa, zatrudnienia, ani stosunku powierniczego pomiędzy Sprzedawcą i Nabywcą, a także żadna ze stron nie będzie upoważniona do zawierania umów ani wiązania drugiej strony w żaden sposób.
24. Brak beneficjenta niebędącego stroną Umowy. Niniejszy Regulamin i Umowa służą wyłącznej korzyści Sprzedawcy i Nabywcy i ich odpowiednich następców prawnych oraz upoważnionych cesjonariuszy i żadne jego postanowienie, wyraźne ani dorozumiane, nie ma na celu przyznawania, na mocy prawa stanowionego ani zwyczajowego, jakiejkolwiek osobie albo podmiotowi jakiegokolwiek rodzaju prawa, korzyści ani środka prawnego na podstawie niniejszych Warunków albo w związku z niniejszymi Warunkami, ani nie będzie ich przyznawać.
25. Prawo właściwe/jurysdykcja/zrzeczenie się prawa do rozprawy z udziałem ławy przysięgłych. NINIEJSZY REGULAMIN, UMOWA
ORAZ STOSUNKU MIĘDZY STRONAMI BĘDĄ PODLEGAĆ PRZEPISOM PRAWA PROCEDURALNEGO I MATERIALNEGO STANU TEKSAS, Z WYŁĄCZENIEM OKREŚLONYCH W NIM NORM KOLIZYJNYCH, KTÓRE NAKŁADAŁYBY KONIECZNOŚĆ ZASTOSOWANIA PRZEPISÓW PRAWA MATERIALNEGO ALBO PROCEDURALNEGO INNEJ JURYSDYKCJI. W PRZYPADKU, GDY ZOSTANIE STWIERDZONE LUB NAKAZANE, ŻE PRZEPISY PRAWA STANU TEKSAS NIE OBOWIĄZUJĄ W PRZYPADKU JAKIEGOKOLWIEK SPORU POMIĘDZY STRONAMI, WÓWCZAS DO CELÓW WSPOMNIANEGO SPORU NINIEJSZY REGULAMIN, UMOWA ORAZ STOSUNKI POMIĘDZY STRONAMI BĘDĄ REGULOWANE PRZEZ PRZEPISY PRAWA JURYSDYKCJI, W KTÓREJ ZNAJDUJE SIĘ ZAKŁAD BRAY WŁAŚCIWY W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, Z WYŁĄCZENIEM STOSOWNYCH NORM REGUŁ KOLIZYJNYCH, KTÓRE POWODOWAŁYBY ZASTOSOWANIE PRZEPISÓW PRAWA MATERIALNEGO ALBO PROCEDURALNEGO INNEJ JURYSDYKCJI.
JEŻELI ZAKŁAD BRAY WŁAŚCIWY DLA DANEJ TRANSAKCJI SPRZEDAŻY ZNAJDUJE SIĘ W JAKIMKOLWIEK STANIE, NA JAKIMKOLWIEK TERYTORIUM ALBO W JAKIMKOLWIEK DYSTRYKCIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI,
WÓWCZAS KAŻDE ZE STRON: (A) NIEODWOŁALNIE PODDAJE SIĘ JURYSDYKCJI I WŁAŚCIWOŚCI MIEJSCOWEJ SĄDÓW ZLOKALIZOWANYCH W HRABSTWIE XXXXXX W TEKSASIE DO CELÓW ROZWIĄZYWANIA WSZELKICH SPORÓW WYNIKAJĄCYCH Z NINIEJSZEGO REGULAMINU ALBO Z NIM ZWIĄZANYCH ALBO STOSUNKÓW MIĘDZY STRONAMI ORAZ (B) ŚWIADOMIE I DOBROWOLNIE ZRZEKA SIĘ WSZELKICH PRAW DO ROZPRAWY Z UDZIAŁEM ŁAWY PRZYSIĘGŁYCH W JAKIMKOLWIEK POSTĘPOWANIU SĄDOWYM DOTYCZĄCYM NINIEJSZEGO REGULAMINU, UMOWY ALBO STOSUNKÓW MIĘDZY STRONAMI.
JEŻELI ZAKŁAD BRAY WŁAŚCIWY DLA DANEJ TRANSAKCJI SPRZEDAŻY NIE ZNAJDUJE SIĘ W ŻADNYM STANIE, NA ŻADNYM TERYTORIUM ANI W ŻADNYM DYSTRYKCIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KAŻDA ZE STRON WYRAŻA ZGODĘ, ABY WSZELKIE SPORY SĄDOWE WYNIKAJĄCE ZE NINIEJSZEJ UMOWY ALBO ZAMÓWIENIA ALBO Z NIMI ZWIĄZANE BYŁY OSTATECZNIE ROZSTRZYGANE, Z ZASTRZEŻENIEM OBRONY DOZWOLONEJ NA MOCY PRZEPISÓW OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA, ZGODNIE Z REGULAMINEM ARBITRAŻOWYM MIĘDZYNARODOWEJ IZBY HANDLOWEJ PRZEZ JEDNEGO ARBITRA POWOŁANEGO ZGODNIE ZE WSPOMNIANYM REGULAMINEM. POSTĘPOWANIE ARBITRAŻOWE BĘDZIE PRZEPROWADZANE W JĘZYKU ANGIELSKIM W GRANICACH MIASTA HOUSTON W TEKSASIE. ARBITER MUSI POSIADAĆ NASTĘPUJĄCE KWALIFIKACJE, ABY ZOSTAĆ POWOŁANYM DO PEŁNIENIA TEJ FUNKCJI: (1) BYĆ ABSOLWENTEM SZKOŁY PRAWA ZLOKALIZOWANEJ NA TERENIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH; (2) POSIADAĆ WIĘCEJ NIŻ DWADZIEŚCIA LAT DOŚWIADCZENIA W PROWADZENIU SKOMPLIKOWANYCH KOMERCYJNYCH SPRAW SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH; (3) BYĆ DOPUSZCZONYM DO WYKONYWANIA ZAWODU ADWOKATA ALBO RADCY PRAWNEGO W STANIE TEKSAS; ORAZ (4) BYĆ BEZSTRONNYM. ARBITER BĘDZIE UPOWAŻNIONY DO PODZIAŁU ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY STRONY, JEDNAK NIE BĘDZIE MIEĆ PRAWA DO PRZYZNAWANIA ODSZKODOWANIA ANI ŚRODKÓW PRAWNYCH PRZYZNANYCH NA MOCY WYRAŹNYCH POSTANOWIEŃ NINIEJSZEGO REGULAMINU ALBO UMOWY BĄDŹ JE PRZEKRACZAJĄCYCH. ORZECZENIE ARBITRAŻOWE ZOSTANIE PRZEDSTAWIONE STRONOM NA PIŚMIE I NA WNIOSEK KTÓREJKOLWIEK ZE STRON BĘDZIE OBEJMOWAĆ STAN FAKTYCZNY I SENTENCJĘ. ORZECZENIE ARBITRAŻOWE MOŻE ZOSTAĆ POTWIERDZONE PRZEZ DOWOLNY SĄD WŁAŚCIWY I STAĆ SIĘ W TEN SPOSÓB WYKONALNE. NABYWCA I DOSTAWCA NINIEJSZYM WYRAŻAJĄ ZGODĘ NA PRZEPROWADZENIE WYŻEJ WSPOMNIANEGO POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO I PODDAJĄ SIĘ MU, A TAKŻE WYRAŻAJĄ ZGODĘ NA OBOWIĄZYWANIE JURYSDYKCJI JAKIEGOKOLWIEK SĄDU MIEJSCOWEGO, STANOWEGO ALBO FEDERALNEGO ZLOKALIZOWANEGO W HOUSTON W TEKSASIE JAKO JURYSDYKCJI WŁAŚCIWEJ DO CELÓW ODWOŁANIA SIĘ OD WYNIKÓW ALBO ZASKARŻENIA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO I ZRZECZENIA SIĘ JAKICHKOLWIEK PRAW DO PRZENIESIENIA WŁAŚCIWOŚCI MIEJSCOWEJ DO JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, JAKIE MOGĄ PRZYSŁUGIWAĆ DANEJ STRONIE. STRONY WYRAŹNIE ZASTRZEGAJĄ SOBIE WSZELKIE PRAWA DO UBIEGANIA SIĘ O ZABEZPIECZENIA ROSZCZEŃ W DRODZE NAKAZU LUB ZAKAZU SĄDOWEGO W SĄDZIE ZLOKALIZOWANYM W HOUSTON W TEKSASIE. STRONY PRZYJMUJĄ DO WIADOMOŚCI
I POTWIERDZAJĄ, ŻE NINIEJSZA UMOWA OBEJMUJE DZIAŁANIA W ZAKRESIE HANDLU MIĘDZYSTANOWEGO (ORAZ ODPOWIEDNIO FEDERALNA USTAWA O POSTĘPOWANIU ARBITRAŻOWYM PRZYJĘTA W STANACH ZJEDNOCZONYCH BĘDZIE REGULOWAĆ WSZELKIE POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWE PRZEPROWADZANE NA MOCY NINIEJSZEJ UMOWY I BĘDZIE MIAŁA DO NICH ZASTOSOWANIE, NIEZALEŻNIE OD WSZELKICH SPRZECZNYCH Z NIĄ PRZEPISÓW PRAWA STANOWEGO).
26. Powiadomienia. Wszelkie powiadomienia, wnioski, zgody, roszczenia, żądania, zrzeczenia się i inne komunikaty wynikające z niniejszej Oferty cenowej (zwane dalej
„Powiadomieniem”) wymagają formy pisemnej i będą przesyłane stronom na adres określony na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia albo na inny adres wskazany przez adresata powiadomienia na piśmie. Wszelkie Powiadomienia będą dostarczane osobiście, za pośrednictwem uznanej w danym kraju firmy kurierskiej oferującej dostawę na następny dzień (za przedpłatą), faksem (za potwierdzeniem nadania), pocztą elektroniczną albo listem poleconym bądź priorytetowym (każdorazowo za potwierdzeniem odbioru i z uiszczoną opłatą pocztową). Jeżeli w niniejszej Umowie nie ustalono inaczej, Powiadomienie będzie skuteczne wyłącznie (i) po jego odebraniu przez adresata powiadomienia (i potwierdzeniu odbioru w przypadku faksu albo wiadomości elektronicznej) oraz (ii) jeżeli strona powiadamiająca spełni wymogi określone w niniejszy ustępie.