OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY Rockfin Sp. z o.o.

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY Rockfin Sp. z o.o.

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE:

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej OWS) mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży lub dostawy Towarów (dalej Umowa) zawartych przez Rockfin Sp. z o.o. (dalej WYKONAWCA) z osobami trzecimi (dalej ZAMAWIAJĄCY).

1.2. Ilekroć w poniższych OWS mowa jest o Towarach, należy przez to rozumieć: materiały, półprodukty i wyroby gotowe sprzedawane lub dostarczane przez WYKONAWCĘ na rzecz ZAMAWIAJĄCGO na podstawie Umowy.

1.3. WYKONAWCA składa ZAMAWIAJĄCEMU ofertę na sprzedaż/dostawę Towarów. W przypadku akceptacji przez ZAMAWIAJĄCEGO oferty WYKONAWCY, ZAMAWIAJĄCY składa WYKONAWCY zamówienie. W przypadku, gdy zamówienie odbiega od treści oferty uprzednio złożonej przez WYKONAWCĘ, uznaje się je za zapytanie ofertowe ZAMAWIAJĄCEGO, na które, wedle swego uznania, WYKONAWCA może złożyć kolejną ofertę lub od negocjacji odstąpić. Brak odpowiedzi ze strony WYKONAWCY uznaje się za odstąpienie od negocjacji.

1.4. Dla skutecznego zawarcia Umowy wymagane jest pisemne potwierdzenie przez WYKONAWCĘ wszystkich elementów zamówienia. Z chwilą takiego potwierdzenia dochodzi do zawarcia Umowy.

1.5. W celu uniknięcia wątpliwości, do chwili zawarcia Umowy, żadna oferta, zapytanie, zamówienie lub innego rodzaju oświadczenie nie wiążą WYKONAWCY.

1.6. W przypadku nie dających się pogodzić sprzeczności pomiędzy poszczególnymi dokumentami tworzącymi Umowę, hierarchia ważności jest następująca, poczynając od najważniejszego: zamówienie potwierdzone przez WYKONAWCĘ, oferta, umowa ramowa (o ile została zawarta pomiędzy stronami), OWS. Wszelkie zmiany do Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

1.7. Zawieramy w umowie handlowej zapisów w części dotyczącej wynagrodzenia wskazujących na kwotę netto plus należny podatek vat, o ile wystąpi, na co nabywca wyraża zgodę.

1.8. Na gruncie przepisów prawa podatkowego obowiązującego Sprzedawcę zastosowanie stawki 0% vat dla dostawy towarów uzależnione jest od uzyskania od Nabywcy dokumentów potwierdzających wywóz towarów z terytorium RP i odbiór towarów przez Nabywcę. Jeśli Nabywca nie dokona potwierdzenia dostawy towarów, to Sprzedawca wezwie Nabywcę do dostarczenia dokumentów wymaganych prawem, których posiadanie przez Sprzedawcę daje prawo do zastosowania stawki 0% w vat dla tej transakcji.

1.9. Jeśli pomimo wezwania Sprzedawcy o którym mowa w pkt 2 powyżej, Nabywca niezwłocznie nie dostarczy dokumentów Sprzedawcy, Sprzedawca zobowiązany będzie do dokonania korekty faktury sprzedaży w tej sposób, że do ceny netto zostanie doliczony należny podatek od towarów i usług

1.10. Jeśli nabywca pomimo upływu terminu płatności wskazanego na fakturze sprzedaży, nie zapłaci Sprzedawcy kwoty wynikającej z faktury: netto plus podatek od towarów i usług, który Sprzedawca zobowiązany był doliczyć zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Sprzedawca obciąży Nabywcę karą umowną w wysokości podatku od towarów i usług (VAT) zapłaconego przez Sprzedawcę do organów podatkowych w Polsce.

1.11. Niezależnie od możliwości naliczenia kary umownej, Sprzedawca może dochodzić od nabywcy odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

1.12. Wszystkie koszty związane z dostarczeniem towarów powierzonych w tym koszty celno-podatkowe ponosi Zamawiający.

1.13. W przypadku niezachowania przez Zamawiającego obowiązków wynikających z dostawy materiałów powierzonych ( tj dostawa na warunkach innych niż ustalone i wskazane w ofercie, nieterminowa dostawa etc ) Wykonawca zastrzega sobie prawo obciążenia Zamawiającego dodatkowymi kosztami.

2. WYNAGRODZENIE:

2.1. Płatność wynagrodzenia następuje na podstawie faktury VAT wystawionej przez WYKONAWCĘ. Termin płatności to 30 dni od dnia wystawienia faktury VAT. Wszystkie kwoty wynikające z Umowy są kwotami netto.

2.2. ZAMAWIAJĄCY nie ma prawa do dokonania potrącenia swoich roszczeń z roszczeniem WYKONAWCY. ZAMAWIAJĄCY nie ma również uprawnienia do zatrzymywania, wstrzymywania lub zawieszenia płatności jakiejkolwiek części wynagrodzenia.

2.3. WYKONAWCA ma prawo zmienić kwotę wynagrodzenia określoną w Umowie w przypadku zajścia zmian w strukturze kosztów dotyczących czynników niezależnych bezpośrednio od WYKONAWCY, takich jak zmiana stawki podatków, cła lub innych opłat mających wpływ na sprzedawany Towar.

2.4. Za datę zapłaty wynagrodzenia przyjmuje się datę wpływu należności na rachunek bankowy WYKONAWCY.

3. DOKUMENTACJA TECHNICZNA:

3.1. Wszelkie foldery, broszury, katalogi itp. nie mają mocy wiążącej i nie stanowią oferty ani części porozumień pomiędzy stronami.

3.2. Prawa własności intelektualnej, w tym autorskie prawa majątkowe dotyczące bezpośrednio lub pośrednio Towarów, ich części składowych, przynależności lub innego rodzaju elementów będących przedmiotem Umowy, w szczególności prawa do dokumentacji, kodu źródłowego do oprogramowania oraz własność tego oprogramowania, niezależnie czy jest ono częścią składową Towarów czy też oddzielną częścią, pozostają przy WYKONAWCY lub innym podmiocie, będącym podwykonawcą lub dostawcą WYKONAWCY. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, ZAMAWIAJĄCY nie nabywa żadnych praw własności intelektualnej na podstawie Umowy.

3.3. WYKONAWCA nie ponosi odpowiedzialności za adekwatność, kompletność i prawidłowość danych, informacji oraz dokumentacji przekazanych mu przez ZAMAWIAJĄCEGO.

4. PAKOWANIE I TRANSPORT:

4.1. Koszt opakowania zawarty jest w cenie, a opakowania nie są zwrotne. Stosowane będzie standardowe opakowanie.

4.2. Transport Towarów odbywa się na zasadzie Ex Works (EXW) z siedziby WYKONAWCY (INCOTERMS 2010).

5. PRZEJŚCIE RYZYKA I PRAWA WŁASNOŚCI:

5.1. Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na ZAMAWIAJĄCEGO z chwilą ich udostępnienia przewoźnikowi, spedytorowi lub innemu podmiotowi doręczającemu przesyłkę ZAMAWIAJĄCEMU, w siedzibie WYKONAWCY.

5.2. Jeśli ZAMAWIAJĄCY nie dokona odbioru Towarów, wówczas WYKONAWCA będzie miał prawo do oddania ich na przechowanie na koszt i ryzyko ZAMAWIAJĄCEGO.

5.3. Prawo własności Towarów przechodzi na ZAMAWIAJĄCEGO z chwilą zapłaty całego wynagrodzenia należnego WYKONAWCY.

6. WYKONANIE UMOWY:

6.1. Za datę wykonania Umowy przez WYKONAWCĘ uznaje się dzień zgłoszenia przez WYKONAWCĘ gotowości do udostępnienia Towarów w siedzibie WYKONAWCY.

6.2. Jeżeli, zgodnie z pisemnym porozumieniem ZAMAWIAJĄCEGO i WYKONAWCY, organizacja transportu pozostaje w gestii WYKONAWCY, za datę wykonania Umowy przez WYKONAWCĘ przyjmuje się dzień udostępnienia przesyłki przez przewoźnika, spedytora lub przez inny podmiot ją doręczający w miejscu uzgodnionym przez strony.

7. GWARANCJA:

7.1. WYKONAWCA gwarantuje dobrą jakość Towarów i WYKONAWCA udziela gwarancji na okres 12 miesięcy od daty rozpoczęcia eksploatacji, lecz nie dłużej niż 24 miesięcy od daty wykonania Umowy. Warunkiem ważności gwarancji jest montaż Towarów, uruchomienie i ich eksploatacja zgodnie z dokumentacją techniczno - ruchową urządzenia. WYKONAWCA może sprawować nadzór nad montażem Towarów

będących przedmiotem Umowy. Udzielona gwarancja wygasa, jeżeli ZAMAWIAJĄCY lub strona trzecia podejmą się naprawy lub modyfikacji Towarów bez pisemnej zgody WYKONAWCY.

7.2. Z gwarancji WYKONAWCY wyłącza się wszelkie braki i uszkodzenia wynikające z normalnego zużycia, niewłaściwej konserwacji lub magazynowania, nieprzestrzegania instrukcji obsługi, niewłaściwej lub nadmiernej eksploatacji, wpływu działania szkodliwych środków chemicznych lub elektrolitów, wody zawierającej piasek, osadu kamienia lub zanieczyszczonej, korozji, erozji, kawitacji itd., wadliwych fundamentów, prac budowlanych i montażowych niewykonywanych przez WYKONAWCĘ oraz z innych przyczyn od niego niezależnych.

7.3. W przypadku Towarów wykonanych przy choćby częściowym użyciu materiałów dostarczonych przez ZAMAWIAJĄCEGO, gwarancja WYKONAWCY obejmuje jedynie zgodność wykonania Towaru z dostarczoną przez ZAMAWIAJĄCEGO dokumentacją. W powyższym przypadku zapisy punktu 7.1 oraz 7.2 OWS nie mają zastosowania.

8. SANKCJE:

8.1. Kara umowna za zwłokę WYKONAWCY w wykonaniu Umowy wynosi 0,5% za każdy pełny tydzień zwłoki w stosunku do terminów wskazanych w punkcie 6 OWS, jednakże maksymalnie 5% ceny netto. Kara umowna płatna jest w terminie 14 dni od dnia wezwania do jej uiszczenia.

8.2. W przypadku odstąpienia przez ZAMAWIAJĄCEGO od Umowy z przyczyn niezawinionych przez WYKONAWCĘ, ZAMAWIAJĄCY zobowiązany jest do zapłaty umówionego wynagrodzenia, pomniejszonego o nakłady, których WYKONAWCA uniknął poniesienia z powodu nieukończenia prac.

8.3. W przypadku gdy ZAMAWIAJĄCY zalegał będzie z zapłatą jakichkolwiek płatności na rzecz WYKONAWCY, po uprzednim pisemnym wezwaniu ZAMAWIAJĄCEGO do zapłaty zaległości w ciągu 7 dni od dnia otrzymania tego wezwania, WYKONAWCY będzie przysługiwać prawo do odstąpienia od Umowy oraz prawo do dochodzenia od ZAMAWIAJĄCEGO odszkodowania za poniesioną z tego tytułu szkodę. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8.4. W przypadku gdy świadczenie WYKONAWCY spełnione ma być częściami, WYKONAWCY przysługuje prawo do powstrzymania się z wykonaniem swego zobowiązania (co nie oznacza opóźnienia po stronie WYKONAWCY) w razie:

-opóźnienia się przez ZAMAWIAJĄCEGO z zapłatą należnego WYKONAWCY wynagrodzenia za część świadczenia zrealizowaną wcześniej, lub

-gdy ze względu na stan majątkowy ZAMAWIAJĄCEGO wątpliwe jest, czy zapłata wynagrodzenia WYKONAWCY za kolejne dostawy, nastąpi w terminie. W tym przypadku WYKONAWCA uprawniony jest również do wezwania drugiej strony Umowy do ustanowienia zabezpieczenia według

wyboru WYKONAWCA.

8.5. W przypadku gdy ZAMAWIAJĄCY zalegał będzie z płatnościami na rzecz WYKONAWCY z tytułu wcześniejszych usług lub dostaw, WYKONAWCA będzie uprawniony do uznania, iż zapłata takich płatności jest wątpliwa z uwagi na sytuację majątkową ZAMAWIAJĄCEGO oraz do powstrzymania się z realizacją kolejnych świadczeń do czasu uregulowania zaległości w płatnościach.

8.6. W przypadku gdy świadczenie, do spełnienia którego zobowiązany jest WYKONAWCA, spełnione ma być częściami, WYKONAWCY przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w części niewykonanej w razie opóźnienia się przez ZAMAWIAJĄCEGO z zapłatą wynagrodzenia lub ceny należnej WYKONAWCY przekraczającego 7 dni od daty płatności, chyba że ZAMAWIAJĄCY ustanowi na rzecz WYKONAWCY zabezpieczenie w terminie wyznaczonym w wezwaniu.

9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ:

9.1. Odpowiedzialność odszkodowawcza WYKONAWCY wobec ZAMAWIAJĄCEGO z jakiegokolwiek tytułu nie obejmuje szkód pośrednich i następczych, w tym utraconych korzyści/zysku, kosztów zakupu mocy zastępczej, kosztów finansowania kredytu, osłabienia bądź utraty pozycji rynkowej. Niezależnie od powyższego, w każdym przypadku, wysokość odpowiedzialności odszkodowawczej WYKONAWCY wobec ZAMAWIAJĄCEGO w ramach danej Umowy nie może przekroczyć 10% kwoty netto wynagrodzenia wynikającego z tej Umowy.

9.2. WYKONAWCA nie ponosi odpowiedzialności za usterki i wady spowodowane: zużyciem w wyniku zwykłej eksploatacji, materiałami lub wykonawstwem zrealizowanymi lub dostarczonymi przez ZAMAWIAJĄCEGO, wykonawstwem na podstawie specyfikacji dostarczonych przez ZAMAWIAJĄCEGO, nieprzestrzeganiem wymagań WYKONAWCY w zakresie przechowywania, instalacji, eksploatacji lub środowiska; brakiem właściwej konserwacji; wszelkimi modyfikacjami lub naprawami niezaakceptowanymi uprzednio na piśmie przez WYKONAWCĘ; użyciem nieautoryzowanego oprogramowania lub części zamiennych.

10.SIŁA WYŻSZA:

10.1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności, w szczególności nie są zobligowane do zapłaty kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych, za brak realizacji lub niewłaściwą realizację uzgodnionego zamówienia, w tym z tytułu opóźnienia dostawy, jeśli zostało to spowodowane zdarzeniami uważanymi za Siłę Wyższą. Pod pojęciem "siły wyższej" rozumie się wszystkie nieprzewidziane zdarzenia całkowicie niezależne od woli stron, a zaistniałe po zawarciu Umowy, w szczególności takie jak: wojna, katastrofy, zamieszki, embargo, klęski żywiołowe, epidemie.

10.2. Strona podlegająca działaniu "siły wyższej" powiadamia o tym drugą stronę najpóźniej do 14 dni od jej wystąpienia pismem lub faksem. Ustanie "siły wyższej" powinno być bezzwłocznie zgłoszone drugiej stronie Umowy. Termin wykonania zobowiązań umownych ulega przedłużeniu o czas trwania "siły wyższej"

10.3. Strony zgodnie z potwierdzają, iż jako Siłę Wyższą uznają także epidemię chorobową, w tym COVID-19 spowodowaną przez Coronovirusa SARS-CoV-2, występującą - z zastrzeżenie zdania poniżej - w państwie siedziby WYKONAWCY (Rockfin) lub w państwach poddostawców i podwykonawców (dalej jako „MIEJSCE WYSTĄPIENIA SIŁY WYŻSZEJ”), których WYKONAWCA zaangażował w realizację przedmiotu zamówienia, w zakresie uniemożliwiającym realizację zobowiązania. Strony potwierdzają, iż jako Siłę Wyższą - niedającą się przewidzieć i na którą WYKONAWCA nie miał wpływu - będą taktowali także sytuację, w tym leżącą po stronie poddostawców lub podwykonawców, kiedy wprawdzie podpisanie i potwierdzenie możliwości realizacji zamówienia nastąpiło już w dacie występowania epidemii w MIEJSCU WYSTĄPIENIA SIŁY WYŻSZEJ, ale realna niemożliwość jego wykonania z powodu Siły Wyższej w zakresie zobowiązań WYKONAWCY, powstała później.

11.TAJEMNICA HANDLOWA:

11.1. WYKONAWCA oraz ZAMAWIAJĄCY będą traktować wszelkie informacje uzyskane od drugiej strony lub stworzone lub też uzyskane od tej strony w związku ze sprzedażą Towarów, w tym informacje techniczne, technologiczne, finansowe, handlowe i organizacyjne, z wyłączeniem postanowień OWS (wszelkie takie informacje i dane będą dalej zwane „Informacjami”) jako poufne. Strony nie będą ujawniać żadnych Informacji osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony Umowy. Nie będą uznawane za Informacje dane, względem których strona jest w stanie udokumentować, że: (i) były one w posiadaniu strony przed datą ich pierwszego ujawnienia przez drugą stronę i nie są przedmiotem zobowiązania do traktowania ich jako poufne, (ii) są lub staną się publicznie dostępne bez winy strony ani żadnego z jego pracowników czy przedstawicieli, (iii) zostały przekazane stronie przez stronę trzecią, o ile ta strona trzecia miała prawo do posiadania i przekazania tych Informacji, bez zobowiązania względem drugiej strony do zachowania poufności, lub (iv) obowiązujące przepisy prawa wymagają ich ujawnienia, jednak tylko w zakresie zgodnym z przewidzianymi tamże warunkami i procedurami.

11.2. Jeżeli strona, stosownie do wymogów prawa, orzeczenia sądowego czy administracyjnego, zostanie zobowiązana do ujawnienia jakichkolwiek Informacji, niezwłocznie powiadomi o tym fakcie drugą stronę, tak aby mogła podjąć odpowiednie środki chroniące ją przed takim ujawnieniem lub mogła odstąpić od postanowień OWS o nieujawnianiu.

12.POSTANOWIENIA KOŃCOWE:

12.1. ZAMAWIAJĄCY uprawniony jest do scedowania praw wynikających z Umowy wyłączenie za uprzednią pisemną zgodą WYKONAWCY.

12.2. Wszelkie sprawy sporne pomiędzy WYKONAWCĄ a ZAMAWIAJĄCYM będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby WYKONAWCY.

12.3. We wszelkich sprawach pomiędzy WYKONAWCĄ a ZAMAWIAJĄCYM i nieuregulowanych w Umowie, stosowane jest wyłącznie prawo polskie, bez uwzględnienia postanowień Konwencji Wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r.

12.4. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży obowiązują od dnia 01.10.2018.

12.5. OWS zastępują wszelkie inne ogólne warunki, wobec czego żadne ogólne warunki, regulaminy lub podobnego rodzaju dokumenty obowiązujące u ZAMAWIAJĄCEGO nie wiążą WYKONAWCY, chyba, że WYKONAWCA zaakceptował je na piśmie.