UCHWAŁA nr 1/VII/2023

UCHWAŁA nr 1/VII/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 25 lipca 2023 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach („Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 13 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

Xxxxxxx Xxxxxxxx stwierdził, że w głosowaniu tajnym łączna liczba ważnych głosów wyniosła 365.558.880 , z czego oddano:

365.558.880 głosów „za”,

0 głosów „przeciw”,

0 głosów „wstrzymujących się”,

oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 365.558.880 – co stanowi 100 % kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 88,58 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 100 % ważnie oddanych głosów, w związku z powyższym uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------------------------

UCHWAŁA nr 2/VII2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 25 lipca 2023 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach („Spółka”), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A. -------------------

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

3. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności. ----------------------------------------

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Archicom S.A. w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego Spółki do Archicom S.A.

7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A. -----------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że łączna liczba ważnych głosów wyniosła 365.558.880, z czego w

głosowaniu jawnym oddano:

365.558.880 głosów „za”,

0 głosów „przeciw”,

0 głosów „wstrzymujących się”,

oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 365.558.880 – co stanowi 100% kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 88,58 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 100 % ważnie oddanych głosów, w związku z powyższym uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3/VII/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 25 lipca 2023 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Archicom S.A. w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego Spółki do Archicom S.A.

§ 1. Wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa --------------------

Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §14 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach („Spółka”) wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę, na warunkach wskazanych w §2 poniżej wyodrębnionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmującej segment mieszkaniowy działalności Spółki, nazwany organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.” („ZCP”), prowadzącej działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się np. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłączeniem kilku projektów, których przeniesienie w ramach aportu nie jest aktualnie obiektywie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego).

Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach ZCP nie będą przenoszone prawa Spółki dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R). --------------------------------

Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport są projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment („Spółki Projektowe”), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone jako ZCP. Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład ZCP stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały.

Ponadto w skład ZCP wchodzą w szczególności:-------------------------------------------------------

a) środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania „Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.”, takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe,

b) prawa i obowiązki z umów między Spółką oraz Spółkami Projektowymi dotyczących

m. in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,

c) prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług,

d) własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanymi z nimi udziałami w nieruchomości wspólnej, to jest: ----

i. stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 81 (słownie: osiemdziesiąt jeden) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx 00 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,46 m2, dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519792/4 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, ---------------------------------------

ii. stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 82 (słownie: osiemdziesiąt dwa) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx 00 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,28 m2, dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519793/1 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, ---------------------------------------

e) licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz

f) zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych.

Spółki Projektowe są również w niektórych przypadkach stronami umów pożyczek zaciągniętych w celu finansowania projektów deweloperskich od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe.

§ 2. Wniesienie ZCP tytułem wkładu niepieniężnego i cena emisyjna -------------------------

ZCP zostanie zbyta na rzecz Archicom S.A., spółki akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000555355, REGON: 020371028, NIP: 8982100870 („Archicom”). Archicom jest spółką zależną Spółki, w której Spółka posiada bezpośrednio i pośrednio łącznie 20.481.901 akcji

reprezentujących łącznie ok. 79,79 % kapitału zakładowego. Zbycie ZCP na rzecz Archicom nastąpi tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) („Aport”). -----------------------------------------

Wartość Aportu wynosi 829.487.384 zł (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 31 marca 2023 r. przez Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Prosta spółka akcyjna („Xxxxx Xxxxxxxx”).

W zamian za wniesienie Aportu, Spółka obejmie nowo wyemitowane akcje zwykłe imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 w podwyższonym kapitale zakładowym Archicom, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, za cenę emisyjną na poziomie 36,34 zł (słownie: trzydzieści sześć i 34/100 złotych), która została określona na podstawie wycen Archicom oraz Aportu, sporządzonych na dzień 31 marca 2023 r. przez Xxxxx Xxxxxxxx. ------

Liczba akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Archicom, które zostaną objęte przez Spółkę w zamian za Aport wynosi 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset).

§ 3. Upoważnienie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów oraz składania wszelkich oświadczeń związanych ze zbyciem ZCP na rzecz Archicom oraz objęciem nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Archicom. ------------------------------------------------------

§ 4. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Integralną część niniejszej Uchwały stanowi Załącznik 1 do niniejszego protokołu. ------------

UZASADNIENIE:

Archicom jest spółką zależną Spółki. Obydwie spółki działają w branży deweloperskiej. Aktualnie, Spółka koncentruje swoją działalność na różnych sektorach branży deweloperskiej

– mieszkaniowym oraz komercyjnym, natomiast Archicom działa w sektorze mieszkaniowym branży deweloperskiej.

Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Archicomu w zamian za Aport będzie korzystna dla obydwu spółek. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecjalizowania się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji.--------------------

Wniesienie Aportu do Archicomu przyczyni się do realizacji szeregu korzystnych skutków ekonomicznych dla obydwu spółek. Jako najważniejsze należy wskazać: (i) wyspecjalizowanie się Spółki oraz Archicomu w swoim sektorze branży deweloperskiej, tj. utworzenia w ramach podmiotów zależnych od Spółki podmiotu wyspecjalizowanego w sektorze mieszkaniowym branży deweloperskiej i maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji, (ii) połączenie know-how, doświadczeń i potencjałów osobowych Spółki oraz Archicomu, co pozwoli na dalszy rozwój obydwu spółek oraz poprawę ich pozycji konkurencyjnej, (iii) optymalizacja kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz Archicomu.

Załączniki:

Załącznik 1 – Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład ZCP.-----------------------------

Przewodniczący stwierdził, że łączna liczba ważnych głosów wyniosła 365.558.880, z czego w głosowaniu jawnym oddano:

365.348.384 głosy „za”,

0 głosów „przeciw”,

210.496 głosów „wstrzymujących się”,

oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 365.558.880 – co stanowi 100 % kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 88,58 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 99,9424 % ważnie oddanych głosów, w związku z powyższym uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. ----

Załącznik do uchwały nr 3/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. na dzień 25 lipca 2023 r.

Załącznik 1 – Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład ZCP

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
Spółki bezpośrednio przynależne do ZCP
1.	Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000580746	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem: 37 005 000,00 PLN -99,99%
2.	Gosford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000591528	9.100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 455.000 zł – 100 %
3.	Perth Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000531213	194.100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 9.705.000 zł – 100 %
4.	Doxent Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000591589	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
5.	Xxxxxx Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000530967	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
6.	Galeria Nova – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000459422	2.000 akcji zwykłych imiennych serii A, 3.498.000 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) i 11.700.000 zwykłych imiennych akcji serii C akcjonariusza Echo Investment S.A – 100 % (udział w zyskach i stratach - 99,95%)
7.	Projekt Echo – 139 Sp. z o. o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000809629	4.100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 205.000 zł – 100 %
8.	Projekt Echo – 137 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571192	160.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 8.030.000 zł – 100 %
9.	12 – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000486645	2 akcje zwykłe imienne serii A i 49.998 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A – 100 % akcji udział w zyskach i stratach - 99,95%
10.	„Echo - Browary Warszawskie” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000267995	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem.:49.900,00 PLN - 99,9%

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
11.	Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571193	13.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 680.000 zł – 100 %
12.	Projekt Echo – 127 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571188	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł – 100 %
13.	„Echo – Browary Warszawskie” Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000261579	199 udziałów wspólnika Echo Investment SA: o wartości nominalnej 500 zł i łącznej wartości nominalnej 99.500 zł – 99,5 %
14.	Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000271259	999 udziałów wspólnika Echo Investment S.A. o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 49.950 zł – 99,9 %
Spółki pośrednio przynależne do ZCP z wykazem wspólników
15.	ZAM Projekt Echo 127 Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Perth Sp. z o.o.) KRS: 0000620690	komandytariusz Perth sp. z o.o.: wniesiony wkład 1000,00 PLN -99,9% komplementariusz Projekt Echo – 127 sp. z o.o. wniesiony wkład: 50 zł – 0,1%
16.	Xxxxx Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K.) KRS: 0000769699	Wspólnik Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 2.300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 115.000 zł – 100 %
17.	Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach ( komandytariusz Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K.) KRS: 0000391167	Wkład komandytariusza Echo – Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 1 249 900,00 PLN -99% Wkład komplementariusza Echo – Nowy Mokotów sp. z o.o.: 100 zł – 1%
18.	Senja 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie spółka z graniczoną odpowiedzialnością sp. k.) KRS: 0000684502	Wspólnik Echo Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k – 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %