OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I/LUB USŁUG OBOWIĄZUJĄCE W ABB (STANDARD 2020-2)
OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I/LUB USŁUG OBOWIĄZUJĄCE W ABB (STANDARD 2020-2)
DEFINICJE I INTERPRETACJA
1.1. Poniższym terminom nadaje się następujące znaczenia:
OWZ ABB: oznaczają niniejsze Ogólne warunki zakupu Towarów i/lub Usług obowiązujące w ABB (Standard 2020-2);
Podmiot powiązany: każdy podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad Stroną, podlega kontroli Strony lub znajduje się ze Stroną pod wspólną kontrolą;
Umowa: pisemna umowa i/lub Zamówienie na zakup Towarów i/lub Usług przez Klienta od Dostawcy (włączające niniejsze OWZ ABB przez odniesienie) oraz wszelkie inne dokumenty składane przez Klienta w celu włączenia ich do Umowy, takie jak m. in. wszelkie spe- cyfikacje (które zawierają specyfikacje Dostawców, w przypadku gdy Klient zgadza się na korzystanie z takich specyfikacji lub składa Za- mówienie w oparciu o takie specyfikacje);
Klient: oznacza stronę zamawiającą Towary i/lub Usługi od Dostawcy;
Dane Klienta: wszelkie dane lub informacje, w tym dane osobowe, po- zyskane przez Xxxxxxxx w trakcie opracowywania lub realizacji Umowy, niezależnie od tego, czy takie dane lub informacje dotyczą Klienta, jego Podmiotów powiązanych, czy też ich klientów lub do- stawców;
Dostawa: oznacza dostawę Towarów przez Dostawcę zgodnie z punk- tem 5.1; Miejsce Dostawy: magazyn, zakład lub inny obiekt wyzna- czony przez Klienta do celów fizycznej dostawy Towarów i/lub Usług; Miejscem dostawy może być obiekt jednego z Podmiotów powiąza- nych Klienta (w tym lokalizacje wymienione w odnośnym Cenniku) albo obiekt należący do zewnętrznych dostawców usług przewozo- wych lub logistycznych albo, jeżeli nie zostanie wskazana żadna loka- lizacja – miejsce prowadzenia działalności Klienta;
Wbudowane oprogramowanie: oznacza oprogramowanie niezbędne do działania Towarów, wbudowane w Towary oraz dostarczone jako inte- gralna ich część;
Towary: przedmioty dostarczane przez Dostawcę zgodnie z Umową i/lub wszystkie materiały, dokumenty lub inne elementy dostarczane powstałe w wyniku Usług świadczonych przez Dostawcę w ramach Umowy, w jakiejkolwiek formie lub na jakimkolwiek nośniku, obej- mujące między innymi dane, schematy, rysunki, raporty i specyfikacje;
Prawa własności intelektualnej: (a) patenty, wzory użytkowe, prawa autorskie, prawa do bazy danych oraz prawa do znaków towarowych, nazw handlowych, wzorów, know-how oraz ujawnień wynalazków (bez względu na to, czy są zarejestrowane czy niezarejestrowane); (b) zastosowania, ponowne wydania, potwierdzenia, wznowienia, przedłu- żenia, podziały lub kontynuacje którychkolwiek z tych praw; oraz (c) wszelkie inne prawa własności intelektualnej oraz podobne formy ochrony istniejące w dowolnym miejscu na świecie;
Zamówienie: zamówienie Klienta na zakup Towarów i/lub Usług skła- dane u Dostawcy, obejmujące zamówienia składane elektronicznie;
Strona: Klient lub Dostawca, łącznie zwani Stronami;
Xxxx Xxxxxxx: wszelkie dane lub informacje dotyczące zidentyfiko- wanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej;
Usługi: oznaczają usługi świadczone przez Dostawcę zgodnie z Umową;
Dostawca: strona dostarczająca Towary i/lub świadcząca Usługi na rzecz Klienta (lub dowolny Podmiot powiązany Klienta w odpowied- nim Xxxxxxx dostawy);
Polecenie zmiany: oznacza zmianę Zamówienia obejmującą poprawkę, korektę, pominięcie lub uzupełnienie albo inną modyfikację Zamówie- nia lub jakiejkolwiek jego części.
1.2. Odniesienia do punktów są odniesieniami do punktów OWZ ABB.
1.3. Nagłówki zastosowano jedynie dla zapewnienia większej przejrzystości tekstu i nie mają one wpływu na interpretację OWZ ABB.
2. ZASTOSOWANIE
2.1 OWZ ABB regulują Umowę.
2.2 Żadne warunki dostarczone przez Dostawcę albo zawarte w jego ofercie, potwierdzeniu, dokumencie potwierdzającym przyjęcie Zamówienia, specyfikacji lub w podobnych doku- mentach nie będą stanowić części Umowy, a Dostawca zrzeka się wszelkich praw, które mogłyby mu przysługiwać na pod- stawie takich warunków.
2.3 Dostawca zaakceptuje Umowę w sposób wyraźny w drodze pi- semnego oświadczenia lub dorozumiany w drodze realizacji Umowy w całości lub części.
2.4 Wszelkie zmiany Umowy muszą zostać uzgodnione w formie pisemnej.
3. OBOWIĄZKI DOSTAWCY
3.1 Dostawca dostarcza Towary i świadczy Usługi:
3.1.1 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami;
3.1.2 zgodnie z Umową (w tym dostarczając wszelkich niezbędnych dokumentów) i poleceniami Klienta;
3.1.3 w stanie wolnym od wad, a także nieobciążonym prawami osób trzecich; oraz
3.1.4 odpowiednio do celu określonego w Umowie lub — w razie braku takich informacji — odpowiednio do celu, do którego zwyczajowo wykorzystywane są takie Towary i/lub Usługi.
3.2 Dostawca zapewnia, aby Towary były pakowane zgodnie ze standardami branżowymi oraz wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, w sposób odpowiedni do za- bezpieczenia i ochrony towarów oraz wystarczający do zapew- nienia bezpiecznego ich rozładunku i kontroli w odpowiednim Miejscu dostawy.
3.3 Jeżeli Klient (lub Podmiot powiązany Klienta w odpowiednim Miejscu dostawy) wykryje problemy związane z jakością le- żące po stronie Dostawcy, Klient (lub Podmiot powiązany Klienta) powiadomi o tym Dostawcę. Z zastrzeżeniem innych środków ochrony prawnej przysługujących Klientowi na pod- stawie Umowy, Klient może polecić Dostawcy wykonanie, na ryzyko i koszt Dostawcy, analizy przyczyn źródłowych proble- mów związanych z jakością; taka analiza powinna zostać wy- konana i przedstawiona Klientowi w ciągu dziesięciu (10) dni kalendarzowych od powiadomienia o problemach związanych z jakością. Zależnie od wyników analizy przyczyn źródłowych lub w przypadku, gdy Dostawca nie będzie przestrzegać posta- nowień niniejszego punktu, Klient zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia audytu Dostawcy (który zostanie przeprowa- dzony przez osoby wyznaczone przez Klienta, wśród których mogą znaleźć się zewnętrzni eksperci oraz członkowie perso- nelu Podmiotów powiązanych). Ponadto Xxxxxxxx aktywnie informuje Klienta o wszelkich problemach związanych z jako- ścią, które mogą mieć wpływ na Towary i/lub Usługi, przy
ABB GTC Goods and Services (2020-2 Standard)_PL.docx
page 1 of 7
czym postanowienia niniejszego punktu 3.3 stosuje się tak, jakby dany problem został zgłoszony przez Xxxxxxx.
3.4 Klient może przekazywać Dostawcy Polecenia zmiany, a Do- stawca realizuje te Polecenia zmiany. Jeżeli jakiekolwiek Pole- cenie zmiany spowoduje wzrost lub zmniejszenie kosztu lub czasu wymaganego do realizacji Usług lub dostawy Towarów, cena zakupu i/lub Harmonogram Dostawy zostaną odpowied- nio skorygowane na piśmie. Wszelkie roszczenia Dostawcy dotyczące korekty w ramach niniejszego punktu będą uznane za uchylone, jeżeli nie zostaną zgłoszone w ciągu trzydziestu
(30) dni kalendarzowych od otrzymania Polecenia zmiany przez Dostawcę. Polecenia zmiany zgłoszone przez Dostawcę obowiązują wyłącznie po ich pisemnym potwierdzeniu przez Klienta.
3.5 Dostawcy nie wolno wstrzymać Dostawy żadnych Towarów ani świadczenia żadnych Usług.
3.6 Dostawca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za wszel- kie wypadki przy pracy, którym ulegli jego pracownicy i pod- wykonawcy, lub za choroby wywołane u jego pracowników i podwykonawców w związku z dostawą Towarów i/lub świad- czeniem Usług.
3.7 Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie roszczenia i/lub pozwy składane przez jego pracowników i/lub podwykonawców i, bez żadnych ograniczeń, zabezpieczy Klienta (oraz odpowiednie Podmioty powiązane Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności w przypadku jakiegokolwiek roszczenia, postępowania, pozwu, grzywny, straty, kosztu, od- szkodowań i wydatków bezpośrednio lub pośrednio wynikają- cych z takich roszczeń i/lub spraw sądowych oraz wszelkich przypadków nieprzestrzegania przepisów, regulacji, kodeksów postępowania, wytycznych i innych wymogów nałożonych przez stosowny rząd lub organ rządowy, którym podlega Do- stawca, jego pracownicy lub podwykonawcy. Dostawca zobo- wiązuje się na własny koszt stawiać w sądzie na żądanie Klienta, uznając swój status wyłącznego i jedynego praco- dawcy, a także dostarczać Klientowi (i/lub odpowiedniemu Podmiotowi powiązanemu Klienta) wszelką wymaganą doku- mentację i informacje niezbędne dla zapewnienia właściwej obrony prawnej Klienta lub jego Podmiotów powiązanych w sądzie.
3.8 Klient jest upoważniony do dokonywania, lub zapewnienia do- konywania, płatności należnych pracownikom i podwykonaw- com Dostawcy dostarczającym Towary i/lub realizującym Usługi na podstawie Umowy w celu uniknięcia spraw sądo- wych, zastawów i obciążeń. Płatności takie mogą być dokony- wane poprzez wstrzymanie wynagrodzenia Dostawcy, poprzez potrącenia lub w jakikolwiek inny sposób. Dostawca zapewni wszelkie wsparcie wymagane przez Klienta w związku z ta- kimi płatnościami oraz zabezpieczy i zwolni z odpowiedzial- ności Klienta i Podmioty powiązane w związku z dokonanymi płatnościami.
4. PŁATNOŚCI I FAKTUROWANIE
4.1. W zamian za Towary dostarczone i/lub Usługi zrealizowane przez Dostawcę zgodnie z Umową, Klient płaci Dostawcy cenę zakupu określoną w Umowie, o ile faktura spełnia wymagania określone przez Klienta. Płatność dokonywana jest w kraju, w którym zarejestrowany jest Dostawca, na rachunek bankowy w imieniu Xxxxxxxx. Cena zawiera wszystkie opłaty i podatki (z wyjątkiem VAT lub jego odpowiedników) i wszystkie koszty produkcji, przetwarzania, magazynowania i pakowania (w tym zwrotu wszelkich opakowań zwrotnych) wszelkich Towarów.
4.2 Dostawca dostarcza faktury w formie umożliwiającej ich kon- trolę, zgodnie z obowiązującymi przepisami, ogólnie przyję- tymi zasadami rachunkowości i szczegółowymi wymaganiami Klienta, przy czym faktura powinna zawierać co najmniej po- niższe informacje: nazwę Dostawcy, jego adres, imię i nazwi- sko osoby wyznaczonej do kontaktów, w tym dane kontak-
Dostawcy; adres Klienta; ilość; specyfikację dostarczonych Towarów i/lub zrealizowanych Usług; cenę (całkowitą wartość faktury); walutę; kwotę podatku lub podatku VAT; numer identyfikacji podatkowej lub numer VAT; numer zezwolenia dla Upoważnionego podmiotu gospodarczego lub Zatwierdzo- nego eksportera lub inny numer identyfikacji celnej, odpowied- nio; uzgodnione warunki płatności. Dostawca podaje numer Zamówienia na wszystkich fakturach (w szczególności, lecz nie wyłącznie, na fakturach sprzedaży, pro forma lub celnych).
4.3 Faktury należy przesyłać na adres do wysyłki faktur podany w Umowie (lub w inny sposób uzgodniony z Klientem).
4.4 Klient ma obowiązek zapłaty faktury zgodnie z warunkami płatności określonymi w Umowie.
4.5 Klient zwróci wydatki wyłącznie w wysokości i w zakresie uzgodnionym na piśmie.
4.6 Usługi rozliczane według stawek godzinowych wymagają pi- semnego potwierdzenia przez Klienta kart czasu pracy Do- stawcy. Dostawca przedłoży Klientowi karty czasu pracy do potwierdzenia zgodnie z poleceniem Klienta, najpóźniej razem z fakturą, której dotyczą. Potwierdzenie kart czasu pracy nie będzie interpretowane jako potwierdzenie jakichkolwiek rosz- czeń. Klient nie jest zobowiązany do zapłaty za faktury oparte na kartach czasu pracy niepotwierdzonych pisemnie przez Xxxxxxx.
4.7 Klient zastrzega sobie prawo dokonywania potrąceń lub wstrzymania płatności za Towary i/lub Usługi, które nie zo- stały dostarczone zgodnie z Umową.
4.8 Jeżeli faktura otrzymana przez Klienta nie zostanie zapłacona w terminie, Dostawca może pisemnie powiadomić Klienta o zaległej kwocie. Po upływie trzydziestu (30) dni od otrzymania zawiadomienia, z zastrzeżeniem sytuacji, gdy płatność zostanie w dobrej wierze zakwestionowania przez Klienta, Dostawca może naliczać odsetki w wysokości 3% powyżej 3-miesięcznej stopy LIBOR (dla niezabezpieczonych pożyczek w USD) od wszelkich niezapłaconych i bezspornych kwot, począwszy od daty wymagalności (lub od innej daty między Stronami na pi- śmie) do momentu otrzymania należnej kwoty. Dostawca przyjmuje do wiadomości i uznaje fakt, że niniejszy punkt 4.8 przyznaje Dostawcy potężny środek ochrony prawnej w odnie- sieniu do wszelkich opóźnień w płatnościach należnych na podstawie Umowy.
5. DOSTAWA I REALIZACJA USŁUG
5.1 O ile Umowa nie stanowi inaczej, Towary będą dostarczane zgodnie z formułą FCA według INCOTERMS 2020 do Miej- sca dostawy.
5.2 Usługi będą świadczone w Miejscu dostawy.
5.3 Dostawca podaje, nie później niż w chwili akceptacji Umowy, co najmniej następujące informacje: liczba opakowań i ich za- wartość, kody taryf celnych kraju wysyłki oraz krajów pocho- dzenia dla wszystkich Towarów. W przypadku Towarów kon- trolowanych należy podać krajowe numery kontroli eksporto- wej, a jeżeli Towary i/lub Usługi podlegają regulacjom ekspor- towym obowiązującym w USA, numery według klasyfikacji ECCN (Export Control Classification Numbers) lub ITAR (In- ternational Traffic In Arms Regulations). Świadectwa prefe- rencyjnego pochodzenia oraz deklaracje zgodności, jak rów- nież oznaczenia kraju wysyłki lub kraju przeznaczenia należy przedłożyć bez konieczności wystosowania konkretnego żąda- nia; świadectwa pochodzenia należy przedstawić na żądanie.
5.4 Towary będą dostarczane, a Usługi będą świadczone w godzi- nach pracy Klienta (lub w godzinach pracy wskazanego Miej- sca dostawy), chyba że Klient określi inne godziny.
5.5 Po zrealizowanej Dostawie Dostawca (lub wyznaczony przez niego przewoźnik) przekazuje Klientowi (lub, na żądanie Klienta, wyznaczonemu Podmiotowi powiązanemu Klienta w
towe; datę faktury; numer faktury; numer Zamówienia i numer
ABB GTC Goods and Services (2020-2 Standard)_PL.docx page 2 of 7
Miejscu dostawy) dokument dostawy oraz wszelkie inne nie- zbędne dokumenty eksportowe i importowe niewymienione w punkcie 5.3. Jeśli Xxxxxx zaakceptował dostawę częściową, do- kument dostawy będzie również zawierał ilości pozostałe do dostawy.
5.6 Prawo własności Towarów przechodzi na Klienta w momencie Dostawy. W zakresie, w jakim Towary zawierają Wbudowane oprogramowanie, prawo własności takiego Wbudowanego oprogramowania nie przechodzi na Klienta, natomiast Do- stawca udzieli lub — odpowiednio — dopilnuje, aby właściciel będący osobą trzecią udzielił Klientowi i wszystkim użytkow- nikom nieograniczone terytorialnie, nieodwołalne, wieczyste, przenaszalne, niewyłączne, nieodpłatne prawo do korzystania z Wbudowanego oprogramowania jako integralnej części To- warów i/lub w celu ich obsługi. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxxxx nie jest uprawniony do zatrzymania tytułu prawnego oraz Dostawca przekaże egzekwowalny tytuł prawny do Towa- rów, wolny od wszelkich zastawów lub obciążeń (przy czym przeniesienie na Klienta tytułu prawnego i prawa własności do Towarów nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty za te To- wary, zgodnie z warunkami Umowy).
6. ODBIÓR
6.1 Dostawy Towarów lub realizacji Usług nie uznaje się za odbiór takich Towarów lub Usług przez Klienta. Klientowi (lub wy- znaczonemu przez niego Podmiotowi powiązanemu w Miejscu dostawy) będzie przysługiwać odpowiedni czas na kontrolę lub przeprowadzenie prób Towarów i/lub Usług oraz na zgłoszenie Dostawcy ewentualnych wad. Jeżeli wada Towarów i/lub Usług nie była, z uzasadnionych względów, możliwa do wy- krycia podczas kontroli, Klientowi (lub wyznaczonemu przez niego Podmiotowi powiązanemu w Miejscu dostawy) będzie przysługiwać odpowiedni czas na zgłoszenie takiej wady po jej wykryciu lub na odrzucenie Towarów i/lub Usług.
6.2 Strony mogą uzgodnić określoną procedurę odbioru, a w takiej sytuacji odbiór będzie udokumentowany pisemnym oświad- czeniem Klienta (lub Podmiotu powiązanego wyznaczonego przez tego Klienta) o dokonaniu odbioru. Dostawca powiadomi Klienta (lub odpowiedni Podmiot powiązany Klienta) pisemnie z odpowiednim wyprzedzeniem o gotowości Towarów lub Usług do odbioru.
6.3 Z tytułu odrzuconych Towarów lub Usług Klient może wyeg- zekwować wszelkie środki ochrony prawnej określone w Umo- wie.
7. OPÓŹNIENIE
Dostawca dostarczy Towary zgodnie z wszelkimi terminami, a co najmniej zgodnie z czasami realizacji Zamówienia określo- nymi w Umowie. Jeżeli Dostawa Towarów lub świadczenie Usług są opóźnione w stosunku do ustalonych terminów, Klient może:
7.1 rozwiązać Umowę w całości lub w części;
7.2 odmówić przyjęcia kolejnych dostaw Towarów lub Usług;
7.3 zażądać od Dostawcy zwrotu wszelkich wydatków poniesio- nych w uzasadniony sposób przez Klienta (lub przez Podmiot powiązany Klienta, którego dotyczy opóźnienie) w celu pozy- skania Towarów i/lub Usług zastępczych od innego dostawcy;
7.4 zażądać odszkodowania z tytułu wszelkich kosztów, strat, wy- datków i kar umownych poniesionych przez Klienta ((lub przez Podmiot powiązany Klienta, którego dotyczy opóźnienie) i wy- nikających z opóźnienia Dostawcy;
7.5 dochodzić kar umownych określonych w Umowie; uzgadnia się, że Klient może wybrać jeden lub większą liczbę takich środków ochrony prawnej oraz że zwrot kosztów lub odszko- dowania przysługujące na podstawie punktów 7.3 – 7.5 nie wy- łączają prawa Klienta do odzyskania innych kosztów lub uzy- skania odszkodowania na podstawie innych części niniejszego punktu 7.
8. GWARANCJE I ŚRODKI OCHRONY PRAWNEJ
8.1 Dostawca gwarantuje, że Towary i/lub Usługi spełniają wa- runki Umowy, w tym, bez ograniczeń, obowiązki Dostawcy zdefiniowane w punkcie 3.1.
8.2 Dostawca gwarantuje, ze Towary są nowe i nie były używane do dnia Dostawy oraz że pozostaną wolne od wad przez okres gwarancji.
8.3 Gwarancja zostaje udzielona na okres dwudziestu czterech (24) miesięcy od daty Dostawy, lub na inny okres określony w Umowie.
8.4 W przypadku naruszenia jakiejkolwiek gwarancji, które to na- ruszenie nie zostanie naprawione w ciągu czterdziestu ośmiu
(48) godzin od dokonania zgłoszenia przez Klienta, lub w przy- padku jakiegokolwiek innego naruszenia Umowy Klientowi przysługuje prawo do wyegzekwowania dowolnego lub wszystkich spośród następujących środków ochrony prawnej, wedle uznania Klienta i na koszt Dostawcy:
8.4.1 umożliwienie Dostawcy wykonania dodatkowych prac nie- zbędnych do zapewnienia wypełnienia warunków Umowy;
8.4.2 żądanie od Dostawcy niezwłocznego dokonania naprawy lub wymiany wadliwych Towarów i/lub Usług;
8.4.2 wykonanie (lub zlecenie wykonania osobie trzeciej) dodatko- wych prac niezbędnych do zapewnienia zgodności Towarów i/lub Usług z Umową;
8.4.3 odmowa przyjęcia kolejnych Towarów i/lub Usług;
8.4.4 żądanie od Dostawcy zabezpieczenia Klienta (i odpowiedniego Podmiotu powiązanego Klienta) i zwolnienia go z odpowie- dzialności za szkody, jakie Klient (lub Podmiot powiązany Klienta) może ponieść w wyniku naruszenia Umowy przez Do- stawcę;
8.4.5 rozwiązanie Umowy; a wówczas:
8.4.5.1 Klient nie ma obowiązku wypłaty Dostawcy odszkodowania (w tym zapłaty za Towary i/lub Usługi, które zostały odrzu- cone); oraz
8.4.5.2 Dostawca, wedle uznania Klienta, będzie zobowiązany do zwrotu Klientowi wynagrodzenia otrzymanego od Klienta za Towary i/lub Usługi oraz do odbioru Towarów na swój własny koszt i własne ryzyko.
8.4.5.3 Klient może zamówić równoważne towary i/lub usługi zastęp- cze od innego dostawcy (przy czym wszelkie dodatkowe koszty poniesione z tego tytułu będą obciążać Dostawcę).
8.5 W przypadku naruszenia jakichkolwiek gwarancji, cały okres gwarancji na wadliwe Towary i/lub Usługi rozpocznie się od nowa od daty ukończenia działań zaradczych w sposób zado- walający dla Klienta.
8.6 Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Klientowi zgod- nie z Umową mają charakter kumulatywny i nie wykluczają wykonywania innych uprawnień i środków ochrony prawnej przysługujących z mocy prawa lub na zasadach słuszności.
9. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
9.1 Z zastrzeżeniem punktu 9.2 Dostawca niniejszym udziela Klientowi i jego Podmiotom powiązanym nieograniczonej te- rytorialnie, nieodwołalnej, przenaszalnej, podlegającej dal- szemu licencjonowaniu, niewyłącznej, bezpłatnej licencji na korzystanie z Praw własności intelektualnej w odniesieniu do Towarów, w tym Wbudowanego oprogramowania (jeśli ist- nieje) lub też zobowiązuje się zapewnić, że taka licencja zosta- nie Klientowi i jego Podmiotom powiązanym udzielona.
9.2 Dostawca niniejszym przenosi na Klienta (lub przeniesie na wyznaczony Podmiot powiązany Klienta) całą własność wyni- kającą z wszelkich Praw własności intelektualnej do Towarów wynikających z Usług. Dostawca ponadto zobowiązuje się, na wniosek Klienta i na własny koszt, podjąć wszelkie dalsze
ABB GTC Goods and Services (2020-2 Standard)_PL.docx
page 3 of 7
czynności niezbędne do ugruntowania prawa własności Klienta (lub wyznaczonego Podmiotu powiązanego) w stosunku do Praw własności intelektualnej.
9.3 Prawa własności intelektualnej do wszelkich Towarów wytwo- rzonych przez Dostawcę lub udostępnionych mu na podstawie licencji przed podpisaniem Umowy lub niezależnie od Umowy („Istniejące wcześniej PWI”) pozostają własnością Xxxxxxxx (lub właściciela – osoby trzeciej). W zakresie, w jakim Istnie- jące wcześniej PWI są zawarte w Towarach wynikających z Usług, Xxxxxxxx udziela lub zobowiązuje się dopilnować, aby właściciel będący osobą trzecią udzielił Klientowi i jego Pod- miotom powiązanym nieograniczoną terytorialnie, nieodwo- łalną, przenaszalną, podlegającą dalszemu licencjonowaniu, niewyłączną i bezpłatną licencję na wykorzystanie Istniejących wcześniej PWI jako części Towarów, w tym prawa do uspraw- niania, rozwijania, wprowadzania do sprzedaży, dystrybuowa- nia, udzielania sublicencji lub jakiegokolwiek innego użycia Istniejących wcześniej PWI.
9.4 Dostawca musi określić na piśmie przed Dostawą wszelkie otwarte (open source) oprogramowanie zawarte lub wykorzy- stane we Wbudowanym oprogramowaniu, jeżeli występuje, oraz złożyć wniosek o pisemną akceptację Klienta. Dostawca zgadza się na własny koszt zastąpić wszelkie odrzucone przez Klienta komponenty otwartego oprogramowania oprogramo- waniem oferującym co najmniej taką samą jakość i funkcjonal- ność.
9.5 Jeżeli wobec Klienta (lub Podmiotu powiązanego Klienta) zo- stanie wysunięte roszczenie o naruszenie Praw własności inte- lektualnej osób trzecich przez Towary i/lub Usługi, Dostawca musi na własny koszt, lecz według uznania Klienta (i) zapew- nić Klientowi, jego klientom i Podmiotom powiązanym, w za- leżności od przypadku, prawo do dalszego korzystania z Towa- rów i/lub Usług; (ii) zmodyfikować Towary i/lub Usługi tak, aby nie powodowały naruszenia; lub (iii) zastąpić Towary i/lub Usługi odpowiednikami, które nie powodują naruszenia. W przeciwnym wypadku Klient będzie uprawniony do rozwiąza- nia Umowy, a także do żądania zwrotu wszystkich kwot, które Klient lub jego Podmiot powiązany zapłacił Dostawcy na jej podstawie.
10. ZGODNOŚĆ I ZASADY POSTĘPOWANIA
10.1 Dostawca dostarcza Towary i/lub świadczy Usługi zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami i kodeksami postępo- wania.
10.2 Dostawca i jego podwykonawcy muszą stosować się do obo- wiązującego w ABB Wykazu substancji zakazanych lub obję- tych ograniczeniami oraz zgłaszać Klientowi (i/lub Podmio- towi powiązanemu Klienta działającemu w danym Miejscu do- stawy) wszelkie tego typu substancje zawarte w Towarach. Do- stawca musi także spełniać wymagania z zakresu sprawozdaw- czości i inne wymagania dotyczące minerałów z krajów ogar- niętych konfliktem, udostępnione pod adresem xxx.xxx.xxx
— Supplying — Material Compliance — ABB Policy and Supplier Requirements lub w inny sposób, a także musi prze- kazać Klientowi (lub odpowiedniemu Podmiotowi powiąza- nemu Klienta) wymagane dokumenty, certyfikaty i oświadcze- nia. Wszelkie oświadczenia złożone Klientowi przez Dostawcę (zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio), dotyczące materiałów wykorzystanych w związku z Towarami i/lub Usługami będą uważane za oświadczenia składane w ramach Umowy.
10.3 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że przestrzega i będzie w pełni przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawnych, regulacji, instrukcji i polityk dotyczących handlu oraz ceł, w tym między innymi dotyczących zapewnienia rea- lizacji wszystkich niezbędnych wymagań z zakresu odprawy celnej, certyfikatów pochodzenia, licencji importowych i eks- portowych oraz wyłączeń z ich stosowania, a także składania właściwych dokumentów w odpowiednich organach rządo- wych i/lub przekazywania informacji dotyczących świadczenia
usług, udostępniania lub przekazywania towarów, sprzętu komputerowego, oprogramowania i technologii.
10.4 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że żadne towary, materiały, sprzęt, komponenty, części, technologie lub usługi, które są za- warte w Towarze i / lub Usługach lub które są świadczone w związku z Towarami i / lub Usługami, nie pochodzą z żadnego kraju lub regionu podlegającego kompleksowemu embargu utrzymywanemu przez jakikolwiek organ rządowy, który we- dług własnego uznania, może nałożyć na niego kary lub inne środki (odpowiedni podmiot rządowy). Jeżeli jakiekolwiek To- wary i/lub Usługi podlegają lub będą podlegać ograniczeniom eksportowym, obowiązkiem Dostawcy jest niezwłoczne prze- kazanie Klientowi (lub odpowiedniemu Podmiotowi powiąza- nemu Klienta) drogą pisemną szczegółowych informacji na te- mat tych ograniczeń.
10.5 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że nie jest osobą podlega- jącą sankcjom gospodarczym lub finansowym nałożonym przez odpowiedni podmiot rządowy (osoba usankcjonowana), w tym dowolną osobą wymienioną na liście specjalnie wyzna- czonych obywateli USA (SDN) i na liście osób zablokowa- nych. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że osoby objęte sankcjami mogą obejmować osoby, które nie są wyraźnie wy- mienione na liście sankcji prowadzonej przez odpowiedni pod- miot rządowy, ale także osoby, które są bezpośrednio lub po- średnio własnością 50% lub więcej łącznie przez jedną lub wię- cej osób objętych sankcjami. Dostawca ponadto oświadcza i gwarantuje, że żadna osoba podlegająca sankcjom nie ma żad- nych udziałów majątkowych, udziałów finansowych lub in- nych udziałów w Towarach i / lub Usługach oraz że świadcze- nie Towarów i / lub Usług nie będzie wiązało się z przekazy- waniem, płaceniem, eksportowaniem lub z wykorzystywaniem jakiejkolwiek własności lub udziałów w majątku dowolnej osoby objętej sankcjami.
10.6 Każda ze Stron zapewnia, że nie będzie bezpośrednio ani pośred- nio dokonywać żadnych płatności, wręczać żadnych upomin- ków ani podejmować żadnych zobowiązań w stosunku do swo- ich klientów, państwowych funkcjonariuszy publicznych lub przedstawicieli, dyrektorów i pracowników każdej ze Stron, jak też żadnej innej osoby w sposób niezgodny z obowiązują- cym prawem (w tym w szczególności z amerykańską Ustawą o zagranicznych praktykach korupcyjnych, brytyjską ustawą o zwalczaniu łapownictwa z 2010 r. oraz, jeżeli ma to zastoso- wanie, przepisami wdrożonymi przez kraje członkowskie oraz sygnatariuszy Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa za- granicznych funkcjonariuszy publicznych) oraz że nie są im znane takie praktyki innych osób, jak również że zastosują się do wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji, za- rządzeń i zasad dotyczących przekupstwa i korupcji. Żadne z postanowień Umowy nie spowoduje nałożenia na żadną ze Stron ani na jej Podmioty powiązane zobowiązania do zwrotu drugiej Stronie takich świadczeń przez nią przyrzeczonych lub przekazanych.
10.7 Dostawca niniejszym potwierdza, że otrzymał kopię Kodeksu Postępowania ABB oraz Kodeksu Postępowania Dostawców ABB lub że przekazano mu informacje, w jaki sposób uzyskać dostęp do obu Kodeksów postępowania ABB w Internecie, pod adresem: www. abb. com/Integrity. Dostawca zobowiązuje się wykonywać swoje obowiązki umowne zgodnie z obydwoma Kodeksami Postępowania ABB.
10.8 ABB ustanowiła kanały zgłoszeniowe, przy pomocy których Dostawca i jego pracownicy mogą zgłaszać domniemane przy- padki naruszenia obowiązujących przepisów, zasad lub stan- dardów postępowania (portal internetowy: xxx.xxx.xxx/Xx- tegrity — Reporting Channels; dane do kontaktu podano na tym portalu) i Dostawca zapewnia, że te kanały zgłoszeniowe będą wykorzystywane do zgłaszania domniemanych naruszeń.
ABB GTC Goods and Services (2020-2 Standard)_PL.docx
page 4 of 7
10.9 Wszelkie naruszenia zobowiązań zawartych w niniejszym punkcie 10 stanowią istotne naruszenie Umowy, które upoważ- nia drugą Stronę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natych- miastowym i bez uszczerbku dla innych praw i środków ochrony prawnej przysługujących z mocy Umowy lub obowią- zującego prawa. Niezależnie od odmiennych postanowień za- wartych w Umowie Dostawca, bez żadnych ograniczeń, zabez- pieczy Klienta (i odpowiedni Podmiot powiązany Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, odszkodowań, kosztów lub wydatków wynikających z takiego naruszenia i/lub rozwiązania Umowy, jak również wynikają- cych z ograniczeń eksportowych nieujawnionych przez Do- stawcę.
11. POUFNOŚĆ, BEZPIECZEŃSTWO DANYCH, OCHRONA DANYCH
11.1 Dostawca zachowuje w ścisłej poufności wszelkie Dane Klienta i inne informacje dotyczące działalności Klienta lub jego Podmiotów powiązanych, ich produktów lub technologii, które Dostawca otrzyma w związku z dostarczanymi/świad- czonymi Towarami i/lub Usługami, (przed potwierdzeniem przyjęcia Umowy lub po nim). Dostawca ograniczy krąg osób, którym ujawnione zostaną takie materiały poufne, do swoich pracowników, agentów lub podwykonawców i innych osób trzecich, którym te materiały są niezbędne w celu dostarczenia Towarów i/lub świadczenia Usług na rzecz Klienta. Dostawca dopilnuje, żeby rzeczeni pracownicy, agenci i podwykonawcy lub inne osoby trzecie podlegali takiemu samemu obowiązkowi zachowania poufności, jaki ma zastosowanie do Dostawcy, i przestrzegali go; będzie też odpowiedzialny za wszelkie nieu- prawnione ujawnienia.
11.3 Dostawca nie będzie: (i) wykorzystywać Danych Klienta do żadnych celów innych niż dostawa Towarów i/lub świadczenie Usług; ani (ii) odtwarzać i kopiować Danych Klienta w całości lub w części, w jakiejkolwiek formie, chyba że jest to wyma- gane na podstawie Umowy; ani też (iii) ujawniać Danych Klienta osobom trzecim z wyjątkiem Dozwolonych dodatko- wych odbiorców lub za uprzednią pisemną zgodą Klienta.
11.4 Dostawca na własny koszt zainstaluje i będzie aktualizować odpowiednie oprogramowanie antywirusowe oraz poprawki zabezpieczeń systemu operacyjnego na wszystkich kompute- rach i dla każdego oprogramowania, które są wykorzystywane w związku z dostawą Towarów i/lub ze świadczeniem Usług.
11.5 Dostawca niezwłocznie powiadomi Klienta (i zainteresowany Podmiot powiązany Klienta) o podejrzeniu naruszenia bezpie- czeństwa danych oraz o innych poważnych incydentach lub nieprawidłowościach dotyczących jakichkolwiek Danych Klienta.
11.6 Dostawca zgadza się, że Klient (oraz zainteresowany Podmiot powiązany Klienta) może przekazywać informacje otrzymane od Dostawcy innym Podmiotom powiązanym Klienta i osobom trzecim.
11.7 Ochrona Danych osobowych
11.7.1 Jeśli Klient ujawnia Dostawcy Dane osobowe, Dostawca ma obowiązek przestrzegać wszystkich obowiązujących przepi- sów i regulacji dotyczących ochrony danych.
11.7.2 Dostawca stosuje odpowiednie środki fizyczne, techniczne i organizacyjne, aby zapewnić poziom ochrony Danych Oso- bowych odpowiedni do danego ryzyka oraz zdolność do za- gwarantowania ciągłej poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania.
11.7.3 Dostawca dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby dostar- czyć stosowną informację o ochronie prywatności Klienta (za- wiadomienie dostawcy lub wykonawcy) udostępnioną pod ad- resem xxx.xxx.xxx/Xxxxxxx Notices swoim pracownikom, którzy będą zaangażowani w dostawę towarów lub świadcze- nie usług na rzecz Klient.
11.7.4. Dostawca zgadza się nie wstrzymywać ani nie opóźniać swojej zgody na zmiany w niniejszym punkcie 11, które w uzasadnio- nej opinii Klienta lub jego Podmiotów powiązanych będą wy- magane w celu zachowania zgodności z obowiązującymi prze- pisami i regulacjami dotyczącymi ochrony danych i/lub wy- tycznymi i zaleceniami wszelkich właściwych organów nad- zorczych, a także zgadza się wprowadzać takie zmiany bez ob- ciążania Klienta dodatkowymi kosztami.
11.7.5. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że przetwarzanie Danych Osobowych zgodnie z Umową może wymagać zawarcia dodat- kowych umów w zakresie przetwarzania danych lub ochrony danych z Klientem lub jego Podmiotami powiązanymi. Jeśli ta- kie dodatkowe umowy nie zostaną zawarte na początku w ra- mach Umowy, Dostawca, jego odpowiednie Podmioty powią- zane lub podwykonawcy, na żądane Klienta i bez zbędnej zwłoki, zawrą taką umowę (umowy) zgodnie ze wskazaniem Klienta oraz zgodnie z wymogami bezwzględnie obowiązują- cego prawa lub właściwego organu ds. ochrony danych lub in- nego właściwego organu.
12. ODPOWIEDZIALNOŚĆ FINANSOWA I ODSZKODOWAWCZA
12.1 Bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Dostawca, bez żadnych ograniczeń, zabezpieczy Klienta (oraz odpowiedni Podmiot powiązany Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, od- szkodowań, kosztów, strat lub wydatków poniesionych przez Klienta (lub Podmiot powiązany Klienta) w wyniku naruszenia Umowy przez Dostawcę. Dostawca, bez żadnych ograniczeń, zabezpieczy Klienta (oraz każdy z zainteresowanych Podmio- tów powiązanych Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności z tytułu roszczeń wniesionych przez stronę trzecią przeciwko Klientowi (lub Podmiotowi powiązanemu Klienta) w związku z Towarami i/lub Usługami, w tym mi. in. w przypadku za- rzutu, że Towary i/lub Usługi naruszają Prawa własności inte- lektualnej osób trzecich. Dostawca, na żądanie Klienta, za- pewni ochronę prawną Klienta (lub odpowiedniego Podmiotu powiązanego Klienta) przed roszczeniami osób trzecich.
12.2 Dostawca odpowiada za zarządzanie i nadzór nad wszystkimi swoimi pracownikami, dostawcami i/lub podwykonawcami, a także za ich działania lub zaniechania tak, jak za własne dzia- łania lub zaniechania.
ABB GTC Goods and Services (2020-2 Standard)_PL.docx
page 5 of 7
12.3 Dostawca będzie utrzymywać odpowiednie ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenie obowiązkowe w zakresie następstw nieszczęśliwych wypadków pracowni- ków i odpowiedzialności cywilnej pracodawcy w renomowa- nej firmie ubezpieczeniowej o stabilnej sytuacji finansowej, a na żądanie Klienta przekaże mu dowód takiego ubezpieczenia, przy czym w żadnym stopniu nie zwalnia to Dostawcy z odpo- wiedzialności wobec Klienta (lub Podmiotu powiązanego Klienta). Suma ubezpieczenia nie może być traktowana jako ograniczenie odpowiedzialności.
12.4 Klient zastrzega sobie prawo do dokonywania potrąceń wierzy- telności w ramach Umowy z kwot należnych Dostawcy.
13. ROZWIĄZANIE UMOWY
13.1 Klient może rozwiązać Umowę bez podawania przyczyny w całości lub w części za pisemnym powiadomieniem Dostawcy z wyprzedzeniem trzydziestu (30) dni kalendarzowych. W ta- kiej sytuacji Klient zapłaci Dostawcy wartość dostarczo- nych/zrealizowanych, a jeszcze nie opłaconych Towarów i/lub Usług (pod warunkiem, że te Towary/Usługi są w pozostałym zakresie zgodne z Umową) oraz udowodnionych, uzasadnio- nych kosztów bezpośrednich poniesionych przez Dostawcę w związku z Towarami i/lub Usługami, które nie zostały dostar- czone lub zrealizowane, jednak w żadnym przypadku płatność ta nie przewyższy uzgodnionej ceny Towarów i/lub Usług wy- nikającej z Umowy. Dostawcy nie będzie przysługiwać prawo do żadnego dodatkowego wynagrodzenia.
13.2 W przypadku naruszenia Umowy przez Dostawcę Klient bę- dzie uprawniony do rozwiązania Umowy zgodnie z punktem 8.4.
13.3 Klient może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem w przypadku: (i) złożenia wnio- sku o zajęcie zabezpieczające lub podjęcia decyzji o zajęciu za- bezpieczającym, zatwierdzenia układu, okazania wniosku o ogłoszenie upadłości lub ogłoszenia decyzji o ogłoszeniu upa- dłości w stosunku do Dostawcy; lub (ii) wystąpienia jakichkol- wiek okoliczności, które uprawniają sąd albo wierzyciela do ustanowienia zarządcy komisarycznego lub zarządcy sądo- wego lub do podjęcia decyzji o likwidacji; lub (iii) wszczęcia podobnego postępowania przez Dostawcę lub w stosunku do Dostawcy w związku z jego niewypłacalnością lub w wyniku jego zadłużenia; lub (iv) zmiany kontroli właścicielskiej nad Dostawcą.
13.4 Po rozwiązaniu Umowy Dostawca niezwłocznie zwróci Klien- towi (lub Podmiotowi powiązanemu Klienta) na własny koszt wszelkie przedmioty stanowiące własność Klienta lub Pod- miotu powiązanego Klienta (w tym Dane Klienta i dokumenta- cję oraz dokona przeniesienia Praw własności intelektualnej), znajdujące się w danym momencie pod kontrolą Klienta, a także przekaże Klientowi (lub wskazanemu przez niego Pod- miotowi powiązanemu) kompletną dokumentację dotyczącą dostarczonych Towarów i/lub zrealizowanych Usług.
14. SIŁA WYŻSZA
14.1 Żadna ze Stron (ani też żaden z Podmiotów powiązanych Klienta będących odbiorcą Towarów i/lub Usług) nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie wykonania lub za niewyko- nanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie wynika z działania Siły wyższej. Siła wyższa oznacza okoliczności, których dana Strona (ani Podmiot powiązany Klienta) nie mogła przewidzieć w momen- cie zawierania Umowy, których nie można było uniknąć i które są niezależne od tej Strony (lub od Podmiotu powiązanego Klienta), jeżeli dana Strona nie może im zaradzić pomimo pod- jęcia wszelkich uzasadnionych starań, przy czym Strona do- tknięta działaniem Siły wyższej musi przekazać drugiej Stronie (a w przypadku, gdy Stroną dotkniętą działaniem Siły wyższej jest Dostawca – odpowiedniemu Podmiotowi powiązanemu Klienta) powiadomienie w ciągu pięciu (5) dni kalendarzo-
14.2 Jeżeli okoliczności Siły wyższej utrzymują się przez ponad trzydzieści (30) dni kalendarzowych, każda ze Stron może roz- wiązać Umowę w trybie natychmiastowym za pisemnym po- wiadomieniem bez ponoszenia odpowiedzialności z tego ty- tułu. Każda ze Stron podejmuje uzasadnione starania w celu zminimalizowania skutków działania Siły wyższej.
15. CESJA I PODWYKONAWSTWO
15.1 Dostawca nie może scedować, odnowić, przenieść, obciążyć ani podzlecić wykonania Umowy ani żadnej z jej części (w tym należności przypadających do zapłaty przez Klienta) bez uprzedniej pisemnej akceptacji Klienta.
15.2 Klient może scedować, odnowić i przenieść Umowę, podzlecić jej wykonanie oraz dokonywać innych transakcji związanych z Umową, w całości lub w części, w dowolnym momencie i wię- cej niż jednokrotnie, na rzecz każdego ze swoich Podmiotów powiązanych, następców w działalności lub następców praw- nych, którzy przejmą część grupy kapitałowej Klienta, której dotyczy dana Umowa (takie samo prawo przysługuje cesjona- riuszowi).
16. KORESPONDENCJA
Wszelka korespondencja musi być przesyłana odpowiednio podpisanym listem poleconym, pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres odpowiedniej Strony podany w Umowie i/lub na inny adres, o jakim Strona ta powiadomiła drugą Stronę na piśmie (w tym na adres Podmiotów powiąza- nych Klienta działających w odpowiednich Miejscach do- stawy). Korespondencja wysyłana pocztą elektroniczną lub faksem wymaga pisemnego potwierdzenia odbioru przez Stronę otrzymującą. Odpowiedzi, korespondencja, informacje oraz dokumentacja Dostawcy związane z Umową muszą być przekazywane w języku stosowanym w Umowie.
17. ZRZECZENIA SIĘ PRAW
Nieegzekwowanie lub niewykonywanie jakichkolwiek posta- nowień wynikających z Umowy nie stanowi zrzeczenia się sto- sowania takich warunków i nie wpływa na prawo do później- szego egzekwowania takich warunków lub innych warunków zawartych w Umowie.
18. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW
18.1 Umowa podlega prawu kraju (i/lub stanu – odpowiednio), w którym Klient jest zarejestrowany, ale z wyłączeniem norm ko- lizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umo- wach międzynarodowej sprzedaży towarów.
18.2 Jeżeli Klient i Dostawca są zarejestrowani w tym samym kraju, wszelkie spory wynikłe w związku z Umową, których nie uda się rozstrzygnąć polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu sądów właściwych dla miejsca rejestracji Klienta.
18.3 Jeżeli Klient i Dostawca są zarejestrowani w różnych krajach, wszelkie spory wynikłe w związku z Umową, których nie uda się rozstrzygnąć polubownie, zostaną ostatecznie rozstrzy- gnięte zgodnie z Zasadami Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego arbitra wyznaczonego zgodnie z tymi Zasadami. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie miej- sce rejestracji Klienta. Językiem postępowania i orzeczenia bę- dzie język angielski.
19. KLAUZULA SALWATORYJNA
Nieważność lub niewykonalność jakichkolwiek postanowień Umowy nie będzie mieć niekorzystnego wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych warunków. Umowa zacznie ob- owiązywać tak, jak gdyby nieważny lub niewykonalny waru- nek został zastąpiony warunkiem o podobnym skutku gospo- darczym.
20. OBOWIĄZYWANIE POSTANOWIEŃ PO ROZWIĄZANIU UMOWY
wych od wystąpienia okoliczności Siły wyższej.
ABB GTC Goods and Services (2020-2 Standard)_PL.docx page 6 of 7
20.1 Postanowienia Umowy, co do których wskazano, iż będą obo- wiązywać nawet po jej rozwiązaniu, albo postanowienia, które z racji ich charakteru albo kontekstu powinny obowiązywać po jej rozwiązaniu, pozostaną w mocy i będą w pełni obowiązy- wać bez względu na takie rozwiązanie.
20.2 Obowiązki określone w punktach 8 (Gwarancja i środki ochrony prawnej), 9 (Prawa własności intelektualnej), 11 (Po- ufność, bezpieczeństwo danych, ochrona danych) oraz 12 (Od- powiedzialność finansowa i odszkodowawcza) będą obowią- zywać przez czas nieokreślony po wygaśnięciu lub rozwiąza- niu Umowy z jakichkolwiek przyczyn.
21. CAŁOŚĆ POROZUMIENIA
21.1 Umowa (zawierająca niniejsze OWZ ABB) wraz z wszelkimi dokumentami włączonymi do Zamówienia lub do innych umów (w tym przez odniesienie) stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozu- mienia pomiędzy Stronami w odniesieniu do jej przedmiotu.
21.2 W przypadku rozbieżności pomiędzy dokumentami stanowią- cymi elementy Umowy, stosuje się następującą hierarchię waż- ności:
21.2.1 wszelkie Umowy ustalone przez Klienta (w zakresie, w jakim w takiej Umowie wyraźnie określono konkretne odchylenia od OWZ ABB);
21.1.2 niniejsze OWZ ABB; przy czym, w celu uniknięcia wątpliwo- ści, wszelkie warunki określone lub przywołane w jakimkol- wiek innym dokumencie nie będą miały zastosowania ani nie stanowią części Umowy.
22. STOSUNEK MIĘDZY STRONAMI
22.1 Stosunek pomiędzy Stronami ma charakter stosunku pomiędzy niezależnymi kontrahentami współpracującymi na zasadach rynkowych, a żadne postanowienia Umowy nie będą interpre- towane jako ustanowienie Dostawcy agentem lub pracowni- kiem Klienta (ani Podmiotu powiązanego Klienta) ani jako utworzenie spółki z Klientem lub z Podmiotem powiązanym, Klienta, zaś Dostawca nie może działać w imieniu Xxxxxxx lub Podmiotów powiązanych Klienta ani przedstawiać się jako podmiot działający w takim charakterze.
22.2 Umowa nie oznacza powstania stosunku pracy pomiędzy Klientem (lub Podmiotem powiązanym Klienta) a Dostawcą ani pomiędzy pracownikami Klienta (lub Podmiotu powiąza- nego Klienta) i Dostawcy wyznaczonymi do realizacji Umowy. Klient oraz jego Podmioty powiązane nie ponoszą żadnej od- powiedzialności za zobowiązania z tytułu prawa pracy, ubez- pieczeń społecznych i podatku dotyczące Dostawcy i jego pra- cowników wyznaczonych do realizacji Umowy.
23. PODPIS ELEKTRONICZNY
Strony uznają podpis elektroniczny (np. Adobe Sign), złożony przez osoby upoważnione, za wystarczający i wiążący dla wszelkich dokumentów związanych z Umową, w tym między innymi dokumentów, dla których Umowa wymaga formy pi- semnej lub które wymagają podpisania przez strony.
ABB GTC Goods and Services (2020-2 Standard)_PL.docx
page 7 of 7