Umowa Nr CSIOZ/………/2019
Załącznik nr3 do Zapytania ofertowego
zawarta pomiędzy:
Umowa
Nr CSIOZ/………/2019
Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym REGON: 001377706, NIP: 5251575309, zwanym dalej „Zamawiający”, reprezentowanym przez:
………………………………………………
a
…… z siedzibą …… zwaną/ym dalej „Wykonawca”, reprezentowaną/ym przez:
……………………………………………….
Zamawiający i Wykonawca będą dalej łącznie zwani „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.
Po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr WZP.270.115.2019 zawarta została umowa, zwana dalej „Umową”, o następującej treści:
§ 1.
Przedmiot Umowy i termin realizacji
1. Przedmiotem Umowy jest kompleksowa realizacja kampanii informacyjno-edukacyjnej na internetowych portalach regionalnych, dotyczącej produktów e-zdrowia realizowanych w ramach projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych
o Zdarzeniach Medycznych" (P1)”.
2. Przedmiot Umowy obejmuje:
a. przygotowanie oraz publikacja 50 artykułów o wielkości 2 000 – 6 000 znaków ze spacjami każdy wraz z odpowiednimi banerami, infografikami oraz zdjęciami. Po publikacji, artykuł powinien być pozycjonowany na stronie głównej przez min 7 dni;
b. publikacja 50 różnych zapowiedzi artykułów przez cały okres realizacji działań w internecie wraz z odpowiednimi banerami, infografikami oraz zdjęciami. Zapowiedzi powinny być podlinkowane i przenosić do pełnych artykułów;
c. przygotowanie oraz publikacja na portalach 15 materiałów wideo o długości do 90 – 300
sekund każdy;
d. przygotowanie raportu uwzględniającego:
- Łączną liczbę kliknięć w artykuł,
- łączną liczbę unikalnych użytkowników, którzy kliknęli w artykuł,
- łączną ilość odwiedzin strony w czasie w którym dostępny jest artykuł,
- łączną ilość unikalnych użytkowników w czasie w którym dostępny jest artykuł,
3. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy został określony w Opisie Przedmiotu Zamówienia,
stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy (dalej „OPZ”).
4. Umowa zostanie wykonana w terminie do 10 grudnia 2019 roku albo wyczerpania maksymalnego
wynagrodzenia umownego, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
5. Realizacja przedmiotu Umowy dotyczy projektu „Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy
i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych (P1)”.
§ 2.
Oświadczenia i zobowiązania Stron
1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy z należytą starannością, przy zachowaniu zasad współczesnej wiedzy i stosowanych normach technicznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, treścią i celem Umowy, zgodnie z najlepszą praktyką i wiedzą zawodową, uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności.
2. Wykonawca oświadcza, że:
1) dysponuje odpowiednim potencjałem techniczno-organizacyjnym i ludzkim oraz wiedzą
i doświadczeniem pozwalającym należycie wykonać Umowę;
2) korzystanie przez Wykonawcę z narzędzi koniecznych do wykonania Umowy, w szczególności z autorskich praw majątkowych, licencji, praw własności przemysłowej, intelektualnej, nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, w szczególności autorskich praw majątkowych, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe;
3) w razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po jej wykonaniu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca przejmuje na siebie wyłączną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód majątkowych i niemajątkowych w mieniu i na osobie z tytułów, o których mowa w pkt 2), a wynikłych z wykonania, z nienależytego wykonania lub z braku wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego podwykonawców, pracowników lub jakiekolwiek osoby zaangażowane do realizacji Umowy przez Wykonawcę, na jakiejkolwiek podstawie prawnej lub faktycznej. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu koszty pomocy prawnej oraz koszty sądowe celowe dla obrony jego praw w sytuacjach wskazanych w zdaniu poprzedzającym.
3. Z udziału w wykonaniu Umowy wyłączone są osoby i podmioty, w stosunku do których występuje konflikt interesów. Przez konflikt interesów Xxxxxx rozumieją zaistnienie okoliczności faktycznych lub prawnych, które mają lub mogą mieć wpływ na rzetelność, bezstronność i obiektywizm w wykonaniu Umowy. Wykonawca, w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Zamawiającego o tym fakcie.
4. Zamawiający w przypadku powzięcia informacji o wystąpieniu konfliktu interesów, zgodnie z ust. 3, wystąpi do Wykonawcy o przedstawienie wyjaśnień. W przypadku stwierdzenia konfliktu interesów Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wyłączenia z wykonania Umowy osób lub podmiotów, w stosunku do których występuje konflikt interesów.
5. Wykonawca zobowiązany jest do ścisłej współpracy z Zamawiającym i niezwłocznego
informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na prawidłowość lub terminowość realizacji Umowy, jednak nie później niż w terminie 2 dni od dnia ich zaistnienia na adres e-mail wskazany w § 5 ust. 1 pkt 1, a także do umożliwienia Zamawiającemu bieżącej kontroli realizacji Umowy, w formach i terminach wyznaczonych przez Zamawiającego.
6. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i na swój koszt wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, w tym wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa, w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.
7. Zamawiający udostępni Wykonawcy dokumenty i informacje, będące w posiadaniu Zamawiającego, niezbędne do realizacji Umowy, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) lub zobowiązań Zamawiającego do zachowania poufności. Zamawiający nie udostępnia Wykonawcy dokumentów i informacji ogłoszonych publicznie.
8. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowości realizacji prac.
9. Wykonawca zobowiązuje się do udzielania, na żądanie Zamawiającego lub Instytucji Pośredniczącej, informacji związanych z realizacją Umowy, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. W ramach tego obowiązku Wykonawca przedstawi Zamawiającemu i Instytucji Pośredniczącej wszelkie dane i dokumenty związane z realizacją Umowy, a także zapewni udzielenie wyjaśnień przez członków personelu Wykonawcy.
10. Na użytek Umowy niniejsze pojęcia oznaczają:
1) Instytucja Kontrolująca – Instytucja Pośrednicząca, minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego, Komisja Europejska, Europejski Trybunał Obrachunkowy, instytucja audytowa w rozumieniu art. 5 pkt 4 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju, a także inne podmioty upoważnione do dokonywania kontroli na podstawie odrębnych przepisów;
2) Instytucja Pośrednicząca – Centrum Projektów Polska Cyfrowa z siedzibą w Warszawie, będąca stroną porozumienia z Zamawiającym o dofinansowanie Projektu „Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych (P1) – faza 2”.
11. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania Zamawiającego i Instytucji Pośredniczącej, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o:
1) złożeniu do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym
zakresie;
2) otwarciu likwidacji oraz każdej zmianie w tym zakresie;
3) toczącym się wobec Wykonawcy jakimkolwiek postępowaniu egzekucyjnym, karnym
skarbowym lub o zajęciu składników majątku Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym zakresie.
12. Strony potwierdzają, że ilekroć Umowa przewiduje uprawnienie Zamawiającego do żądania od Wykonawcy udzielenia informacji, uprawnienie to przysługuje także Instytucji Kontrolującej. Instytucja Kontrolująca może ponadto żądać udzielenia jej informacji, do której udzielenia Zamawiającemu Wykonawca jest zobowiązany bez uprzedniego żądania.
13. Wykonawca zobowiązuje się do poddania kontrolom w zakresie sposobu, jakości i terminowości realizacji Umowy, prowadzonym przez Instytucję Kontrolującą – za pośrednictwem jej personelu lub z wykorzystaniem osób trzecich. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego:
1) zaprezentowania i udostępnienia Instytucji Kontrolującej rezultatów prowadzonych prac
w ramach realizacji Umowy;
2) przedstawienia Instytucji Kontrolującej wszelkich informacji i dokumentów związanych z realizacją Umowy, w szczególności rachunków i faktur, umów z podwykonawcami, protokołów, oświadczeń i raportów;
3) udzielenia Instytucji Kontrolującej niezbędnych wyjaśnień.
14. Wykonawca zapewni osobom prowadzącym kontrolę z ramienia Instytucji Kontrolującej dostęp do pomieszczeń i infrastruktury, w tym teleinformatycznej, związanych z realizacją Umowy. Osoby prowadzące kontrolę z ramienia Instytucji Kontrolującej będą uprawnione do przeprowadzenia niezbędnych oględzin.
15. Jeżeli Strony będą korzystać z systemu teleinformatycznego służącego do prowadzenia komunikacji i rejestrowania decyzji w ramach realizacji Umowy, Instytucja Kontrolująca będzie uprawniona do żądania wglądu do takiego systemu, jak również uzyskania kopii jego zawartości.
16. Wykonawca zobowiązany jest, na wezwanie Zamawiającego lub Instytucji Pośredniczącej, wziąć udział w wywiadach, ankietach oraz badaniach ewaluacyjnych.
17. Zamawiający, w celu prawidłowej realizacji Umowy, w ramach współpracy z Wykonawcą, jest zobowiązany do:
1) udzielania wyjaśnień i informacji Wykonawcy oraz udostępniania zasobów będących w gestii Zamawiającego w zakresie i terminie, jaki Zamawiający uzna za konieczny w związku z prawidłową realizacją Umowy;
2) zarządzania działaniami pracowników Zamawiającego współpracujących z Wykonawcą przy
wykonaniu Umowy;
3) zapewnienia Wykonawcy oraz osobom zaangażowanym przez Wykonawcę do realizacji Umowy, w zakresie koniecznym dla prawidłowej realizacji Umowy, dostępu do pomieszczeń, w których będą prowadzone prace związane z realizacją Umowy.
§ 3.
Autorskie prawa majątkowe
1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Przedmiot umowy, w szczególności artykuły, zapowiedzi, artykułów, banerów, infografik oraz zdjęć wytworzonych w ramach Umowy (dalej „Materiały”),
ani korzystanie z nich przez Zamawiającego lub inne osoby wskazane przez Xxxxxxxxxxxxx, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów.
2. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z Materiałami, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty procesu, obsługi prawnej od chwili zgłoszenia roszczenia oraz będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny lub do której naprawienia może zostać Zamawiający zobowiązany i w związku z tym pokryje wszelkie koszty odszkodowań oraz zaspokoi wszelkie inne roszczenia powstałe z tego tytułu, w tym kosztów postępowań i kosztów pomocy prawnej i zastępstwa prawnego. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego.
3. Ponadto, jeśli używanie Materiałów stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca może na swój własny koszt wybrać jedno z poniższych rozwiązań:
1) uzyskać dla Zamawiającego prawo dalszego użytkowania Materiałów na zasadach określonych
w Umowie lub
2) zmodyfikować Materiały tak, żeby były zgodne z Umową, ale wolne od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich.
4. Strony potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza:
1) możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego lub wykonania przez Zamawiającego uprawnień wynikających z innych ustaw, ani
2) dochodzenia roszczeń z innych tytułów określonych w Umowie, w tym w szczególności wynikających z § 8 Umowy.
5. Wykonawca oświadcza, że do Materiałów, będących utworem w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1191, późn. zm.), przysługują mu wyłączne i nieograniczone autorskie prawa majątkowe i nie są one obciążone jakimikolwiek roszczeniami i prawami osób trzecich.
6. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Materiałów, w tym wyłączne prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz przenoszenia praw na inne osoby wraz z prawem do dokonywania w nich zmian i wykonywania praw zależnych w szczególności: przeróbek, modyfikacji i adaptacji. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w niniejszym ustępie, uprawnia do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania Materiałami na następujących polach eksploatacji:
1) wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania, w tym
wykorzystywania, dystrybuowania;
2) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym, w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania w zakresie, w jakim konieczne jest jego zwielokrotnienie;
3) dokonywania zmian przez Zamawiającego lub podmiot trzeci, tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian;
4) rozpowszechniania i korzystania przez nielimitowaną liczbę użytkowników jednocześnie oraz dysponowania, w tym ich użyczania lub ich kopii;
5) także publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności wprowadzania do sieci, w tym sieci Internet i Intranet.
7. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Materiałów obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzania wszelkimi opracowaniami Materiałów wykonanymi przez Zamawiającego, na zlecenie Zamawiającego lub za zgodą Zamawiającego, bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy.
8. Wykonawca, wraz z powyższym przeniesieniem autorskich praw majątkowych, przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz zezwala Zamawiającemu do zlecania osobom trzecim wykonywania tych zależnych praw autorskich.
9. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych do Materiałów nastąpi bezwarunkowo każdorazowo z chwilą podpisania przez Strony Protokołu Odbioru. Wzór Protokołu Odbioru stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.
10. W okresie od dnia dostarczenia Materiałów do momentu podpisania przez Zamawiającego odpowiedniego Protokołu Odbioru, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie (licencja) z Materiałów na polach eksploatacji określonych w ust. 6 w ramach wynagrodzenia,
o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
11. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych przechodzi na Zamawiającego własność nośników, na których utrwalono Materiały.
12. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, iż twórcy Materiałów nie będą wykonywać przysługujących im osobistych praw autorskich względem Zamawiającego.
§ 4.
Wynagrodzenie
1. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Umowy wynosi
…………………… zł brutto(słownie złotych ) wraz z podatkiem VAT, zgodnie z ofertą
Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 3 do Umowy przy czym:
a) Cena jednostkowa za przygotowanie merytoryczne, opracowanie edytorskie, skład i
publikację jednego artykułu na regionalnym portalu internetowym , o których mowa w § 1
ust. 2 lit a) wraz z zapowiedzią artykułu, o których mowa w § 1 ust. 2 lit b) wynosi:
…………………… zł brutto (słownie złotych ) w tym VAT.
b) Cena jednostkowa za przygotowanie oraz publikację materiałów wideo, o których mowa w § 1 ust. 2 lit c) wynosi: …………………… zł brutto (słownie złotych ) w tym VAT.
2. Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy za realizację Umowy będzie następowała w częściach z dołu, za opublikowane artykuły, zapowiedzi artykułów, materiały wideo w danym miesiącu na podstawie Protokołu Odbioru wnioskującego o rozliczenie finansowe, zgodnie z cenami jednostkowymi określonymi w ust. 1 lit. a) i b). Wynagrodzenie to ustalane będzie jako iloczyn liczby opublikowanych artykułów, zapowiedzi artykułów lub materiałów wideo i cen jednostkowych wskazanych w ust. 1 lit. a) i b).
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, płatne będzie na podstawie dostarczonych Zamawiającemu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionych faktur/rachunków wraz z kopią Protokołu Odbioru, którego faktura/rachunek dotyczy oraz odpowiedniego raportu, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit d).
4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy należne wynagrodzenie przelewem na numer rachunku bankowego wskazany przez Wykonawcę na fakturze albo w oświadczeniu dołączonym do rachunku, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury albo rachunku w postaci elektronicznej lub papierowej na odpowiedni adres Zamawiającego wskazany w § 5 ust. 3 pkt 1 Umowy.
5. Wykonawca zobowiązany jest do doręczenia prawidłowo wystawionych faktur/rachunków w postaci elektronicznej lub papierowej, lub w postaci, o której mowa w ust. 11 do dnia 12 grudnia 2019 r. w zakresie zrealizowanych i odebranych publikacji na podstawie Protokołów Odbiorów, do których dołączy kopie podpisanych Protokołów Odbioru dotyczących faktury/rachunku oraz odpowiedniego raportu, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit d).
6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wszystkie koszty należne Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, w tym wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do Materiałów. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie dodatkowe.
7. Za datę zapłaty przyjmuje się datę przyjęcia przez bank Zamawiającego dyspozycji przelewu do
realizacji.
8. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności z tytułu należnego wynagrodzenia na rzecz
osoby trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
9. Realizacja Umowy nastąpi ze środków Funduszy Europejskich Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa w ramach projektu „Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania Zasobów Cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych P1 – Faza 2”.
10.Zmiana źródła finansowania umowy oraz zmiana przez Zamawiającego terminu określonego w ust.
5, nie stanowi zmiany Umowy wymagającej zawarcia pisemnego aneksu.
11.Zamawiający będzie odbierał od Wykonawcy ustrukturyzowane faktury elektroniczne za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ustawie z dnia 9 listopada 2018 roku o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2018 r., poz. 2191).
Wykonawca nie jest obowiązany do wysyłania ustrukturyzowanych faktur elektronicznych do Zamawiającego za pośrednictwem platformy.
§ 5.
Koordynacja i nadzór wykonania Umowy
1. Osobami upoważnionymi do uzgadniania na bieżąco spraw związanych z wykonaniem Umowy oraz odpowiedzialnymi za prawidłowe wykonanie Umowy, w tym podpisywanie Protokołów Odbioru są:
1) po stronie Zamawiającego:
a) Pan/Pani nr telefonu, …………….., e-mail lub
b) Pan/Pani nr telefonu, …………….., e-mail ;
2) po stronie Wykonawcy:
a) Pan/Pani nr telefonu, …………….., e-mail lub
b) Pan/Pani nr telefonu, …………….., e-mail………………….. .
2. Strony oświadczają, że osoby wskazane w ust. 1 nie są uprawnione do zmiany, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, chyba że działają na podstawie odrębnego upoważnienia udzielonego przez osobę uprawnioną do reprezentacji danej Strony.
3. Korespondencja Stron będzie przesyłana:
1) do Zamawiającego na adres: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx; e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx,
2) do Wykonawcy na adres: …………….., e-mail: ……………………….
4. Zmiana osób lub danych wymienionych w ust. 1, 3 nie powoduje konieczności zmiany Umowy. W przypadku wystąpienia takiej zmiany Strony wzajemnie się informują o zmianie odpowiednio na adresy e-mail wskazane w ust. 3.
5. Oświadczenia w przedmiocie odstąpienia od Umowy, wypowiedzenia Umowy lub nałożenia kary umownej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 6.
Wykonanie Umowy
1. Realizacja przedmiotu Umowy odbywać się będzie zgodnie z OPZ.
2. Strony przygotują Media Plan zgodnie z OPZ. Zmiany Media Planu realizowane będą przez Strony za pośrednictwem poczty elektronicznej odpowiednio na adresy e-mail określone w § 5 ust. 1 Umowy.
3. Wersja ostateczna artykułu prasowego, która uzyskała akceptację Zamawiającego zapisywana jest w formacie .pdf i przekazywana Zamawiającemu drogą elektroniczną.
4. Wykonawca nie może opublikować artykułu, którego treść nie została zaakceptowana przez
Zamawiającego.
5. Zamawiający zastrzega, iż rozliczeniu będą podlegały jedynie opublikowane artykuły o treści wcześniej zaakceptowanej przez Zamawiającego.
6. Przekazywanie poszczególnych artykułów, zapowiedzi lub materiałów wideo realizowane będą przez Strony za pośrednictwem poczty elektronicznej odpowiednio na adresy e-mail określone w
§ 5 ust. 1 Umowy.
§ 7. Odbiór
1. Odbiór obywać się będzie zgodnie z procedurą odbioru opisaną w OPZ oraz niniejszym paragrafie
po przeprowadzeniu, której Strony podpiszą Protokół Odbioru.
2. Strony ustalają, iż miejscem odbioru będzie siedziba Zamawiającego lub inne miejsce wskazane przez Zamawiającego.
3. Za datę odbioru Xxxxxx uznają datę podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru.
§ 8.
Kary umowne
1. W przypadku odstąpienia od Umowy w całości przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
2. W przypadku odstąpienia od Umowy w części przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto niezrealizowanej części Umowy (ustalonej jako różnica pomiędzy wynagrodzeniem maksymalnym, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy a wynagrodzeniem należnym Wykonawcy na podstawie podpisanych przez Zamawiającego Protokołów Odbioru).
3. W przypadku niedotrzymania terminu realizacji publikacji artykułu lub artykułów określonego w Media Planie Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% wartości opóźnionego artykułu, o którym mowa w § 4 ust. 2 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.
4. W przypadku naruszenia zasad dotyczących informacji poufnych określonych w § 11 Umowy, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia poufności.
5. Jeżeli Wykonawca będzie wykonywał prace w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu wykonania Umowy i wyznaczy mu w tym celu termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Zamawiający będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości określonej w ust. 1.
6. Strony rozszerzają zakres odpowiedzialności określony w art. 473 § 1 Kodeksu cywilnego w ten sposób, że Wykonawca przejmuje na siebie odpowiedzialność za nieterminowe wykonanie publikacji artykułu lub artykułów z powodu okoliczności od niego niezależnych, a uniemożliwiających realizację publikacji przez Wykonawcę w terminach wynikających z OPZ, z wyłączeniem przeszkód wynikających z siły wyższej lub wyłącznej winy Zamawiającego.
7. Przez siłę wyższą Strony rozumieją zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i przeciwdziałania, którego wystąpienie jest niezależne od Stron, a które uniemożliwia wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy.
8. Kary umowne mogą być dochodzone niezależnie od siebie.
9. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 40% wynagrodzenia maksymalnego,
o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
10. Kary umowne mogą być potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania pisemnego potwierdzenia.
11. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego odszkodowania przewyższającego ustalone kary umowne do wysokości rzeczywistego rozmiaru szkody.
§ 9.
Zmiany Umowy
1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian istotnych postanowień Umowy, gdy:
1) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania Umowy, o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania Umowy;
2) zaistnieje uzasadniona potrzeby modyfikacji terminu wykonania Umowy lub jej zakresu, z przyczyn, które nie były znane w chwili zawierania Umowy i której nie można było przewidzieć;
3) w przypadku przerwy w wykonania Umowy z przyczyn niezależnych od Stron;
4) w wyniku zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego, mających wpływ na wykonanie
Umowy;
5) nastąpi zmniejszenie stawki podatku od towarów i usług na podstawie odrębnych przepisów, które wejdą w życie po dniu zawarcia Umowy. W takim przypadku wynagrodzenie Wykonawcy będzie uwzględniać aktualną stawkę podatku od towarów i usług z zastrzeżeniem, że zmiana nie będzie dotyczyła wynagrodzenia, które zostało wypłacone Wykonawcy przed wejściem w życie zmiany;
6) wystąpienia innych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawierania Umowy, a które uniemożliwiają wykonanie Umowy zgodnie z jej treścią i celem;
7) Strony dopuszczają możliwość zmian Umowy w innych przypadkach przewidzianych zgodnie
z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem
odmiennych postanowień Umowy.
§ 10.
Odstąpienie od Umowy
1. Strony postanawiają, że Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części, według własnego wyboru w przypadku, gdy:
1) dotychczasowy przebieg prac związanych z wykonaniem Umowy wskazywać będzie, że zachodzą uzasadnione wątpliwości, iż Umowa zostanie należycie wykonana i w umówionym terminie;
2) gdy wysokość naliczonych kar umownych przekroczy 30% wartości maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy;
3) Wykonawca naruszy postanowienia § 11 Umowy;
4) Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę, a w szczególności nie przestrzega ustalonych terminów lub narusza inne postanowienia Umowy i w przypadku, gdy po upływie wyznaczonego przez Zamawiającego terminu, nie krótszego niż 3 dni, od wezwania przez Xxxxxxxxxxxxx do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy oraz usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania.
2. Postanowienia powyższe nie ograniczają prawa Zamawiającego do odstąpienia od Umowy w przypadkach wskazanych w przepisach obowiązującego prawa. W szczególności w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu lub powzięcia informacji o nieotrzymaniu środków budżetowych koniecznych do realizacji Umowy od dysponenta odpowiedniego stopnia lub braku środków w budżecie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy.
3. W przypadku odstąpienia od Umowy Wykonawcy przysługuje tylko prawo do części wynagrodzenia za zrealizowaną i odebraną przez Zamawiającego część Umowy na podstawie Protokołu Odbioru.
4. Prawo wykonania odstąpienia od Umowy, o którym mowa w niniejszym paragrafie Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni liczonych od wystąpienia okoliczności uprawniających Zamawiającego do odstąpienia od Umowy jednak nie później niż w terminie 60 dni liczonych od terminu określonego w § 1 ust. 4 Umowy.
§ 11.
Zasady poufności, własność
1. Informacje udostępniane Wykonawcy w ramach wykonywania Umowy będą traktowane przez Wykonawcę jako poufne, w czasie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej, i mogą być ujawniane wyłącznie tym pracownikom i upoważnionym przedstawicielom, których obowiązkiem jest realizacja Umowy, pod rygorem pociągnięcia Wykonawcy do odpowiedzialności za naruszenie poufności.
2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji, w posiadanie których wejdzie w trakcie wykonywania Umowy, w szczególności:
1) nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności;
2) zapewnienia, że personel oraz inni współpracownicy Wykonawcy, którym informacje,
o których mowa ust. 1 powyżej zostaną udostępnione nie ujawnią i nie zezwolą na ich ujawnienie w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności;
3) zapewnienia prawidłowej ochrony informacji przed utratą, kradzieżą, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób trzecich nieupoważnionych do uzyskania informacji, o których mowa w pkt. 1 powyżej;
4) przejęcia na siebie wszelkich roszczeń osób trzecich w stosunku do Zamawiającego, wynikających z wykorzystania przez Wykonawcę danych uzyskanych w czasie wykonywania Umowy w sposób naruszający jej postanowienia.
3. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej do innych celów niż wykonywanie czynności wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
4. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Zamawiającego o każdym przypadku ujawnienia informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, pozostającym w sprzeczności z postanowieniami Umowy.
5. Zobowiązanie do zachowania poufności informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy przypadków, gdy informacje te:
1) stały się publicznie dostępne, jednak w inny sposób niż w wyniku naruszenia Umowy;
2) muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, orzeczenia sądu lub uprawnionego organu administracji państwowej; w takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany zapewnić, by udostępnienie informacji,
o których mowa w ust. 1 powyżej nastąpiło tylko i wyłącznie w zakresie koniecznym dla
zadośćuczynienia powyższemu obowiązkowi.
6. Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o każdym przypadku zaistnienia obowiązku udostępnienia informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, a także podejmie wszelkie działania konieczne do zapewnienia, by udostępnienie informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej dokonało się w sposób chroniący przed ujawnieniem ich osobom niepowołanym.
7. Wszelkie dokumenty, nośniki danych i materiały będące własnością Zamawiającego przekazane Wykonawcy w celu umożliwienia mu prawidłowej realizacji Umowy, pozostają wyłączną własnością Zamawiającego.
8. Wykonawca nie może udostępniać materiałów, dokumentów, nośników danych, o których mowa w ust. 7 powyżej, osobom trzecim, nie może także ich powielać w całości ani w części bez uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
9. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu wszelkie dokumenty, materiały będące własnością Zamawiającego, o których mowa w ust. 7 powyżej wraz ze wszystkimi kopiami oraz nośnikami, na których dokumenty zostały zapisane, niezwłocznie po wykonaniu Umowy.
§ 12.
Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy
1. Wykonawca wniósł zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie … w wysokości … zł (słownie: …) brutto, w tym VAT, tj. 10% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
2. Wykonawca może zmienić formę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1986, z późn. zm.).
3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, o którym mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 5, będzie zwolnione Wykonawcy w terminie 30 dni od daty podpisania przez Zamawiającego ostatniego Protokołu Odbioru w ramach Umowy.
4. W przypadku wniesienia zabezpieczenia w formie pieniężnej Wykonawca zobowiązany jest do
wskazania numeru rachunku bankowego, na który należy dokonać zwrotu.
5. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy do pokrycia roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym potrąceń kar umownych bez potrzeby uzyskania akceptacji Wykonawcy.
§ 13.
Postanowienia końcowe
1. Umowa zostaje zawarta z dniem jej podpisania przez ostatnią ze Stron.
2. Ewentualne spory powstałe w trakcie realizacji Umowy podlegają rozpoznaniu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. Prawem właściwym dla oceny Umowy oraz wszelkich związanych z nią zdarzeń prawnych jest
prawo polskie.
4. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych.
5. O ile Umowa nie stanowi inaczej wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz winny być dokonywane w postaci aneksu do Umowy.
6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego
i jeden dla Wykonawcy.
7. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.
Załączniki do Umowy:
Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia;
Załącznik nr 2 – Wzór Protokołu Odbioru; Załącznik nr 3 – Oferta Wykonawcy.
Zamawiający | Wykonawca |
……………………………..……… | …………………………………….. |
(data i podpis Zamawiającego) | (data i podpis Wykonawcy) |