UMOWA DYSTRYBUCYJNA Nr ........

UMOWA DYSTRYBUCYJNA Nr ........

zawarta w dniu ......................................... w ........................................................ pomiędzy firmą PRAXIS S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Równoległa 9A, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr: 0000021898, reprezentowaną przez Marinę Łucek - Prezesa Zarządu zwaną dalej „Wyłącznym Autoryzowanym Dystrybutorem” lub „PRAXIS S.A.”, a

firmą .......................................................................... z siedzibą w ..................................

zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym ............................... pod nr ........................, reprezentowaną przez:

.......................................................................................................................

zwaną dalej „Sub-Dystrybutorem”.

§ 1

Przedmiot umowy

1. Celem niniejszej umowy jest współpraca handlowa pomiędzy Wyłącznym Autoryzowanym Dystrybutorem a Sub-Dystrybutorem polegająca na sprzedaży produktów firmy Fullmark.

2. Przedmiotem transakcji handlowych pomiędzy Wyłącznym Autoryzowanym Dystrybutorem a Sub-Dystrybutorem będą towary firmy Fullmark zestawione w aktualnym Katalogu Produktów firmy PRAXIS S.A. dołączonym do umowy. „Produkty Fullmark” posiadają Międzynarodowy Certyfikat Jakości ISO 9002.

§ 2

Postanowienia ogólne, definicje pojęć

1. Przez „Produkty FULLMARK” rozumie się towary wymienione w aktualnie obowiązującym cenniku PRAXIS S.A.. Kopię takiego cennika obowiązującego w chwili podpisania niniejszej umowy stanowi załącznik nr 1 stanowiący integralną część niniejszej umowy.

2. „Obszar obowiązywania umowy” oznacza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niniejsza umowa nie zapewnia Sub-Dystrybutorowi żadnych praw wyłączności w obszarze obowiązywania umowy lub w określonym regionie wewnątrz obszaru obowiązywania umowy. Sub-Dystrybutorowi wiadomym jest, że PRAXIS S.A. zamierza zawrzeć w obszarze obowiązywania umowy stosowne umowy o współpracy handlowej także z innymi Sub-Dystrybutorami oraz że zamierza prowadzić także samodzielnie działalność handlową. Bezpośrednie zaopatrywanie punktów sprzedaży detalicznej lub sieci punktów sprzedaży detalicznej oraz dużych klientów jest zastrzeżone dla PRAXIS S.A., przy czym może być wykonywane także przez firmę, którą wyznaczy PRAXIS S.A..

3. Zabronione jest nabywanie produktów przez Sub-Dystrybutora w innych źródłach niż PRAXIS S.A., chyba że PRAXIS S.A. udzielił pisemnego zezwolenia, którego udzielenie bądź odmowa pozostaje w zakresie swobodnego uznania PRAXIS S.A.. Zakaz ten dotyczy również nabywania produktów od firm zagranicznych, powiązanych z PRAXIS S.A..

§ 3

Warunki dostaw i płatności

1. Przyjmowanie zamówień.

Dostawy od PRAXIS S.A. do Sub-Dystrybutora następują zasadniczo po przekazaniu zamówienia przez Sub-Dystrybutora drogą pocztową, telefaksem lub e-mailem i po pisemnym potwierdzeniu tegoż przez PRAXIS S.A.. W zamówieniu należy podać ilość produktów, oznaczenie produktu, pożądany termin dostawy, miejsce dostawy i zaangażowanego spedytora. Zamówienie wymaga potwierdzenia ze strony PRAXIS S.A.. PRAXIS S.A. jest upoważniony do cofnięcia już przyjętych zamówień Sub-Dystrybutorowi lub do odmowy lub przesunięcia terminu dostawy, jeżeli Sub-Dystrybutor nie wywiązał się z płatności lub nie wywiązał się w terminie z płatności wobec PRAXIS S.A. względnie nie wypełnia innych ustalonych przez PRAXIS S.A. wymagań dotyczących płynności lub wypłacalności albo płynność lub wypłacalność Sub-Dystrybutora są w ocenie PRAXIS S.A. poważnie zagrożone. Skorzystanie z przytoczonego powyżej prawa odmowy dostawy przez PRAXIS S.A. nie oznacza naruszenia lub zakończenia niniejszej umowy. PRAXIS S.A. będzie się starać, aby powiadomić Sub-Dystrybutora o cofnięciu zamówienia nie później jak w ciągu 15 dniu od daty jego wpływu.

2. Transport

Wszelkie produkty, dostarczane w oparciu o postanowienia niniejszej umowy będą odpowiednio pakowane do transportu. Wszelkie kwestie związane z transportem tych produktów od magazynu PRAXIS S.A. są uregulowane w załączniku nr 2 stanowiącym integralną część niniejszej umowy.

3. „Wąskie gardła” w zdolności produkcyjnej

Jeżeli popyt na produkty przekracza zdolności produkcyjne FULLMARK, to wtedy PRAXIS S.A. może podejmować decyzje według własnego uznania co do rozdziału produktów na różnych Sub-Dystrybutorów i na różne kanały sprzedaży, a także co do kolejności dostaw. Jeżeli tego rodzaju „wąskie gardła” spowodują przekroczenie pożądanych terminów dostaw, wymienionych w ustępie 1, to nie będzie to traktowane jako zwłoka.

4. Warunki płatności

Płatności za dostawy od PRAXIS S.A. do Sub-Dystrybutora dokonywane są w formie przelewu bankowego w terminie i na zasadach określonych w załączniku nr 3 stanowiącym integralną część niniejszej umowy.

Produkty dostarczone Sub-Dystrybutorowi przez PRAXIS S.A. pozostają własnością PRAXIS S.A. aż do pełnej zapłaty ceny zakupu. W przypadku sprzedaży przez Sub-Dystrybutora produktów, wobec których obowiązuje zastrzeżenie własności na rzecz PRAXIS S.A., Sub-Dystrybutor przenosi niniejszym na PRAXIS S.A. swoje roszczenia o zapłatę ceny sprzedaży tych produktów celem zabezpieczenia roszczeń PRAXIS S.A. wobec Sub-Dystrybutora.

5. Gwarancja i odpowiedzialność

PRAXIS S.A. udziela dwunastomiesięcznej gwarancji, że dostarczone przez niego produkty - przy zachowaniu przepisów o ich traktowaniu, użytkowaniu i konserwacji i pod warunkiem, że produkt przechowywany i stosowany jest w warunkach co najmniej ogólnie przyjętych - wykazują albo zachowują zakładane milcząco lub uzgodnione właściwości.

PRAXIS S.A. zapewnia również, że dostarczane przez niego produkty spełniają wymagania ustawowe obowiązujące na obszarze obowiązywania umowy dla poszczególnych rodzajów urządzeń, a zwłaszcza że dochowane są przepisy dotyczące oznakowania i certyfikacji.

Sub-Dystrybutor jest zobowiązany do bezzwłocznego sprawdzenia dostarczonego mu towaru i bezzwłocznego pisemnego zawiadomienia o wadach. Jeżeli reklamacja jest uzasadniona i towar był wadliwy już w momencie dostarczenia do Sub-Dystrybutora, wówczas Sub-Dystrybutor jest uprawniony do żądania wymiany towaru. W pozostałych przypadkach uzasadnionych reklamacji decyzja pozostaje w gestii PRAXIS S.A., jak spełnione zostaną roszczenia reklamacyjne kupca - poprzez naprawę, uzupełnienie braków, obniżkę ceny, wymianę wadliwego produktu na produkt wolny od wad albo poprzez przyjęcie produktu i zwrot ceny zakupu.

W okresie dwunastu miesięcy PRAXIS S.A. nie będzie żądać od Sub-Dystrybutora zwrotu kosztów materiałów do usunięcia braków zgłoszonych w uzasadnionych reklamacjach, ani też kosztów przeznaczonej na to robocizny.

Gwarancja nie obejmuje szkód, które powstały u Sub-Dystrybutora lub osoby trzeciej w wyniku zużycia, na skutek nadzwyczajnych czynników zewnętrznych, wilgoci, wysokiej lub niskiej temperatury. Nadto PRAXIS S.A. zwolniony jest od zobowiązań gwarancyjnych, jeżeli Sub-Dystrybutor lub osoba trzecia dokonywali w dostarczonych produktach zmian, przeróbek lub prób usunięcia wad.

Usunięcie braków następuje według uznania PRAXIS S.A. albo w jej pomie-szczeniach, albo w miejscu gdzie znajduje się produkt. Celem podjęcia czynności koniecznych dla usunięcia wad Sub-Dystrybutor powinien dostarczyć produkt do PRAXIS S.A., o ile PRAXIS S.A. wyrazi takie życzenie.

Za szkody powstałe w następstwie wad, za naruszenie obowiązków dotyczących zapewnienia zabezpieczeń i dochowania należytej staranności oraz za naruszenie obowiązku ochrony osób trzecich PRAXIS S.A. odpowiada wyłącznie tylko przy działaniach umyślnych i przy rażących zaniedbaniach.

6. Zmiany cen

PRAXIS S.A. jest uprawniona do wprowadzania zmian w swoim cenniku (załącznik 1). O zmianach tych Sub-Dystrybutor będzie zawiadamiany pisemnie, e-mailem lub telefaksem, z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem. O ile zmiany w cenniku prowadzą do podwyżek cen, to obowiązują one po upływie czterech tygodni od zawiadomienia. O ile zmiany w cenniku prowadzą do obniżek cen, wówczas w stosunku do produktów zamówionych do jednego miesiąca wstecz i nie sprzedanych jeszcze przez Sub-Dystrybutora obowiązują nowe ceny. Po udowodnieniu posiadania odpowiednich zapasów magazynowych Sub-Dystrybutor otrzyma fakturę korygującą w wysokości wynikłej różnicy cen.

Dwutygodniowe wyprzedzenie i protekcja cenowa nie dotyczy towarów sprzeda-wanych w oparciu o cennik walutowy (np. w ATS).

7. Kształtowanie cen wobec odbiorców

Sub-Dystrybutor samodzielnie kształtuje ceny w stosunku do swoich odbiorców. Zaleca mu się uwzględnianie sugestii cenowych, przedstawianych przez PRAXIS S.A..

§ 4

Zmiany produktów

1. Produkty dodatkowe

PRAXIS S.A. może w każdym czasie i według własnego, swobodnego uznania uzupełnić cennik o nowe, dodatkowe produkty.

2. Skreślenia produktów

PRAXIS S.A. może według własnego swobodnego uznania usunąć produkty z cennika. Usunięcie produktów z cennika obowiązuje po upływie 30 dni od zawiadomienia Sub-Dystrybutora. Skreślenie produktów, spowodowane okolicznościami, na które PRAXIS S.A. nie ma wpływu, może obowiązywać natychmiast.

§ 5

Dodatkowe obowiązki Sub-Dystrybutora

1. Sprzedaż minimalna

Sub-Dystrybutor może być zobowiązany do sprzedaży minimalnej ilość produktów. Wszelkie kwestie z tym związane reguluje załącznik nr 4 stanowiący integralną część niniejszej umowy.

2. Sprawozdawczość

Sub-Dystrybutor składać będzie PRAXIS S.A. co tydzień i co miesiąc szczegółowy spis produktów składowanych w magazynie i produktów rozesłanych, zawierający poszczególne produkty według modelu i ilości. Ponadto Sub-Dystrybutor będzie przedkładać PRAXIS S.A. tygodniowe i miesięczne raporty o sprzedanych produktach.

3. Reklama produktów

Sub-Dystrybutor będzie podejmować na własny koszt celowe i staranne wysiłki, mające na celu reklamę produktów i zorientowane na produkt szkolenie personelu sprzedającego, tak, aby osiągnąć możliwie największe możliwości sprzedaży produktów w obszarze obowiązywania umowy. Ponadto Xxxxxx zobowiązują się do współfinansowania prowadzonych działań marketingowych. Wszelkie kwestie z tym związane reguluje załącznik nr 5 stanowiący integralną część niniejszej umowy.

4. Standard praktyki handlowej

Sub-Dystrybutor będzie kształtować i utrzymywać wysoki standard sposobu prowadzenia spraw handlowych oraz dbać będzie o to, aby jego pracownicy, doradcy lub przedstawiciele przestrzegali zasad prowadzenia spraw handlowych, odpowiadających takiemu wysokiemu standardowi.

5. Osoba kontaktowa

Sub-Dystrybutor powinien wskazać na co najmniej jedną osobę, która jako manager produktu lub pełniąca porównywalną funkcję, jest odpowiedzialna za produkty w ramach przedsiębiorstwa Sub-Dystrybutora.

§ 6

Poufność, prawa ochronne

1. Poufność

Poprzez niniejszą umowę Sub-Dystrybutor otrzymuje dostęp do określonych informacji i materiałów, dotyczących działalności handlowej, planowania, technologii i produktów PRAXIS S.A., które są poufne. Sub-Dystrybutor będzie chronić poufności tych informacji i materiałów, nie będzie przekazywać ich osobom trzecim i będzie je wykorzystywać w sposób zgodny z duchem i celem niniejszej umowy.

2. Licencje software

O ile wraz z produktami dostarczanymi przez PRAXIS S.A. w ramach niniejszej umowy dostarczane jest także oprogramowanie (software), to Sub-Dystrybutor zobowiązany jest do zawierania umów sublicencyjnych i do przeniesienia stosownych zobowiązań na swoich odbiorców.

3. Oznakowania

Zabrania się Sub-Dystrybutorowi usuwania bez wyraźnej zgody PRAXIS S.A. oznakowań wskazujących na właściciela lub znak towarowy, którymi opatrzone są produkty PRAXIS S.A..

4. Prawa do znaku towarowego

Wiadomym jest Sub-Dystrybutorowi, że do serii produktów, do których należą produkty, przypisane są patenty, prawa do znaków towarowych, prawa autorskie, chronione know-how, chronione tajemnice zakładowe i handlowe odnośnie projektowania produktu, wzornictwa, produkcji oraz eksploatacji i konserwacji produktów. Zezwala się Sub-Dystrybutorowi na korzystanie z tych praw tylko w ramach niniejszej umowy. Zezwolenie to wygasa wraz z rozwiązaniem niniejszej umowy.

§ 7

Okres trwania, rozwiązanie umowy

1. Okres obowiązywania umowy

Okres obowiązywania niniejszej umowy rozpoczyna się w momencie jej podpisania i wynosi jeden rok. Umowa ulega automatycznemu przedłużeniu każdorazowo o jeden rok, jeżeli żadna ze stron nie wypowie pisemnie umowy drugiej stronie w terminie do trzech miesięcy przed upływem okresu trwania umowy.

2. Wypowiedzenie nadzwyczajne

Strony są upoważnione do przedterminowego wypowiedzenia umowy, gdy zaistniały ważne ku temu powody. Ważnym powodem może być w szczególności naruszenie niniejszej umowy. Wypowiedzenie nadzwyczajne możliwe jest poza tym zwłaszcza wtedy, gdy:

1. przeciwko jednej ze stron otwarte zostało postępowanie upadłościowe lub ugodowe albo jego otwarcie nie jest możliwe z powodu braku masy,

2. przeciwko Sub-Dystrybutorowi wszczęto postępowanie egzekucyjne, któremu nie jest on w stanie zapobiec w terminie trzech tygodni.

3. Prawo wyprzedaży. Rozwiązanie umowy

Sub-Dystrybutor jest uprawniony - po rozwiązaniu umowy - do sprzedaży będących u niego produktów przez okres 30 dni. Wraz z rozwiązaniem umowy Sub-Dystrybutor przekazuje PRAXIS S.A. kompletną listę odbiorców produktów, o ile PRAXIS S.A. przejmuje odpowiednie zobowiązania serwisowe.

§ 8

Postanowienia końcowe

1. Umowa niniejsza podlega prawu polskiemu. Wyłączną właściwość dla wszystkich sporów związanych z niniejszą umową mają Sądy w Warszawie.

2. Zmiany niniejszej umowy wymagają dla ich ważności formy pisemnej.

3. W przypadku nieważności, podważalności lub nieskuteczności jednego z postanowień niniejszej umowy skuteczność pozostałych postanowień pozostaje nienaruszona. Postanowienie nieważne, podważalne lub nieskuteczne należy zastąpić takim prawnie dozwolonym i skutecznym postanowieniem, aby zamierzony przezeń cel gospodarczy i/lub ideowy został w miarę możliwości osiągnięty. Dotyczy to także luk w umowie.

4. Niniejsza umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzem-plarzach w języku polskim, po jednym dla każdej ze stron.

PRAXIS S.A. Sub-Dystrybutor .............................. ...............................

Załącznik nr 1

Cennik

PRAXIS S.A. Sub-Dystrybutor

.............................. ...............................

Załącznik nr 2

Transport

Transport produktów będzie się rozpoczynać od magazynu PRAXIS S.A.. Wszelkie koszty oraz ryzyko związane z transportem produktów ponosi Strona zobowiązana do transportu. Stroną zobowiązaną do transportu jest:

1. PRAXIS S.A., jeżeli wartość dostawy według cennika stanowiącego załącznik nr 1 do umowy przekracza sumę ............. PLN.

2. Sub-Dystrybutor, jeżeli wartość dostawy według cennika stanowiącego załącznik nr 1 do umowy nie przekracza sumy ............. PLN.

PRAXIS S.A. Sub-Dystrybutor

.............................. ...............................

Załącznik nr 3

Płatności

1. Wpłaty należności z tytułu dostaw od PRAXIS S.A. do Sub-Dystrybutora dokonywane będą na konto nr ...................................................... w banku ............. ................................ .................................................

2. Sub-Dystrybutor zobowiązuje się do wpłat należności z tytułu dostaw do PRAXIS S.A. w terminie ........... dni od realizacji dostawy.

3. W oparciu o specjalne pisemne porozumienie pomiędzy PRAXIS S.A. i Sub-Dystrybutorem płatności Sub-Dystrybutora mogą być odroczone. W porozumieniu należy ustalić dokładny termin płatności. Jeżeli Sub-Dystrybutor nie uiści wpłaty w przewidzianym terminie, to naliczane są ustawowe odsetki za zwłokę. Nie narusza to innych roszczeń PRAXIS S.A. z tytułu zwłoki w płatnościach.

4. Jeżeli Stroną zobowiązaną do transportu produktów według zasad zawartych w załączniku nr 2 do umowy będzie PRAXIS S.A., to dostawy produktów reali-zowane będą po dokonaniu przedpłaty w wysokości ........ % wartości zamówienia.

PRAXIS S.A. Sub-Dystrybutor

.............................. ..............................

Załącznik nr 4

Sprzedaż minimalna - premia

1. Sub-Dystrybutor zobowiązuje się sprzedać minimalną ilość produktów, ustalaną na okresy trzymiesięczne pomiędzy Stronami. W ciągu pierwszych trzech miesięcy obowiązywania umowy ilość ta wyniesie przynajmniej .............................. Ta ustalona minimalna sprzedaż obowiązuje dalej dla kolejnych okresów trzymiesięcznych, o ile Strony przynajmniej na dwa tygodnie przed końcem takiego okresu nie ustalą innego poziomu minimalnego.

2. Jeśli Sub-Dystrybutor osiągnie ustaloną sprzedaż minimalną w każdym z czterech kolejnych okresów trzymiesięcznych, wówczas otrzymuje on premię roczną w wysokości .................................. Wartość premii może być potrącana z roszczeniami PRAXIS S.A. o zapłatę z tytułu dostaw w kolejnych okresach.

PRAXIS S.A. Sub-Dystrybutor

.............................. ...............................

Załącznik nr 5

Działalność promocyjna i marketingowa

1. Sub-Dystrybutor zobowiązany jest do:

• organizacji stałej promocji produktów FULLMARK;

• do właściwej ekspozycji produktów FULLMARK., tak by wyodrębniały się spośród innych marek.

2. Sub-Dystrybutor będzie świadczyć wyżej wymienione czynności na terytorium swojego działania.

3. W szczególnych przypadkach Strony mogą wspólnie prowadzić działania marketingowe. Określenie zakresu i treści wspólnych działań marketingowych zostanie dokonane każdorazowo w formie pisemnej.

4. W przypadku podjęcia wspólnych działań marketingowych powierzone czynności Sub-Dystrybutor wykonywać będzie z należytą starannością, kierując się interesem PRAXIS S.A..

5. Z tytułu wykonywania wspólnych działań marketingowych Sub-Dystrybutor otrzyma wynagrodzenie ustalone na podstawie zasad współpracy ustalanych każdorazowo przez Strony w formie pisemnej.

6. Podstawą wypłaty wynagrodzenia będzie faktura VAT, wystawiona na PRAXIS S.A. xx. Xxxxxxxx 00/00, ....... Warszawa, NIP: ........................., z opisem usługi: „Usługa marketingowa – w oparciu o Umowę o Świadczenie Usług i Współpracy z dnia ............ za okres / czynność ..................................”. Faktura będzie wystawiona po pisemnej akceptacji przez PRAXIS S.A. wykonania usługi przez Sub-Dystrybutora.

7. Faktury wystawiane niezgodnie z pkt. 6 nie będą akceptowane przez PRAXIS S.A..

8. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem w terminie w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury przez PRAXIS S.A., bądź też w innej uzgodnionej przez Strony formie.

PRAXIS S.A. Sub-Dystrybutor

.............................. ...............................

12