Załącznik nr 5 do SIWZ Umowa na świadczenie usług outsourcingowych

Załącznik nr 5 do SIWZ

Umowa na świadczenie usług outsourcingowych

Umowa zawarta w Warszawie, w dniu ………. pomiędzy:

…………… , z kapitałem zakładowym w wysokości …………………….., wpisaną do rejestru pod numerem KRS ……. NIP ………….., REGON ………………. zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:

Instytutem Ochrony Środowiska – Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Kruczej 5/11d, zarejestrowanym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000032034, NIP 525 000 73 07, reprezentowanym przez: :

1. Xxxxxxx Xxxxxx – Dyrektora Instytutu

2. Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxx – Głównego Księgowego (Prokurenta Samoistnego) –

których umocowanie do działania wynika z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego zwanym w treści niniejszej umowy Zamawiającym,

Umowa zostaje zawarta z Wykonawcą wybranym w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759 z późn. zm.)

DEFINICJE

Następującym terminom Strony – na potrzeby Umowy – nadają podane niżej znaczenie:

Strona	Oznacza Zamawiającego lub Wykonawcę
Umowa	Oznacza niniejszą Umowę.
Lokalizacja	Oznacza konkretną siedzibę Zamawiającego, korzystającą z usług objętych Umową lub posiadającą bezpośredni dostęp do Systemu Informatycznego (Lokalizacja Zamawiającego), a także siedzibę Data Center.
Data Center	Centrum Danych Wykonawcy, w którym zostanie zainstalowany i uruchomiony System Informatyczny; zlokalizowane w ………………
System Informatyczny	Oznacza rozumiane łącznie Oprogramowanie i Sprzęt Zamawiającego oraz Oprogramowanie i Sprzęt Wykonawcy, umieszczone w Data Center i przeznaczone do realizacji przedmiotu Umowy, w szczególności do przechowywania i/lub przetwarzania Danych Zamawiającego.
Dane Zamawiającego Administrator Danych osobowych	Oznacza wszelkie dane w tym również dane osobowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.). i informacje posiadane, pozyskane, opracowane i przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego. organ, jednostka organizacyjna, podmiot lub osoba, o których mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, decydujący o celach i środkach przetwarzania danych osobowych.
Oprogramowanie Zamawiającego	Oznacza wszelkie programy komputerowe, dostarczone przez Zamawiającego i umieszczone w Data Center w ramach realizacji Umowy.
Sprzęt Zamawiającego	Oznacza wszelkie urządzenia i wyposażenie, dostarczone przez Zamawiającego i umieszczone w Data Center lub Lokalizacjach Zamawiającego w ramach realizacji Umowy.
Oprogramowanie Wykonawcy	Oznacza wszelkie programy komputerowe, dostarczone przez Wykonawcę i umieszczone w Data Center lub Lokalizacjach Zamawiającego w ramach realizacji Umowy.
Sprzęt Wykonawcy	Oznacza wszelkie urządzenia i wyposażenie, dostarczone przez Wykonawcę i umieszczone w Data Center w ramach realizacji Umowy.
Łącza Telekomunikacyjne	Połączenia telekomunikacyjne zestawione pomiędzy Lokalizacjami, zapewnione przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy.
Protokół Przekazania	Oznacza dokument sporządzony zgodnie z zapisami Rozdziału IV ust. 5 Umowy, potwierdzający wykonanie czynności związanych z przekazaniem pomiędzy Stronami: Oprogramowania, Sprzętu, Usług lub innych elementów związanych z realizacją Umowy.
Środowisko Produkcyjne	Oznacza tę część Oprogramowania i Sprzętu Zamawiającego oraz Wykonawcy, która została przeznaczona do realizacji podstawowej funkcjonalności Systemu Informatycznego, zgodnie ze Schematem funkcjonalnym Systemu Informatycznego.
Środowisko Testowe	Oznacza tę część Oprogramowania i Sprzętu Zamawiającego oraz Wykonawcy, która została przeznaczona do realizacji funkcjonalności testowej Systemu Informatycznego Zamawiającego, zgodnie ze Schematem funkcjonalnym Systemu Informatycznego.
Usługi	Oznacza wszelkie usługi świadczone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w ramach Umowy.
Usługi Standardowe	Oznacza podstawowe czynności wykonywane przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w ramach realizacji Umowy.
Procedury	Oznacza unormowane pisemnie i podpisane przez Strony zasady i sposoby realizacji poszczególnych Usług i czynności objętych Umową, w szczególności obejmują: Procedurę Monitorowania, Procedurę Administracji platformą VMware, Politykę Bezpieczeństwa Systemu uwzględniającą procedurę Database and Application Backup & Restore, Plan Ciągłości Działania Systemu uwzględniający procedurę Disaster Recovery Plan
Administrator Systemu	Oznacza osobę fizyczną wyznaczoną imiennie przez Stronę (odpowiednio Administrator Systemu Zamawiającego oraz Administrator Systemu Wykonawcy) do realizacji zadań administracyjnych.
Użytkownik Końcowy	Oznacza osobę fizyczną będącą przedstawicielem podmiotu prowadzącego instalację lub innego upoważnionego przez Zamawiającego do korzystania z Systemu Informatycznego.
Parametry Jakości Usług	Oznacza konkretne miary jakości Usług świadczonych przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego.
Dzień Roboczy	Oznacza dzień kalendarzowy z wyjątkiem sobót, niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy.
Zdarzenie Nieplanowane	Oznacza wszelkie zdarzenia, które mają lub mogą mieć wpływ na funkcjonowanie Systemu Informatycznego i/lub realizację Usług Standardowych, które nie zostały zaplanowane przez Wykonawcę lub Zamawiającego, w szczególności Awarie i Usterki.
Awaria	Oznacza wadliwe działanie Systemu Informatycznego, które uniemożliwia lub znacząco ogranicza możliwość jego pracy zgodnie z założeniami.
Usterka	Oznacza wadliwe działanie Systemu Informatycznego Zamawiającego, które powoduje utrudnienia w pracy Systemu Informatycznego Zamawiającego, ale nie uniemożliwia jego pracy.
Harmonogram	Oznacza uzgodniony przez Strony termin wykonania / wykonywania Usług objętych Umową.

Ilekroć w postanowieniach Umowy wymienione w ust. 1 niniejszego rozdziału pojęcia zostały napisane z dużej litery, pojęciom tym nadaje się znaczenie określone w ust. 1 niniejszego rozdziału
Nagłówki rozdziałów oraz spis treści mają jedynie funkcję orientacyjną, mającą na celu ułatwienie korzystania i posługiwania się dokumentem Umowy i nie będą brane pod uwagę przy interpretacji bądź wykładni Umowy.

PRZEDMIOT I ZAKRES UMOWY.
1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego, usług outsourcingu informatycznego, polegających na udostępnieniu Data Center wraz
  z niezbędną infrastrukturą teletechniczną i informatyczną oraz na zapewnieniu świadczenia Usług opisanych w niniejszej Umowie i Załącznikach, a także
  w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia i ofercie złożonej przez Wykonawcę.
2. Zakres Umowy obejmuje:
  1. Udostępnienie powierzchni Data Center, zlokalizowanego w ………………..,
    wraz z niezbędną infrastrukturą teletechniczną i systemami bezpieczeństwa, w celu instalacji i uruchomienia Systemu Informatycznego;
  2. Zapewnienie i udostępnienie Oprogramowania i Sprzętu Wykonawcy zgodnych
    z SIWZ;
  3. Zapewnienie i udostępnienie Łącz Telekomunikacyjnych zgodnie z SIWZ;
  4. Świadczenie Usług Standardowych zgodnie z Parametrami Jakości Usług SLA, opisanymi w SIWZ i ofercie Wykonawcy oraz Harmonogramem;
  5. Realizację Procedur uzgodnionych przez Xxxxxx, w szczególności:
    1. Procedurę Monitorowania
    2. Procedurę Administracji platformą VMware
    3. Politykę Bezpieczeństwa Systemu uwzględniającą procedurę Database and Application Backup & Restore
    4. Plan Ciągłości Działania Systemu uwzględniający procedurę Disaster Recovery Plan
  6. Zarządzanie Projektem, zgodnie z metodyką;
  7. Zarządzanie Jakością.

OBOWIĄZKI STRON
1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem najkorzystniejszej realizacji Umowy.
2. Do obowiązków Wykonawcy należeć będzie:
  1. Staranne i terminowe realizowanie Usług objętych Umową, zgodnie
    z Harmonogramem, Parametrami Jakości Usług oraz Procedurami ustalonymi przez Strony;
  2. Zapewnienie personelu posiadającego odpowiednią wiedzę i kwalifikacje
    do realizacji Usług objętych Umową, w szczególności do pełnienia obowiązków Administratora Systemu;
  3. Zarządzanie Projektem, zgodnie z metodyką oraz najlepszymi praktykami
    w zakresie zarządzania projektami informatycznymi;
  4. Zarządzanie jakością realizacji Usług objętych Umową, zgodnie z metodyką oraz najlepszymi praktykami w zakresie zarządzania jakością usług informatycznych;
  5. Udzielanie Xxxxxxxxxxxxx wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy, w szczególności informacji o wszelkich nieprawidłowościach oraz potencjalnych zagrożeniach dla poprawnej pracy Systemu Informatycznego; Kierowanie do Zamawiającego zapytań o wszelkie informacje niezbędne lub istotne dla prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy;
  6. Współpraca z Zamawiającym w zakresie optymalizacji i rozwoju Usług objętych Umową.
  7. Zapewnienie należytej staranności przy realizacji obowiązków, o których mowa w pkt (1)-(6) z uwzględnieniem szczególnych potrzeb Zamawiającego związanych z realizacją obowiązków ustawowych, o których mowa w ustawie z dnia 17 lipca 2009 r. o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 130, poz. 1070), w zakresie składania raportów do Krajowej bazy, w okresie do końca lutego każdego roku, przez Podmioty korzystające ze środowiska.
3. Do obowiązków Zamawiającego należeć będzie:
  1. Przestrzeganie Harmonogramu i Procedur ustalonych przez Strony;
  2. Współpraca z Wykonawcą w zakresie realizacji przedmiotu Umowy,
    w szczególności zapewnienie Wykonawcy dostępu do Systemu Informatycznego
    w zakresie niezbędnym do realizacji Usług objętych Umową;
  3. Zapewnienie Wykonawcy zgodnego z prawem użytkowania Oprogramowania
    i Sprzętu Zamawiającego, zgodnie z warunkami licencyjnymi i gwarancyjnymi,
    o ile ich użytkowanie leżeć będzie w zakresie zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy. Zamawiający ponosi odpowiedzialność za uzyskanie takich uprawnień.
  4. Wyznaczanie do współpracy z Wykonawcą personelu posiadającego odpowiednią wiedzę i kwalifikacje, w szczególności do pełnienia obowiązków Administratora Systemu, a także stała weryfikacja i zarządzanie uprawnieniami dostępu
    do Systemu Informatycznego;
  5. Udzielanie Wykonawcy wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy, w szczególności informacji na temat schematu funkcjonalnego Systemu Informatycznego (Środowisko Produkcyjnego
    i Testowego) oraz o wszelkich nieprawidłowościach i potencjalnych zagrożeniach dla jego pracy;
  6. Zarządzanie projektem, zgodnie z metodyką oraz najlepszymi praktykami
    w zakresie zarządzania projektami informatycznymi;
  7. Zarządzanie jakością realizacji Usług objętych Umową, zgodnie z metodyką oraz najlepszymi praktykami w zakresie zarządzania jakością usług informatycznych;
  8. Terminowe regulowanie należności Wykonawcy z tytułu Wynagrodzenia;
  9. Współpraca z Wykonawcą w zakresie optymalizacji i rozwoju Usług objętych Umową.

MIEJSCE ŚWIADCZENIA USŁUG
1. Usługi objęte Umową, świadczone będą w Lokalizacjach, w szczególności w Data Center.
2. Usługi Administracji mogą być świadczone zdalnie, zgodnie z Procedurami ustalonymi przez Strony.
3. Sprzęt i Oprogramowanie Zamawiającego przeznaczone do realizacji Systemu Informatycznego, zostanie przekazane Wykonawcy i przewiezione na koszt Wykonawcy z miejsca wskazanego przez Zamawiającego do Ośrodka Outsourcingowego.
4. Sprzęt i Oprogramowanie Wykonawcy przeznaczone do realizacji Systemu Informatycznego, zostaną dostarczone i udostępnione przez Wykonawcę w Data Center.
5. Z każdego przekazania pomiędzy Stronami Oprogramowania i Sprzętu oraz/lub innych istotnych elementów związanych z realizacją przedmiotu Umowy, takich jak: Dane Zamawiającego, Usługi, dokumentacja itp., zostanie sporządzony Protokół Przekazania:
  1. Protokół Przekazania będzie zawierał co najmniej:
    1. datę i miejsce sporządzenia Protokołu Przekazania,
    2. dane Stron oraz osób reprezentujących Strony podczas przekazania,
    3. listę przekazywanego Oprogramowania i Sprzętu oraz/lub innych przekazywanych elementów wraz ze specyfikacją techniczną każdego przekazywanego elementu,
    4. opis i ewentualne uwagi dotyczące stanu technicznego lub sposobu realizacji przekazywanych elementów,
    5. podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Stron;
  2. W przypadku stwierdzenia istotnych wad lub uszkodzeń przekazywanego Oprogramowania i Sprzętu oraz/lub innych przekazywanych elementów, które uniemożliwiają lub w istotny sposób ograniczają funkcjonalność tego oprogramowania i Sprzętu oraz/lub innych przekazywanych elementów, Strona Przyjmująca może odmówić przyjęcia Oprogramowania i Sprzętu oraz/lub innych przekazywanych elementów, odnotowując ten fakt w Protokole Przekazania,
    z zastrzeżeniem, że za wadę lub uszkodzenie elementu nie może zostać uznane naturalne zużycie Oprogramowania i Sprzętu oraz/lub innych przekazywanych elementów, wynikające z ich normalnego użytkowania;
  3. Za sporządzenie Protokołu Przekazania odpowiedzialna jest Strona przekazująca;
  4. Z chwilą podpisania Protokołu Przekazania, na Stronę przyjmującą przechodzą ryzyka utraty lub uszkodzenia przekazanego Oprogramowania i Sprzętu oraz/lub innych przekazywanych elementów
  5. W przypadku stwierdzenia wad, uszkodzeń lub nadmiernego zużycia przekazywanego Oprogramowania lub Sprzętu, które mogą wpływać
    na prawidłową pracę Systemu Informatycznego w czasie trwania umowy gwarancji na sprzęt, Strony uzgodnią procedurę przetestowania oraz ewentualnej wymiany uszkodzonego elementu.

WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG
1. Szczegółowe warunki świadczenia Usług zostaną zawarte w Załącznikach do niniejszej Umowy sporządzonych na podstawie SIWZ i złożonej przez Wykonawcę oferty.
2. Zmiana warunków świadczenia Usług jest możliwa za porozumieniem Stron, w trybie przewidzianym niniejszą Umową.

CZAS TRWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY
1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas określony od dnia podpisania Umowy do dnia 31 grudnia 2014 roku (tj. 1 rok i …. miesięcy).
2. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia, liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego.
3. Poza wypowiedzeniem, o którym mowa w ust. 2 niniejszego Rozdziału, każda ze Stron może rozwiązać Umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia wyłącznie z ważnych przyczyn lub z powodu Siły Wyższej na warunkach określonych w rozdziale XIV niniejszej Umowy. Przez ważne przyczyny należy rozumieć w szczególności:
  1. Istotne naruszenie warunków Umowy przez jedną ze Stron, które to naruszenie ma charakter ciągły lub gdy skutki naruszenia nie zostaną przez tę Stronę usunięte w terminie 30 dni od daty otrzymania od drugiej Strony wezwania do podjęcia stosownych działań;
  2. Zaleganie przez Zamawiającego z zapłatą Wynagrodzenia należnego Wykonawcy przez okres co najmniej 30 dni od upływu wyznaczonego terminu zapłaty,
    z następującymi zastrzeżeniami:
    1. w przypadku braku zapłaty Wynagrodzenia przez okres 7 dni od upływu wyznaczonego terminu zapłaty, Wykonawca wezwie Zamawiającego do niezwłocznego uregulowania zaległości,
    2. w przypadku braku zapłaty przez okres 7 dni od daty w/w wezwania, Wykonawca ponownie wezwie Zamawiającego do niezwłocznego uregulowania zaległości,
    3. po upływie 21 dni od upływu wyznaczonego terminu zapłaty, o ile Strony nie uzgodnią inaczej, Wykonawca będzie miał prawo do wypowiedzenia Umowy w trybie ust. 3 niniejszego Rozdziału i do natychmiastowego zaprzestania świadczenia Usług.
    4. W przypadku opóźnień w procesie instalacji i uruchomienia Systemu Informatycznego przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę natychmiast bez zachowania terminów wypowiedzenia. W takim przypadku, Wykonawca pokrywa wszelkie koszty poniesione przez Zamawiającego i zrzeka się jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego.
  3. W przypadku rozwiązania Umowy przez jedną ze Stron z ważnych przyczyn wymienionych w niniejszym ustępie, Strona z winy której nastąpiło rozwiązanie Umowy, zobowiązuje się do zapłaty na rzecz drugiej Strony kwoty w wysokości dwumiesięcznego wynagrodzenia z tytułu Opłat Outsourcingowych. Powyższa kwota będzie płatna w terminie 14 dni od daty wypowiedzenia umowy w tym trybie.
4. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy winno zostać złożone na piśmie pod rygorem nieważności.
5. W każdym z przypadków rozwiązania Umowy, Xxxxxx porozumieją się na piśmie,
  co do warunków i harmonogramu:
  1. Wydania przez Wykonawcę, w Lokalizacji Data Center, Oprogramowania
    i Sprzętu Zamawiającego przekazanego przez Zamawiającego do Wykonawcy
    w związku z realizacją przedmiotu Umowy;
  2. Wydania przez Wykonawcę, w Lokalizacji Data Center i trwałego usunięcia Danych Zamawiającego będących w posiadaniu Wykonawcy, dotyczy to również przekazania lub trwałego wykasowania Danych Zamawiającego z nośników, materiałów i dokumentacji pozostających własnością Wykonawcy;
  3. Wydania przez Zamawiającego, w Lokalizacjach Zamawiającego lub w Data Center, Oprogramowania i Sprzętu Wykonawcy przekazanego przez Wykonawcę do Zamawiającego w związku z realizacją przedmiotu Umowy.
6. Każde wydanie / przekazanie pomiędzy Stronami Oprogramowania, Sprzętu, Danych Zamawiającego i/lub innych elementów objętych Umową, zostanie potwierdzone Protokołem Przekazania.
7. W przypadku rozwiązania Umowy, Strony mogą porozumieć się, co do możliwości odkupienia przez każdą ze Stron Oprogramowania i Sprzętu należącego do drugiej Strony, użytkowanego w związku z realizacją przedmiotu Umowy.
8. Strony uzgadniają, że po zakończeniu Umowy, w przypadku jej nieprzedłużania, koszty związane z odinstalowaniem Sprzętu Zamawiającego i przygotowaniem do transportu pokrywa Wykonawca.

HARMONOGRAM ŚWIADCZENIA USŁUG
1. Harmonogram realizacji Usług objętych przedmiotem Umowy określa Załącznik nr 3 przygotowany na podstawie SIWZ i złożonej oferty w tym propozycji harmonogramu wykonania projektu (Załącznik 2 do OPZ)
2. Harmonogram realizacji Usług może zostać zmieniony za porozumieniem Stron, w trybie przewidzianym niniejszą Umową.

KONTROLA JAKOŚCI I AUDYTY
1. Jakość Usług świadczonych w ramach Umowy, podlegać będzie stałej kontroli oraz raportowaniu przez Wykonawcę, zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszej Umowie.
2. Zamawiający ma prawo do przeprowadzenia kontroli jakości Usług świadczonych przez Wykonawcę w każdym czasie obowiązywania Umowy
3. W trakcie obowiązywania Umowy, Zamawiający ma prawo do kontroli poziomu bezpieczeństwa Systemu Informatycznego. W szczególności, Zamawiający ma prawo do przeprowadzania audytów bezpieczeństwa, w zakresie ochrony Danych Zamawiającego oraz poprawności stosowania uzgodnionych Procedur. Kontrole i audyty bezpieczeństwa mogą być dokonywane przez Zamawiającego z następującymi zastrzeżeniami:
  1. Kontrole i audyty mogą być wykonywane nie częściej niż dwa razy w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy;
  2. Przeprowadzenie kontroli lub audytu wymaga uprzedniej akceptacji przez Wykonawcę. W celu uzyskania akceptacji, Zamawiający zwróci się
    do Wykonawcy na co najmniej 2-tygodnie przed terminem planowanej kontroli lub audytu, przekazując jednocześnie Wykonawcy plan kontroli lub audytu oraz informacje o zakresie i sposobie jego realizacji;
  3. Wykonawca może odmówić zgody na dokonanie kontroli lub audytu wyłącznie
    z ważnych przyczyn, takich jak: niezgodność planu lub sposobu realizacji kontroli lub audytu z Polityką lub Procedurami Bezpieczeństwa obowiązującymi w Data Center albo konflikt planowanego terminu kontroli lub audytu z innymi, zaplanowanymi wcześniej w Data Center zdarzeniami. W takim przypadku, Xxxxxx niezwłocznie porozumieją się, co do usunięcia niezgodności proceduralnych lub ustalenia innego terminu kontroli lub audytu;
  4. Kontrole i audyty mogą być przeprowadzane przez Zamawiającego samodzielnie lub z wykorzystaniem strony trzeciej;
  5. Koszty przeprowadzania kontroli i audytów obciążają Zamawiającego.]

WYNAGRODZENIE
1. Za świadczenie Usług objętych zakresem Umowy, w okresie trwania Umowy, Wykonawca otrzyma Wynagrodzenie w wysokości …… (słownie: ……………..) plus należny podatek VAT.
2. Wynagrodzenie będzie płatne z tytułu:
  1. Opłat Outsourcingowych w wysokości …………. plus VAT miesięcznie;
3. Wynagrodzenie zostanie powiększone o należny podatek VAT.
4. W przypadku niedotrzymania Parametrów Jakości Usług (SLA), określonych w ofercie złożonej przez Wykonawcę Zamawiający ma prawo naliczyć kary umowne, zgodnie
  z zasadami określonymi w Rozdziale X niniejszej umowy.
5. Podstawę płatności Wynagrodzenia za dany miesiąc stanowić będą faktury wystawiane przez Wykonawcę w ciągu 7 dni od zakończenia miesiąca, którego faktura dotyczy.
6. Podstawą do wystawienia faktury, będzie Raport z Realizacji Usług, sporządzony
  i przedłożony Zamawiającemu bezzwłocznie po zakończeniu miesiąca, którego dotyczy, tj. nie później niż do 4 dnia roboczego kolejnego miesiąca.
7. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej faktury, w terminie 21. dni od daty jej wystawienia. W przypadku dostarczenia przez Wykonawcę faktury
  do Zamawiającego w terminie późniejszym niż 3 dni od daty jej wystawienia, termin zapłaty ulega przedłużeniu o ilość dni opóźnienia w dostarczeniu.
8. Za opóźnienie w terminie zapłaty faktury przez Zamawiającego, Wykonawca ma prawo naliczyć odsetki ustawowe.

KARY UMOWNE

W przypadku obniżenia jakości realizowanych usług, w stosunku do Parametrów Jakości Usług (SLA) gwarantowanych w Umowie pomiędzy stronami, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić kary umowne naliczane wg poniższych zasad.

Za każde obniżenie Parametrów Jakości Usług (SLA), Wykonawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną obliczoną jako procent miesięcznej Opłaty Outsourcingowej określonej w Rozdziale IX, ust. 2 pkt (1). Wartość procentową kary, określają poniższe tabele. Kary za obniżenie więcej niż jednego Parametru Jakości Usług (SLA) podlegają sumowaniu.

Kary umowne naliczane będą po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego,
na podstawie Raportu miesięcznego ze stanu realizacji i Parametrów Jakości Usług (SLA), składanego przez Wykonawcę i potwierdzanego przez Zamawiającego. Naliczenie kar będzie dotyczyło wyłącznie jednego, zakończonego miesiąca,
w którym nastąpiło obniżenie gwarantowanej jakości usług, zgodnie z poniższą tabelą, nieuwzględniającą miesiąca lutego, dla którego wysokość kar została określona w tabeli zawartej w ppkt. c):

Jednostka SLA	Miara % kary umownej	Jednostka obniżenia jakości, za którą naliczana jest kara
Maksymalna niedostępność Systemu w roku	1%	Za każdą 1h ponad limit
Maksymalna pojedyncza niedostępność systemu w miesiącu	1%	Za każdą 1h ponad limit
Uruchomienie Środowiska Zapasowego, przywrócenie dostępności Systemu po awarii	1%	Za każdą 1h ponad limit
Maksymalna dopuszczalna utrata danych dla Procedur Disaster Recovery Plan	1%	Za każdą 1h ponad limit
Realizacja usług typu „remote hands” na żądanie Zamawiającego	0,3%	Za każdą 1h opóźnienia w realizacji
Obsługa Data Center, w tym: - realizacja Procedury Dostępu dla pracowników Zamawiającego - dostępność dedykowanych pracowników Data Center	0,3%	Za każdą 1h niedostępności
Maksymalny czas reakcji na zgłoszenie	0,3%	Za każdą 1h opóźnienia

Wysokość kar umownych za miesiąc luty naliczana będzie zgodnie z poniższą tabelą:

Jednostka SLA	Miara % kary umownej	Jednostka obniżenia jakości, za którą naliczana jest kara
Maksymalna niedostępność Systemu w roku	5%	Za każdą 1h ponad limit
Maksymalna pojedyncza niedostępność systemu w miesiącu	5%	Za każdą 1h ponad limit
Uruchomienie Środowiska Zapasowego, przywrócenie dostępności Systemu po awarii	5%	Za każdą 1h ponad limit
Maksymalna dopuszczalna utrata danych dla Procedur Disaster Recovery Plan	5%	Za każdą 1h ponad limit
Realizacja usług typu „remote hands” na żądanie Zamawiającego	1%	Za każdą 1h opóźnienia w realizacji
Obsługa Data Center, w tym: - realizacja Procedury Dostępu dla pracowników Zamawiającego - dostępność dedykowanych pracowników Data Center	1%	Za każdą 1h niedostępności
Maksymalny czas reakcji na zgłoszenie	1%	Za każdą 1h opóźnienia

Przy czym przyjmuje się, że w przypadku wprowadzenia zmian do ustawy z dnia 17 lipca 2009 r. o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych i innych substancji, nazwa „miesiąc luty” może zostać zastąpiona nazwą innego miesiąca, co nie będzie powodowało zmiany wysokości kar umownych przewidzianych obecnie dla miesiąca lutego.

W przypadku opóźnienia w realizacji etapu instalacyjnego Wykonawca zobowiązuje się zapłacić kary umowne naliczone według poniższych zasad:
1. Za każde opóźnienie terminów realizacji usług instalacyjnych Wykonawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną obliczoną jako procent łącznej wartości zamówienia. Wartość procentową kary określa poniższa tabela:

Zdarzenie	Miara % kary umownej	Jednostka opóźnienia, za które naliczana jest kara
Brak ciągłości działania Systemu Informatycznego Zamawiającego podczas przeniesienia Systemu ponad limit	0,1%	Za każdą 1h ponad limit (określony w SIWZ)
Opóźnienie z winy Wykonawcy w uruchomieniu Systemu Zamawiającego.	5%	Za każdy rozpoczęty dzień niedostępności

b) Kary za opóźnienie więcej niż jednego terminu podlegają sumowaniu.

c) Kary umowne naliczane będą na bieżąco za każdą Jednostkę opóźnienia określoną w tabeli do dnia podpisania protokołu uruchomienia Systemu lub do dnia odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy.

3. Zamawiający będzie miał prawo do odstąpienia od umowy w przypadku, kiedy łączna wysokość naliczonych kar przekroczy 30 procent wartości zamówienia. Wszelkie koszty związane z rozwiązaniem umowy w tym trybie zobowiązuje się pokryć Wykonawca.

4. Zapłata kar umownych nie ogranicza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zapłaconych kar, na zasadach ogólnych.

5. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku realizacji Umowy zgodnie z jej postanowieniami.

6. Zamawiający ma prawo potrącenia wierzytelności o zapłatę naliczonych kar umownych z wierzytelnością Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia należnego na podstawie Umowy.

POWIERZENIE PRZETWARZANIA DANYCH ZAMAWIAJĄCEGO
1. Wykonawca realizuje przetwarzanie danych osobowych jako podmiot, któremu Zamawiający, jako administrator danych, powierzył przetwarzanie danych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.).
2. Wykonawca oświadcza, że Dane Zamawiającego zlokalizowane w Systemie Informatycznym stanowią wyłączną własność Zamawiającego.
3. Wykonawca jest uprawniony do przetwarzania Danych Zamawiającego wyłącznie w celu prawidłowego wykonania obowiązków Wykonawcy przewidzianych w niniejszej Umowie oraz jest zobowiązany przed rozpoczęciem przetwarzania danych podjąć środki zabezpieczające zbiór danych, o których mowa w art. 36-39 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, odpowiednio do zakresu powierzonego mu przetwarzania danych, oraz spełnić wymagania określone w rozporządzeniu Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024) dla podstawowego poziomu bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych.

Wykonawca nie jest zobowiązany do przeglądania Danych Zamawiającego oraz ustalania, czy zawartość Danych może rodzić jakiekolwiek zobowiązania wobec osób trzecich.
Wykonawca jest zobowiązany do dopuszczenia do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające upoważnienie nadane im przez Wykonawcę do przetwarzania danych osobowych w ramach realizacji warunków niniejszej Umowy;
Wykonawca jest zobowiązany poinformować osoby wykonujące w jego imieniu zadania związane z realizacją umowy o obowiązku zachowania w tajemnicy przetwarzanych danych Zamawiającego oraz sposobów ich zabezpieczenia.
Wykonawca jest zobowiązany przekazać do Zamawiającego dane osób wykonujących w jego imieniu zadania związane z przetwarzaniem danych zamawiającego w ramach umowy.
Osoby wykonujące w imieniu Wykonawcy zadania związane z realizacją umowy są zobowiązane do posiadania upoważnienia do przetwarzania danych osobowych, upoważnienia umożliwiającego dostęp do informacji niejawnych o klauzuli tajności „zastrzeżone” oraz do przestrzegania uregulowań wewnętrznych aktów prawnych Zamawiającego dotyczących bezpieczeństwa informacji, w tym w szczególności uregulowań zawartych w:

Polityce bezpieczeństwa danych osobowych ,
Instrukcji zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych Zamawiającego, stanowiących odpowiednio załącznik 1 i 2 do zarządzenia Nr 4/2012 Dyrektora Instytutu Ochrony Środowiska – Państwowego Instytutu Badawczego z dnia 12 kwietnia 2012 r. w sprawie wprowadzenia dokumentacji opisującej sposób przetwarzania danych osobowych w jednostkach i komórkach organizacyjnych Instytutu.
…………………………………………………….

Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia szkolenia z zasad ochrony danych osobowych, zgodnie z zasadami określonymi w aktach wewnętrznych Zamawiającego dotyczących bezpieczeństwa informacji, o których mowa w pkt. 9.
Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do dokonywania sprawdzenia, w miejscach, w których są przetwarzane powierzone Wykonawcy do przetwarzania dane osobowe, w terminie wspólnie ustalonym przez Xxxxxx, nie późniejszym jednak niż 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Wykonawcę powiadomienia o zamiarze przeprowadzenia sprawdzenia, prawidłowości przetwarzania oraz zabezpieczenia powierzonych do przetwarzania danych osobowych. W szczególności przedstawiciele Zamawiającego będą uprawnieni do żądania od osób uprawnionych ze strony Wykonawcy do kontaktów z Zamawiającym, udzielania potrzebnych informacji dotyczących przetwarzania przez Wykonawcę powierzonych danych osobowych.
Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego trwałego usunięcia danych zamawiającego z informatycznych nośników danych będących jego własnością.
Osoby wykonujące w imieniu Wykonawcy zadania związane z realizacją umowy są zobowiązane informować bezzwłocznie Zamawiającego o wszelkich stwierdzonych incydentach związanych z bezpieczeństwem powierzonych do przetwarzania danych zamawiającego;
W wypadku przetwarzania Danych Zamawiającego z naruszeniem uregulowań wewnętrznych aktów prawnych Zamawiającego dotyczących bezpieczeństwa danych zamawiającego lub niezgodnie z umową Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego i wobec osób trzecich, na zasadach określonych w kodeksie cywilnym oraz w ustawie o ochronie danych osobowych;
Odpowiedzialność za utratę Danych Zamawiającego jest ograniczona do zobowiązań wobec Zamawiającego opisanych w parametrach SLA oraz zawartych w SIWZ i ofercie złożonej przez Wykonawcę.

ZAKRES I ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI
1. Ograniczenia oraz wyłączenia odpowiedzialności, o których mowa w umowie nie obejmują szkód wyrządzonych przez Xxxxxx w wyniku niedochowania należytej staranności, jak również innych przypadków odpowiedzialności przewidzianej bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. W tym przypadku Xxxxxx zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

POWIERZENIE WYKONANIA PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA PODWYKONAWCY
1. W toku świadczenia Usług objętych przedmiotem Umowy, Wykonawca może korzystać z usług wybranych przez siebie podwykonawców. Członkowie personelu takiego podwykonawcy będą traktowani na takich samych zasadach jak członkowie personelu Wykonawcy, a za działania i zaniechania członków personelu takiego podwykonawcy, Wykonawca będzie ponosił odpowiedzialność jak za działania i zaniechania personelu Wykonawcy.

POUFNOŚĆ I TAJEMNICA PRZEDSIĘBIORSTWA
1. Strony zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim, informacji o warunkach Umowy oraz wszelkich poufnych (stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa) danych o przedsiębiorstwach, transakcjach Użytkownikach Końcowych i Klientach Stron, jak również:

Informacji i danych dotyczących podejmowanych przez jedną ze Stron czynności w toku realizacji Umowy;
Oferowanych cen, stosowanych marż, posiadanych upustów lub warunków handlowych;
know – how;
innych informacji i danych, co do których Strona Umowy podjęła działania zmierzające do ochrony przed ujawnieniem osobom trzecim;

które to informacje uzyskają w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalenia lub przekazania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu i zapisu elektronicznego, o ile informacje takie nie są powszechnie znane bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, w tym przepisów dotyczących spółek publicznych, bądź informacje takie udzielane są na żądanie sądów lub odpowiednich władz albo na potrzeby postępowań sądowych lub administracyjnych. Zasadą poufności nie jest objęty fakt zawarcia i wykonania Umowy, jednakże zasada ta obejmuje warunki Umowy.

Strony mają prawo ujawniać informacje poufne, o których mowa w niniejszym Rozdziale członkom władz spółki, podwykonawcom i pracownikom oraz członkom władz spółek, podwykonawcom i pracownikom podmiotów powiązanych lub zależnych, doradcom, w tym kancelariom prawnym, firmom audytorskim itp. w takim zakresie,
w jakim będzie to niezbędne do wypełnienia przez nią zobowiązań i obowiązków na podstawie Umowy, innych umów zawartych przez Strony lub obowiązującego prawa, przy czym Strona przekazująca takie informacje wymienionym wyżej osobom będzie ponosić odpowiedzialność za przestrzeganie przez te osoby zasad poufności opisanych
w niniejszym Rozdziale.
Strony zobowiązują się do zachowania opisanych wyżej zasad poufności także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.

SIŁA WYŻSZA
1. Strony wzajemnie wykluczają odpowiedzialność z powodu całkowitego lub częściowego niewykonania zobowiązań określonych niniejszą Umową w przypadkach spowodowanych okolicznościami Siły Wyższej obejmującej zdarzenie skutkujące niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań określonych niniejszą Umową, z przyczyn pozostających poza realną kontrolą danej Strony oraz bez winy lub zaniedbania tejże strony, o ile zdarzeniu takiemu nie można było zapobiec uprzednim podjęciem realnie dostępnych środków.
2. W wypadku zaistnienia okoliczności, które na potrzeby Umowy zostały zdefiniowane jako Siła Wyższa, Strona, która nie może wykonać swojego zobowiązania z powodu Siły Wyższej zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą ze Stron o zaistnieniu przypadku Siły Wyższej i przypuszczalnym terminie ustania Siły Wyższej oraz usunięcia skutków jej zaistnienia. Do czasu usunięcia skutków zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której działalności dotknęło to zdarzenie może skorzystać z pomocy podmiotów trzecich, które wykonają za nią określone zobowiązanie na jej koszt. Skorzystanie z takiej pomocy nie będzie stanowiło naruszenia warunków Umowy, nie będzie powodowało zmiany podmiotów Umowy i Umów Dodatkowych.
3. Niezależnie od zaistnienia przypadku Siły Wyższej Strona, której działalności dotknęło takie zdarzenie, powinna wykonywać inne zobowiązania określone Umową w zakresie, w jakim zdarzenie Siły Wyższej nie miało wpływu na wykonywanie tychże zobowiązań.

POSTANOWIENIA DODATKOWE

Wszelkie powiadomienia, zawiadomienia, oświadczenia woli i wiedzy określone Umową winny być składane i dokonywane:
1. W formie pisemnej pod rygorem nieważności i przesyłane listem poleconym lub pocztą kurierską albo doręczane w oryginale w inny sposób na adres określony poniżej;
2. Na piśmie i przesyłane faksem lub mailem na numer podany poniżej a następnie potwierdzane w formie pisemnej i przesyłane listem poleconym lub pocztą kurierską albo doręczane w oryginale na adres określony poniżej –, przy czym skutek oświadczenia liczony będzie od momentu doręczenia dokumentu faksem lub mailem.

Wszelkie powiadomienia, zawiadomienia, oświadczenia woli i wiedzy określone Umową winny być składane i dokonywane na następujące adresy:

	Do Zamawiającego	Do Wykonawcy
Imię i nazwisko:	Xxxxxxx Xxxxxx
Funkcja:	Dyrektor Instytutu
Adres:	xx. Xxxxxx 0/ 00x 00x000 Xxxxxxxx
Numer telefonu:	+ 00 00 000-00-00
Numer faksu:	+ 00 00 000-00-00
Mobile:	…………………..
e-mail	xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

Jakiekolwiek powiadomienia, zawiadomienia, oświadczenia woli i wiedzy określone Umową skierowane pod inny adres niż określony wyżej nie wywołują skutków prawnych ani faktycznych, chyba, że zgodnie z postanowieniami Umowy określone powiadomienie, zawiadomienie, oświadczenie woli i wiedzy określone Umową ma zostać złożone w formie innej niż wymieniona powyżej. Zawiadomienie faxem lub mailem jest skuteczne, jeśli zostanie potwierdzone w formie pisemnej listem poleconym lub pocztą kurierską albo doręczone w oryginale w innym sposób.
Każda ze Stron zobowiązana jest powiadomić drugą Stronę o każdej zmianie danych określonych w ust. 2.
Wszelkie konsekwencje wynikające z braku informacji, o których mowa w ust. 4 obciążają Stronę, która nie dopełniła obowiązku poinformowania o zmianie danych określonych w ust. 2.
Korespondencja wysłana przesyłką poleconą na adres wskazany w ust. 2 będzie uważana za doręczoną.
Strony są uprawnione do zamieszczania w materiałach reklamowych i marketingowych informacji o zawarciu i wykonywaniu Umowy, a także o jej przedmiocie i ogólnym zakresie, z następującymi zastrzeżeniami:
1. Strony zobowiązują się nie ujawniać warunków i treści Umowy;
2. Zamieszenie informacji o Umowie wymaga każdorazowo uzyskania zgody drugiej Strony;
3. Na uzasadnione żądanie każdej ze Stron, druga Strona zobowiązana jest niezwłocznie zaprzestać umieszczenia takich informacji.
Do bieżących kontaktów w kwestiach dotyczących realizacji Umowy każda ze Stron wyznacza następujących Przedstawicieli w osobach:

(Imię i Nazwisko).....................................

e-mail: ....................................................

tel.: .........................................................

...............................

(Imię i Nazwisko).....................................

e-mail: ....................................................

tel.: .........................................................

Zakres upoważnienia osób wymienionych w ust. 8 nie obejmuje umocowania do dokonywania czynności, o których mowa w ust. 1 niniejszego rozdziału umowy.

W przypadku zmiany osób upoważnionych do bieżących kontaktów Strona dokonująca takiej zmiany zobowiązana jest do natychmiastowego pisemnego zawiadomienia o tym drugiej Strony. Do czasu takiego zawiadomienia, czynności dokonane przez przedstawiciela Strony zgodnie z dotychczasowym upoważnieniem, i w granicach tego upoważnienia, są wiążące dla tej Strony. W przypadku nie wyznaczenia przez którąkolwiek ze Stron osoby upoważnionej do bieżących kontaktów, Strona kontaktująca się może składać stosowne oświadczenia bezpośrednio na adres drugiej Strony.

Strony zgodnie postanawiają, że w okresie obowiązywania niniejszej umowy mogą bez konieczności zmiany niniejszej Umowy wyznaczyć do bieżących kontaktów inne osoby niż wskazane w pkt. 8. Wyznaczenie nowych osób powinno nastąpić na piśmie.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie spory powstałe na tle wykonywania niniejszej umowy strony zobowiązują się rozwiązywać polubownie. W przypadku, kiedy okaże się to niemożliwe, spory te zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.
2. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych (Dz. U. Nr 113, poz. 759 z 2010 r. z późn. zm.) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.), ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. Nr 144, poz. 1204), ustawy z dnia 17 lipca 2009 r. o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 130, poz. 1070).

3. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Niniejszą Umowę sporządzono i podpisano w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego oraz jeden dla Wykonawcy.

5. Załączniki stanowią integralną część umowy;

Lista załączników do umowy:

Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ)
Harmonogram świadczenia Usług;
Formularz ofertowy.

Zamawiający Wykonawca

Za Instytut Ochrony Środowiska

-Państwowy Instytut Badawczy

Document Metadata

Table of Contents

Załącznik nr 5 do SIWZ Umowa na świadczenie usług outsourcingowych

Document Metadata

Załącznik nr 5 do SIWZ Umowa na świadczenie usług outsourcingowych

DEFINICJE

PRZEDMIOT I ZAKRES UMOWY.

OBOWIĄZKI STRON

MIEJSCE ŚWIADCZENIA USŁUG

WARUNKI ŚWIADCZENIA USŁUG

CZAS TRWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY

HARMONOGRAM ŚWIADCZENIA USŁUG

KONTROLA JAKOŚCI I AUDYTY

WYNAGRODZENIE

POWIERZENIE PRZETWARZANIA DANYCH ZAMAWIAJĄCEGO

SIŁA WYŻSZA

POSTANOWIENIA DODATKOWE

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Document Metadata