OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

I. DEFINICJE

• OWZ - Ogólne Warunki Zakupu CP Trade Sp. z o. o.

• Sprzedający - oznacza podmiot realizujący Zamówienie na rzecz CP Trade Sp. z o.o.

• Kupujący - oznacza CP Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

(30-733) przy xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx 00, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców

krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS

pod numerem KRS 0000076601, posiadająca NIP 000-00-00-000. Kapitał zakładowy w wysokości 1 000 000 zł w całości wpłacony, oraz spółki z Grupy Kapitałowej CP Trade.

• Doręczenie OWZ - następuje z chwilą przesłania zamówienia i akceptacji jego warunków, OWZ dostępne jest pod adresem elektronicznym xxx.xxxxxxx.xx/XXX.xxx

• Akceptacja OWZ – następuje z chwilą złożenia zamówienia, zawarciem umowy kupna

sprzedaży.

• Forma pisemna – za formę równoważną formie pisemnej, o której mowa w art. 78 Kodeksu cywilnego, uznaje się wiadomość przesłaną za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile zawiera ona dane należycie identyfikujące nadawcę (imię i nazwisko, numer telefonu) i

korzysta z adresu zawierającego domenę firmową Kupującego lub Sprzedającego.

• Strony – za strony niniejszej umowy uważa się Kupującego i Sprzedającego.

• Towar – Produkty i Usługi znajdujące się w aktualnej ofercie handlowej Sprzedającego, wraz z Dokumentacją i niezbędnym oprogramowaniem (w liczbie pojedynczej lub mnogiej zależnie od kontekstu użycia w ramach poszczególnych punktów niniejszych OWZ).

• Umowa – transakcja kupna-sprzedaży Towarów zawierana w drodze złożenia Zamówienia zgodnie z niniejszym OWZ bądź w szczególnych przypadkach poprzez podpisanie odrębnego, porozumienia na piśmie.

• Kodeks Cywilny – ustawa Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz.

380 z późniejszymi zmianami).

• Dostawa – dostarczenie towarów lub usług pod wskazany adres z zamówienia, lub do

siedziby firmy.

• Zamówienie – oznacza umowę zawieraną między Kupującym, a Sprzedającym, lub czynności mające na celu zamówienie Towarów, przedmiotem jest nabywanie towarów, usług lub praw.

• Kupujący – osoba fizyczna, prawna i jednostka organizacyjna, niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje osobowość prawną, dokonująca Zamówienia w celu zakupu Towarów.

• Gwarancja – gwarancja jakości

• Reklamacja – roszczenie zgłoszone w zgłoszeniu reklamacyjnym

II. POSTANOWIENIA OGÓLNE, ZAMÓWIENIE, PRZYJĘCIE ZAMÓWIENIA

1. Prawa i obowiązki Stron określone są w zawartej przez Strony umowie kupna sprzedaży lub umowie o świadczenie usług, w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu (dalej OWZ), a w zakresie nią nieuregulowanym zastosowanie ma Kodeks Cywilny. W przypadku rozbieżności zastosowanie ma następująca hierarchia dokumentów:

a) Niniejsze OWZ

b) Umowa

c) Zamówienie

d) Inne uzgodnienia pomiędzy Stronami

2. Zawarcie umowy następuje poprzez akceptację zamówienia Kupującego przez Sprzedającego, lub złożenie zamówienia przez Kupującego.

3. Zamówienie Kupującego może być zmodyfikowane na warunkach określonych w pkt 6.

4. O ile strony nie ustaliły inaczej reguły Incoterms 2020 podane mają na celu wyłącznie

ustalenie miejsca i ceny dostawy.

5. Strony wyłączają możliwość stosowania innych niż niniejsze OWZ wzorców umowy, w szczególności Kupujący nie akceptuje wzorców umowy Sprzedającego, na co Sprzedający wyraża zgodę.

6. W przypadku złożenia przez Sprzedającego oświadczenia o przyjęciu zamówienia z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień (w tym poprzez wprowadzenie wzorca umowy

stosowanego u Sprzedającego), do zawarcia umowy uwzględniającej zmiany lub uzupełnienia

wprowadzone przez Sprzedającego niezbędne jest złożenie przez Sprzedającego wyraźnej prośby o akceptację zmian lub uzupełnień oraz oświadczenie Kupującego o przyjęciu zmian zamówienia z wyraźnym oświadczeniem o akceptacji zmian lub uzupełnień wprowadzonych przez Sprzedającego. W przeciwnym wypadku umowa zawierana jest z uwzględnieniem

wyłącznie OWZ Kupującego.

7. W przypadku tożsamych lub znoszących się wzajemnie warunków OWZ i OWS Kupującego i Sprzedającego pierwszeństwo i nadrzędność przyjmowane jest z OWZ Kupującego.

8. Sprzedający przyjmuje zamówienie poprzez złożenie potwierdzenia. Złożenie potwierdzenia jest równoznaczne z akceptacją OWZ Kupującego. Forma potwierdzenia może przyjąć postać zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej np. poprzez email oraz faxem.

9. Potwierdzenie składane przez Sprzedającego powinno zawierać następujące elementy:

a) Dane Sprzedającego;

b) Określenie potwierdzanego towaru z powołaniem się na nazwę handlową lub oznaczenie producenta, zgodnie z kodyfikacją Sprzedającego. Oznaczenie producenta i jego numer katalogowy ma pierwszeństwo przed opisem Kupującego i zgodnie z oznaczeniem katalogowym producenta realizowane jest zamówienie;

c) Ilości zamawianego towaru.

10. Sprzedający nie może przenieść na inny podmiot wszystkich lub części swoich praw i obowiązków z tytułu zawartej z Kupującym umowy bez uprzedniej, pisemnej zgody Kupującego.

11. W razie, gdy Kupujący poweźmie wątpliwość, co do stanu majątkowego Sprzedającego, bądź

Sprzedający opóźni się z dostarczeniem zamawianego towaru, Kupujący ma prawo

powstrzymać się z dalszym odbiorem towarów. Kupujący ma prawo odstąpić od umowy w terminie 6 miesięcy od powzięcia wiedzy na temat zaistnienia podstawy do odstąpienia.

12. Wzorce, schematy i rysunki załączone przez Sprzedającego do oferty, a także informacje podane w katalogach, broszurach, specyfikacjach technicznych stanowiące element oferty, tworzą po stronie Sprzedającego obowiązek dostarczenia towaru zgodnego z takimi wzorcami, schematami i rysunkami.

III. DOSTAWA

1. Terminy dostaw podane w ofercie czy też potwierdzeniu zamówienia są terminami

wiążącymi. Jeżeli Kupujący nie wskazał innego miejsca do rozładunku przyjmuje się, że

miejscem tym jest siedziba lub magazyn Kupującego. O dokładnym terminie dostawy

Sprzedający ma obowiązek poinformować kupującego pocztą elektroniczną z wyprzedzeniem minimum 3 dni.

2. Osoba dokonująca odbioru towaru w imieniu Kupującego winna posiadać upoważnienie wydane przez osobę uprawnioną do reprezentacji Kupującego, chyba że z zamówienia lub

innego dokumentu wynika upoważnienie do odbioru towaru. Przy czym uznaje się, że osoby odbierające towar w siedzibie Sprzedającego mają upoważnienie Kupującego do odbioru towaru.

3. Osoba dokonująca odbioru towaru w imieniu Kupującego ma prawo skontrolowania i potwierdzenia swoim czytelnym podpisem na dokumencie dostawy (list przewozowy, WZ – specyfikacja wysyłkowa, faktura) zgodności towaru z zamówieniem pod kątem ilościowym i jakościowym w momencie jego odbioru. Brak skontrolowania towaru nie wyłącza

odpowiedzialności Sprzedającego za nieprawidłowości w dostawie.

4. Jeżeli Kupujący stwierdzi różnicę pomiędzy towarem rzeczywiście dostarczonym, a towarem określonym w dokumentach przewozowych lub też stwierdzi uszkodzenie towaru lub jego opakowania, kupujący ma prawo odmowy odbioru towaru oraz w terminie do 14 dni od daty wykrycia nieprawidłowości ma prawo zgłosić reklamację uwzględniającą niezgodność lub też sporządzić odrębny protokół odbioru przesyłki z pełnym opisem szkody, a następnie

poinformować o tym Sprzedającego w formie pisemnej.

5. Sprzedający ma obowiązek odbioru towaru oraz rozpatrzenia reklamacji na własny koszt.

6. W przypadku nieodebrania towaru, Sprzedający nie może żądać od Kupującego zwrotu

kosztów transportu i zapłaty wynagrodzenia za nieodebrany towar. Nieodebranie towaru przez Kupującego zwalnia go z obowiązku zapłacenia jego ceny chyba, że Strony umówią się inaczej.

7. Kupujący ma prawo obciążyć Sprzedającego karą umowną za opóźnienie w dostawie w wysokości 0,2% wartości Zamówienia brutto, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 50% wartości Zamówienia brutto.

8. W przypadku opóźnienia dłuższego niż 14 dni Kupujący ma prawo odstąpić od realizacji Zamówienia z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego oraz dochodzić kar umownych zarówno za opóźnienie jak i za odstąpienie, a także odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych zysków.

9. Kupujący nie przyjmuje towaru dostarczonego niezgodnie z umową.

10. Sprzedający jest zobowiązany do zapakowania towaru w sposób zapewniający jego

bezpieczny transport, załadunek i rozładunek oraz przechowywanie w okresie przydatności do użycia.

11. Na opakowaniu należy umieścić w sposób czytelny symbole określające sposób obchodzenia się z przesyłką wg standardów spedycyjno-transportowych oraz obowiązujących przepisów prawa, ze szczególnym uwzględnieniem BHP i ochrony środowiska. Każdy element wewnątrz opakowania powinien być oznakowany w sposób zapewniający jego pełną identyfikowalność.

12. Rezygnacja z realizacji zamówienia przez Kupującego po zawarciu umowy jest dopuszczalna na warunkach ustalonych pomiędzy stronami, a w przypadku nie dojścia do porozumienia, za zapłatą kary z tego tytułu do wysokości 1% wartości zamówienia.

13. W przypadku towarów nietypowych, niebezpiecznych, ponadnormatywnych, itp. strony każdorazowo ustalą szczegółowe warunki dotyczące opakowania, oznakowania, awizacji dostawy i przyjęcia towaru.

14. Sprzedający zwolni Kupującego z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z ewentualnych roszczeń osób trzecich w związku z przedmiotem zamówienia lub jego części.

15. Dostawę uważa się za zrealizowaną w momencie przyjęcia bez zastrzeżeń przez Kupującego

towaru wraz z dokumentami określonymi w Zamówieniu i OWZ (np.: dokumentacja techniczna, świadectwa kontroli jakości, certyfikaty materiałowe, certyfikaty, itp.).

Jakiekolwiek odstępstwa od ustalonych warunków, w szczególności adresu dostawy, a także brak stosownych dokumentów mogą stanowić podstawę do odmowy przyjęcia towaru lub jego zwrotu na koszt Sprzedającego, a dostawa będzie uważana za niezrealizowaną.

IV. WSPARCIE TECHNICZNE I DORADZTWO

1. Sprzedający zapewnia, że wykorzystanie przez Kupującego projektów, instrukcji i innych dokumentów dostarczonych przez Sprzedającego lub w imieniu Sprzedającego w celu

wsparcia lub doradztwa, nie będzie stanowić naruszenia przez Kupującego praw autorskich, patentu, zastrzeżonego znaku towarowego, prawa do projektu ani innych praw chronionych na mocy prawa.

2. Sprzedający zwalnia Kupującego z odpowiedzialności i przejmuje odpowiedzialność od

Kupującego w związku z jakimkolwiek powództwem wniesionym z tytułu naruszenia praw

oraz szkodami i wydatkami wynikającymi z takiego naruszenia (w tym między innymi

kosztami obsługi prawnej oraz innymi opłatami i wydatkami), w związku z doradztwem świadczonym przez Kupującego.

V. PODWYKONAWSTWO

1. Zamówienia, których realizację całości lub części zamierza zlecić Sprzedający osobom trzecim

(dalej: „Podwykonawca”) wymagają wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego.

2. Ten sam warunek obowiązuje odpowiednio w przypadku dokonywania zmiany

Podwykonawcy w trakcie realizacji Zamówienia oraz zlecania dalszego podwykonawstwa.

3. Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za działania (lub zaniechania) pierwszych oraz

dalszych Podwykonawców jak za swoje własne.

VI. FAKTURA, PŁATNOŚĆ

1. Ceny zawarte w Zamówieniu są cenami stałymi netto.

2. Niezmienność ceny. Sprzedający nie będzie miał prawa zmienić ceny w przypadku, gdy przykładowo, stawki podatków, stawki celne, koszty transportu, opłaty lub inne koszty wzrosną lub zostaną wprowadzone nowe obciążenia pomiędzy zawarciem i wykonaniem umowy lub z uwagi na wzrost cen spowodowanych zmianą kursów walut.

3. Sprzedający dostarczy odrębnie Kupującemu faktury wraz dokumentami potrzebnymi do

sprawdzenia poprawności.

4. Termin płatności za towar liczony jest od dnia wystawienia faktury.

5. Sprzedający wystawi fakturę w oparciu o obustronnie podpisany protokół odbioru towaru. Zapłata wynagrodzenia nastąpi po otrzymaniu przez Kupującego prawidłowych, rzetelnych i wystawionych we właściwym terminie, zgodnie z przepisami ustawy o VAT i

rozporządzeniami wykonawczymi, faktur VAT. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku Kupującego.

6. Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty odsetek od odsetek za opóźnione płatności. W

przypadku opóźnienia w płatności zastosowanie będą miały obowiązujące przepisy prawa.

7. Sprzedający będzie miał prawo do potrącenia lub zatrzymania na podstawie roszczeń

wzajemnych, które zostały potwierdzone prawomocnym orzeczeniem lub zostały uznane

przez Kupującego.

VII. ODSTĄPIENIE OD REALIZACJI ZAMÓWIENIA

1. Kupujący może odstąpić od realizacji Zamówienia z winy Sprzedającego, w przypadku:

a) opóźnienia w terminie dostawy dłuższym niż 14 dni;

b) gdy Sprzedający jest zagrożony niewypłacalnością

c) Sprzedający nie stosuje się do przepisów BHP

2. W przypadku odstąpienia od realizacji Zamówienia z winy Sprzedającego, Kupujący ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 10% wartości brutto Zamówienia. Xxxx umowna nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego rekompensaty z tytułu poniesionych

szkód i utraconych korzyści.

3. Kupujący ma prawo odstąpić od umowy w terminie 90 dni od powzięcia wiedzy o podstawie do odstąpienia.

VIII. GWARANCJA, RĘKOJMIA

1. Sprzedający ma obowiązek dostarczenia towarów nowych, nieużywanych, wolnych od wad fizycznych i prawnych oraz zgodnych z wymaganiami technicznymi określonymi w

zamówieniu. O ile strony nie uzgodnią inaczej Sprzedawca w okresie trwania gwarancji lub

rękojmi zobowiązany jest do usunięcia wad i usterek w nieprzekraczalnym terminie 14 dni od daty zgłoszenia reklamacji. Po upływie tego terminu Kupujący może podjąć własne działania naprawcze na koszt Sprzedającego.

2. Kupujący zastrzega sobie prawo do natychmiastowego usuwania awarii przez własne służby techniczne na koszt Sprzedającego, bez utraty gwarancji jakości, w przypadku zdarzeń gdzie nie podjęcie natychmiastowych działań wiąże się z zagrożeniem życia lub zdrowia ludzi lub narazić może na szkodę majątek Kupującego lub Klienta.

3. Długość okresu gwarancji udzielanej przez sprzedającego wynika z Zamówienia lub dokumentów gwarancyjnych, nie krócej niż 12 miesięcy.

4. Zgłoszenie reklamacji uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty ceny za reklamowany towar lub usługę.

5. Sprzedający zobowiązuje się do niezwłocznego sprawdzenia reklamowanego przez

Kupującego towaru pod kątem ewentualnych wad.

6. W przypadku uznania reklamacji za uzasadnioną, Kupujący może żądać pokrycia przez

Sprzedającego poniesionych przez Kupującego kosztów postępowania reklamacyjnego, a w szczególności kosztów transportu oraz ekspertyz.

IX. GRANICE ODPOWIEDZIALNOŚCI

1. Odpowiedzialność odszkodowawcza Kupującego wobec Sprzedającego, niezależnie od

podstawy, nie może przekroczyć 15 % wartości zawartej umowy.

2. Kupujący nie odpowiada za utracone korzyści i szkody pośrednie oraz następcze sprzedającego. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie ma zastosowania w

przypadkach, gdy odpowiedzialność odszkodowawcza jest obligatoryjna z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

X. OCHRONA PRAW WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ, DANYCH OSOBOWYCH

1. Akceptując niniejsze OWZ Sprzedający wyraża zgodę na przetwarzanie przez Kupującego oraz podmioty działające na zlecenie Kupującego, jego danych osobowych w celu wykonania umowy, a także w celach marketingowych.

2. Dostarczane przez Xxxxxxxxxx wszelkie informacje, zamówienia oraz odnoszące się do nich kosztorysy, rysunki oraz dokumenty podlegają ochronie na zasadach określonych w

przepisach chroniących obrót gospodarczy oraz prawa własności intelektualnej. Xxxxxxxxxx, rysunki oraz dokumenty, zamówienia stanowią własność Kupującego i nie mogą zostać udostępnione osobom trzecim bez pisemnego zezwolenia Kupującego.

3. Każda ze stron zobowiązuje się w imieniu własnym, a także swoich agentów i przedstawicieli oraz pracowników, traktować informacje poufne drugiej strony, jako ściśle poufne i nie ujawniać ich osobom trzecim ani nie podawać ich do wiadomości osób trzecich.

4. Przez informacje poufne należy rozumieć wszelkie informacje dotyczące działalności stron,

procesów, asortymentu, spraw wewnętrznych – w tym między innymi informacje techniczne, praktyczne i handlowe, które strona ujawnia drugiej stronie, bezpośrednio lub pośrednio, w formie pisemnej, ustnej lub jakiejkolwiek innej. W szczególności Sprzedający zobowiązuje się traktować jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych

cen, upustów, terminów płatności, specyfikacji produktów, porozumień, danych

technologicznych.

5. Dopuszcza się ujawnienie informacji poufnych tym przedstawicielom i pracownikom strony, na rzecz których ujawnienie jest konieczne w celu wykonania umowy. Żadna ze stron nie może wykorzystywać informacji poufnych drugiej strony do celów innych niż w celu wykonania umowy. Zobowiązania dotyczące wykorzystywania, ujawniania i zachowania w poufności nie dotyczą informacji:

a) które były znane stronie otrzymującej przed ich otrzymaniem od drugiej strony;

b) które były powszechnie dostępne przed ich otrzymaniem przez stronę otrzymującą;

c) które po ich otrzymaniu przez stronę otrzymującą, zostaną ujawnione stronie otrzymującej przez osobę trzecią uprawnioną do ich ujawnienia;

d) których ujawnienie jest wymagane na mocy przepisów prawa lub decyzji uprawnionego

organu;

e) które zostały opracowane przez stronę otrzymującą niezależnie od informacji poufnych

drugiej strony.

6. Każda ze stron jest zobowiązana zapewnić przechowywanie informacji poufnych drugiej strony w sposób bezpieczny. Wszystkie kopie informacji poufnych drugiej strony zostaną

zwrócone niezwłocznie na jej wniosek, chyba że przechowywanie takich kopii jest wymagane na potrzeby wewnętrzne strony otrzymującej.

XI. SPRAWY SPORNE

1. Sprzedający i Kupujący będą dążyć do polubownego załatwienia wszelkich sporów wynikłych w związku z wykonywaniem umów objętych niniejszymi warunkami.

2. W przypadku niemożności polubownego załatwienia sprawy, właściwym do rozstrzygnięcia sporu będzie właściwy sąd w Warszawie.

XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Do umów sprzedaży oraz umów o świadczenie usług zawieranych przez Kupującego zastosowanie mają przepisy prawa polskiego.

2. W przypadku nieważności niektórych postanowień OWZ w skutek wprowadzenia odmiennych regulacji ustawowych, pozostałe postanowienia nie tracą swojej ważności.

3. Wszelkie ustne uzgodnienia i zapewnienia zarówno Sprzedającego jak i Kupującego wymagają dla swej ważności potwierdzenia w formie pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej.

4. Niniejszy dokument jest załącznikiem do Zamówienia i stanowi jego integralną część.

5. Kupujący poinformuje sprzedającego o każdej istotnej zmianie niniejszych OWZ. Zmiana ta nie powoduje konieczności zmiany umowy zawartej pomiędzy Stronami.

Zarząd CP Trade sp. z o. o.