ARTYKUŁ 1 – CEL – DEFINICJE

ARTYKUŁ 1 – CEL – DEFINICJE

1.1 Zakres obowiązywania

Określone poniżej Ogólne Warunki Zakupu (zwane dalej OWZ) mają zastosowanie do wszelkich zakupów przedmiotu Dostaw dokonywanych przez Kupującego od Sprzedającego. Niniejsze OWZ mogą zostać zmienione wyłącznie za wyraźną pisemną zgodą Sprzedającego i Kupującego.

1.2 Definicje

„Kupujący”: Danone lub dowolna Spółka zależna Danone, przy czym

„Spółka zależna Danone” oznacza jakąkolwiek spółkę, w której Danone posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 50% kapitału zakładowego lub praw głosu.

„Umowa”: dokonane przez Kupującego i Sprzedającego w formie umowy ustalenia w związku z zakupem przedmiotu Dostawy, zgodnie z definicją podaną w artykule 2 poniżej.

„OWZ”: Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu.

„Sytuacja kryzysowa”: sytuacja, która prowadzi do poważnego, często nieoczekiwanego przerwania ciągłości działania, charakteryzująca się dużą niepewnością co do rozwoju dalszych wydarzeń oraz ryzykiem interwencji władz i/lub udziału mediów. Sytuacja kryzysowa stanowi zagrożenie dla ludzi (konsumentów, lokalnej społeczności, stron trzecich) i/lub samej firmy (sytuacja finansowa, kluczowe obszary działalności, reputacja firmy, część firmy lub marki) i/lub dla środowiska.

„Incydent”: nieoczekiwane wydarzenie, które (1) wymaga natychmiastowej uwagi/działania (2) zakłóca normalne funkcjonowanie, lecz ma ograniczony lub żaden wpływ na ludzi i/lub działalność spółki i/lub środowisko oraz (3) może zostać zażegnane i opanowane, by przywrócić codzienną działalność firmy.

„Prawa własności intelektualnej” („PWI”): wszelkie prawa niematerialne, w tym know-how, prawa autorskie i wszelkie prawa wynikające z przepisów o prawach autorskich, prawa do baz danych, prawa do wzorów i zgłoszenia wzorów użytkowych, zgłoszenia patentowe, znaki towarowe i nazwy domen związane z przedmiotem Dostawy.

„Zamówienie”: dokument podpisany przez Sprzedającego i Kupującego, w którym Kupujący nabywa od Sprzedającego przedmiot Dostawy, a Sprzedający zgadza się dostarczyć go Kupującemu zgodnie z postanowieniami Umowy.

„Sprzedający”: osoba, firma, spółka lub inny podmiot prawa wybrany przez Kupującego do realizacji Zamówienia.

„Specyfikacje”: wszelkie określone w Zamówieniu specyfikacje i/lub opisy przedmiotu Dostawy.

„Uruchomienie”: uruchomienie przedmiotu Dostawy w sposób określony w Specyfikacjach lub w Zamówieniu.

„Przedmiot Dostawy”: wszelkie projekty „pod klucz”, sprzęt, materiały i/lub ich części lub usługi, włącznie ze związanymi z nimi dokumentami oraz usługami, wymienione w Zamówieniu lub powiązane z nimi w inny sposób, które mają zostać dostarczone Kupującemu przez Sprzedającego.

ARTYKUŁ 2 – DOKUMENTY KONTRAKTOWE

Integralną częścią niniejszej Umowy są następujące dokumenty, wymienione w porządku odpowiadającym ich znaczeniu:

1. Zamówienie,

2. OWZ, włącznie z Zasadami zrównoważonego rozwoju określonymi w Załączniku do niniejszego dokumentu,

3. Specyfikacje, oraz

4. Wszelkie inne ustalone dokumenty.

W przypadku rozbieżności lub nieścisłości, Zamówienie ma moc nadrzędną wobec OWZ, a OWZ mają moc nadrzędną nad Specyfikacjami, które będą mieć rozstrzygającą moc w stosunku do wszelkich innych dokumentów (chyba, że Strony nie uzgodniły inaczej na piśmie).

Niniejsze OWZ zostały sporządzone w polskiej i/lub angielskiej wersji językowej. W przypadku rozbieżności lub niespójności, moc obowiązującą ma angielska wersja językowa.

Sprzedający przyjmuje do wiadomości, że ogólne warunki sprzedaży lub świadczenia usług lub wszelkie inne, podobne dokumenty nie mają zastosowania do żadnych zakupów przedmiotów Dostawy w okresie trwania współpracy handlowej Sprzedającego z Kupującym.

ARTYKUŁ 3 – ZAKRES OBOWIĄZKÓW SPRZEDAJĄCEGO

Będąc profesjonalnym dostawcą, Sprzedający jest zobowiązany udzielić Kupującemu doradztwa oraz wykorzystać całą swoją wiedzę i umiejętności zawodowe, by osiągnąć wyniki i spełnić oczekiwania określone w Umowie.

Sprzedający dostarczy Kupującemu szczegółowe plany, rysunki, instrukcje, opisy, wyliczenia, świadectwa kontroli, świadectwa zgodności, a także wszelkie inne istotne dokumenty dotyczące przedmiotu Xxxxxxx. Przedmiot Dostawy, który ma zostać dostarczony przez Sprzedającego, powinien być zgodny ze Specyfikacjami. Sprzedający zrealizuje Zamówienie zgodnie z ustalonym harmonogramem. Strony mogą uzgodnić w ramach Zamówienia, że Sprzedający zapewni Kupującemu gwarancje bankowe.

ARTYKUŁ 4 – PRZENIESIENIE PRAW - PODWYKONAWSTWO

Sprzedający nie może przenosić części ani całości praw i obowiązków przewidzianych na mocy Umowy, ani podzlecać wykonawcom całości ani części jej wykonania (chyba że Zamówienie stanowi inaczej), bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Jeśli Sprzedający przeniesie prawa lub zleci wykonanie Umowy podwykonawcy, naruszając tym samym powyższe postanowienia, Sprzedający ma prawo zastosować postanowienia artykułu 16 poniżej.

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU – Inwestycje

Sprzedający jest odpowiedzialny w stosunku do Kupującego za wykonanie wszystkich obowiązków przewidzianych na mocy Umowy przez jego cesjonariuszy lub podwykonawców.

ARTYKUŁ 5 – PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

5.1 Licencja na prawa własności intelektualnej

Sprzedający niniejszym udziela Kupującemu licencji na korzystanie z wszystkich praw własności intelektualnej do przedmiotu Dostawy lub potrzebnych Kupującemu (lub jego wykonawcom) do innych celów, które obejmują użytkowanie, obsługę, utrzymanie, dostosowywanie, modyfikację lub naprawę przedmiotu Dostawy. Powyższa licencja jest nieodwołalną, ogólnoświatową i niewyłączną licencją, zwolnioną z opłat licencyjnych oraz innych opłat oraz nieograniczoną w czasie. Dodatkowo: Jeśli Sprzedający nie wywiąże się ze swoich obowiązków przewidzianych na mocy Umowy, Kupujący będzie miał, nieodpłatnie, (i) prawo do korzystania ze wszystkich praw własności intelektualnej potrzebnych Kupującemu (lub jego podwykonawcom) do zakończenia produkcji i/lub instalacji przedmiotu Dostawy oraz (ii) po wygaśnięciu gwarancji określonej w artykule 12 poniżej, prawo do wykorzystania wszystkich praw własności intelektualnej niezbędnych do konserwacji i/lub wymiany, naprawy, modyfikacji oraz dostosowania przedmiotu Dostawy.

Wszelkie prawa własności intelektualnej do prac wykonanych przez Sprzedającego (lub jego podwykonawców) w celu dostosowania przedmiotu Dostawy do potrzeb Kupującego lub na jego konkretne żądanie będą przypisane do Sprzedającego, przy czym Sprzedający udzieli Kupującemu nieodwołalnej, ogólnoświatowej i niewyłącznej licencji, zwolnionej z opłat licencyjnych i nieograniczonej w czasie, obejmującej wszystkie pola eksploatacji z prawem do modyfikacji (lub dokonania wykonanej już modyfikacji) oraz prawem do udzielania sublicencji do powyższych praw własności intelektualnej.

Wszelkie prawa własności intelektualnej do prac opracowanych w wyniku współpracy Sprzedającego i Kupującego będą wykonywane zgodnie z warunkami Zamówienia lub jak uzgodniono w formie pisemnej między Sprzedającym i Kupującym.

5.2 Naruszenie praw własności intelektualnej

Sprzedający zobowiązuje się całkowicie zwolnić Kupującego z odpowiedzialności w związku ze wszelkimi roszczeniami i procesami sądowymi z powództwa stron trzecich, związanych z projektem lub metodami produkcji przedmiotu Dostawy oraz użytkowaniem przedmiotu Dostawy, których podstawą jest nieuczciwa konkurencja, patenty, znaki towarowe, projekty, modele oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej stron trzecich. Kupujący ma prawo nadzorować działania obrony w zakresie wszystkich powyższych roszczeń oraz spraw sądowych.

Sprzedający zobowiązuje się nie wykorzystywać należących do Kupującego praw własności intelektualnej x.xx. nazwy Kupującego, jego spółek zależnych i jego produktów, we wszelkich publikacjach zewnętrznych lub reklamach bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

ARTYKUŁ 6 – POUFNOŚĆ

Wszelkie plany, dokumenty oraz informacje, bez względu na ich charakter, dostarczone Sprzedającemu przez Kupującego, w tym x.xx. Umowa, stanowią własność Kupującego. Wszystkie z nich mogą być wykorzystane przez Sprzedającego wyłącznie w celu wykonania Umowy i mogą zostać ujawnione stronom trzecim jedynie pod warunkiem (i) uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego oraz (ii) uzyskania od stron trzecich zobowiązania do zachowania poufności przekazanych im informacji. Po wykonaniu postanowień Umowy Sprzedający niezwłocznie zwróci Kupującemu całą otrzymaną od niego dokumentację.

ARTYKUŁ 7 – OŚWIADCZENIA PUBLICZNE

Sprzedający nie będzie wydawał żadnych oświadczeń publicznych, komunikatów prasowych ani przekazywał informacji w związku z Umową lub jego współpracą z Kupującym bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

W szczególności, w przypadku wystąpienia „sytuacji kryzysowej” lub

„incydentu”, zgodnie z definicją podaną w artykule 1:

- Sprzedający nie będzie wydawał żadnych oświadczeń publicznych, komunikatów prasowych ani przekazywał informacji bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego,

- Wszelkie publiczne oświadczenia, informacje lub komunikaty prasowe wydawane w związku z „sytuacją kryzysową” lub

„incydentem" lub ogólną współpracą z Kupującym wymagają pisemnego zatwierdzenia ze strony Kupującego przed ich podaniem do wiadomości publicznej.

- Strony zobowiązują się wprowadzić w życie uzgodnione i przewidziane w Umowie procedury zarządzania sytuacją kryzysową.

Incydent, który nie może być szybko rozwiązany, często przeradza się w sytuację kryzysową. Incydentem, jako potencjalną sytuacją kryzysową, musi zająć się niezwłocznie jednostka ds. zarządzania sytuacją kryzysową, która wykorzystuje narzędzia zarządzania kryzysowego i działa ze świadomością konieczności podejmowania pilnych działań zaradczych.

ARTYKUŁ 8 – RAMY CZASOWE – KARY UMOWNE

O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, jeśli Sprzedający w uzgodnionych ramach czasowych nie zapewni Uruchomienia przedmiotu Dostawy lub nie spełni wymogu dotyczącego wstępnego odbioru przedmiotu Dostawy przez Kupującego, na Sprzedającego zostanie nałożona automatycznie kara umowna, płatna na rzecz Kupującego, w wysokości 0,3% łącznej wartości Zamówienia za każdy dzień

kalendarzowy po upływie określonego terminu, ale wynosząca nie więcej niż 10% łącznej wartości Zamówienia.

Dodatkowo, jeśli Sprzedający nie wywiąże się z realizacji całego lub części Zamówienia zgodnie z niniejszymi warunkami, Kupujący będzie miał prawo dochodzić od Sprzedającego odszkodowań, jeśli taka możliwość została przewidziana przez prawo.

Sprzedający jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Kupującego o wszelkich ewentualnych opóźnieniach w realizacji Umowy, kiedy tylko zdobędzie wiedzę o takim opóźnieniu.

ARTYKUŁ 9 – CENA – FAKTURA – PŁATNOŚCI

Cena przedmiotu Dostawy, zasady fakturowania oraz warunki płatności zostały określone w Zamówieniu.

O ile Umowa nie stanowi inaczej, cena przedmiotu Xxxxxxx obejmuje wszystkie koszty, a zwłaszcza cesję praw własności intelektualnej na rzecz Kupującego, która jest ostateczna i nieodwołalna.

O ile Strony nie postanowiły inaczej, faktury będą płatne przelewem w terminie 60 dni kalendarzowych od dnia wystawienia faktury. Na fakturze należy wyszczególnić numer zamówienia oraz wszelkie istotne informacje dodatkowe.

ARTYKUŁ 10 – RYZYKA – OBOWIĄZKI

10.1 Transport – Opakowanie – Dostawa

O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, Sprzedający przyjmuje na siebie wszelkie rodzaje ryzyka związanego z przedmiotem Dostawy do chwili jego dostarczenia do miejsca określonego w Zamówieniu. W przypadku umów międzynarodowych dostawa odbywa się na zasadzie „dostarczone, cło opłacone” (DDP) – miejsce dostawy jest określone w Zamówieniu (Incomterms ICC 2010).

Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wszelkie skutki zastosowania wadliwego opakowania przedmiotu Dostawy. W przypadku strat lub uszkodzenia w trakcie transportu Sprzedający niezwłocznie wymieni lub naprawi przedmiot Dostawy na własny koszt.

10.2 Usługi realizowane na miejscu

Świadczone przez Sprzedającego usługi realizowane w zakładzie Kupującego zostały określone szczegółowo w Zamówieniu. Usługi te obejmują x.xx. rozładunek, instalację, rozruch, uruchomienie oraz odbiór przedmiotu Dostawy.

Jeśli na mocy Umowy Sprzedający jest odpowiedzialny za instalację, testy oraz rozruch przedmiotu Dostawy, za zastrzeżeniem do pierwszego paragrafu artykułu 10.1, wszelkie ryzyka zostaną przeniesione na Kupującego z dniem przeprowadzenia wstępnego odbioru, który został określony w Zamówieniu.

W trakcie realizacji usług na terenie zakładów Kupującego Sprzedający jest odpowiedzialny za wszelkie szkody spowodowane przez swoich pracowników lub pracowników swoich podwykonawców lub swoje materiały lub przedmiot Dostawy, jakie może odnieść przedmiot Dostawy, Kupujący lub dowolne strony trzecie przebywające na terenie obiektu.

ARTYKUŁ 11 – ODBIÓR

11.1 Wstępny odbiór lub odbiór na miejscu

Warunkiem wstępnego odbioru przedmiotu Xxxxxxx jest uzyskanie określonego w Umowie poziomu wydajności. Strony podpiszą protokół wstępnego odbioru, który może obejmować zastrzeżenia i wchodzi w życie w terminie dokonania wstępnego odbioru.

11.2 Odbiór końcowy

Warunkiem końcowego odbioru przedmiotu Dostawy jest osiągnięcie poziomu wydajności określonego w Umowie lub wyraźne zwolnienie Sprzedającego przez Kupującego z obowiązków dotyczących przeprowadzenia ostatecznych testów odbioru określonych w Umowie.

O ile Umowa nie stanowi inaczej, jeśli przedmiot Xxxxxxx nie przejdzie pomyślnie ostatecznego testu odbioru (raz lub kilkakrotnie), Sprzedający podejmie wszelkie stosowne wysiłki, aby naprawić przedmiot Dostawy, a kolejne testy zostaną przeprowadzone i zakończone w terminie trzech (3) miesięcy po terminie przeprowadzenia pomyślnego wstępnego odbioru, ale nie później niż sześć (6) miesięcy od terminu wstępnego odbioru określonego w Umowie.

Jeśli pod koniec powyższego okresu przedmiot Dostawy w dalszym ciągu nie przejdzie ostatecznego testu odbioru z powodów, za które winę ponosi Sprzedający, Sprzedający zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną, której wysokość stanowi równowartość wartości procentowej ceny Zamówienia odpowiadającej różnicy między określonym w Umowie procentem poziomu wydajności oraz procentem poziomu wydajności faktycznie osiągniętym podczas ostatecznego testu odbioru, ale nie więcej niż 10% wartości Umowy. Zapłata powyższych kar umownych przez Sprzedającego nie narusza praw Kupującego przewidzianych w artykule 16, jeżeli osiągnięty zostanie maksymalny wymiar kar umownych.

ARTYKUŁ 12 – GWARANCJE

Oprócz innych gwarancji przewidzianych na mocy obowiązującego prawa, Sprzedający oświadcza i zapewnia Kupującego, że przedmiot Dostawy (a także wszystkie jego części i elementy, również te wykonane przez podwykonawców) nadają się do wykorzystania do celów określonych w Umowie i są zgodne ze Specyfikacjami.

W przypadku wad skutkujących istotnie niedostateczną wydajnością przedmiotu Dostawy, Sprzedający podejmie niezwłocznie działania mające na celu usunięcie tych wad.

Sprzedający niniejszym udziela Kupującemu gwarancji na wszelkie wady konstrukcyjne, produkcyjne, materiałowe lub związane ze złym wykonawstwem przedmiotu Dostawy (z wyłączeniem naturalnego zużycia przedmiotu Dostawy) na okres nie krótszy niż 24 miesiące od dnia wstępnego odbioru lub 30 miesięcy od dnia dostawy, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy, (i) pod warunkiem zainstalowania, użytkowania i konserwacji przedmiotu Dostawy zgodnie z zaleceniami Sprzedającego, oraz (ii) pod warunkiem, że przedmiot Dostawy jest

użytkowany w celu przetwarzania produktów, które mogą być w nim przetwarzanie zgodnie z warunkami Zamówienia.

Przedwczesne zużycie lub powtarzające się przypadki awarii wynikających ze zmęczenia materiału będą uznawane za wady konstrukcyjne lub produkcyjne. Wady obejmują także wszelkie części eksploatacyjne, których faktyczny czas użytkowania będzie krótszy niż czas określony w Specyfikacjach.

Podczas okresu gwarancji, na żądanie Kupującego, Sprzedający wymieni wszelkie wadliwe przedmioty Dostawy (w tym x.xx. wszelkie części lub komponenty zawierające części lub komponenty dostarczone przez podwykonawców) lub dokona wszelkich niezbędnych modyfikacji lub dostosowań, aby przedmiot Xxxxxxx był zgodny z Umową. Sprzedający poniesie wszelkie koszty napraw lub wymiany oraz łączne związane z tym koszty pracy (w tym x.xx. koszty badań diagnostycznych w przypadku konieczności wymiany lub naprawy) oraz koszty podróży.

Naprawione lub wymienione części lub komponenty przedmiotu Dostawy (w tym wszelkie części lub komponenty zawierające części lub komponenty dostarczone przez podwykonawców) zostaną objęte gwarancją na okres nie krótszy niż 24 miesiące, za wyjątkiem części eksploatacyjnych z określonym okresem użytkowania.

Sprzedający niniejszym zapewnia o dostępności części zamiennych przez dziesięć (10) lat po uruchomieniu i deklaruje, że będzie w stanie dostarczyć w tym okresie Kupującemu te części zamienne. W okresie gwarancyjnym Sprzedający jest także zobowiązany zwrócić Kupującemu koszt posiadanych przez niego części zamiennych, które stały się w tym czasie przestarzałe.

ARTYKUŁ 13 – PRZENIESIENIE TYTUŁU WŁASNOŚCI

O ile Umowa nie stanowi inaczej, tytuł własności do przedmiotu Dostawy może zostać przeniesiony w chwili jego dostawy do miejsca określonego w Umowie. Wszelkie klauzule dotyczące zastrzeżenia własności nie mają w tym przypadku zastosowania. Jeśli z dowolnego powodu Sprzedający (a także jego podwykonawcy lub strony trzecie, za które Sprzedający ponosi odpowiedzialność) nie wywiąże się ze swoich obowiązków, a w szczególności nie zrealizuje Zamówienia w określonym terminie, bez uszczerbku dla kar umownych przewidzianych w artykule 8, Kupujący będzie miał prawo do natychmiastowej dostawy poszczególnych części przedmiotu Dostawy, które nadal znajdują się w posiadaniu Sprzedającego lub jego podwykonawców.

ARTYKUŁ 14 – ODPOWIEDZIALNOŚĆ – UBEZPIECZENIE

14.1 Odpowiedzialność

Sprzedający jest odpowiedzialny za wszelkiego rodzaju szkody, jakie może ponieść Kupujący lub dowolna strona trzecia w zakresie, w jakim zostały one spowodowane przez Sprzedającego, oraz wszelkie szkody wynikłe z użytkowania przedmiotu Xxxxxxx po jego dostarczeniu, a zwłaszcza straty produktowe.

Nie naruszając odmiennych postanowień, Sprzedający będzie w każdym przypadku odpowiedzialny za wszelkie szkody powstałe w wyniku rażącego zaniedbania lub umyślnego działania lub obrażeń ciała.

Odpowiedzialność Sprzedającego powstaje także w przypadku, w którym jego podwykonawcy i/lub wspólnicy, którzy uczestniczą w realizacji Umowy, nie wywiążą się z realizacji przewidzianych w niej obowiązków, a także z tytułu wszelkich związanych z tym strat.

Sprzedający przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że wszelkie naruszenia postanowień artykułu 12 i/lub artykułu 5.2 i/lub artykułu 6 i/lub artykułu 7 przez Sprzedającego lub jego spółki zależne mogą narazić na poważne szkody Kupującego (i/lub spółki zależne Kupującego) i mogą spowodować uszczerbek na jego reputacji lub wizerunku.

Jeśli Sprzedający naruszy postanowienia artykułu 5.2 i/lub artykułu 6 i/lub artykułu 7, za każde naruszenie zostanie nałożona na niego kara umowna w wysokości wyższej z następujących kwot: (i) 10% łącznych rocznych obrotów między Sprzedającym i Kupującym (stanowiących równowartość ceny sprzedaży brutto przedmiotu Dostawy sprzedanego przez Sprzedającego Kupującemu), lub (ii) 100 tys. euro. Sprzedający niezwłocznie wypłaci karę na rzecz Kupującego, bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub innych przysługujących mu środków prawnych na mocy Umowy lub obowiązującego prawa. Sprzedający jest zobowiązany do zapłaty kary umownej przewidzianej w niniejszym artykule niezależne od wszelkich spowodowanych przez niego naruszeń, wystawionych żądań zapłaty lub zwłoki w zapłacie.

14.2 Ubezpieczenie

Sprzedający wykupi w wiodącym towarzystwie ubezpieczeniowym polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialności zawodowej.

Wykupiona przez Sprzedającego polisa od odpowiedzialności cywilnej, której zakres powinien obejmować x.xx. obrażenia ciała i szkody dotyczące aktywów materialnych, powinna odpowiadać sumie ubezpieczenia określonej w Zamówieniu. Jeśli suma ubezpieczenia nie została określona, kwota ubezpieczenia polisy ubezpieczeniowej powinna wynosić nie mniej niż (i) milion (1.000.000) euro (lub równowartość w lokalnej walucie) lub (ii) dwukrotność wartości Zamówienia, w zależności od tego, która kwota jest wyższa – na jedno zdarzenie ubezpieczeniowe oraz na rok.

Suma ubezpieczenia wykupionej przez Sprzedającego polisy od odpowiedzialności zawodowej powinna wynosić milion (1.000.000) euro (lub równowartość w lokalnej walucie) na jedno zdarzenie ubezpieczeniowe i na rok.

Sprzedający jest zobowiązany przedstawić zaświadczenie o posiadaniu ważnej polisy ubezpieczeniowej na każde żądanie Kupującego. Ochrona ubezpieczeniowa musi być ważna w okresie gwarancyjnym, zgodnie z przepisami obowiązującego prawa oraz postanowieniami artykułu 12 powyżej.

Sprzedający ma obowiązek zapewnić, że jego podwykonawcy stosują się po postanowień tego artykułu.

Odpowiedzialność Sprzedającego nie ogranicza się do warunków przewidzianych przez polisę ubezpieczeniową.

ARTYKUŁ 15 – DZIAŁANIE SIŁY WYŻSZEJ

Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie swoich zobowiązań przewidzianych na mocy Umowy, jeśli niewykonanie będzie spowodowane działaniem siły wyższej, określonej jako nieprzewidywalne wydarzenie wywołane przez czynniki niezależne od obu zainteresowanych Stron, którego nie da się uniknąć. Działanie siły wyższej nie obejmuje problemów z zakupem surowców, pozyskaniem siły roboczej, paliwa i energii, części lub sprzętu.

W przypadku, w którym działanie siły wyższej utrzymuje się przez okres dłuższy niż jeden (1) miesiąc lub jeśli istnieje prawdopodobieństwo jego utrzymywania się przez okres dłuższy niż jeden (1) miesiąc, Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę listem poleconym z potwierdzeniem odbioru.

ARTYKUŁ 16 – NARUSZENIE – ROZWIĄZANIE UMOWY

W przypadku, w którym Sprzedający nie wywiąże się ze swoich obowiązków przewidzianych na mocy Umowy, także w ciągu okresu gwarancyjnego, Kupujący wyśle do niego zawiadomienie o naruszeniu warunków umowy. Strony zobowiązują się do zatwierdzenia planu działań w ciągu ośmiu (8) dni od terminu wysłania powyższego zawiadomienia. Jeśli Xxxxxx nie osiągną porozumienia lub jeśli plan działań nie zostanie wdrożony w uzgodnionych ramach czasowych, Kupujący ma prawo:

- Zlecić wykonanie obowiązków Sprzedającego wybranej przez siebie stronie trzeciej na koszt Sprzedającego, nawet, jeśli koszt takiej realizacji przewyższa przewidzianą w Umowie kwotę, bez uszczerbku dla prawa Kupującego do dochodzenia odszkodowań umownych określonych w artykule 8 powyżej.

- Rozwiązać Umowę listem poleconym z potwierdzeniem odbioru i/lub dochodzić odszkodowania oraz kary umownej z tytułu naruszenia warunków Umowy.

Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów Kupujący ma także prawo rozwiązać Umowę listem poleconym z potwierdzeniem odbioru w przypadku niewypłacalności lub bankructwa Sprzedającego, jeśli prawo przewiduje taką możliwość, lub w przypadku przejęcia większościowych udziałów Sprzedającego przez konkurencję lub jeśli takie przejęcie może wywrzeć negatywny wpływ na interesy Kupującego.

ARTYKUŁ 17 – ZGODNOŚĆ Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI i NORMAMI

Sprzedający zobowiązuje się przestrzegać prawa i przepisów mających zastosowanie do obowiązków przewidzianych na mocy Umowy, w tym x.xx. przepisów dot. produkcji, montażu, manipulacji, przewozu, magazynowania, pakowania i dostarczenia przedmiotu Dostawy, a także przepisów prawa regulujących kwestie zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska.

W przypadku, w którym Sprzedający świadczy usługi na terenie zakładu Kupującego, Sprzedający, w tym wszyscy jego pracownicy i pracownicy jego podwykonawców, jest odpowiedzialny za przestrzeganie wszelkich obowiązujących na terenie zakładu i pomieszczeń biurowych zasad BHP, które muszą zostać przekazane Sprzedającemu przez Kupującego. Jeśli Sprzedający nie został poinformowany o powyższych zasadach, ma on obowiązek zażądać powyższych informacji od Kupującego przed rozpoczęciem świadczenia usług na terenie zakładu. Sprzedający zostanie poinformowany o wszelkich naruszeniach zasad BHP i będzie wyłącznie uprawniony do wyciągania odpowiednich sankcji w stosunku do członków swojego personelu.

Na żądanie Kupującego, oprócz numeru serii i partii, Sprzedający przekaże Kupującemu wszelkie istotne informacje, które umożliwią Kupującemu określenie pochodzenia, miejsca oraz daty produkcji przedmiotu Dostawy.

Kupujący lub jego upoważnieni przedstawiciele mają prawo dokonać w dowolnym momencie inspekcji na terenie obiektów Sprzedającego oraz przeprowadzić kontrolę przedmiotu Dostawy, w sposób niezakłócający w istotny sposób działalności Sprzedającego. Przeprowadzenie powyższych inspekcji nie jest równoznaczne z dokonaniem odbioru przedmiotu Dostawy przez Kupującego.

ARTYKUŁ 18 – ZASADY ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Sprzedający jest zobowiązany przestrzegać i postępować zgodnie z przyjętymi przez Kupującego „Zasadami zrównoważonego rozwoju”, załączonymi do niniejszych Warunków, które obejmują:

- Podstawowe Zasady Społeczne (Załącznik 1),

- Podstawowe Zasady Ochrony Środowiska (Załącznik 2),

- Zasady Etyki Biznesu (Załącznik 3).

W związku z powyższym Sprzedający zapewnia, że wdrożono już w jego organizacji zasady zawarte w Podstawowych Zasadach Społecznych oraz Zasadach Etyki Biznesu, oraz zobowiązuje się zapewnić, że wszyscy jego pracownicy, agenci, dostawcy i podwykonawcy przestrzegają powyższych zasad na wszystkich etapach produkcji i w ramach kontaktów handlowych. Sprzedający jest także zobowiązany podejmować nieustanne działania w celu wdrożenia Podstawowych Zasad Ochrony Środowiska.

Sprzedający jest zobowiązany zarejestrować wszystkie swoje zakłady produkcyjne, które realizują dostawy na rzecz Kupującego, na specjalistycznej platformie internetowej zalecanej przez Kupującego, aby w bardziej skuteczny sposób monitować wdrożenie Zasad Zrównoważonego Rozwoju w jego organizacji i udzielać Kupującemu aktualnych informacji o procesie wdrożenia.

Strony uzgadniają, że Kupujący lub upoważnione przez niego ciało zewnętrzne będą mieć prawo monitorować w dowolnym terminie, czy Sprzedający regularnie stosuje się do Zasad Zrównoważonego Rozwoju i czy je wdrożył. W związku z powyższym Kupujący powinien otrzymać wolny dostęp, by w dowolnym terminie przeprowadzić kontrolę pomieszczeń produkcyjnych i/lub magazynowych Sprzedającego, w tym x.xx. pomieszczeń, zakładów produkcyjnych, firmowej dokumentacji oraz całego procesu produkcji.

W przypadku naruszenia jednego z zobowiązań strony spotkają się na żądanie Kupującego, by omówić przyczyny powyższego naruszenia. Następnie Sprzedający i Kupujący zaplanują i określą działania naprawcze, które zostaną zrealizowane w odpowiednich ramach czasowych, by naprawić skutki naruszenia złożonych zobowiązań.

Jeśli działania naprawcze nie zostaną wdrożone w ustalonych ramach czasowych w sposób zadowalający Kupującego lub jeśli Sprzedający ponownie naruszy jedną z Zasad Zrównoważonego Rozwoju, Kupujący będzie mieć prawo do anulowania złożonych Zamówień i/lub rozwiązania Umowy zgodnie z postanowieniami artykułu 16 powyżej.

ARTYKUŁ 19 – WŁAŚCIWE PRAWO – WŁAŚCIWY SĄD

Wszelkie spory będą rozwiązywane wyłącznie przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Kupującego i będzie stosować się do nich prawo tego państwa. Postanowienia konwencji wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie będą mieć zastosowania.

ARTYKUŁ 20 – POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Jeśli jedno z postanowień OWZ jest sprzeczne z obowiązującymi przepisami, takie postanowienie nie będzie stosowane, a strony podejmą starania, by uzgodnić nowe postanowienie, które odzwierciedla ich pierwotne zamiary.

Żadne z postanowień Umowy nie tworzy podstaw stosunku partnerstwa, spółki joint-venture lub stosunku zleceniodawcy i agenta lub umowy pracy między stronami.

Strony Umowy są niezależnymi wykonawcami i żadna ze stron nie ma prawa ani kompetencji, by nakładać lub tworzyć zobowiązania w imieniu lub na rzecz drugiej ze stron.

Umowa zastępuje wszystkie poprzednie umowy i porozumienia dokonane przez Xxxxxx w związku z jej przedmiotem, włącznie ze wszelkimi warunkami, jakie mogą zostać umieszczone na szacunkach, fakturach, formularzach wysyłkowych lub innego rodzaju dokumentach Sprzedającego, o ile strony nie uzgodnią pisemnie inaczej.

ZAŁĄCZNIK 1 – PODSTAWOWE ZASADY SPOŁECZNE

1 Praca dzieci

Firma nie zatrudnia dzieci poniżej 15 roku życia.

Jeśli przepisy określają wyższy minimalny wiek zatrudnienia lub obowiązku nauki, to obowiązujący będzie wiek minimalny określony w przepisach.

Powyższy wiek minimalny nie ma zastosowania do programów edukacyjnych i szkoleń.

2 Praca przymusowa

Firma nie korzysta z pracy przymusowej lub pracy obowiązkowej, która oznacza wszelką pracę lub usługi wykonywane pod groźbą lub wbrew woli zainteresowanej osoby.

3 Dyskryminacja

Zgodnie z obowiązującym prawem firma jest zobowiązana nie uczestniczyć we wszelkiego rodzaju praktykach dyskryminacyjnych.

Dyskryminacja oznacza wszelkiego rodzaju rozróżnianie, wykluczanie lub faworyzowanie, które ogranicza równość szans lub wpływa negatywnie na równe traktowanie.

Podłożem dyskryminacji może być rasa, kolor skóry, płeć, orientacja seksualna, wyznanie, poglądy polityczne, wiek, narodowość, zobowiązania rodzinne lub inne względy.

4 Wolność zrzeszania się i prawo do zawierania zbiorowych układów pracy

Firma uznaje i szanuje prawo pracowników do zrzeszania się oraz ich prawo do suwerennego wyboru swoich przedstawicieli.

Firma uznaje także prawo pracowników do prowadzenia zbiorowych układów pracy. Spółka zapewnia, że przedstawiciele pracowników nie są w żaden sposób dyskryminowani.

5 Bezpieczeństwo i higiena pracy

Firma zapewnia, że miejsce i środowisko pracy nie stanowi zagrożenia dla fizycznej integralności lub zdrowia pracowników.

Przedmiotem trwających programów jest eliminacja przyczyn wypadków i poprawa warunków pracy.

Urządzenia sanitarne, stołówki i pomieszczenia mieszkalne udostępnione pracownikom są budowane i utrzymywane zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

Jako minimum firma musi zapewnić pracownikom wodę pitną, odpowiednią liczbę toalet, odpowiednią wentylację, wyjścia awaryjne, odpowiednie oświetlenie oraz dostęp do opieki medycznej.

6 Godziny pracy

Firma jest zobowiązana postępować zgodnie z obowiązującymi w danym kraju przepisami w sprawie wymiaru godzin pracy, w tym nadgodzin.

Pracownicy powinny otrzymywać dzień wolny przynajmniej raz w tygodniu, niezależnie od urlopów na czas ograniczony udzielanych w nadzwyczajnych okolicznościach.

7 Płace

Spółka zapewnia, że:

• Żadna płaca nie jest niższa od obowiązującej stawki płacy minimalnej,

• Wszyscy pracownicy otrzymują odcinek wypłaty,

• Pracownicy otrzymują godziwe płace w porównaniu ze standardowymi praktykami płacowymi w danym kraju,

• Wynagrodzenie pracownicze za nadgodziny jest zawsze wyższe od zwyczajowej stawki godzinowej.

ZAŁĄCZNIK 2 - PODSTAWOWE ZASADY OCHRONY ŚRODOWISKA

1 Ochrona zasobów

Produkcja

Firma podejmie działania na rzecz ograniczenia do minimum zużycia energii pochodzącej ze wszystkich źródeł oraz opracuje metody wykorzystania energii odnawialnej.

Opakowania

Firma podejmie działania mające na celu ograniczenie ilości wykorzystywanych opakowań produktowych w celu zoptymalizowania obsługi produktu (Ekokoncept). W tym celu firma powinna przede wszystkim wykorzystywać surowce pochodzące z recyclingu oraz przyczyniać się do rozwoju recyclingu i jego obszarów.

Logistyka

Firma zoptymalizuje transport, aby ograniczyć zużycie paliwa.

Woda

Firma ograniczy do minimum zużycie wody.

2 Środki chemiczne

Firma ograniczy wykorzystanie substancji chemicznych i nawozów oraz zaprzestanie wykorzystywać środki chemiczne i nawozy, które stanowią zagrożenie dla zdrowia konsumentów.

3 Zmiany klimatyczne i emisja gazów cieplarnianych

Firma podejmie odpowiednie działania, by mierzyć poziom bezpośredniej i pośredniej emisji gazów cieplarnianych z różnych obszarów swojej działalności.

Firma będzie działać na rzecz zminimalizowania swojej łącznej emisji gazów cieplarnianych.

4 Zarządzanie środowiskiem

Firma będzie podejmować działania, by mierzyć i kontrolować ryzyka dla środowiska naturalnego.

Firma będzie podejmować inicjatywy, by mierzyć ilość przewożonych, importowanych oraz niebezpiecznych odpadów w rozumieniu konwencji bazylejskiej.

Firma będzie dążyć do wprowadzenia w życie systemu zarządzania środowiskiem uznanego przez władze krajowe/międzynarodowe.

5 Testy na zwierzętach

Dostawcy, którzy dostarczają do Kupującego mleko lub mięso, powinni podjąć działania mające na celu ochronę dobrostanu ich inwentarza żywego. Nie należy przeprowadzać testów na zwierzętach, jeśli jest dostępna możliwa do wykorzystania w praktyce i zadowalająca z naukowego punktu widzenia metoda pozwalająca na uzyskanie podobnych wyników, bez wykorzystania zwierząt.

ZAŁĄCZNIK 3 – ZASADY ETYKI BIZNESU

Od naszych dostawców oczekujemy postępowania zgodnie z najwyższymi standardami etycznymi, moralnymi i prawnymi. W szczególności oczekujemy, że nasi dostawcy, ich pośrednicy i wykonawcy zapoznają się i wypełnią wszystkie wynikające z przepisów prawa i niniejszej umowy zobowiązania mające zastosowanie do prowadzonej przez nich działalności. Firma Danone nie będzie akceptować postępowania (nawet, jeśli wynika ono z zaniechania), które jest niezgodne z prawem lub stanowi naruszenie powyższych obowiązków.

Ponadto zabrania się wręczania lub przyjmowania wszelkich upominków, form gościnności lub zwrotu kosztów, jeśli mogą mieć one wpływ na wynik transakcji biznesowej i nie mają uzasadnienia w danej sytuacji.

Firma: Data: Podpis: