UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Załącznik Nr 1
zawarta w dniu 2017 roku, pomiędzy:
Miastem Otwock z siedzibą przy xx. Xxxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, reprezentowanym przez Prezydenta Miasta Otwocka Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
a,
……………………….…..z siedzibą w ……………………….…., Regon ,
NIP , wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w ………………, ………………………… z numerem KRS ,
o kapitale zakładowym w wysokości PLN.
reprezentowaną przez:
………………………………..
zwane dalej „Stronami”.
§ 1.
Strony oświadczają, że zmierzając do realizacji wspólnych projektów („Projekty”), prowadzą rozmowy mające na celu określenie warunków i zasad współpracy („Rozmowy”), oraz że w związku z tym konieczne będzie przekazanie Informacji Poufnych i określenie sposobu postępowania z nimi.
Strony ustaliły co następuje:
§ 2.
1. Poprzez Informacje Poufne Strony rozumieją wszelkie nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjno-finansowe, prawne, dane handlowe, w tym finansowe oraz informacje strategiczne dotyczące funkcjonowania i działalności Stron, podmiotów związanych ze Stronami, a także ich klientów i dostawców (usługodawców), a niezbędne do prowadzenia rozmów dotyczących realizacji Projektów i współpracy, o których mowa w §1, zawarte we wszelkich materiałach, dokumentach, raportach, prezentacjach, ofertach itd. uzyskane w formie ustnej, pisemnej czy na jakimkolwiek innym nośniku informacji, niezależnie od tego, czy wyraźnie zostały określone lub oznaczone jako poufne, w tym sam fakt prowadzenia Rozmów.
2. Informacjami Poufnymi, o których mowa w ust.1 powyżej są w szczególności:
1) dane osobowe, o ile podlegają ochronie na podstawie przepisów ustawy o ochronie danych osobowych;
2) informacje finansowe, handlowe, organizacyjne i prawne;
3) informacje i dane powstające wskutek prac zespołu projektowego;
4) regulacje wewnętrzne (w szczególności: regulaminy, procedury, instrukcje itp.);
5) strategie i organizacje firm;
6) opisy zasad działania i instrukcje obsługi systemów informatycznych;
7) dane technologiczne;
8) specyfikacje techniczne;
9) know-how;
10) informacje dotyczące usług i produktów oferowanych przez Strony;
11) informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993r o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
§ 3.
1. Z zastrzeżeniem treści § 5 Strony zobowiązują się do nieujawniania Informacji Poufnych pozyskanych w trakcie Rozmów lub współpracy, o której mowa w §1, oraz do nieprzekazywania ich osobom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody drugiej Strony, a także do niewykorzystywania tych Informacji dla własnych potrzeb, poza współpracą, o której mowa w §1.
2. Strony zobowiązują się nadto strzec Informacji Poufnych z należytą starannością i zabezpieczać je przed utratą, kradzieżą, uszkodzeniem, zepsuciem i dostępem osób nieupoważnionych do ich posiadania.
3. Strony oświadczają, iż nie wykorzystają uzyskanych w powyższy sposób informacji dla celów innych niż związane ze współpracą Stron.
4. Strony zobowiązują się:
1) Do zachowania środków bezpieczeństwa w stosunku do Informacji Poufnych drugiej Strony w takim samym stopniu, w jakim chronią swoje Informacje Poufne.
2) Wykorzystywać otrzymane informacje wyłącznie dla celów jednorazowego Projektu;
3) Nie kopiować, nie adaptować, nie zmieniać, nie ujawniać, ani też nie pozbywać się Informacji Poufnych dla innych celów, aniżeli tych będących przedmiotem ich współpracy;
4) Zachować w poufności wszelkie otrzymane Informacje Poufne oraz chronić Informacje Poufne im ujawnione, z co najmniej takim samym stopniem staranności, jaki normalnie stosuje w celu ochrony swoich własnych informacji zastrzeżonych o podobnym charakterze, co najmniej jednak z należytą starannością.
5) Zapewnić właściwe i bezpieczne przechowywanie Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej Strony w formie pisemnej lub na innym nośniku informacji w czasie, gdy taka informacja Xxxxxx jest w ich posiadaniu lub znajduje się pod ich kontrolą;
6) Nie udzielać rekomendacji lub nakłaniać innej osoby na podstawie Informacji Poufnych do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła Informacja.
§ 4.
1. W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn współpraca nie zostanie podjęta, umowa dotycząca Projektu nie zostanie zawarta lub współpraca zostanie w jakikolwiek sposób przerwana, Strony zobowiązują się do zwrotu wszelkich materiałów zawierających Informacje Poufne lub po uzgodnieniu z drugą Stroną do ich zniszczenia, oraz do zniszczenia wszystkich notatek, analiz, protokołów oraz kopii tych dokumentów.
§ 5.
Strony upoważnione są do ujawniania Informacji Poufnych w całości lub części wyłącznie:
1) swoim pracownikom oraz osobom, z którymi współpracują na podstawie umów cywilnoprawnych, zawodowym doradcom, których porad zasięgać będą w związku ze współpracą pomiędzy stronami, w zakresie wymaganym dla wydania przez nich opinii, pod warunkiem uprzedniego poinformowania wyżej wymienionych osób o zasadach dotyczących obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych zgodnie z niniejszą Umową i zobowiązania ich do stosowania tych zasad;
2) na żądanie podmiotów uprawnionych do kontroli w zakresie wymaganym przez przepisy prawa;
3) w innych przypadkach, jeżeli wymagają tego przepisy prawa.
§ 6.
Zachowanie poufności nie dotyczy informacji, które:
1) zostały podane do wiadomości publicznej lub tez są powszechnie znane w wyniku ich ujawnienia bez zgody Stron;
2) Strona otrzymała je od osoby trzeciej, uprawnionej do ich udostępniania, jak również uprawnionej do ich publicznego ujawnienia;
3) znajdowały się w posiadaniu Strony przed ich otrzymaniem od drugiej ze Stron i Strona weszła w ich posiadanie w sposób zgodny z przepisami prawa;
4) wolne są od ograniczeń o zachowaniu poufności, na co Strona wyraziła zgodę na piśmie;
5) informacji, na których ujawnienie Strona wyraziła drugiej ze Stron uprzednią i pisemną zgodę;
6) zostały niezależnie opracowane przez Stronę.
§ 7.
Umowa zawarta jest na czas Rozmów i realizacji Projektu, a ponadto obowiązuje Strony przez okres 3 lat od dnia zakończenia Rozmów bądź ustania współpracy stron.
§ 8.
Strony zobowiązują się do uzgadniania stanowiska w przypadku przygotowania komunikatów prasowych, ogłoszeń publicznych, reakcji na doniesienia prasowe lub innych form komunikatów dotyczących współpracy, o której mowa w § 1, których celem jest dostarczenie jakichkolwiek informacji dla potrzeb mediów lub opinii publicznej. Ograniczenie powyższe nie dotyczy sytuacji, gdy obowiązek publikacji komunikatu wynika ze stosownych przepisów prawa.
§ 9.
1. Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przed upływem terminu, jedynie w drodze pisemnego porozumienia Stron.
2. Wszelkie zmiany Umowy mogą być dokonywane jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. W kwestiach nieuregulowanych Umową stosuje się postanowienia Kodeksu Cywilnego oraz innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
4. Ewentualne spory wynikłe z realizacji umowy Strony będą rozstrzygać polubownie, a w przypadku braku porozumienia, spory takie rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby strony Pozwanej.
5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
…………………………………. ………………………………….