UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

XXXXXXXXX UMOWA została zawarta ze skutkiem od dnia złożenia pod nią ostatniego z podpisów („Data Wejścia w Życie”), pomiędzy:

………………………………………….

- ……………………………..………

- …………………………………….. zwaną dalej „Partnerem”, a

Portem Lotniczym Bydgoszcz S.A.

z siedzibą w Białych Błotach przy ul. Xxxxxxxxxxxxx 1, 86-005 Białe Błota,

wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

pod numerem KRS 0000121056, REGON 091230462, XXX 0000000000,

o kapitale zakładowym w wysokości 126 532 644 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez:

1. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwanym dalej „[PLB]”

W celu zapewnienia ochrony i bezpieczeństwa poufnych lub zastrzeżonych informacji wymagających ujawnienia lub udostępnienia przez stronę drugiej stronie w związku ze współpracą dotyczącą możliwości realizacji projektu farmy fotowoltaicznej („Cel”), strony postanawiają, co następuje:

1. Z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w pkt 2, wszelkie informacje ujawniane przez stronę drugiej stronie, w jakiejkolwiek formie, w szczególności w formie ustnej bądź pisemnej, graficznej lub elektronicznej, niezależnie od nośnika, na którym informacje te są utrwalone, będą stanowić

„Informacje Poufne” strony ujawniającej, niezależnie od tego czy informacje te zostały oznaczone jako poufne czy też nie. W szczególności Informacje Poufne będą obejmować między innymi: informację stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, informacje gospodarcze, naukowe lub techniczne strony ujawniającej, takie jak plany i strategie biznesowe bądź handlowe, informacje o działalności gospodarczej i systemach biznesowych, informacje na temat pracowników, klientów lub licencjobiorców oraz informacje o wszelkich wnioskach patentowych, tajemnicach handlowych,

infrastrukturze, wynalazkach, pomysłach, procedurach, formułach, procesach, wzorach lub danych, wszelkie kopie oraz odpisy ww. informacji, jak również wszelkie moduły, prototypy, próbki oraz ich części.

2. Przyjmuje się, że termin „Informacje Poufne” nie będzie obejmował informacji, które, jak strona otrzymująca może wykazać na podstawie stosownych dowodów: (a) stały się publicznie dostępne nie w następstwie naruszenia przez stronę otrzymującą postanowień niniejszej Umowy; (b) są już znane stronie otrzymującej, bez obowiązku zachowania poufności, w momencie otrzymania takich informacji; (c) zostały samodzielnie opracowane przez stronę otrzymującą, lecz nie na podstawie Informacji Poufnych ujawnionych przez stronę ujawniającą; lub (d) zostały zgodnie z prawem dostarczone stronie otrzymującej przez osobę trzecią bez obowiązku zachowania poufności.

3. Strona otrzymująca zobowiązuje się zachować w tajemnicy Informacje Poufne oraz przechowywać takie informacje z należytą dbałością wymaganą dla takiego rodzaju informacji, a co najmniej z należytą starannością oraz nie publikować, nie rozpowszechniać ani w inny sposób nie ujawniać żadnych Informacji Poufnych jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody strony ujawniającej. Strona otrzymująca nie jest zobowiązana do uzyskania zgody strony ujawniającej na ujawnienie Informacji Poufnych osobie będącej pracownikiem (w tym zatrudnionym na podstawie umowy cywilnoprawnej) strony otrzymującej lub pracownikiem (w tym zatrudnionym na podstawie umowy cywilnoprawnej) jej podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych bądź konsultantem lub doradcą strony otrzymującej lub jej podmiotu powiązanego, w związku z realizacją Celu („Doradcy”) (a) z których każdy będzie zasadnie potrzebował takich Informacji Poufnych w związku z realizacją Celu, oraz (b) którzy są zobowiązani do zachowania poufności na zasadach, określonych w niniejszej Umowie.

4. Jeżeli strona otrzymująca ujawnia lub przekazuje Informacje Poufne któremukolwiek ze swych podmiotów powiązanych lub pracowników podmiotów powiązanych bądź Doradców, strona ta ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania podmiotów powiązanych bądź pracowników podmiotów powiązanych lub Doradców strony, skutkujące nieupoważnionym przekazaniem, wykorzystaniem lub ujawnieniem takich Informacji Poufnych tak, jak gdyby takie działania lub zaniechania były spowodowane przez daną stronę.

5. Bez względu na pozostałe postanowienia niniejszej Umowy, ujawnienie Informacji Poufnych nie będzie zakazane, jeżeli takie ujawnienie: (a) następuje w odpowiedzi na prawomocny nakaz (orzeczenie, decyzję etc.) wydany przez sąd lub inny organ państwowy; lub (b) jest w innym trybie wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, pod warunkiem jednak, że strona otrzymująca uprzednio – w miarę dopuszczalnych przez prawo możliwości – zawiadomi stronę ujawniającą. Bez względu na powyższe postanowienia, każde ujawnienie Informacji Poufnych w trybie przewidzianym w niniejszym pkt 5: (a) podlega ograniczeniu do zakresu zasadnie niezbędnego dla dostosowania się do warunków przewidzianych w takich przepisach, rozporządzeniach, nakazach sądowych lub określonych przez inny organ państwowy oraz (b) w żaden sposób nie skutkuje zmianą poufnego charakteru takich Informacji Poufnych w pozostałych przypadkach.

6. Strona otrzymująca może wykorzystywać Informacje Poufne jedynie w zakresie wymaganym dla osiągnięcia Celu. Niniejsza Umowa nie przewiduje przekazania ani przyznania żadnych praw ani licencji na znaki towarowe, prawa autorskie, patenty ani żadne inne prawa własności należące do strony ujawniającej.

7. Strona otrzymująca nie może zmieniać lub w inny sposób modyfikować otrzymanych Informacji

Poufnych.

8. Wszelkie Informacje Poufne (w tym ich kopie) będą cały czas stanowić własność strony ujawniającej i na pisemny wniosek strony ujawniającej, w terminie 30 dni zostaną zwrócone stronie ujawniającej, a gdy są przechowywane na nośnikach elektronicznych, zostaną trwale z nich usunięte, z zastrzeżeniem, że strona otrzymująca może zachować jedną kopię Informacji Poufnych wyłącznie dla zgodnych z prawem celów archiwizacyjnych. Po usunięciu lub zwrocie Informacji Poufnych stronie ujawniającej, strona otrzymująca nie będzie uprawniona do wykorzystywania lub ujawniania Informacji Poufnych, w części czy też w całości, chyba że otrzyma na to pisemną zgodę strony ujawniającej.

9. Strona otrzymująca przyjmuje do wiadomości, że Informacje Poufne są przekazywane w dostępnej postaci („takie jakie są”), bez żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych ani dorozumianych, co do ich rzetelności bądź kompletności, w tym między innymi bez gwarancji zgodności z przeznaczeniem ani przydatności do określonego celu. Powyższe postanowienie nie będzie miało zastosowania w przypadku złożenia przez określoną stronę oświadczeń oraz zapewnień uzgodnionych przez strony w przypadku dojścia do skutku między nimi transakcji.

10. W przypadku zawinionego naruszenia niniejszej Umowy przez jedną ze stron, strona ta będzie zobowiązana do naprawienia szkody wyrządzonej drugiej stronie.

11. Niniejsza Umowa pozostanie w mocy przez dwa (2) lata od Daty Wejścia w Życie, o ile nie zostanie wcześniej rozwiązana w trybie przewidzianym poniżej. Niniejsza Umowa może zostać wcześniej rozwiązana przez każdą ze stron w dowolnym terminie za pisemnym, trzydziestodniowym

(30) wypowiedzeniem przekazanym drugiej stronie. Postanowienia pkt 1 – 10 pozostaną w mocy także po wygaśnięciu lub wcześniejszym rozwiązaniu niniejszej Umowy przez pięć (5) lat od takiego wygaśnięcia bądź rozwiązania.

12. Przez okres 2 lat od Daty Wejścia w Życie, bez uprzedniej pisemnej zgody strony, druga strona nie będzie bezpośrednio wykazywała inicjatywy w zatrudnieniu którejkolwiek z osób będących pracownikiem drugiej strony. Postanowienia niniejszego pkt 12 pozostaną w mocy także po wygaśnięciu lub wcześniejszym rozwiązaniu niniejszej Umowy.

13. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia jakiejkolwiek innej wiążącej umowy.

14. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie zobowiązuje żadnej ze stron do ujawnienia drugiej

stronie jakichkolwiek informacji.

15. Za naruszenie któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy strona naruszająca zapłaci na rzecz drugiej strony, na jej żądanie, karę umowną w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych zero groszy złotych) za każde naruszenie. Kara umowna płatna będzie na wezwanie drugiej strony w terminie 7 dni od dnia wezwania. Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

16. Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej w ich zakresie właściwym dla umów zawieranych i wykonywanych w całości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku jakiegokolwiek sporu wynikającego z niniejszej Umowy, w tym dotyczącego jej naruszenia, rozwiązania, nieważności lub wszelkich skutków prawnych, strony dołożą wszelkich starań, aby rozstrzygnąć spór polubownie. Wszelkie spory powstałe na tle lub w związku z niniejszą Umową, które nie zostały rozwiązane polubownie, będą ostatecznie rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby PLB.

17. Prawa i obowiązki stron wynikające z niniejszej Umowy mają charakter wiążący i obowiązują z korzyścią dla ich odpowiednich następców prawnych i uprawnionych cesjonariuszy. Strona nie

może dokonać cesji ani przekazać swych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w całości ani w części bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony.

18. W przypadku, gdy jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, pozostała część Umowy pozostanie w mocy. W przypadku postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne, strony podejmą działania w celu zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron.

19. Niniejsza Umowa stanowi całość ostatecznego i wyłącznego porozumienia pomiędzy jej stronami w przedmiocie w niej uregulowanym i zastępuje wszelkie uprzednie i obecne uzgodnienia i porozumienia dotyczące jej przedmiotu.

20. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, dwa po jednych dla każdej ze Stron.

21. Wszelkie zawiadomienia związane z niniejszą Umową należy doręczyć właściwej stronie na adres

podany w Umowie lub inny adres wskazany stronie w formie pisemnej.

PARTNER: PLB

Miejsce i data: …………………………………… Miejsce i data: …………………………………..

1. ……………………………………………. 1. ……………………………………………………..