PROJEKT UMOWY

Załącznik nr 2 do zapytania ofertowego

PROJEKT UMOWY

zawarta w dniu …………… 2019 r. w Szczecinie pomiędzy

Skarbem Państwa - Dyrektorem Urzędu Morskiego w Szczecinie z siedzibą w Szczecinie przy pl. Xxxxxxx Xxxxxxxx 0, kod pocztowy 70-207 reprezentowanym przez :

…………………………………………

zwanym w dalszej części umowy Zamawiającym, a

(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do KRS)

………………………………… z siedzibą w ,

ul……………………,………….

wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w…………….., …… Wydział Gospodarczy pod nr KRS , reprezentowaną przez:

…………………….. - ……………………………………..

(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej)

Imię i nazwisko………………………,PESEL……….., zam.……………, przedsiębiorcą działającym pod nazwą……………………, z siedzibą w ,zarejestrowanym

w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez :

…………………….. - …………………………………….. zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą.

łącznie zwanych Stronami

Stosownie do dokonanego przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w postępowaniu nr przeprowadzonym w trybie zapytania ofertowego Strony zawarły

umowę o następującej treści:

§ 1

Definicje

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji wykonanie (opracowanie i przygotowanie), według wymagań Zamawiającego:

i. identyfikacji wizualnej (znaku graficznego),

ii. Księgi Znaku,

iii. Projektów graficznych zwanych dalej „Dziełami”.

2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia i terminy jego realizacji zawiera Załącznik nr 1 do Umowy.

§ 2

Xxxxxx zobowiązują się, że dołożą wszelkich starań i będą zgodnie współpracować w wykonaniu niniejszej Umowy oraz będą się wspierać podczas dokonywania uzgodnień i koordynacji procesu przygotowania i wykonania Dzieł.

§ 3

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy zgodnie ze szczegółowymi wymaganiami dotyczącymi zakresu, treści i formy określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy oraz zgodnie z ofertą Wykonawcy (Oferta) stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy, w sposób, który będzie kompletny i wyczerpujący z punktu widzenia celu, któremu przedmiot Umowy ma służyć.

2. Wykonawca zobowiązany jest wykonać Dzieła we własnym zakresie, przy użyciu materiałów własnych lub materiałów przygotowanych przez podmioty współpracujące. W przypadku podmiotów współpracujących, Wykonawca odpowiada za ich działania lub zaniechania jak za własne działania lub zaniechania.

§ 4

Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Dzieł zgodnie z zaleceniem Zamawiającego i z należytą starannością, pod względem merytorycznym i formalnym na poziomie wymaganym przy wykonywaniu tego rodzaju Dzieł.

§ 5

1. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich danych, do których będzie miał dostęp w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiąże wszystkie podmioty lub osoby włączone w realizację niniejszej Umowy do przestrzegania poufności wymaganej przez Zamawiającego.

2. Wykonawca ma prawo do zamieszczania w swoich materiałach informacyjnych i ofertach informacji o świadczeniu usług dla Zamawiającego.

3. Zamawiający ma prawo do bieżącego zaznajamiania się z postępem realizacji Dzieł.

§ 6

1. Termin realizacji przedmiotu zamówienia określa się do 35 dni od dnia zawarcia Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Dzieł w terminach i zgodnie z harmonogramem realizacji zamówienia określonych w Załączniku nr 1 do Umowy.

§ 7

Zamawiający zobowiązuje się do współpracy z Wykonawcą na każdym etapie realizacji Umowy.

§ 8

Wykonawca zobowiązuje się do powstrzymania się w okresie trwania Umowy od zaciągania zobowiązań, które mogłyby mieć wpływ na rzetelność i obiektywność w wykonywaniu czynności objętych niniejszą Umową i oświadcza, że w chwili zawarcia Umowy nie wiążą go takie zobowiązania.

§ 9

Wykonanie prawidłowo wszystkich zobowiązań Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy zostanie potwierdzone przez Zamawiającego podpisanym bez zastrzeżeń Protokołem Odbioru Umowy.

§ 10

1. Z tytułu wykonania prac będących przedmiotem Umowy i przeniesienia autorskich praw majątkowych, o których mowa w § 11, Wykonawca, otrzyma wynagrodzenie w wysokości

…... zł brutto (słownie: ….... złotych brutto),w tym wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych wynosi zł.

2. Zapłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. Podstawą wystawienia faktury VAT jest podpisanie bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Umowy, o którym mowa w § 9 Umowy.

3. Protokół, o którym mowa w ust. 2, będzie wystawiony w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach (jeden egzemplarz dla Wykonawcy, jeden dla Zamawiającego).

4. Podpisanie Protokołu Odbioru, o którym mowa w ust. 2 nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi.

5. Za dzień dokonania płatności Strony uznają datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

6. Wierzytelności wynikające z Umowy nie mogą być przenoszone na osobę trzecią bez zgody Zamawiającego.

7. Wykonawca ponosi wszelkie konsekwencje z tytułu prowadzenia niewłaściwej dokumentacji dla potrzeb podatku od towarów i usług (VAT), w szczególności Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu na rzecz Zamawiającego ewentualnych strat (sankcji podatkowych) spowodowanych:

a) wadliwym wystawieniem faktury VAT,

b) brakiem u Wykonawcy kopii faktury VAT wystawionej na rzecz Zamawiającego za wykonanie przedmiotu umowy,

c) różnymi danymi na oryginale i kopii faktury VAT.

§ 11

1. Dzieła opracowane Wykonawcę przy współudziale Zamawiającego podczas wykonywania Umowy stanowią utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1191 z późn. zm.).

2. Wykonawca oświadcza, że będzie mu przysługiwało wyłączne i nieograniczone autorskie prawo majątkowe do wszystkich utworów, powstałych w ramach realizacji przedmiotu Umowy na polach eksploatacji i w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu Umowy.

3. Z chwilą podpisania protokołu odbioru, o którym mowa w § 9, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 10 ust.1, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do przedmiotu umowy.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu nastąpi bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, do korzystania i rozporządzania nimi na wszystkich znanych polach eksploatacji, a w szczególności:

1) w zakresie obejmującym utrwalanie i zwielokrotnianie utworów – w tym wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji przedmiotu

Umowy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, a także do wprowadzania opracowania do pamięci komputera;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono – w tym wprowadzania do obrotu, użyczania, najmu lub dzierżawy oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w pkt 2) – w tym publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadania i reemitowania, a także publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym poprzez udostępnianie go w sieci Internet,

4) na dokonywanie opracowań utworów powstałych w ramach realizacji przedmiotu Umowy, w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. z 2018 r. poz. 1191 z późn. zm.), w tym na ich obróbkę i utrwalanie na każdym nośniku, niezależnie od standardu, systemu i formatu oraz na rozporządzanie i korzystanie z opracowań, a także na pierwszą publikację, anonimowe użycie oraz na wykonywanie przez Zamawiającego nadzoru nad sposobem korzystania z utworów lub ich opracowań. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do utworów powstałych w ramach realizacji przedmiotu Umowy, na polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie.

5. Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których utwory powstałe w ramach realizacji przedmiotu Umowy zostały utrwalone i przekazane Zamawiającemu.

6. Wraz z przeniesieniem praw autorskich Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu wszystkie elektroniczne wersje tych materiałów w formatach zapisu, w jakim zostały pierwotnie utworzone i niezabezpieczone przed dokonywaniem zmian.

7. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego z tytułu naruszenia ich praw autorskich, w związku z korzystaniem przez Zamawiającego zgodnie z postanowieniami Umowy, z utworów, do których przeniesiono prawa autorskie, Wykonawca zobowiązuje się ponieść wyłączną odpowiedzialność, a także zaspokoić roszczenia osób trzecich, których prawa zostały naruszone, wskutek niezgodności ze stanem rzeczywistym oświadczeń Wykonawcy zawartych w ust. 2.

§ 12

1. Wykonawca, świadcząc swoje usługi w ramach realizacji przedmiotu Umowy odpowiedzialny jest za ich wykonanie na zasadach określonych Umową i załącznikami do niej oraz obowiązującymi przepisami prawa.

2. Wykonawca zapewnia, że wykonany, doręczony i odebrany przez Zamawiającego przedmiot Umowy będzie wolny od wad fizycznych i prawnych.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady przedmiotu Umowy zmniejszające jego wartość lub użyteczność, ze względu na cel oznaczony w Umowie oraz wynikający z jego przeznaczenia. Powyższe nie dotyczy sytuacji, gdy wady są spowodowane błędami w dostarczonych przez Zamawiającego informacjach i danych, których Wykonawca nie mógł zweryfikować mimo dochowania należytej staranności.

4. W przypadku wystąpienia wady w okresie rękojmi, Zamawiający może żądać usunięcia wady, wyznaczając w tym celu Wykonawcy odpowiedni termin, żądać obniżenia wynagrodzenia lub od umowy odstąpić, z zastrzeżeniem ust. 5.

5. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w ust. 4, Zamawiający uprawniony jest zlecić usunięcie wad przedmiotu Umowy stronie trzeciej na koszt Wykonawcy lub od Umowy odstąpić.

6. Wykonawca odpowiada z tytułu rękojmi za wady przedmiotu Umowy przez okres 12 miesięcy, którego bieg rozpoczyna się od dnia podpisania Protokołu Odbioru Umowy, o którym mowa w § 9. Zamawiający może dochodzić roszczeń z tytułu rękojmi także po terminie określonym w zdaniu poprzednim, jeżeli zgłosił Wykonawcy wadę w ww. terminie.

§ 13

1. Zamawiający będzie miał prawo odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy:

1) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub ukończeniem dzieła tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdoła je ukończyć w czasie wyznaczonym,

2) wysokość kar umownych, o których mowa w § 14 ust. 1 pkt. 1) -3) osiągnie wysokość 20% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 10 ust. 1,

3) Wykonawca w rażący sposób zaniedbuje lub narusza zobowiązania umowne pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego do zaniechania naruszeń,

4) zaistnieją okoliczności wskazane w przepisach kodeksu cywilnego lub ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania Umowy przez Wykonawcę z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

3. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Odstąpienie od Umowy uprawnia Zamawiającego do naliczenia kary umownej określonej w

§ 14 ust. 1 pkt 4). W takim przypadku Zamawiający uprawniony jest do naliczania wyłącznie kary umownej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym (brak kumulacji kar umownych z karami umownymi, o których mowa w ust. § 14 ust. 1 pkt 1) - 3).

§ 14

1. Zamawiający ma prawo dochodzenia od Wykonawcy kar umownych w przypadku:

1) opóźnienia w terminach realizacji Umowy, określonych w OPZ - w wysokości - 1 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 10 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

2) wady prawnej lub fizycznej odebranego przedmiotu Umowy, której Wykonawca nie usunął zgodnie z § 12 ust. 4 niniejszej Umowy, w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 10 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od upływu wskazanego zgodnie z § 12 ust. 4 terminu,

3) niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w wysokości 20% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 10 ust. 1. Zamawiający dopuszcza jedno dodatkowe wniesienie uwag po naniesionych uwagach przez Wykonawcę, o których mowa w OPZ - większa ilość uwag będzie traktowana jako nienależyte wykonanie Umowy i będzie podstawą do odstąpienia od Umowy,

4) odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20 % wartości wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w § 10 ust. 1.

2. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

3. Roszczenia z tytułu kar umownych będą pokrywane w pierwszej kolejności z wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu Umowy.

4. Maksymalna łączna wysokość kar umownych, o których mowa w ust. 1 pkt 1) – 3) nie może przekroczyć 25% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 10 ust.1.

5. Jeżeli Zamawiający naliczy karę umowną, nie wyłącza to jego uprawnienia do żądania wykonania zobowiązań przez Wykonawcę.

§ 15

1. Zamawiającego reprezentować będzie:

1) Pan ……………………, adres email: …………………… jako osoba wyznaczona w celu składania w jego imieniu wszelkich oświadczeń objętych Umową oraz podpisywania protokołów odbioru;

2) Pan ……………………, adres email: …………………… jako osoba wyznaczona w celu składania w jego imieniu wszelkich oświadczeń objętych Umową oraz podpisywania protokołów odbioru i jako osoba wyznaczona do kontaktów, w celu wykonania niniejszej Umowy;

2. Wykonawcę reprezentować będzie:

1) Pan/i ……………………, adres email: …………………… jako osoba wyznaczona w celu składania w jego imieniu wszelkich oświadczeń objętych Umową oraz podpisywania protokołów odbioru;

2) Pan/i ……………………, adres email: …………………… jako osoba wyznaczona w celu składania w jego imieniu wszelkich oświadczeń objętych Umową oraz podpisywania protokołów odbioru.

3. Strony wzajemnie informują się na piśmie o zmianie osób, o których mowa w ust. 1 i 2. Zmiana taka nie stanowi zmiany Umowy.

4. Wszystkie informacje przekazywane w ramach realizacji Umowy będą przesyłane pisemnie, faksem lub drogą elektroniczną. Informacje przekazane faksem lub drogą elektroniczną należy niezwłocznie potwierdzić pisemnie.

5. Informacje, o których mowa w ust. 4, należy przekazywać do Zamawiającego na adres:

……………………. .

6. Informacje, o których mowa w ust. 4, należy przekazywać do Wykonawcy na adres:

…………………. .

7. W przypadku zmiany adresu do doręczeń powyższych zawiadomień, każda ze Stron powiadomi o tym drugą Stronę na piśmie, z odpowiednim wyprzedzeniem. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku doręczenia dokonane na poprzedni adres uznaje się za skuteczne.

§ 16

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.

2. Strony zgodnie postanawiają, iż Xxxxx reguluje w pełni stosunki pomiędzy Xxxxxxxx w zakresie Przedmiotu Umowy i oświadczają, że nie istnieją między stronami żadne inne porozumienia ustne, pisemne lub zawarte w innej formie w zakresie Przedmiotu Umowy.

3. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z Umowy jest prawo polskie.

4. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, w tym w szczególności Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawy o ochronie danych osobowych.

5. W przypadku nienależytego wykonywania bądź niewykonania Przedmiotu Umowy Zamawiający może powierzyć wykonawstwo zastępcze innym podmiotom / wykonawcom, w ramach wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy i na jego koszt.

6. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy, w całości lub w części.

7. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawarte w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień, postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.

8. Strony Umowy podejmą w dobrej wierze wysiłek w celu polubownego rozwiązania wszelkich sporów powstałych pomiędzy Stronami, które wynikły w związku z realizacją Umowy i/lub jej interpretacją. O ile rozwiązanie sporu nie powiedzie się, zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

9. W przypadku sprzeczności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącznikach rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie.

10. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki:

1) Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia (SOPZ),

2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy

…………………………… …………………………… Wykonawca Zamawiający