UMOWA NA USŁUGI KONSULTACJI JEDNOSTKI NAUKOWEJ
Załącznik nr 3 do Ogłoszenia o zamówieniu nr ZO/4/2017
UMOWA NA USŁUGI KONSULTACJI JEDNOSTKI NAUKOWEJ
Zawarta w …………….., w dniu 2017r., pomiędzy
[nazwa], [adres], zarejestrowany w Sądzie Rejonowym [nazwa,wydział KRS], pod numerem KRS: [numer], NIP: [nr], zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez …………………...– ………...
a
Marcel S.A, 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000589107, NIP 000-00-00-000, zwany w dalszej części umowy Zamawiającym, reprezentowany przez Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu.
§1. Przedmiot umowy
1. Przedmiotem umowy jest współpraca pomiędzy stronami w zakresie konsultacji naukowych, w trakcie wykonywania przez Zamawiającego prac badawczych projektu pt. „Prototyp Inteligentnego Systemu Wspomagającego Diagnostykę Patomorfologiczną”, realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata 2014-2020 (RPO WM 2014-2020), zwanego dalej projektem.
2. Wykonawca oświadcza, że spełnia wszystkie wymagania opisane w Ogłoszeniu o Zamówieniu nr ZO/4/2017, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Umowy i zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie z tymi wymaganiami oraz ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
3. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługi konsultacji, obejmujące:
a) określenie wymagań, w tym formalnych, potrzeb i organizacji pracy, stanowiska dla badań śródoperacyjnych,
b) opracowanie i standaryzacja terminologii wyrażającej wynik badania patomorfologicznego oraz reguł dotyczących jego powstawania, dla wybranych typów nowotworów,
c) opracowanie standardów protokołów patomorfologicznych z badań śródoperacyjnych i rutynowych dla wybranych typów nowotworów,
d) konsultacje w zakresie zastosowanych w projekcie rozwiązań i wydanie opinii na ich temat.
§2. Zobowiązania Wykonawcy
1. Usługi stanowiące przedmiot niniejszej umowy, Wykonawca zrealizuje z udziałem ekspertów w dziedzinie patomorfologii.
2. W ramach usług, stanowiących przedmiot niniejszej umowy, Wykonawca zobowiązany jest do:
a) Opracowania wymagań formalnych i prawnych, obligatoryjnych i pożądanych, jak i opcjonalnych, dotyczących potrzeb i organizacji pracy, wymagań urządzeń medycznych i bezpieczeństwa pracy na stanowisku badań śródoperacyjnych, stanowiących dla Zamawiającego podstawę do budowy mobilnej stacji do badań śródoperacyjnych,
b) sformułowania zasad i standardów cyfrowej rejestracji i archiwizacji badania makroskopowego.
3. W ramach usług, stanowiących przedmiot niniejszej umowy, Wykonawca zobowiązany jest do opracowania:
a) zunifikowanych i zweryfikowanych standardów protokołów badań patomorfologicznych dla badań śródoperacyjnych i rutynowych, w zakresie wybranych przypadków tj. guza piersi wraz z węzłami chłonnymi i guza jajnika, na każdym etapie badania patomorfologicznego, w tym opisu
makroskopowego i obrazów mikroskopowych, w odniesieniu do wszystkich rodzajów materiałów i preparatów pochodzących z materiałów tkankowych i płynnych powyższych narządów; standard musi być zgodny x.xx. z wytycznymi opublikowanymi przez Polskie Towarzystwo Patologów, a także wzorcami rekomendowanymi przez Kolegium CAP, oraz wykorzystywać ujednolicone kody SNOMED oraz klasyfikację guzów wg WHO i inne standardy obowiązujące w patomorfologii;
b) opracowania wzorców raportów patomorfologicznych z badań śródoperacyjnych i rutynowych, sformalizowanych w każdej ich części, tj.:
‒ danych osobowych i klinicznych pacjenta,
‒ historii medycznej pacjenta,
‒ wymaganych lub zalecanych wyników badań dodatkowych związanych z danym typem nowotworu,
‒ historii patomorfologicznej pacjenta,
‒ opisów makroskopowych cech preparatu takich jak: rodzaj materiału, czas pobrania, typ procedury chirurgicznej oraz miejsce pobrania, sposoby i czas utrwalania,
‒ opisu parametrów fizycznych materiału, makroskopowej charakterystyki materiału i zmian na nim stwierdzonych, oznaczeń marginesów, lokalizacji i charakterystyki pobrania wycinków do badania, sugerowanej i rzeczywistej ilość pobrań do badania patomorfologicznego,
‒ zasad dotyczących cyfrowej rejestracji procesu makroskopowego (rozdzielczość, warunki rejestracji, oświetlenie, pomiary, tło),
‒ terminologii dotyczącej typu histologicznego danego typu raka wg aktualnej klasyfikacji WHO,
‒ stopnia dojrzałości i zróżnicowania histologicznego dla danego raka wg skali,
‒ stopnia zaawansowania klinicznego, oceny zasięgu guza pierwotnego i zajęcia węzłów chłonnych (klasyfikacja pTNM),
‒ oceny marginesów zmiany,
‒ sugerowanych i/lub koniecznych badań dodatkowych/odczynów immunohistochemicznych i badań molekularnych, cytogenetycznych, hormonalnych, markerów czynników predykcyjnych i prognostycznych i inne,
‒ stopnia pewności oceny lekarza oraz istotne w jego opinii cechy zmiany nieuwzględnione w formacie wytycznych i standardów.
c) Uwzględnienia w opisach informacji, w ramach poszczególnych typów histologicznych nowotworów, w szczególności:
‒ warunków, jakie spełniać muszą opisy poszczególnych rodzajów materiałów, pobranych za pomocą stosowanych procedur chirurgicznych,
‒ określonych relacji podobieństwa i makroskopowych cech charakterystycznych, jakie występują w danej grupie pobranych tkanek oraz płynów,
‒ określonych warunków, które gwarantują kompletność opisów,
‒ wszystkich obowiązkowych elementów i danych protokołu oraz elementów mogących poprawić jego jakość lub mogących współwystępować w protokole,
‒ parametrów ocenianych wg typów histologicznych nowotworów,
‒ warunków, parametrów i zakresu danych, które walidują kompletność, poprawność i niesprzecz- ność opisów,
‒ warunków opisów/parametrów, które bezwzględnie eliminują lub ograniczają występowanie innych zakresów danych,
‒ słowników synonimów, które mogą być zastosowane na różnych poziomach opisu,
‒ określenia cech danych mogących wspierać decyzje wyboru dalszej interpretacji,
‒ definiowania standardu każdego opisywanego parametru,
‒ wyróżniania cech wspólnych danego typu histologicznego, mogących wyeliminować pozostałe typy histologiczne,
‒ wyselekcjonowania najbardziej prawdopodobnych wartości domyślnych wyniku po sklasyfiko- waniu danych, które obligatoryjnie mogą wygenerować domyślny wynik,
‒ wzorców opisów relewantnych dla danego przypadku typu histologicznego,
‒ swoistych narządowych cech mikroskopowych istotnych dla oceny pTNM oraz innych swoistych cech ocenianych warunkowo lub dodatkowo,
‒ określenia kryteriów wyników z dodatkowych badań diagnostycznych pozwalających dokonać diagnostyki różnicowej i określić podtypu biologiczne.
4. Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzenia walidacji akceptacyjnej i oceny zrealizowanych przez Zamawiającego rozwiązań zakończonej pisemną opinią, w zakresie:
a) rozwiązań funkcjonalnych (i spełnienia wymagań) mobilnej stacji do badań śródoperacyjnych,
b) rozwiązań funkcjonalnych oprogramowania wspomagającego pracę patomorfologa, w szczególności poprawności i zgodności ze standardami użytej terminologii i zastosowanych reguł tworzenia protokołów, raportów i opisów patomorfologicznych, jak też kompletności i poprawności tworzonej dokumentacji oraz jej zgodności z wymaganiami prawa i dobrą praktyką patomorfologiczną,
c) poprawności i ergonomii przyjętych rozwiązań organizacyjnych dotyczących użytkowania stacji do badań śródoperacyjnych i oprogramowania wspomagającego,
d) oceny stopnia przydatności opracowanych przez Zamawiającego rozwiązań w pracy patomorfologa, w szczególności do poprawy jakości informacji, wspomagania diagnozy i tworzenia dokumentacji.
5. W przypadku wyrażenia w opinii, o której mowa w ustępie powyżej, istotnych zastrzeżeń Wykonawcy dotyczących rozwiązań wprowadzonych przez Zamawiającego, Zamawiający ma prawo, po wprowadzeniu modyfikacji w tych rozwiązaniach, do wystąpienia o ponowną ocenę, która odbędzie się w ramach zobowiązań Wykonawcy wynikających z niniejszej umowy.
§3. Zasady prowadzenia konsultacji
1. Konsultacje będą prowadzone etapami, według poniższego harmonogramu:
a) etap 1, obejmujący zadania określone w §2.ust.2, z terminem zakończenia do 26 maja 2017r.,
b) etap 2, obejmujący zadania określone w §2.ust.3, z terminem zakończenia do 31 grudnia 2017r.,
c) etap 3, obejmujący zadania określone w §2.ust.4 z terminem zakończenia do 31 lipca 2018r., a w przypadku skorzystania z możliwości określonej w §2.ust.5, z terminem zakończenia do 30.09.2018r.
2. Zakończenie każdego etapu zostanie potwierdzone protokołem odbioru, sporządzonym przez Zamawiają- cego z udziałem Wykonawcy, w terminie wskazanym przez Zamawiającego w okresie 5 dni bezpośrednio poprzedzających termin zakończenia etapu. W przypadku zastrzeżeń Zamawiającego, dotyczącego nieprawidłowości przedmiotu odbioru, Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia nieprawidłowości w terminie 20 dni od daty pierwotnego odbioru, co podlega kolejnemu odbiorowi, w tym samym trybie.
3. Konsultacje będą realizowane w formie pisemnych opracowań Wykonawcy, konsultacji korespondencyj- nych (poczta elektroniczna) i telefonicznych oraz spotkań osobistych, przy czym:
a) czas na opracowanie danego zagadnienia określa się na minimum 14, a maksimum 30 dni, w terminach uzgadnianych przez strony, z zastrzeżeniem zgodności z terminami realizacji, określonymi w harmonogramie, o którym mowa w ust.1.,
b) konsultacje telefoniczne nie przekroczą łącznie 5 godzin w miesiącu,
c) konsultacje korespondencyjne i telefoniczne będą realizowane w miarę potrzeb Zamawiającego i będą dotyczyły szczegółowych pytań, problemów i wyjaśnień, związanych z opracowaniami przekazy- wanymi Zamawiającemu przez Wykonawcę,
d) spotkania osobiste, w formie spotkań członków zespołu projektowego Zamawiającego z zespołem ekspertów Wykonawcy, będą się odbywały nie częściej niż 2 razy w miesiącu, łącznie nie więcej niż
10 spotkań, w siedzibie Wykonawcy, w terminach uzgadnianych przez strony, z zastrzeżeniem zgodności z terminami realizacji prac, określonymi w harmonogramie, o którym mowa w ust.1.
4. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany w każdym czasie udzielić Zamawiającemu informacji o przebiegu wykonywanych prac oraz przedstawić dokumentację związaną z ich wykony- waniem.
5. Strony wyznaczają osoby koordynujące współpracę w osobach:
a) ze strony Zamawiającego – xx Xxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx,
b) ze strony Wykonawcy – ……………………………………....
6. Koordynator ze strony Wykonawcy wskazuje ekspertów z zakresu poszczególnych tematów do opracowania, zleca i nadzoruje ich pracę oraz terminy wykonania i pośredniczy, w miarę potrzeb, w ich kontaktach z Zamawiającym.
7. Wykonawca odpowiada za działania osób, którym zleca wykonywanie konsultacji jak za własne.
§4. Pozostałe zobowiązania Stron
1. Wykonawca nie podejmie żadnych działań własnych, zorientowanych na komercjalizację, wykorzystanie do celów własnych lub upowszechnienie wyników konsultowanych prac bez uzyskania uprzedniego pisemnego zezwolenia na takie działania od Zamawiającego.
2. Xxxxxx zobowiązują się do nie wykorzystywania przeciwko interesom drugiej Strony informacji, pozyskanych od drugiej Strony w związku ze współpracą, w tym informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych i innych informacji posiadających wartość gospodarczą, oraz do zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić drugą Stronę na szkodę. Zobowiązanie to obejmuje czas trwania umowy oraz okres 3 lat od wygaśnięcia umowy i nie dotyczy sytuacji, gdy ujawnienie informacji ma nastąpić na żądanie organu uprawnionego do tego na podstawie odrębnych przepisów.
3. Zamawiający jest zobowiązany do zapoznania Wykonawcy z celami, zadaniami, zakresem realizacji i wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi projektu, wpływającymi na zakres prac Wykonawcy, oraz do precyzyjnego określania tematu, wymagań oraz oczekiwanych rezultatów. W przypadku niezro- zumienia zagadnień przez Wykonawcę lub dokonania błędnych wniosków, Zamawiający zobowiązany jest do składania dodatkowych wyjaśnień, celem szybkiego dokonania korekty w opracowaniach Wykonawcy.
4. Z chwilą przekazania Zamawiającemu jakichkolwiek rezultatów wykonywania konsultacji, stanowiących przedmiot niniejszej umowy, Wykonawca przenosi nieodpłatnie na Zamawiającego wszelkie majątkowe prawa własności intelektualnej do prawnie chronionych rezultatów wykonania konsultacji (dalej
„Dzieło”), w tym ich części, niezależnie od charakteru takich praw, w tym w szczególności autorskie prawa majątkowe do Dzieła, bez jakichkolwiek ograniczeń, w tym czasowych oraz terytorialnych.
5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Dzieła:
a) obejmuje wszystkie znane w chwili akceptacji Dzieła pola eksploatacji, w tym wskazane w art. 50 oraz 74 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawach autorskich i prawach pokrewnych (dalej „ Prawo autorskie”), a w szczególności:
‒ w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Dzieła – wytwarzanie określoną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową i wszystkimi technikami znanymi w dniu zawarcia umowy, nośników utworu i jego egzemplarzy, w całości lub części, wprowadzanie do pamięci komputera,
‒ w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których utwór utrwalono, w całości lub części
– w szczególności wprowadzanie do obrotu, rozpowszechnianie, sprzedaż, dzierżawa, użyczenie lub najem, używanie w obrocie gospodarczym lub niegospodarczym w każdym charakterze, odpłatne lub nieodpłatne udostępnianie osobom trzecim, a także składanie ofert w tym zakresie;
‒ w zakresie innego rozpowszechniania Dzieła — publiczne wykonanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, nadawanie za pomocą wizji przewodowej lub bezprzewodowej przez stację naziemną lub za pośrednictwem satelity, w tym nadawanie poprzez sieć telekomunikacyjną, re-emitowanie, zapewnienie dostępu w miejscu i czasie indywidualnie wybranym, w szczególności poprzez umieszczenie w Internecie lub innej sieci telekomunikacyjnej;
b) obejmuje zezwolenie do wykonywania przez Zamawiającego autorskiego prawa zależnego do Dzieła, tj. prawa do wyrażania zgody na rozporządzanie i korzystanie z dowolnych opracowań Dzieła;
c) obejmuje zrzeczenie się przez Wykonawcę prawa do wypowiedzenia wszelkich praw, licencji lub zezwoleń objętych niniejszym postanowieniem.
6. Tam, gdzie w niniejszej umowie mowa jest o Dziele lub przeniesieniu praw lub udzieleniu zgód/zezwoleń do Dzieła, zapisy te w równym stopniu dotyczą: Dzieła, jako całości, poszczególnych jego fragmentów, elementów, składników lub części, powstałych w ramach realizacji niniejszej umowy; każdej wersji Dzieła lub jego części fragmentu, składnika lub elementu, powstałego w ramach realizacji niniejszej umowy, niezależnie od etapu prac na którym powstał, w postaci ukończonej lub nieukończonej.
7. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu wszelkie majątkowe prawa własności intelektualnej do Dzieła, w szczególności, że prawa te nie są obciążone prawami osób trzecich, nie stanowią przedmiotu jakichkolwiek postępowań prawnych, w tym sądowych, administracyjnych lub egzekucyjnych jak również, że brak jest jakichkolwiek przeszkód prawnych do przeniesienia tych praw na Zamawiającego, w tym przeniesienie tych praw nie stoi w sprzeczności z jakimkolwiek innymi zobowiązaniami Wykonawcy.
8. Wykonawca zwalnia Zamawiającego od wszelkiej odpowiedzialności w związku z roszczeniami lub żądaniami z tytułu naruszenia praw autorskich, praw patentowych, znaku towarowego lub innych praw własności stron trzecich, które to roszczenia mogłyby powstać wskutek korzystania z Dzieła lub rozporządzania nim zgodnie z Umową, oraz naprawi wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego, w tym zwróci koszty obsługi prawnej, jeżeli szkody takie powstaną w związku z nieprawdziwością oświadczeń lub zapewnień złożonych w niniejszej Umowie przez Wykonawcę lub wskutek zgłoszenia roszczeń lub wszczęcia i prowadzenia postępowań przez osoby trzecie w związku z korzystaniem i rozporządzaniem Dziełem zgodnie z Umową.
§5. Wynagrodzenie
1. Z tytułu realizacji przedmiotu niniejszej umowy, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w łącznej wysokości ….zł (słownie: …….. zł) + obowiązujący podatek VAT, tj. razem , w tym:
a) z tytułu realizacji prac etapu 1 zł + obowiązujący podatek VAT,
b) z tytułu realizacji prac etapu 2 zł + obowiązujący podatek VAT,
c) z tytułu realizacji prac etapu 3 zł + obowiązujący podatek VAT
2. Wynagrodzenie za każdy etap prac płatne będzie na podstawie faktury VAT, prawidłowo wystawionej i doręczonej Zamawiającemu przez Wykonawcę, przelewem na rachunek Wykonawcy nr ,
w terminie 14 dni od daty otrzymania faktury, z tym zastrzeżeniem, że faktura może być wystawiona najwcześniej w dniu podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru prac tego etapu, zgodnie z postanowieniami §3.ust.2., bez zastrzeżeń Zamawiającego.
3. Zmiana ceny brutto wynikająca ze zmian obowiązujących stawek VAT nie stanowi zmiany postanowień niniejszej umowy.
4. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust.1. jest ostateczne, wyczerpuje wszelkie roszczenia finansowe Wykonawcy, z tytułu wykonania niniejszej umowy i obejmuje x.xx. wykonanie Dzieł, przeniesienie praw do Dzieł na wszystkich określonych w niniejszej umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwoleń na wykonywanie praw zależnych, udzielenie licencji oraz przeniesienie własności nośników, na których Dzieła przekazano.
§6. Okres obowiązywania i kary umowne
1. Umowę zawiera się na czas określony, od daty jej podpisania, do 30.09.2018r.
2. Umowa może być rozwiązana za zgodą stron w każdym czasie, bądź – w razie braku zgody – za uprzednim dwumiesięcznym wypowiedzeniem, na koniec miesiąca kalendarzowego. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy musi mieć formę pisemną.
3. W razie naruszania przez Wykonawcę istotnych postanowień określonych niniejszej umowie, w tym w przypadku, gdy zwłoka w wykonaniu prac realizowanego etapu przekroczy 60 dni, Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy bez wypowiedzenia.
4. W przypadku wystąpienia istotnej zmiany okoliczności, powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym - czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy.
5. Za opóźnienie w zapłacie Zamawiający zapłaci odsetki ustawowe.
6. Za każdy dzień zwłoki w wykonaniu przedmiotu umowy w poszczególnych etapach, Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % określonego w §5 ust.1. wynagrodzenia za etap, którego prac dotyczy opóźnienie.
7. Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną w ust.1. karę umowną, jako odszkodowania uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.
8. Ewentualne należności z tytułu kar umownych, Zamawiający może potrącić z faktury wynagrodzenia za etap, którego dotyczy kara umowna.
§8. Postanowienia końcowe
1. Zmiany postanowień niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu, pod rygorem nieważności.
2. Kwestie sporne wynikłe w trakcie realizacji niniejszej umowy strony rozstrzygać będą polubownie. W przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia – spory rozstrzygane będą przez miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego sąd powszechny.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową, mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa.
4. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Stron.
Załączniki:
Załącznik nr 1 – Ogłoszenie o zamówieniu nr ZO/4/2017 Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy
Zamawiający Wykonawca
........................... ...................................