STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą MediNice Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy MediNice S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki są Kielce.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),

2. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),

3. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),

4. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),

5. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),

6. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z),

7. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

8. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

9. Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

10. Działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

11. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

12. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

13. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

14. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),

15. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

16. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

17. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów ( PKD 82.30.Z),

18. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

19. Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z),

20. Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E),

21. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.80.Z).

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzą się na taką zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJONARIUSZE I AKCJE.

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 333.688 zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,

b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od B00001 do B29000,

c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,

d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,

e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E1-000001 do E1-100260.

2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości gotówką.

3. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

5. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek handlowych.

6. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

7. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

8. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

9. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.

10. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

11. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w zatwierdzonym sprawozdaniu

finansowym Spółki za poprzedni rok obrotowy.

§ 61

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 77.100,00 zł (siedemdziesiąt siedem tysięcy sto złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 771.000 akcji.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej ustanowienie niniejszego kapitału docelowego.

3. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż w dniu, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

5. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a. ustalenia ceny emisyjnej akcji,

b. określania innych warunków emisji akcji, w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,

c. ustalania zasad, podejmowania decyzji, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,

d. zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

e. podejmowania uchwał oraz innych działań faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji oraz praw do akcji (PDA) wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu zorganizowanego w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tj. rynku NewConnect), lub wprowadzenie i dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym równoległym lub podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do składania wszelkich oświadczeń, wniosków i zawiadomień w tym zakresie.

6. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 7

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje maja być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 kodeksu spółek handlowych.

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji określonej w trybie zgodnym z postanowieniami ust.1 zd. 2, w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

ORGANY SPÓŁKI

§ 8

ZARZĄD

§ 9

1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu, za wyjątkiem wskazanym w ust. 2.

3. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.

4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

§ 10

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Zarząd przygotuje i przedkłada Regulamin Zarządu, a także propozycje jego zmian, do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Po zatwierdzeniu Regulaminu Zarządu przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki uchwali Regulamin Zarządu najpóźniej na drugim posiedzeniu Zarządu po zatwierdzeniu go przez Radę Nadzorczą.

4. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

§ 11

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu Spółki samodzielnie.

§ 12

1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu, jak również czerpanie korzyści z jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego względem Spółki bezpośrednio lub pośrednio.

2. Zgody Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, w imieniu Spółki udziela Rada Nadzorcza.

3. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub ważnych naruszeniach istotnych umów, których stroną jest Spółka, przy czym za umowy istotne umowy uważa się umowy, których przedmiotem jest zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek rozporządzeń o wartości przekraczającej kwotę stanowiącą sumę kapitałów zakładowego oraz zapasowego brutto w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji (za transakcje powiązane rozumie się także transakcje z podmiotami należącymi do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), a w przypadku świadczeń lub zobowiązań o charakterze ciągłym o wartości przekraczającej kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) brutto za okres 1 (jednego) roku, jak również umowy długoterminowe, to jest o czasie trwania dłuższym niż 12 miesięcy, z wyjątkiem drobnych umów związanych z bieżącą działalnością.

RADA NADZORCZA

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech (3) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do siedmiu (7) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

4. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.

5. W przypadku śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.

§ 14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

3. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych, za wyjątkiem Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołanych przez Założycieli.

§ 15

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. W zakresie dozwolonym przez prawo uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.

7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4, 5 i 6 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

8. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie ust. 2 i 3 powyżej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

9. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 16

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia

strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania: z wyników tej oceny, oceny działalności Rady Nadzorczej wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki przekraczających kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych,

c) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę na rzecz członków Zarządu Spółki,

d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

f) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,

g) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

h) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania,

i) wyrażanie zgody na przedkładanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków, dotyczących sformułowania publicznej oferty akcji Spółki,

j) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki.

§ 17

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 18

Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 19

1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne Walne Zgromadzenie lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Poznaniu.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 3.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

2. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

3. O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 22

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,

b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

d) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

f) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

g) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

h) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

i) zmiana Statutu Spółki,

j) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

k) nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach oraz ustanowienie na tych prawach ograniczonego prawa rzeczowego,

l) wybór likwidatorów,

m) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

n) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,

o) wyrażanie zgody i podejmowanie wszelkich uchwał dotyczących oraz niezbędnych dla wprowadzenia i dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu,

p) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Rady Nadzorczej oraz Zarządu jak również z likwidatorem lub prokurentem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, czy też z lub na

rzecz podmiotów powiązanych z takimi osobami, przy czym podmioty powiązane rozumie się: (i) małżonka (w tym byłych małżonków) oraz osoby pozostające we wspólnym pożyciu z daną osobą, jak również wstępnych i zstępnych oraz krewnych i powinowatych do trzeciego stopnia (Członkowie Rodziny), oraz (ii) podmioty zależne takiej osoby, w tym kontrolowane wspólnie przez taką osobę i przez jego Członków Rodziny i wszelkie fundusze, instytucje zbiorowego inwestowania, w których takie podmioty w tym wspólnie Członkowie Rodziny i takie osoby posiadają większość tytułów uczestnictwa, jednostek lub certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez taki fundusz, lub instytucję zbiorowego inwestowania, przy czym podmioty zależne mają takie samo znaczenie, jakie zostało im nadane w definicji zawartej w ustawie z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów,

r) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

§ 23

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalanym najpóźniej na drugim zgromadzeniu.

§ 24

Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 25

Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku za dany rok, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą co najmniej wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zapasowego.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26

1. Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, chyba że przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w innym miejscu.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy i pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2012 r.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.”