TEKST JEDNOLITY
Umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
TEKST JEDNOLITY
§ 1
Stawający, zwani dalej „Wspólnikami”, w celu prowadzenia działalności gospodarczej, na podstawie art. 151 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszej części tej umowy „Spółką”.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 2
1. Firma Spółki brzmi: PROWOD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skróconej firmy: PROWOD Sp. z o.o.
3. Spółka może używać znaku graficznego.
§ 3
Siedzibą spółki jest miejscowość Kup.
§ 4
1. Spółka działa na obszar Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, jak też przystępować do innych podmiotów i organizacji tak gospodarczych jak i o odmiennym charakterze na zasadach określonych obowiązującymi przepisami prawa.
§ 5
Czas trwania Spółki nie jest oznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
1. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest odprowadzania i oczyszczanie ścieków
(PKD 37.00.Z).
2. Przedmiotem działalności spółki jest również:
1) pobór, uzdatniania i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
2) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z),
3) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z),
4) odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),
5) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
(PKD 41.20.Z),
6) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
7) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z),
8) roboty związane z bodową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowanych (PKD 42.99.Z),
9) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
10) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
11) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
12) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
13) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
43.99.Z)
14) transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),
15) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
16) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
17) pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z),
18) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
19) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),
20) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
21) Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z).
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.306.810,00zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów trzysta sześć tysięcy osiemset dziesięć złotych 00/100) i dzieli się na 47.767 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) udziałów, z których każdy ma wartości nominalną 1.430,00 zł (słownie: tysiąc czterysta trzydzieści złotych 00/100).
2. Każdy ze Wspólników może posiadać więcej niż jeden udział w kapitale zakładowym Spółki.
3. Z posiadania każdego udziału wypływają dla jego posiadacza identyczne prawa, chyba, że co
innego wynika z umowy Spółki.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 100 000 000 (sto milionów) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku może zostać dokonane bez zmiany umowy spółki.
§ 8
Wspólnikami Spółki są:
1) Gmina Dobrzeń Wielki, która posiada w kapitale zakładowym 46655 (słownie: czterdzieści sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 66.716.650,00zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów siedemset szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych),
2) Gmina Popielów, która posiada w kapitale zakładowym 695 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 993.850,00zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100),
3) Gmina Murów, która posiada w kapitale zakładowym 417 (słownie: czterysta siedemnaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 596.310,00zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć złotych 00/100).
§ 9
1. Zbycie, zastawianie lub oddanie udziału do użytkowania, pod rygorem nieważności, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie stosownej uchwały, podjętej jednomyślnie przez wszystkich Wspólników.
2. O zamiarze zbycia, zastawienia lub oddania udziału do użytkowania Wspólnik powinien pisemnie zawiadomić Zarząd Spółki, a w przypadku zamiaru zbycia także podać ilość udziałów przeznaczonych do zbycia, określić nabywcę oraz cenę zbycia.
3. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyrażeniu zgody określonej w ust. 1 niniejszej umowy w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia Zarządu Spółki o zamiarze zbycia, zastawienia lub oddania udziałów do użytkowania.
4. W uchwale o odmowie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Zgromadzenie Wspólników może wyznaczyć nabywcę lub umorzyć udziały przeznaczone do zbycia. Wynagrodzenie Wspólnika za umarzane udziały nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. Wynagrodzenie powinno zostać zapłacone najpóźniej w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały o umorzeniu pod rygorem nieważności umorzenia.
5. W uchwale wyznaczającej nabywcę Zgromadzenie Wspólników powinno wskazać także ilość nabywanych udziałów, cenę ich nabycia, która nie może być niższa niż określona w ust. 4, oraz termin zapłaty ceny nie dłuższy niż 14 dni od dnia powzięcia uchwały wyznaczającej nabywcę.
6. W razie odmowy wyrażenia zgody na zastawienie lub oddanie udziałów do użytkowania, wszystkie udziały przeznaczone do zastawienia lub oddania do użytkowania podlegają umorzeniu w następnym dniu po podjęciu uchwały. Wynagrodzenie Wspólnika za umorzone udziały nie może być niższe niż wartość umorzonych udziałów określona w ust. 4. Wynagrodzenie powinno zostać zapłacone najpóźniej w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały o umorzeniu pod rygorem nieważności umorzenia.
7. Po bezskutecznym upływie terminów określonych w ust. 1 – 3 niniejszej paragrafu, Wspólnik zamierzający zbyć, zastawić lub oddać udziały w użytkowanie może dokonać zamierzonej czynności, wymienionej w zawiadomieniu Zarządu Spółki.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW
§ 10
1. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników, proporcjonalnie do objętych przez Wspólników udziałów oraz wynikającego z ich uprzywilejowania.
2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
3. Spółka, za zgodą Zgromadzenia Wspólników wyrażoną w formie uchwały, może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku,
którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
§ 11
1. Wspólnicy zobowiązują się do dopłat w granicach do dziesięciokrotności wartości nominalnej objętych udziałów.
2. Wysokość i termin wniesienia dopłat określa Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały.
3. Dopłaty mogą być zwracane. Zwrot dopłat może dotyczyć jednego Wspólnika, dowolnej ilości Wspólników lub wszystkich Wspólników.
4. Zwrot dopłat może nastąpić w każdym czasie, bez względu na stan finansowy Spółki, a nawet w przypadku wystąpienia straty.
5. Zwrot dopłat może nastąpić w różnym czasie lub jednocześnie, dla jednego lub większej liczby Wspólników (w zależności od treści podjętej uchwały), albo w poszczególnych datach dla poszczególnych Wspólników w określonych kwotach.
6. Zwrot dopłat może być nierównomierny.
7. Zwrot dopłat nie wymaga ogłaszania, o którym mowa w art. 179 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
8. Wysokość i termin zwrotu dopłat określa Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały.
§ 12
1. Udział może być umorzony.
2. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe). Z zastrzeżeniem § 9 umowy, umorzenie przymusowe dopuszczalne jest jedynie w przypadku, gdy Wspólnik nie wykona w terminie nałożonego na niego obowiązku wniesienia dopłat do Spółki. Uchwała o umorzeniu przymusowym może zostać podjęta dopiero wówczas, gdy opóźnienie Wspólnika w wykonaniu obowiązku wniesienia dopłat przekracza 30 dni.
3. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
4. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
5. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
6. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
V. WŁADZE SPÓŁKI
§ 13
Władzami Spółki są:
1) Zgromadzenie Wspólników,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Spółki.
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§ 14
1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki.
2. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników nie mogą być członkowie Zarządu Spółki i pracownicy Spółki.
3. Jeden udział w kapitale zakładowym Spółki odpowiada jednemu głosowi na Zgromadzeniu Wspólników.
§ 15
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub zapisy niniejszej umowy Spółki przewidują surowsze warunki podjęcia uchwał.
§ 16
1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 6 miesięcy po upływie
roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
3. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników może nastąpić także poprzez osobiste wręczenie zawiadomienia Wspólnikowi za potwierdzeniem odbioru lub poprzez wysłanie zawiadomienia na pocztą elektroniczną, jeżeli Wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
4. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w Opolu, a także w każdym innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
§ 17
Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach określonych przez Kodeks spółek handlowych oraz umowę Spółki, a w szczególności w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat Spółki,
4) zatwierdzenie wieloletnich planów działalności Spółki, w tym wieloletnich planów
inwestycyjnych,
5) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
6) podejmowanie uchwał w przedmiocie naprawienia szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążania ograniczonymi prawami rzeczowymi o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych),
8) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości o wartości przekraczającej kwotę 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych),
9) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę
1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),
10) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
11) objęcia nowoutworzonych udziałów,
12) pokrycia udziału w Spółce wkładami niepieniężnymi przez danego Wspólnika, określenie przedmiotu wkładu (aportu) oraz ilości i wartości przyznanych w zamian udziałów,
13) uchwalenie zmian umowy Spółki,
14) tworzenia funduszy celowych, ustalanie zasad ich gospodarowania i likwidacji,
15) ustalanie wynagrodzenia członków organów Spółki,
16) uchylony,
17) powoływania oddziałów lub innych jednostek organizacyjnych Spółki.
§ 18
1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje również uchwały w sprawach:
1) rozwiązania Spółki,
2) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
3) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki,
4) ustanowienia oraz zwrotu dopłat.
2. Podjęcie uchwał, o których mowa w ust. 1, wymaga jednomyślności wszystkich Wspólników.
3. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały we wszelkich sprawach mających istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki. Uchwały w tym przedmiocie podejmowane są zwykłą większością głosów.
RADA NADZORCZA
§ 19
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływania i odwoływani uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
4. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej.
§ 20
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i im przewodniczy.
3. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady, funkcje powyższe sprawuje
Wiceprzewodniczący.
4. W razie odwołania albo ustąpienia Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego należy zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w ciągu siedmiu dni celem wyboru na te funkcje.
§ 21
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, mają obowiązek zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady.
3. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
§ 22
1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
3. Szczegółowe zasady i tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez
Zgromadzenie Wspólników.
§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących
prowadzenia spraw Spółki.
3. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
4. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
5. Członek Rady Nadzorczej nie może samodzielnie wykonywać prawa nadzoru.
§ 24
Do zadań Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążania ograniczonymi prawami rzeczowymi o wartości nieprzekraczającej kwoty 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych),
2) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), a nieprzekraczającej kwoty 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych),
3) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 750.000,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy), a nieprzekraczającej kwoty 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).
§ 25
Wyłącza się możliwość przeprowadzania indywidualnej kontroli Spółki przez Wspólników przewidzianą w art. 212 Kodeksu spółek handlowych.
ZARZĄD
§ 26
1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy.
2. Po upływie kadencji członek Zarządu Spółki może ponownie być wybranym na kolejne
kadencje.
3. Kadencja członka Zarządu Spółki wybranego w czasie trwania kadencji danego Zarządu kończy się z upływem kadencji tego Zarządu.
§ 27
1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres trzech lat.
2. Odwołanie członków Zarządu odbywa się w analogicznym trybie jak w przypadku ich powołania.
§ 28
Na członków Zarządu Spółki mogą być powoływane osoby spośród Wspólników lub spoza ich
grona.
§ 29
1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz zgodnie z
przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki.
2. Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego reprezentowania Spółki.
§ 30
Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Zarządu Spółki co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 31
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
VII. LIKWIDACJA SPÓŁKI
§ 32
Rozwiązanie Spółki powodują:
1) uchwała Wspólników o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
2) ogłoszenie upadłości Spółki,
3) prawomocny wyrok sądu w przedmiocie rozwiązania Spółki wydany na podstawie art. 271 Kodeksu spółek handlowych,
4) inne przyczyny przewidziane przepisami prawa.
§ 33
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z
rejestru.
§ 34
1. Z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu Spółki przez sąd, powzięcia przez Wspólników uchwały o rozwiązaniu Spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania następuje otwarcie likwidacji.
2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
3. W czasie prowadzenia likwidacji Spółka zachowuje osobowość prawną.
4. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku Spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
§ 35
Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki lub inne osoby powołane przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 36
1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać Zgromadzeniu Wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 37
1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące Spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek Spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały Wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez Wspólników.
2. Podział między Wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się pomiędzy Wspólników w stosunku do ich udziałów.
3. Po zakończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne) likwidatorzy ogłaszają w siedzibie Spółki powyższe sprawozdanie i składają je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreśleniu Spółki z rejestru.
4. W przypadku upadłości Spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślnie z rejestru składa syndyk.
5. O rozwiązaniu Spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 38
We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową Spółki zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw odnoszących się do przedmiotu działalności Spółki, Kodeksu cywilnego oraz regulaminów władz Spółki.