Contract

1 Wprowadzenie

Niniejsze warunki sprzedaży („Warunki”) stanowią integralną część wszystkich ofert i umów obejmujących wszystkie towary sprzedawane przez Outokumpu („Towary”). Wszelkie warunki określone w zamówieniu Kupującego lub innym dokumencie Kupującego podlegają odrzuceniu i będą obwiązywać tylko wtedy, gdy zostaną zaakceptowane przez Outokumpu na piśmie. Umowa sprzedaży Towarów zostanie zawarta dopiero po wydaniu przez Outokumpu potwierdzenia zamówienia („Potwierdzenie”) lub podpisanej umowy.

2 Oferta

Oferta Outokumpu jest ważna przez okres 7 dni od daty jej wystawienia, chyba, że w ofercie wyraźnie określono inaczej. Niezależnie od powyższego, Outokumpu może odwołać ofertę w dowolnym momencie przed otrzymaniem pisemnej akceptacji Kupującego

3 Wybór materiału

Wszelkie porady dotyczące doboru materiału lub innej podobnej pomocy Outokumpu są udzielane bezpłatnie, bez jakichkolwiek zobowiązań lub gwarancji, a Outokumpu nie ponosi odpowiedzialności za takie porady lub pomoc.

4 Specyfikacje

Towary będą odpowiadały „Specyfikacjom” określonym w Umowie (zdefiniowanej w klauzuli 11 ), które są jedynymi zobowiązaniami, jakie Outokumpu podejmuje względem Towarów, np. oświadczenia zawarte w informacjach o produktach, podręcznikach, stronach internetowych nie są wiążące dla Outokumpu.

5 Dostawa Towaru

5.1 Termin i warunki dostawy

Uzgodniony termin dostawy oznacza datę wysyłki z zakładu Outokumpu, niezależnie od uzgodnionych warunków Incoterms. Outokumpu ma prawo podzielić dostawę na partie. Jeśli nie uzgodniono terminu dostawy, dostawa zostanie zrealizowana zgodnie z planem produkcji Outokumpu. Dostawa realizowana jest Ex Works zakład Outokumpu (Incoterms 2020) chyba, że Umowa stanowi inaczej.

5.2 Dostosowanie ilości zamówienia

W przypadku uzgodnienia ilości Towarów na podstawie wagi, dostarczana ilość może zostać dostosowana przez Outokumpu w zakresie 10% (+/-) od uzgodnionej wagi wraz z odpowiednim dostosowaniem ceny.

5.3 Opóźnienia w dostawie

W przypadku opóźnienia w dostawie Towarów jedynym środkiem prawnym Kupującego jest anulowanie zamówienia Towarów, które są opóźnione o więcej niż osiem tygodni. Anulowanie wymaga formy pisemnej.

5.4 Ograniczona odpowiedzialność

Kupującemu nie przysługuje żadne odszkodowanie ani zadośćuczynienie bądź roszczenie inne niż wyraźnie określone powyżej, związane z jakimkolwiek opóźnieniem w dostawie jakichkolwiek Towarów, z wyjątkiem przypadków rażącego zaniedbania Outokumpu.

6 Towary wadliwe oraz braki

6.1 Gwarancja Outokumpu

Outokumpu gwarantuje, że dostarczone Towary są wolne od wad (usterek) i są w uzgodnionej ilości w momencie, gdy ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego zgodnie z uzgodnionym warunkiem Incoterms („Data Przeniesienia Ryzyka”). Towary będą uważane za wadliwe lub w inny sposób odbiegające od Umowy, jeśli nie

spełniają warunków Specyfikacji („Wada”). W związku z tym Outokumpu nie ponosi odpowiedzialności za żadną funkcję, jakość lub właściwości inne niż określone w Specyfikacjach. Wszelkie warunki, zobowiązania lub dorozumiana odpowiedzialność ustawowa lub inna, odnoszące się do jakości lub przydatności do określonego celu są wyłączone.

6.2 Reklamacje Kupującego

W przypadku stwierdzenia jakiejkolwiek Wady lub niedostarczenia Towarów w uzgodnionej ilości („Brak”), Kupujący powiadomi Outokumpu na piśmie (i) w dniu roboczym następującym po dniu, w którym Towar dotarł do wskazanego miejsca przeznaczenia zgodnie z uzgodnionymi warunkami Incoterms („Miejsce docelowe”) dla szkód powstałych podczas transportu i Braków możliwych do wykrycia podczas normalnej kontroli przy odbiorze lub (ii) w przypadku innych Wad i Braków w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym Kupujący zauważył lub powinien był zauważyć Wadę lub Brak. Jeśli powiadomienie zostanie dokonane po terminach określonych powyżej lub w treści klauzuli 14, Outokumpu nie jest zobowiązane (odpowiedzialne) do podjęcia jakichkolwiek środków zaradczych ani do obniżki ceny związanej z taką Wadą lub Brakiem.

6.3 Środki zaradcze

W przypadku zaistnienia jakiejkolwiek Wady, Outokumpu na własny koszt i według własnego uznania, naprawi Wadę lub dostarczy Towar zastępczy. W przypadku Braku, Outokumpu dostarczy brakującą ilość. Dostawa towarów zastępczych lub brakujących zostanie zrealizowana w normalnym czasie, potrzebnym Outokumpu na wyprodukowanie nowych Towarów (w razie potrzeby) i ich transport do Miejsca docelowego. Towary wadliwe zostaną przekazane Outokumpu w Miejscu docelowym w tym samym czasie, co dostarczenie Towarów zastępczych. W przeciwnym razie Kupujący zapłaci Outokumpu wartość złomu za niedostarczony towar.

Zamiast naprawy Wady lub uzupełnienia Braków, Outokumpu ma prawo do obniżenia ceny za Towary o kwotę równą cenie brakujących lub wadliwych Towarów, pomniejszoną o wartość złomu w drugim przypadku.

6.4 Ograniczona odpowiedzialność

Oprócz środków zaradczych i odszkodowania wyraźnie określonych powyżej, Kupującemu nie przysługuje żadne odszkodowanie ani zadośćuczynienie w związku z wystąpieniem jakiejkolwiek Wady lub Braku, z wyjątkiem rażącego zaniedbania Outokumpu.

7 Siła wyższa

„Siła wyższa” jest przeszkodą będąca poza rozsądną kontrolą Strony, taką jak wojna, terroryzm, pożar, eksplozja, powódź lub inne ekstremalne warunki pogodowe, poważne awarie maszyn, strajki, lokauty i inne spory pracownicze, epidemia, spory handlowe, przyjęcie embarg lub innych sankcji gospodarczych, odmowy udzielenia licencji, których Strona nie mogła w racjonalny sposób uniknąć ani przezwyciężyć. Opóźnienie lub niewykonanie zobowiązań przez Stronę z powodu zdarzenia związanego z siłą wyższą nie stanowi naruszenia Umowy z takim skutkiem, że dotknięta Strona zwolniona jest z odpowiedzialności odszkodowawczej i wszelkich innych środków umownych za naruszenie Umowy w okresie obowiązywania siły wyższej. Termin wykonania zostanie przedłużony o okres odpowiadający czasowi trwania siły wyższej. Jeżeli siła wyższa utrzymuje się dłużej niż trzy miesiące, każda ze Stron ma prawo do rozwiązania Umowy w

odniesieniu do Towarów które nie zostały jeszcze dostarczone Kupującemu. W przypadku takiego rozwiązania Umowy, żadna ze stron nie będzie uprawniona do jakiegokolwiek odszkodowania lub innego zadośćuczynienia.

8 Zachowanie prawa własności

(i) Outokumpu zachowuje prawo własności do dostarczonych Towarów do czasu uiszczenia przez Kupującego pełnej zapłaty za Towar. (ii) Outokumpu zachowuje również prawo własności do dostarczonych Towarów do czasu uregulowania przez Kupującego wszystkich innych kwot należnych Outokumpu od Kupującego. (iii) Do czasu przeniesienia tytułu własności Outokumpu ma prawo do odzyskania wszelkich Towarów, będących w posiadaniu lub pod kontrolą Kupującego i Outokumpu zachowuje w takim przypadku prawo do wejścia na jakikolwiek teren lub do jakiegokolwiek budynku, w którym przechowywane są Towary w celu ich odzyskania. (iv) Jeżeli Kupujący przetworzy niezapłacone Towary w „Nowy obiekt” lub jego część, Outokumpu otrzymuje tytuł do Nowego obiektu proporcjonalnie do udziału wartości niezapłaconych Towarów w Nowym obiekcie do czasu otrzymania pełnej zapłaty za oryginalne Towary. (v) W przypadku sprzedaży niezapłaconych Towarów lub Nowych obiektów, Kupujący niniejszym przenosi na Outokumpu część swojego roszczenia względem trzeciej strony równą roszczeniu za niezapłacony Towar/sprzedany Nowy obiekt. (vi) Każda klauzula (i)-(v) powyżej będzie miała oddzielne zastosowanie i odpowiednio w przypadku, gdy którakolwiek z nich jest niewykonalna z jakiegokolwiek powodu pozostałe zachowują swoją pełną moc oraz pozostają skuteczne.

9 Płatności, VAT oraz odsetki z tytułu przeterminowanych należności

Uzgodnione ceny nie obejmują dodatku stopowego, podatku od towarów i usług (VAT) oraz innych podatków lub opłat, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Dodatek stopowy zostanie dodany zgodnie z wartością dodatku Outokumpu obowiązującą w dniu wysyłki (dostępne na: xxx.xxxxxxxxx.xxx ) za każdą partię Towarów, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Jeżeli Outokumpu będzie zobowiązane do zapłaty podatku VAT oraz kar odnoszących się do niego, ponieważ Kupujący nie podał poprawnego numer VAT lub niewystarczająco udokumentował eksport / wysyłkę wewnątrzwspólnotową Towarów, Kupujący będzie zobligowany do zwrotu takich kosztów Outokumpu.

O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Kupujący winien uiścić zapłatę wynikającą z Umowy w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. Jeżeli w dniu wysyłki Kupujący nie został zatwierdzony do ubezpieczenia wierzytelności przyznanego przez Ubezpieczyciela Outokumpu lub posiada jakiekolwiek przeterminowane zobowiązania w stosunku do którejkolwiek firmy z Grupy Outokumpu, Outokumpu ma prawo zażądać przedpłaty lub innego zabezpieczenia, jako warunku dostawy Towarów. W przypadku odmowy przyjęcia dostawy Kupujący jest zobowiązany do zapłaty za Towar tak jakby został on dostarczony. Jeżeli Kupujący nie dokonał płatności zgodnie z Umową, Kupujący zapłaci odsetki z tytułu przeterminowanych należności od kwoty pozostającej do spłaty w wysokości 7 procent w skali roku powyżej trzymiesięcznej stawki Euribor (stopa procentowa oferowana w operacjach międzybankowych w euro) licząc od dnia wymagalności do daty zapłaty. Odsetki naliczane będą co trzy miesiące licząc od daty wymagalności.

10 Zgodność z przepisami prawa i regulacjami oraz zobowiązanie do przestrzegania etyki biznesowej

Każda ze Stron zobowiązuje się do: (i) przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów oraz regulacji antykorupcyjnych i przeciwdziałających praniu brudnych pieniędzy; (ii) przestrzegania standardów etycznych podobnych do tych zawartych w Kodeksie Postępowania Outokumpu (dostępnym pod adresem xxx.xxxxxxxxx.xxx);

(iii) przestrzegania wszystkich sankcji i przepisów dotyczących kontroli eksportu, które mają zastosowanie do Strony, jej działalności lub Towarów, w tym między innymi wszelkich sankcji gospodarczych lub finansowych oraz embarg handlowych wdrożonych, administrowanych lub egzekwowanych przez Organizację Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, USA i Wielką Brytanię (łącznie jako "Przepisy Sankcyjne"); oraz do (iv) utrzymywania skutecznych, opartych na zasadzie ryzyka polityk, procedur i kontroli w tym celu.

Każda ze Stron oświadcza (na stałe), że ani ona, ani żadna z jej spółek zależnych, dyrektorów lub członków kadry kierowniczej nie jest osobą fizyczną ani podmiotem ("Osoba"), który jest bezpośrednio lub pośrednio w co najmniej 50% własnością lub jest w inny sposób kontrolowany przez jedną lub więcej Osób podlegających lub objętych Przepisami Sankcyjnymi.

Kupujący niniejszym przyjmuje do wiadomości, że Towary mogą podlegać kontroli eksportu i wymogom licencyjnym. Wszelkie opóźnienia lub niekompletne dostawy spowodowane odmową lub opóźnieniem wydania licencji eksportowej lub zezwolenia wymaganego przez obowiązujące Przepisy Sankcyjne nie stanowią naruszenia Umowy. Wszystkie dostawy są uzależnione od uzyskania wszystkich niezbędnych licencji eksportowych i zezwoleń. Jeśli jest to wymagane w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi Przepisami Sankcyjnymi, Kupujący dostarczy na żądanie Outokumpu oświadczenie użytkownika końcowego przed przyjęciem zamówienia przez Outokumpu.

Kupujący nie będzie używał, dostarczał, sprzedawał, odsprzedawał, eksportował, reeksportował, przekazywał, zbywał, ujawniał lub w inny sposób postępował z Towarami, bezpośrednio lub pośrednio, w lub do jakiegokolwiek kraju, miejsca przeznaczenia lub osoby z naruszeniem Przepisów Sankcyjnych lub do jakiegokolwiek zabronionego zastosowania końcowego naruszającego Przepisy Sankcyjne. W celu uniknięcia wątpliwości, Kupujący nie będzie: (i) dostarczać żadnych Towarów do lub w celu ich wykorzystania na Białorusi, Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Rosji, Syrii lub w okupowanych przez Rosję regionach Ukrainy oraz (ii) nie będzie dostarczać żadnych Towarów w celu ich wykorzystania w związku z bronią masowego rażenia lub środkami jej przenoszenia, lub w produkcji towarów wojskowych w kraju objętym embargiem na broń nałożonym przez Organizację Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, USA lub Wielką Brytanię. Kupujący zobowiązuje się, że po przeprowadzeniu opartego na ryzyku badania należytej staranności (due diligence), zgodnie z jego najlepszą wiedzą, jego bezpośredni lub pośredni partnerzy biznesowi, którzy używają, dostarczają, sprzedają, odsprzedają, eksportują, reeksportują, przekazują, pozbywają się, ujawniają lub w inny sposób wykorzystują Towary, również przestrzegają postanowień niniejszego punktu

Kupujący niezwłocznie powiadomi Outokumpu w przypadku, gdy którekolwiek z oświadczeń lub zobowiązań zawartych w

niniejszym punkcie będzie lub stanie się nieprawdziwe w okresie obowiązywania Umowy.

Kupujący zwalnia z odpowiedzialności i zabezpiecza Outokumpu przed wszelkimi stratami, odpowiedzialnością, roszczeniami, postępowaniami, działaniami, grzywnami, kosztami i odszkodowaniami jakiegokolwiek rodzaju, które Outokumpu może ponieść z powodu naruszenia postanowień, oświadczeń i zobowiązań zawartych w niniejszym dokumencie.

Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień Umowy, w przypadku, gdy Outokumpu, według własnego uznania, stwierdzi, że jakiekolwiek działanie Kupującego stanowiłoby naruszenie Przepisów Sankcyjnych, mogłoby spowodować wtórne narażenie na sankcje, narażałoby Outokumpu na naruszenie Przepisów Sankcyjnych lub mogło narazić Outokumpu na kary nakładane zgodnie z Przepisami Sankcyjnymi, Outokumpu będzie uprawnione do natychmiastowego zakończenia współpracy między stronami i rozwiązania Umowy, bez prawa do odszkodowania po stronie Kupującego. Jeśli Xxxxx zostanie rozwiązana zgodnie z niniejszym punktem, Outokumpu nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, straty lub rekompensaty na rzecz Kupującego.

11 Umowa całkowita

Niniejsze warunki, potwierdzenie oraz wszelkie pisemne uzgodnienia dotyczące Towarów, stanowią całość porozumienia pomiędzy stronami („Umowa”). Umowa zastępuje wszystkie poprzednie negocjacje, zobowiązania oraz porozumienia pomiędzy Stronami w odniesieniu do Towarów objętych Umową.

12 Prawo właściwe

Umowa podlega prawu fińskiemu z wyłączeniem zapisów będących w sprzeczności z Konwencją Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG)

13 Spory

Wszelkie spory, kontrowersje oraz roszczenia wynikające z Umowy lub będące w związku z Umową , jej naruszeniem, zakończeniem lub nieważnością zostaną rozstrzygnięte w postępowaniu arbitrażowym według zasad Instytutu Arbitrażowego przy Izbie Handlowej w Sztokholmie ("SCC").

Obowiązywać będą reguły przyspieszonych postępowań arbitrażowych, chyba że SCC, biorąc pod uwagę stopień skomplikowania sprawy, kwotę sporną oraz inne okoliczności uzna, że zastosowane zostaną reguły postępowania arbitrażowego. W ostatnim przypadku, SCC zdecyduje również czy Trybunał Arbitrażowy składać się będzie z jednego czy trzech arbitrów. Miejscem arbitrażu będą Helsinki, Finlandia a językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski.

Niezależnie od powyższej klauzuli arbitrażowej, Outokumpu ma prawo, jedynie w celu dochodzenia swoich roszczeń od Kupującego, złożyć przeciwko Kupującemu pozew w sądach oraz organach w kraju stałej rezydencji Kupującego lub w kraju, w którym przetrzymywane są Towary. W takim wypadku prawem właściwym będzie prawo kraju, w którym złożony został pozew.

14 Ogólne ograniczenie odpowiedzialności

W żadnych okolicznościach Outokumpu lub Kupujący nie będą ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek specjalne, pośrednie, przypadkowe lub uboczne straty lub szkody włącznie z, lecz nie ograniczone tylko do, utraty zysków, strat

w produkcji, strat w sprzedaży lub roszczeń od klientów Kupującego. Niniejsze ograniczenie nie ma jednak zastosowania w przypadku rażącego zaniedbania lub winy umyślnej.

Outokumpu nie będzie ponosiło odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń, gdy powiadomienie nastąpi później niż rok po Dacie Przeniesienia Ryzyka.