Uchwała nr 204 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Uchwała nr 204 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: Koleje Wielkopolskie sp. z o.o. z dnia 17 czerwca 2021 roku

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu spółki pod firmą Koleje Wielkopolskie sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Na podstawie art. 2 ust. 1 i ust. 2 pkt. 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U.2020.1907) oraz art. 2031 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U.2020.1526 ze zm.), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Koleje Wielkopolskie sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej „Spółką”), uchwala, co następuje:

§ 1. Przedmiot uchwały

Ustala się zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki (zwanych dalej „Członkami Zarządu”).

§ 2. Umowa o świadczenie usług zarządzania

1. Z Członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (zwana dalej „Umową”), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza Spółki na warunkach wskazanych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (zwana dalej „Ustawą"), oraz zgodnie z postanowieniami uchwał Zgromadzenia Wspólników, w tym w szczególności niniejszej uchwały.

3. Umowa zawierana z Członkiem Zarządu ma charakter cywilnoprawny i w zakresie w niej nieuregulowanym mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, a w szczególności przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.) oraz Kodeksu spółek handlowych.

§ 3. Wynagrodzenie

Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:

a) części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo („Wynagrodzenie Stałe") oraz

b) części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki („Wynagrodzenie Zmienne").

§ 4. Wynagrodzenie Stałe

1. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od trzykrotności do pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, chyba że obowiązujące przepisy stanowią inaczej.

2. Na podstawie art. 4 ust. 3 Ustawy podwyższa się Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu do kwoty nieprzekraczającej sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, chyba że obowiązujące przepisy stanowią inaczej, z przyczyn określonych w uzasadnieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 1 i 2.

4. W przypadku, gdyby obowiązujące przepisy prawa tego wymagały, pomimo faktu, iż Członek Zarządu nie prowadzi działalności gospodarczej, to Wynagrodzenie Stałe oraz Zmienne będzie powiększone o podatek od towarów i usług, według obowiązującej stawki.

§ 5. Wynagrodzenie Zmienne

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji ustalonych celów zarządczych („Cele Zarządcze”) i nie może przekroczyć 25% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

2. Ustala się następujące ogólne Cele Zarządcze:

1) osiągnięcie przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego za dany rok obrotowy;

2) przychody taryfowe (podstawowe przychody z działalności operacyjnej);

3) koszty, nad którymi Spółka może sprawować kontrolę (zobiektywizowana efektywność kosztowa);

4) punktualność kursowania pociągów (wiodący parametr efektywności zarządzania operacyjnego).

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia Celów Zarządczych dla Członków Zarządu, a także do określenia wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania. Uchwała Rady Nadzorczej w tym przedmiocie winna być podjęta w terminie nie później niż do końca I kwartału każdego roku obrotowego Spółki.

4. Jako odrębny cel zarządczy, warunkujący możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, określa się ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie – jeżeli Spółka będzie wykonywała w danym roku obrotowym prawa z akcji i udziałów w takich spółkach.

5. Rozliczenia realizacji poszczególnych Celów Zarządczych przez Członków Zarządu, którzy pełnili funkcję w ocenianym roku obrotowym, z zastrzeżeniem ust. 9, dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie danych i dokumentów przekazanych przez Zarząd Spółki.

6. Uprawniony Członek Zarządu jest zobowiązany do przekazania Radzie Nadzorczej Spółki sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych za każdy rok, w terminie 14 dni od zatwierdzenia

przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, za który ma zostać przyznane Wynagrodzenie Zmienne.

7. Na podstawie dokonanej sumarycznej oceny wykonania Celów Zarządczych Rada Nadzorcza określa wysokość Wynagrodzenia Zmiennego dla każdego z Członków Zarządu za dany rok obrotowy.

8. Wynagrodzenie Xxxxxxx przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu, danemu Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zgromadzenie Wspólników.

9. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy przysługuje wyłącznie w przypadku gdy Członek Zarządu pełnił funkcję przez okres co najmniej 6 miesięcy w danym roku, w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji.

10. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, pod warunkiem określonym w ust. 9.

11. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej pod warunkiem spełnia określonych w niniejszej uchwale wymogów.

§ 6. Obowiązki Członka Zarządu

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

2. Członek Zarządu nie może pełnić funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej bez uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.

3. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

4. Członek Zarządu zobowiązany jest do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa w okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie 3 (trzech) lat od jej ustania. Na wniosek Członka Zarządu okres ten może zostać skrócony decyzją Rady Nadzorczej.

5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia w Umowie obowiązków, zakazów i ograniczeń dla Członka Zarządu, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 7. Korzystanie z urządzeń technicznych

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące kosztów albo sposób określania tych limitów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnianiem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

2. Rada Nadzorcza może określić w Umowie zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Spółki do celów prywatnych.

§ 8. Wyjazdy służbowe

1. Członek Zarządu może uczestniczyć w konferencjach, seminariach lub spotkaniach związanych wyłącznie z przedmiotem działalności Spółki oraz celem wykonywania Umowy o świadczenie usług zarządzania.

2. Wyjazdy służbowe trwające powyżej 1 (jednego) dnia wymagają zgłoszenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przed odbyciem podróży służbowej.

3. Koszty podróży służbowej krajowej powyżej kwoty 2.000,00 PLN (dwa tysiące złotych 00/100) oraz wszystkich zagranicznych podróży służbowych wymagają uprzedniej akceptacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 9. Podnoszenie kwalifikacji

1. Wszelkie odpłatne formy podnoszenia kwalifikacji przez Członka Zarządu, w tym udział w odpłatnych szkoleniach, wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.

2. Łączne wydatki ponoszone przez Spółkę związane z podnoszeniem kwalifikacji przez Członków Zarządu, bez ewentualnych dodatkowych kosztów podróży służbowej, nie mogą przekroczyć w roku obrotowym kwoty 4.000,00 PLN (czterech tysięcy złotych 00/100) dla poszczególnych Członków Zarządu.

§ 10. Przerwy w świadczeniu usług

1. Członek Zarządu jest uprawniony do przerwy w świadczeniu usług zarządzania w wymiarze nieprzekraczającym 26 (dwudziestu sześciu) dni roboczych w każdym roku kalendarzowym z zachowaniem pełnego prawa do wynagrodzenia z tytułu zawieranej z Członkiem Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. W przypadku rozpoczęcia pełnienia funkcji Członka Zarządu w czasie trwania roku kalendarzowego ilość dni płatnych przerw w świadczeniu usług zarządzania jest proporcjonalna do okresu pełnienia funkcji.

3. Niewykorzystane w danym roku kalendarzowym dni płatnych przerw w świadczeniu usług zarządzania w ilości do 7 dni Członek Zarządu może wykorzystać w następnym roku realizacji Umowy w terminie do 30 września. Za pozostałe niewykorzystane dni Członkowi Zarządu nie przysługuje żadne świadczenie.

4. W przypadku rozwiązania Umowy za niewykorzystane dni płatnych przerw w świadczeniu usług zarządzania Członkowi Zarządu nie przysługuje żadne świadczenie.

5. W przypadku przerwy w świadczeniu usług zarządzania, o której mowa w ust. 1 wynoszącej:

1) 3 (trzy) lub więcej następujących po sobie dni roboczych, Członek Zarządu zobowiązany jest do uzyskania uprzedniej akceptacji w tym zakresie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, wskazanego przez Przewodniczącego Członka Rady Nadzorczej,

2) poniżej 3 (trzech) następujących po sobie dni roboczych, Członek Zarządu zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, wskazanego przez Przewodniczącego Członka Rady Nadzorczej, najpóźniej w pierwszym dniu korzystania z przerwy.

6. W przypadku choroby potwierdzonej zwolnieniem lekarskim, Członkowi Zarządu przysługuje prawo do dodatkowej przerwy w świadczeniu usług, a Wynagrodzenie Stałe zostaje pomniejszone o 1/30 za każdy dzień nieobecności.

7. Członek Zarządu może zostać przez Spółkę objęty dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym, o którym mowa w Ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

8. Ewentualne wynagrodzenie otrzymane przez Członka Zarządu, w formie zasiłku chorobowego nie jest wliczane do Wynagrodzenia Stałego, będącego podstawą do naliczenia Wynagrodzenia Zmiennego.

9. Inne przerwy w świadczeniu usług są możliwe za zgodą Rady Nadzorczej bez prawa do wynagrodzenia, które ulega zmniejszeniu o 1/30 za każdy dzień przerwy.

10. Rada Nadzorcza uszczegółowi w Umowie zasady udzielania Członkowi Zarządu przerw w świadczeniu usług.

§ 11. Rozwiązanie umowy

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania, końca kadencji lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

2. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.

3. Spółka ma prawo wypowiedzieć Umowę z innych przyczyn niż określona w ust. 2 z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.

4. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także , że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

5. W przypadku rozwiązania Umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3 (trzy) – krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.

6. Odprawa, o której mowa w ust. 5, nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy w skutek:

1) zmiany pełnionej funkcji w organie zarządzającym Spółki,

2) powołania na kolejną kadencję,

3) objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce z grupy kapitałowej Spółki,

4) objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce, w której Województwo Wielkopolskie posiada akcje lub udziały,

5) posiadania umowy o pracę w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu lub jednostce organizacyjnej Samorządu Województwa Wielkopolskiego,

6) zatrudnienia w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu lub jednostce organizacyjnej Samorządu Województwa Wielkopolskiego w okresie 3 miesięcy od zakończenia pełnienia funkcji,

7) popełnienia przestępstwa lub wykroczenia, stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem sądu, o których mowa w przepisach prawa, powodujących utratę przez Członka Zarządu prawa do pełnienia funkcji w organie zarządzającym,

8) złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji przez Członka Zarządu,

9) naruszenia podstawowych obowiązków wynikających z Umowy.

§ 12. Prawa autorskie

1. W ramach wynagrodzenia określonego w § 4. Spółka nabywa autorskie prawa majątkowe do każdego Utworu wytworzonego przez Członka Zarządu na potrzeby Spółki w związku z realizacją przedmiotu Umowy.

2. Spółka ma prawo do swobodnego dysponowania nabytymi majątkowymi prawami autorskimi, w tym przeniesienia ich na inny podmiot, bez jakichkolwiek dodatkowych opłat, wynagrodzeń na rzecz Członka Zarządu, zarówno na terenie kraju jak i poza jego granicami.

3. Rada Nadzorcza uszczegółowi w Umowie sposób i zakres przeniesienia majątkowych praw autorskich.

§ 13. Zakaz konkurencji

4. Nie ustanawia się zakazu konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji.

5. W związku z ust. 1 Członkowi Zarządu nie przysługuje żadne odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

§ 14. Postanowienia końcowe

1. Uchyla się Uchwałę nr 123 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Koleje Wielkopolskie sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki Koleje Wielkopolskie sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, z wyłączeniem § 4. ust. 4, tj. określonych Celów Zarządczych, które obowiązują do 31 grudnia 2021 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że określone w § 5. ust. 2 Cele Zarządcze obowiązują od 1 stycznia 2022 roku.

3. Zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do dostosowania zapisów swoich uchwał oraz Umów o świadczenie usług zarządzania poszczególnych Członków Zarządu do postanowień niniejszej Uchwały, w terminie do 31 sierpnia 2021 roku.

………………………………………….

Protokolant Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

………………………………………….

Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników