Contract

UMOWA SPRZEDAŻY

zawarta w dniu ____________ roku pomiędzy:

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

reprezentowaną przez:

1. ……………………… - ……………………

2. ……………………… - ……………………

zwaną w dalszej części niniejszej umowy „Sprzedającym”

a

U JĘDRUSIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Przemęczankach

Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxxx wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000398461, numer identyfikacji podatkowej NIP 000-000-00-00; REGON 122420450, kapitał zakładowy 38.200.000 zł.

w imieniu, której działają:

............................................

............................................

zwaną w dalszej części niniejszej umowy „Kupującym”, „Zamawiającym”

zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej umowy „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”

o następującej treści:

Kupujący jest beneficjentem Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, Poddziałanie 1.1.1 PO IR „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa”, w ramach którego złożył zapytanie ofertowe nr _________________ w przedmiocie _________________________.

Oferta ___________________ złożona w dniu ______________ przez Sprzedającego została wybrana za najkorzystniejszą w postępowaniu prowadzonym w przedmiocie rozstrzygnięcia zapytania ofertowego nr ___________________ w przedmiocie ______________________.

W związku z powyższym, Strony postanawiają uregulować kwestie związane z realizacją przedmiotu zamówienia stanowiącego przedmiot zapytania ofertowego nr ______________________.

STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:

§ 1

DEFINICJE

Jeżeli inaczej nie wynika z niniejszej Umowy, wymienione w niniejszym punkcie wyrażenia pisane
z wielkiej litery będą miały w niniejszej Umowie następujące znaczenie:

1. Umowa oznacza niniejszą umowę;

2. Zapytanie ofertowe oznacza zapytanie ofertowe nr _____________________ wraz z załącznikami;

3. Postępowanie oznacza postępowanie prowadzone przez Zamawiającego w przedmiocie __________________ zgodnie z Zapytaniem ofertowym;

4. Zamówienie oznacza zamówienie w przedmiocie ________________, które są przedmiotem Postępowania;

5. Oferta oznacza ofertę Wykonawcy z dnia ________________, która została wybrana za najkorzystniejszą w Postępowaniu;

6. Instytucja pośrednicząca: należy przez to rozumieć Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiot Umowy (dalej „Przedmiot Umowy”) stanowi:

1. ______________________

którego szczegółowy opis i specyfikacja techniczna opisane zostały w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy oraz w Zapytaniu ofertowym wraz z załącznikami, które to Zapytanie stanowi załącznik nr 2 do Umowy. Oferta wraz z załącznikami złożona przez Sprzedającego stanowi załącznik nr 3 do Umowy

2. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje Przedmiot Umowy na warunkach określonych
   w niniejszej umowie.

3. Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć na warunkach Incoterms 2010 DAP Morawica, zamontować i uruchomić Przedmiot Umowy w miejscu i terminie wskazanym w niniejszej umowie.

§ 3

CENA

1. Cena Przedmiotu Umowy wynosi _______________ netto (słownie: _______________)

2. Cena obejmuje x.xx.:

1. Przedmiot Umowy określony w § 2 ust. 1 wraz z dostarczeniem Przedmiotu Umowy do zakładu Kupującego z kompletną dokumentacją, w tym w szczególności instrukcją obsługi w języku polskim oraz dokumentacją techniczną w języku polskim;

2. Montaż i instalację Przedmiotu Umowy;

3. Uruchomienie Przedmiotu Umowy;

4. Szkolenie obsługi;

5. Koszt dojazdu, wyżywienie i zakwaterowanie serwisantów Sprzedającego w czasie uruchomienia Przedmiotu Umowy.

3. Kwota określona pkt. 1 powyżej zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług VAT i zostanie niezmienna przez cały okres trwania umowy. W przypadku zmiany wysokości stawki podatku od towarów i usług po dniu zawarcia Umowy faktura/y zostanie wystawiona z nową, obowiązująca na dzień wystawienia faktury stawką, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Zmiana stawki podatku VAT nie wpływa na kwotę netto ceny Przedmiotu Umowy. Zmiana ceny w zakresie podatku VAT nie będzie wymagała zmiany niniejszej Umowy.

§ 4

OBOWIĄZKI SPRZEDAJĄCEGO

1. Dostarczenie Przedmiotu Umowy.

Przedmiot Umowy zostanie dostarczony do zakładu Kupującego wskazanego poniżej najpóźniej w terminie do dnia 20.06.2020 r. – przy czym termin dostawy może zostać przedłużony przez Kupującego z przyczyn od niego niezależnych tj. x.xx. w przypadku opóźnienia w rozbudowanie Zakładu. W przypadku przedłużenia terminu powyżej 60 dni licząc od dnia ustalonego w Umowie terminu dostawy, Kupujący zapłaci Sprzedającemu wynagrodzenie, o którym mowa w §6 ust. 2 lit. c).

2. Sprzedający zawiadomi Kupującego o gotowości do wysyłki Przedmiotu Umowy z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem.

3. Montaż i uruchomienie:

Montaż i uruchomienie Przedmiotu Umowy nastąpi po pisemnym powiadomieniu Kupującego o gotowości do tych prac w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty dostawy.

4. Dostarczenie Kupującemu deklaracji zgodności.

5. Z odbioru końcowego zostanie sporządzony protokół zdawczo – odbiorczy, zawierający wszystkie ustalenia i zalecenia stron.

6. Warunkiem podpisania ostatecznego protokołu zdawczo – odbiorczego jest dostarczenie kompletnego, w pełni sprawnego Przedmiotu Umowy wraz z dokumentacją, odpowiadającą Umowie i Ofercie oraz zapytaniu ofertowemu, zgodnie z załącznikami 1-3 do Umowy, a także prawidłowe wykonanie montażu, uruchomienia i przeszkolenia pracowników oraz pracy ciągłej maszyny trwającej nieprzerwanie przez 16 godzin.

7. Po wykonaniu montażu i rozruchu Przedmiotu Umowy, a także po zakończeniu szkolenia pracowników i przekazaniu kompletu dokumentacji Strony przeprowadzą odbiór końcowy Przedmiotu Umowy.

8. W przypadku gdy dostarczony Przedmiot Umowy ma wady, uruchomienie lub przeszkolenie nie zostało wykonane w całości lub zostało wykonane nienależycie oraz braku ciągłości pracy maszyny przez min. 16 godzin, Kupujący ma prawo odmówić przystąpienia do odbioru lub przerwać czynności odbiorowe i wyznaczyć Sprzedającemu termin na usunięcie dostrzeżonych wad w celu przestąpienia ponownie do odbioru po ich usunięciu.

9. Niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy przechodzi na Kupującego od momentu dostawy urządzenia.

§ 5

OBOWIĄZKI KUPUJĄCEGO

1. Zapłata ceny określonej w § 3 pkt. 1 Umowy.

2. Przygotowanie organizacyjne, logistyczne, techniczne i technologiczne do przeprowadzenia instalacji, uruchomienia, szkolenia operatorów oraz obsługi technicznej maszyny/linii _____________.

3. Kupujący wyznacza osobę odpowiedzialną za proces instalacji urządzenia lub linii, będącą bezpośrednim kontaktem dla serwisu Sprzedającego w przypadku jakichkolwiek pytań lub niejasności:

Imię:

Nazwisko:

Tel:

E-mail:

4. Media:

• Zasilanie elektryczne,

• Gotowość doprowadzenia odpowiedniego przewodu zasilającego do centralnej szafy elektrycznej linii (w przypadku dostawy większej ilości maszyn) lub do maszyny, dokładne miejsce będzie potwierdzone na miejscu przez przedstawiciela Sprzedającego prowadzącego instalację,

• Olej termalny,

• Gotowość doprowadzenia oleju termalnego do Przedmiotu Umowy. Miejsce doprowadzenia do potwierdzenia na instalacji,

  • Para wysokoprężna,

• Gotowość doprowadzenia pary wysokoprężnej do Przedmiotu Umowy. Miejsce doprowadzenia do potwierdzenia na instalacji.

  • Sprężone powietrze,

• Gotowość doprowadzenia przewodu powietrznego. Powietrze powinno być suche, bez oleju i zanieczyszczeń. Miejsce doprowadzenia, do potwierdzenia na instalacji.

• Fundamenty i odpowiednie miejsca do posadowienia, przepusty przez ściany, izolacje wraz z koniecznymi zezwoleniami wymaganymi przepisami prawa.

• Dźwigi, podnośniki oraz środki transportu wraz z obsługą konieczne do rozładunku urządzenia z samochodu oraz transportu i montażu w miejscu instalacji.

§ 6

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Płatności określone w pkt. 2a, b, c będą realizowane w oparciu o zaliczkowe faktury VAT. Płatność określona w pkt. 2d będzie realizowana w oparciu o fakturę sprzedaży VAT.

2. Płatność przez Kupującego na rzecz Sprzedającego zostanie zrealizowana przelewem na wskazane na fakturze konto bankowe. Wynagrodzenie, płatne będzie w następujących częściach:

1. (40%) płatne w PLN plus należny podatek VAT płatny w PLN - zaliczka płatna w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy,

2. (40 %) płatne w PLN plus należny podatek VAT płatny w PLN, w terminie 5 dni licząc od dnia otrzymania informacji o gotowości urządzenia do wysyłki,

3. (10 %) płatne w PLN plus należny podatek VAT płatny w PLN, w terminie 5 dni licząc od dnia dostawy urządzenia do zakładu Kupującego,

4. (10 %) płatne w PLN plus należny podatek VAT płatny w PLN, w ciągu 14 dni licząc od dnia podpisania ostatecznego protokołu odbioru Przedmiotu Umowy o którym mowa w § 4 ust. 6 niniejszej Umowy, potwierdzającego szkolenie pracowników oraz instalację i uruchomienie Przedmiotu umowy bez zastrzeżeń, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury końcowej VAT.

3. Kupujący płatności będzie kierował na konto wskazane na fakturze zaliczkowej VAT lub fakturze sprzedaży VAT. W przypadku gdy Sprzedający ma siedzibę w Polsce zobowiązuje się wskazywać Kupującemu rachunek bankowy do zapłaty, który będzie umieszony na tzw. białej liście podatników VAT.

ALBO WERSJA EURO

1. Płatności określone w pkt. 2a, b, c będą realizowane w oparciu o zaliczkowe faktury VAT. Płatność określona w pkt. 2d będzie realizowana w oparciu o fakturę sprzedaży VAT.

2. Płatność przez Kupującego na rzecz Sprzedającego zostanie zrealizowana przelewem na wskazane na fakturze konto bankowe. Wynagrodzenie, płatne będzie w następujących częściach:

1. (40%) płatne w EUR plus należny podatek VAT płatny w PLN - zaliczka płatna w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy,

2. (40 %) płatne w EUR plus należny podatek VAT płatny w PLN, w terminie 5 dni licząc od dnia otrzymania informacji o gotowości urządzenia do wysyłki,

3. (10 %) płatne w EUR plus należny podatek VAT płatny w PLN, w terminie 5 dni licząc od dnia dostawy urządzenia do zakładu Kupującego,

4. (10 %) płatne w EUR plus należny podatek VAT płatny w PLN, w ciągu 14 dni licząc od dnia podpisania ostatecznego protokołu zdawczo-odbiorczego Przedmiotu Umowy o którym mowa w § 4 ust. 6 niniejszej Umowy, potwierdzającego szkolenie pracowników oraz instalację i uruchomienie Przedmiotu umowy bez zastrzeżeń, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury końcowej VAT.

3. Kupujący płatności będzie kierował na konto wskazane na fakturze zaliczkowej VAT lub fakturze sprzedaży VAT. W przypadku gdy Sprzedający ma siedzibę w Polsce zobowiązuje się wskazywać Kupującemu rachunek bankowy do zapłaty, który będzie umieszony na tzw. białej liście podatników VAT.

§ 7

RĘKOJMIA, GWARANCJA I SERWIS

1. Sprzedający ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi i gwarancji Przedmiotu Umowy
   w zakresie i na warunkach określonych w kodeksie cywilnym i w ustępach poniżej.

2. Przedmiot Umowy zostaje objęty 24 miesięczną gwarancją od daty podpisania ostatecznego protokołu zdawczo-odbiorczego, bądź od dnia rozpoczęcia korzystania przez Kupującego z Przedmiotu Umowy, jeżeli nastąpi to przed odbiorem końcowym. Korzystanie przez Kupującego nastąpi po podpisaniu protokołu rozruchu oraz po przeszkoleniu pracowników.

3. Gwarancja nie obejmuje elementów zużywających się (eksploatacyjnych), zgodnie z listą wskazaną w Ofercie w załączniku nr 3.

4. Reakcja serwisu nastąpi w terminie 24 godzin od zgłoszenia usterki na adres e-mail: ________________, zaś naprawa ujawnionych wad w terminie 48 godzin od zgłoszenia usterki chyba, że ze względu na rodzaj usterki lub wymóg dostarczenia części zamiennych z dłuższym czasem oczekiwania Strony ustalą inny, możliwie najszybszy termin jej usunięcia.

5. Koszty dojazdu, ewentualnych noclegów, a także wszelkie inne koszty wynikłe z tytułu gwarancji obciążają Sprzedającego. Wady i uszkodzenia ujawnione w okresie gwarancyjnym będą usuwane bezpłatnie.

6. Sprzedający zapewni serwis pogwarancyjny po zakończeniu okresu gwarancji na podstawie odrębnej Umowy.

7. W przypadku powstania wady Przedmiotu Umowy w okresie gwarancji, Kupujący może żądać w szczególności naprawy Przedmiotu Umowy, zwrotu zapłaconej ceny bądź jej obniżenia, wymiany Przedmiotu Umowy na nowy oraz zapewnienia innych usług niezbędnych do zachowania Przedmiotu Umowy w stanie wolnym od wad.

8. Kupującemu przysługuje żądanie dostarczenia przedmiotu sprzedaży wolnego od wad, jeżeli w ramach gwarancji dokonane zostały co najmniej 4 jego naprawy wad dotyczące tego samego elementu, które miały wpływ na funkcjonowanie, wydajność lub inne parametry Przedmiotu Umowy, a przedmiot sprzedaży jest nadal wadliwy.

9. Kupujący zobowiązany jest do użytkowania Przedmiotu Umowy zgodnie z instrukcją obsługi.

§ 8

KARY UMOWNE

1. Kupujący może naliczyć Sprzedającemu karę umowną:

1. za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy w terminie, określonym w § 4 ust. 1 Umowy, w wysokości 0,1 % ceny netto, wskazanej w § 3 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia, ale nie więcej niż 10 % ceny netto, wskazanej w § 3 ust. 1 Umowy.

2. za opóźnienie w usunięciu wad Przedmiotu Umowy ujawnionych podczas odbioru lub
   w okresie obowiązywania gwarancji lub rękojmi - w wysokości 0,1 % ceny netto, wskazanej w § 3 ust. 1 Umowy za każdy dzień opóźnienia, licząc od terminu wskazanego w § 7 ust. 3, ale nie więcej niż 10 % ceny netto, wskazanej w § 3 ust. 1 Umowy.

2. Strona może obciążyć drugą stronę karą umowną w wysokości 10 % ceny netto w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony.

3. Stronom przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kary umowne.

4. Zapłata za karę umowną będzie następować na podstawie noty księgowej.

§ 9

POUFNOŚĆ

Xxxxxx umowy zobowiązują się wzajemnie, że w czasie obowiązywania Umowy oraz po zakończeniu tego okresu, bez uprzedniej zgody drugiej strony wyrażonej na piśmie nie będą kopiować, rozpowszechniać, ani ujawniać komukolwiek, bezpośrednio ani pośrednio jakichkolwiek informacji, materiałów i/lub dokumentów przekazanych sobie wzajemnie w związku z wykonywaniem umowy, jak również informacji dotyczących drugiej strony lub jej interesów, finansów lub działań włącznie ze wszystkimi danymi technicznymi, kosztowymi i tajemnicami handlowymi niezależnie od źródeł tych informacji za wyjątkiem informacji, materiałów lub dokumentów, które są powszechnie dostępne lub muszą być ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawa - jednakże pod warunkiem zabezpieczenia ich poufności oraz natychmiastowego powiadomienia o takim fakcie drugiej Strony. Zobowiązania nałożone na strony w niniejszym punkcie obowiązują nadal – po wygaśnięciu lub wypełnieniu umowy przez okres 5 lat.

§ 10

ZAKAZ POZYSKIWANIA PRACOWNIKÓW DRUGIEJ STRONY

1. Strony oświadczają, że realizując Umowę nie będą wzajemnie przetwarzać danych osobowych pracowników, konsultantów oraz osób współpracujących, na podstawie odrębnych stosunków prawnych.

2. Sprzedawca zobowiązuje się, iż w trakcie trwania Umowy oraz w okresie 12 miesięcy od daty jej zakończenia nie będzie czynił jakichkolwiek starań prowadzących do naruszenia zasobów ludzkich Kupującego, w szczególności w wyniku których osoby zatrudnione przez Kupującego lub wykonujące pracę oraz inne czynności faktyczne i prawne niezależnie od podstawy prawnej, pośrednio lub/i bezpośrednio będą przez Sprzedającego, pośrednio lub bezpośrednio zatrudniane na podstawie umowy o pracę lub będą wykonywać czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenie lub innej umowy o podobnym charakterze lub będą im powierzane jakiekolwiek inne czynności faktyczne lub prawne. Powyższe zapisy odnoszą się w szczególności do osób pełniących funkcje kierownicze oraz pracowników Kupującego.

3. W przypadku naruszenia przez Sprzedawcę zapisów niniejszego paragrafu ust. 2 Kupujący będzie uprawniony do żądania zapłaty od Sprzedającego, kary umownej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia.

§ 11

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Umowa wchodzi w życie po jej podpisaniu przez obie Xxxxxx.

2. Za moment zapłaty uważa się dzień uznania rachunku.

3. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami Umowy, a załącznikami, wiążąca będzie treść Umowy.

4. Strony niniejszej Umowy zostaną zwolnione od odpowiedzialności za całkowite lub częściowe niespełnienie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy w przypadku wystąpienia Siły Wyższej. Pod pojęciem Siły Wyższej należy rozumieć takie okoliczności, które powstały po zawarciu Umowy w wyniku nadzwyczajnych, nieodwracalnych zdarzeń żywiołowych i innych tego typu okoliczności będących poza kontrolą Stron.

5. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy mogą być wprowadzone drogą aneksów podpisanych przez upoważnionych przedstawicieli obu stron – sporządzanych w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Sprzedający i reprezentujące Sprzedającego osoby niniejszym oświadczają i potwierdzają, że:

1. Sprzedający jest spółką należycie utworzoną, posiadającą zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych;

2. zawarcie niniejszej Umowy nie stanowi naruszenia jakichkolwiek obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów lub stosunków prawnych łączących Sprzedającego z innymi podmiotami;

3. na zawarcie niniejszej Umowy nie jest wymagana zgoda jakiegokolwiek podmiotu ani też organu Sprzedawcy;

4. niniejsza Umowa jest ważna oraz stanowi skuteczne zobowiązanie Sprzedającego;

5. nie są znane Sprzedającemu ani reprezentantom Sprzedającemu okoliczności, które mogą utrudnić lub uniemożliwić wykonanie przez Sprzedawcę zobowiązań wynikających
   z niniejszej Umowy;

6. Sprzedający nie jest niewypłacalny, nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości Sprzedającego, a także nie są znane Sprzedającemu ani reprezentantom Sprzedającego okoliczności, które mogłyby spowodować niewypłacalność Sprzedającego,

7. W przypadku, gdyby którekolwiek z wyżej wymienionych oświadczeń przestało odpowiadać prawdzie w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, Sprzedający zobowiązuje się niezwłocznie poinformować o tym Kupującego.

8. Strony oświadczają, że niniejsza umowa została skonstruowana w oparciu o prawo polskie i zgodnie z tym prawem będzie wykładana i interpretowana. Wszelkie spory między stronami wynikające
   z powodu zastosowania, interpretacji lub realizacji niniejszej umowy, strony poddają pod jurysdykcję sądów polskich pod rozstrzygnięcie Sądu właściwego miejscowo dla siedziby Powoda.

9. W przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okazało się z jakiegokolwiek powodu nieważne lub nieskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a Strony zobowiązują się do zastąpienia tych nieważnych lub nieskutecznych postanowień postanowieniami mającymi moc prawną i skutek ekonomiczny możliwie najbardziej zbliżony do zastępowanych postanowień.

10. Prawa wynikające z niniejszej umowy nie podlegają przeniesieniu w całości lub części na rzecz osób trzecich bez pisemnej zgody wszystkich stron niniejszej umowy.

11. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w Niniejszej Umowie mają zastosowanie właściwe przepisy polskiego Kodeksu cywilnego.

12. Spis załączników:

1. Specyfikacja techniczna (załączniki nr 1.

2. Zapytanie Ofertowe nr ______________ z dnia _____________ (załącznik nr 2).

3. Oferta z dnia _______________ (załącznik nr 3).

Powyższe załączniki stanowią integralną część niniejszej umowy.

13. Umowa została sporządzona w języku polskim i angielskim. W przypadku rozbieżności wiążąca będzie wersja polska.

14. Umowa została sporządzona w 2 (słownie: dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach – po 1 (słownie: jednym) dla Sprzedającego oraz Kupującego.

…………………………	…………………………………………..
Za Kupującego	Za Sprzedającego

SALES AGREEMENT

concluded on ………………………. by and between:

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

represented by:

1. ……………………… - ……………………

2. ……………………… - ……………………

hereinafter referred to as ’the Seller’

and

U JĘDRUSIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ having its registered office in Przemęczanki

at: Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxxx entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for Kraków - Śródmieście in Kraków, 12th Commercial Division of the National Court Register under no. KRS 0000398461, NIP (tax identification number) 000-000-00-00; REGON (statistical ID) no. 122420450, having a share capital of PLN 38,200,000.

represented by:

............................................

............................................

hereinafter referred to as ’Buyer‘, ’Ordering Party’

hereinafter referred to jointly as "Parties" or each of them individually as a "Party"

The Parties agreed as follows:

The Buyer is the beneficiary of the "Intelligent Development" Operational Program, Sub-activity 1.1.1 OP IE "Industrial research and development works carried out by enterprises", under which he submitted the request for proposal No. _________________ concerning _________________________.

The offer ___________________ submitted on ______________ by the Seller was selected as the most advantageous in the proceedings conducted as to the settlement of the request for proposal no. ___________________ concerning__________________________.

Therefore, the Parties hereby agree to regulate the issues related to the realisation of the contract's subject matter being the subject of the request for proposal No. ______________________.

THE PARTIES AGREED AS FOLLOWS:

§ 1

DEFINITIONS

Unless otherwise provided in this Agreement, the terms
listed in this section shall have the following meanings in this Agreement:

1. Agreement shall mean this agreement;

2. Offer inquiry shall mean offer inquiry no. _____________________ with respective annexes;

3. Proceedings shall mean the proceedings conducted by the Ordering Party in respect of __________________ in accordance with the Request for Proposal;

4. Order shall mean an order concerning ________________, which are the subject of the Proceedings;

5. Offer shall mean the Contractor's offer of ________________ that was selected as the most advantageous in the Proceedings;

6. Intermediary institution shall be understood as the National Center for Research and Development based in Warsaw.

§ 2

SUBJECT MATTER

1. The Subject of the Agreement (hereinafter ‘Subject of the Agreement’) shall be the following:

1. ______________________

which detailed description and technical specifications are described in Annex No. 1 hereto and in the Offer inquiry together with its respective attachments, which inquiry shall constitute Annex No. 2 hereto. The Offer and its respective attachments submitted by the Seller shall constitute Annex 3 to the Agreement.

2. The Seller sells and the Buyer buys the Subject of the Agreement on terms and conditions specified in this Agreement.

3. The Seller undertakes to supply according to Incoterms 2010 DAP Morawica, install and start the Subject of the Agreement at place and time indicated herein.

§ 3

PRICE

1. The price of the Subject of the Agreement shall be _______________ net (in words: _______________)

2. The Price includes, among others:

1. The subject matter specified in § 2 para. 1 together with the delivery of the Subject of the Agreement to the Buyer's facility with complete documentation, including in particular the manual in Polish and technical documentation in Polish;

2. Assembly and installation of the Subject of the Agreement,

3. Start-up of the Subject of the Agreement,

4. Staff training,

5. Travel costs, costs of catering and accommodation for Seller's servicemen during the start-up of the Subject of the Agreement.

3. The amount determined in item 1 above shall be increased by the VAT due and shall remain unchanged throughout the duration of the Agreement. In the event of a change in the VAT rate after the date of entry into the Agreement, the invoice (s) shall be issued with the new rate applicable as at the invoicing date, unless otherwise provided by law. A change in the VAT rate shall not affect the net price of the Subject of the Agreement. A change in the price due to a change in VAT shall not require an amendment to this Agreement.

§ 4

SELLER'S OBLIGATIONS

1. Delivery of the Subject of the Agreement.

The subject of the Agreement shall be delivered at the Buyer's facility indicated below by 20.06.2020 at the latest - however, the delivery date may be extended by the Buyer for reasons beyond his control, i.e. in the event of a delay in expanding the Buyer's Plant. Delivery address Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx. In the event of an extension of the period beyond 60 days from the date of delivery specified in the Agreement, the Buyer shall pay the Seller the remuneration referred to in §6 para. 2 lit. c).

2. The Seller shall notify the Buyer about its readiness to ship the Subject Matter of the Agreement at least 7 days in advance.

3. Installation and start-up:

Installation and start-up of the Subject of the Agreement shall take place upon Xxxxx'x written notification of its readiness to commence said works no later than 14 days from the date of delivery.

4. Providing the Buyer with a declaration of conformity.

5. A final acceptance report shall be drawn up after final acceptance, and shall contain all arrangements and recommendations of the Parties.

6. The requirement for signing the final acceptance report is the delivery of a complete, fully operational Subject Matter of the Agreement together with the documentation complying with the Agreement and with the Offer and with the Offer inquiry, in accordance with Annexes 1-3 to the Agreement, as well as correct installation, start-up and training of employees and continuous, undisrupted work of the machine for 16 hours.

7. After completing the installation and start-up of the Subject of the Agreement, and after completing the training of employees and submitting the complete documentation, the Parties shall proceed to the final acceptance of the Subject of the Agreement.

8. If the delivered Subject of the Agreement has defects, commissioning or training has not been carried out in full or has been performed improperly and the lack of continuity of the machine's operation by min. 16 hours, the Buyer has the right to refuse to proceed with the receipt or to stop the acceptance operations and set a deadline for the Seller to remove the identified defects in order to resume acceptance after their removal.

9. The risk of accidental loss or damage to the Subject of the Agreement shall pass to the Buyer from the moment of the delivery of the device.

§ 5

BUYER'S OBLIGATIONS

1. Payment of the price specified in §3. 1 hereof.

2. Organizational, logistic, technical and technological arrangements for the installation, training of the operators and machine/line _____________ maintenance:

3. The Buyer shall designate a person responsible for the installation of the device or line who shall act as a direct contact person for the Seller's service in case of any questions or ambiguities:

Name:

Surname:

Phone:

E-mail:

4. Utilities:

• Power supply,

• The readiness to supply the appropriate power cord to the line's central electrical cabinet (in case of delivery of a larger number of machines) or to the machine, the exact place of which shall be confirmed on the spot by the representative of the Seller that supervises the installation,

• Thermal oil,

• Readiness to bring thermal oil to the Subject of the Agreement. Place for confirmation on the installation site,

• High pressure steam,

• Readiness to bring high pressure steam to the Subject of the Agreement. Place for confirmation on the installation site

• Compressed air,

• Readiness to provide an air duct. The air should be dry and oil- and dirt-free. Place of delivery to be confirmed during installation,

• Foundations and appropriate places for foundation, wall penetrations, insulation with necessary permits required by law,

• Cranes, lifts and means of transport with service necessary for unloading the device from the car as well as transport and assembly at the place of installation.

§ 6

PAYMENT TERMS

1. Payments stated in para. 2 (a), (b), c) shall be made on the basis of issued advance VAT invoices. Payment specified in point 2d will be paid on a VAT invoice.

2. Buyer's payment to the Seller shall be made by bank transfer at the bank account indicated on the invoice. The price shall be paid in the following parts:

1. (40%) payable in PLN plus VAT payable in PLN due - advance payment payable within 7 days of the conclusion of the Agreement,

2. (40%) payable in PLN plus applicable VAT payable in PLN, within 5 days from the date of receipt of the notice about the readiness of the device for shipment,

3. (10%) payable in PLN plus applicable VAT payable in PLN, within 5 days from the date of delivery of the device to the Buyer's facility,

4. (10%) plus applicable VAT payable in PLN, within 14 days from the date of signing the final acceptance report with respect to the Subject of the Agreement referred to in § 4 para. 6 of this Agreement, confirming the training of employees as well as the installation and launch of the Subject of the Agreement without any objections, based on a correctly issued final VAT invoice.

3. The Buyer shall transfer the payments at the account indicated on the advance VAT invoice or VAT sales invoice. If the Seller is established in Poland, he undertakes to provide the Buyer with a bank account to pay, which will be on the whitelist of VAT taxpayers..

OR EURO:

1. Payments stated in para. 2 (a), (b), c) shall be made on the basis of issued advance VAT invoices. Payment specified in point 2d will be paid on a VAT invoice.

2. Buyer's payment to the Seller shall be made by bank transfer at the bank account indicated on the invoice. The price shall be paid in the following parts:

1. (40%) payable in EUR plus VAT due payable in PLN - advance payment payable within 7 days of the conclusion of the Agreement,

2. (40%) payable in EUR plus applicable VAT payable in PLN, within 5 days from the date of receipt of the notice about the readiness of the device for shipment,

3. (10%) payable in EUR plus applicable VAT payable in PLN, within 5 days from the date of delivery of the device to the Buyer's facility,

4. (10%) payable in EUR plus applicable VAT payable in PLN, within 14 days from the date of signing the final acceptance report with respect to the Subject of the Agreement referred to in § 4 para. 6 of this Agreement, confirming the training of employees as well as the installation and launch of the Subject of the Agreement without any objections, based on a correctly issued final VAT invoice.

3. The Buyer shall transfer the payments at the account indicated on the advance VAT invoice or VAT sales invoice. If the Seller is established in Poland, he undertakes to provide the Buyer with a bank account to pay, which will be on the whitelist of VAT taxpayers.

§ 7

STATUTORY WARRANTY, GUARANTEE AND SERVICING

1. The Seller shall be liable under the warranty and guarantee with respect to the Subject of the Agreement to the extent and on terms and conditions set out in the Civil Code and in the sections below.

2. The Subject of the Agreement shall be covered by a 24 -month guarantee valid from the date of signing the final acceptance report from the date of signing the final acceptance report, or from the date of commencement of the Buyer's use of the Subject of the Agreement, if this occurs before final acceptance. The use by the Buyer will take place after signing the commissioning report and after training employees.

3. The guarantee does not cover wearing parts (consumables), in accordance with the list indicated in the Offer in Annex 3.

4. The servicing team shall respond within 24 hours of reporting the defect at the following email address: ________________, and the repair of the detected defects shall take place within 48 hours of reporting the defect, unless, due to the type of defect or due to the necessity to provide spare parts with longer waiting times, the Parties agree on another, as soon as possible date of repair.

5. The costs of travel, possible accommodation, as well as all other costs resulting from the performance of the guarantee services shall be borne by the Seller. Defects and damages revealed during the guarantee period shall be removed free of charge.

6. The Seller will provide post-guarantee service after the end of the guarantee period based on a separate Agreement.

7. If the defect of the Subject of the Agreement occurs during the guarantee period, the Buyer may in particular request the repair of the Subject of the Agreement, refund of the price or reduction thereof, replacement of the Subject of the Agreement for a new one and provision of other services necessary to keep the Subject of the Agreement free of defects.

8. The buyer shall have the right to request the delivery of the item free from defects, if under the warranty there have been at least 4 of its repairs of defects related to the same element, which had an impact on the functioning, performance or other parameters of the subject of the contract, and the subject of sale is still defective.

9. The Buyer is obliged to use the Subject of the Agreement in accordance with the user manual.

§ 8

CONTRACTUAL PENALTIES

1. The Buyer may charge the Seller a contractual penalty:

1. for any delay in executing the Subject of the Agreement within the time limit specified in § 4 para. 1 of the Agreement, in the amount of 0.1% of the net remuneration indicated in § 3 para. 1 of the Agreement, for each day of delay, but not more than 10% of the net price indicated in § 3 para. 1 of the Agreement;

2. for delay in the removal of defects in the Subject of the Agreement detected upon acceptance or during the period of guarantee and/or statutory warranty, in the amount of 0.1% of the net price, indicated in § 2 para. 1 of the Agreement for each day of delay, counting from the date indicated in § 7 sec. 3, but no more than 10% of the net price indicated in § 3 para. 1 hereof.

2. A party may charge the other party a contractual penalty of 10% of the net price in the event of that Party's rescission from the Agreement through the other party's fault.

3. The Parties have the right to claim damages on general terms in excess of contractual penalties.

4. Payment for the contractual penalty will be made on the basis of an accounting note.

§ 9

CONFIDENTIALITY

The contracting parties mutually agree that during the term of the Agreement and thereafter, without the prior written consent of the other party, they will not copy, distribute or disclose to anyone, directly or indirectly any information, materials and/or documents provided to each other in in connection with the performance of the Agreement, as well as information about the other party or its interests, finances or activities including all technical data, costs and trade secrets, regardless of the sources of this information, except for information, materials or documents that are publicly available or must be disclosed to under applicable law - however, provided that their confidentiality is safeguarded and the other Party is notified immediately. The obligations imposed upon the Parties in this section shall continue to apply after expiration or completion of the Agreement for a period of 5 years.

§ 10

PROHIBITION OF OBTAINING EMPLOYEES OF SECOND PARTY

1. The Parties declare that during the execution of the Agreement, they will not process the personal data of the other Party's employees, consultants and cooperating persons under separate legal relations.

2. The Seller undertakes that during the term of the Agreement and within a period of 12 months from the date of its termination, he will not make any effort to infringe upon the Buyer's human resources, in particular which will result in the fact that the persons employed by the Buyer or performing work and other factual and legal activities regardless of legal basis, will directly or indirectly be employed by the Seller on the basis of an employment contract or will perform activities on the basis of a specific work contract, commission contract or other contract of a similar nature or will be entrusted with any other factual or legal activity. The above provisions refer in particular to persons performing managerial functions and employees of the Buyer.

3. In the event of a breach by the Seller of the provisions of this sec. 2, the Buyer shall be entitled to demand that the Seller pay a contractual penalty of PLN 50,000 (in words: fifty thousand zlotys) for each case of violation.

§ 11

OTHER PROVISIONS

1. The Agreement shall enter into force after it has been signed by both Parties.

2. The moment of crediting the account is considered as the moment of payment.

3. In the event of a discrepancies between the provisions of the Agreement and the Annexes, the provision of the Agreement shall prevail.

4. The Parties to this Agreement shall be free from any liability for total or partial non-compliance with obligations under this Agreement in the event of Force Majeure. The term ‘Force Majeure’ shall be understood as the circumstances that arose after the conclusion of the Agreement as a result of extraordinary, irreversible natural disasters and other such circumstances outside the control of the Parties.

5. Any changes to this Agreement may be made by means of annexes signed by the authorized representatives of both Parties, in writing and under the pain of nullity.

6. The Seller and the persons representing the Seller hereby declare and confirm that:

1. The Seller is a duly formed company with legal capacity and capacity to make juridical acts;

2. the conclusion of this Agreement shall not constitute any breach of any obligations arising from applicable regulations or legal relations between the Seller and other entities;

3. the conclusion of this Agreement shall not require the consent of any entity or authority of the Seller;

4. this Agreement is valid and constitutes an effective obligation upon the Seller;

5. there are no circumstances known to the Seller or the Seller's representatives that may hinder or prevent the Seller from performing its obligations under this Agreement;

6. The Seller is not insolvent, no motion for bankruptcy of the Seller has been filed, and no circumstances are known to the Seller or the Seller's representatives that could make the Seller insolvent,

7. In the event that any of the above statements ceases to be true during the term of this Agreement, the Seller undertakes to immediately inform the Buyer.

8. The parties declare that this contract has been constructed based on Polish law and in accordance with this law will be interpreted. Any disputes between the parties arising out of the application, interpretation or execution of this Agreement, the parties submit to jurisdiction of Polish courts under decision of the court competent for the plaintiff's principal place of business.

9. Should any provision of this Agreement be invalid or ineffective for any reason, the remaining provisions shall remain in force and the Parties undertake to replace these invalid or ineffective provisions with provisions having legal force and economic effect as close as possible to the provisions being replaced.

10. The rights arising from this Agreement are not transferable in whole or in part to third parties without the written consent of all Parties to this Agreement.

11. For all matters not covered by this Agreement, the relevant provisions of the Polish Civil Code shall apply.

12. List of Annexes:

1. Technical specification (Annex no. 1)

2. Offer inquiry No. ______________ dated _____________(Annex no. 2).

3. Offer dated _______________ (Annex no. 3).

The annexes mentioned above form an integral part of this Agreement.

13. This Agreement was made in Polish and English language versions. In case of any discrepancies, the Polish version will prevail.

14. This agreement has been made in 2 (say: two) identical counterparts, 1 (one) for the Seller and one for the Buyer.

…………………………	…………………………………………..
For the Buyer	For the Seller

14