ULUM S.A.‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna

Siedziba: Xxxxxx, 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0/0

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 000-00-00-000

Regon: 472905994

Kapitał podstawowy: 34.536.669,00 zł

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji:

Xxxxxx Xxxxxxxx - Prezes Zarządu

Xxxx Xxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy do dnia 23 września 2017 roku

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Xxx Xxxxxxxx w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924.

W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło wiele spektakularnych zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Xxxx Xxxxxxxx, Gracja, Xxxxxx, Xxxxxx, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów w Multicolor sp. z o.o. w maju 2012 roku. Od 90 lat Spółka utożsamiana jest z najwyższej jakości produktami, opracowywanymi w nowoczesnym laboratorium w Krakowie.

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

W pierwszym półroczu 2017 roku Zarząd podejmował bieżące działania zmierzające do zapewnienia

płynności Spółki oraz działania restrukturyzacyjne.

Obszarem, nad którym Spółka skupiła się najbardziej była działalność w obszarze handlowym, ze szczególnym uwzględnieniem restrukturyzacji zespołu handlowego (x.xx. zmian w kierownictwie pionu, uzupełnieniem stanu przedstawicieli handlowych). Prowadzono prace nad kolejnymi wdrożeniami oraz nad odbudowaniem wizerunku marek, zwiększeniem obrotów, a także szerszej dystrybucji.

Jednocześnie, w pierwszej połowie roku Zarząd podejmował intensywne działania w celu restrukturyzacji zadłużenia odsetkowego zmierzające x.xx. do redukcji oprocentowania obligacji oraz restrukturyzacji zadłużenia handlowego poprzez renegocjacje z kluczowymi dostawcami zakończone osiągnięciem porozumień i redukcją zobowiązań handlowych.

W związku z dojściem do skutku przeprowadzonej w lipcu i w początkowych dniach sierpnia 2017 roku emisji akcji Spółki serii W, poprzez objęcie przez Akcjonariuszy Spółki wszystkich 11.512.223 subskrybowanych akcji, w dniu 3 sierpnia 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę stwierdzającą przydzielenie subskrybentom wszystkich akcji na okaziciela serii W. Akcje serii W były obejmowane po cenie emisyjnej równej 1,50 zł za jedną akcję a wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji wyniosła 17.268.334,50 zł. Akcje serii W zostały objęte przez osoby fizyczne i osoby prawne oraz zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu regulowanego organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Celem emisji akcji Serii W jest dokapitalizowanie Spółki mające zapewnić środki finansowe na obsługę i spłatę zobowiązań Spółki zaciągniętych w poprzednich okresach, a których terminy wymagalności zapadły lub zapadną w najbliższym czasie. Część środków z emisji zostanie wykorzystana na prowadzenie działalności Spółki, rozszerzenie możliwości dokonywania dalszych inwestycji i realizację założonych programów rozwoju. Dzięki dojściu do skutku emisji akcji serii W Spółka poprawiła płynność finansową, uwolniła część aktywów w celu finansowania bieżących wzrostów przychodów oraz umocnienia jej pozycji rynkowej.

W związku z dojściem emisji akcji serii W do skutku, Zarząd nie widzi zagrożenia dla płynności Spółki ani dla kontynuacji działalności Spółki bądź dla istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Wg Zarządu nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania działalności Spółki.

BIONIQ. INSTITUTE OF SKIN CARE TECHNOLOGY SP. Z O.O.

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 6762411288

REGON: 121085451

Kapitał podstawowy: 10.000,00 zł

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Prezes Zarządu

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań

w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi

na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16 lutego 2015 roku - sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez emitenta udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 00 xxxxxxx 0000 xxxx xxxxxx 5.000,00 zł – w całości objęte odpisem.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE

W I półroczu 2017 nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA

W I półroczu 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A.

W I półroczu 2017 roku firma Miraculum kontynuowała strategię obraną w 2016 roku, kładąc duży nacisk na dalszy rozwój eksportu. Jednym z elementów składowych tej strategii są działania promocyjne mające na celu zwiększenie świadomości marek z naszego portfolio wśród potencjalnych klientów i kontrahentów.

Nasze działania obejmujące x.xx. udział w najbardziej prestiżowej imprezie w branży kosmetycznej a mianowicie targach COSMOPROF WORLDWIDE w Bolonii, przyniosły oczekiwany rezultat, jakim są nowe umowy handlowe zawarte z kontrahentami z rynków wschodnich. Otrzymaliśmy również bardzo dużo zapytań i propozycji współpracy handlowej.

Nasze stoisko przyciągnęło uwagę nie tylko klientów, ale również dużą rzeszę firm kooperujących jak również producentów komponentów. Dzięki temu zainteresowaniu będziemy mogli nie tylko poszerzać naszą ofertę o nowinki pojawiające się na rynku zarówno w materiałach, opakowaniach jak i surowcach, ale również obniżyć istniejące koszty, przez pozyskanie nowych, często też tańszych dostawców.

Stoisko Miraculum na targach COSMOPROF WORLDWIDE BOLOGNE 2017

Poza Bolonią planujemy w tym roku ponownie wziąć udział w targach kosmetycznych w Hongkongu. Dostrzegamy duże możliwości, tak sprzedażowe jak i promocyjne wynikające z obecności na największych na świecie imprezach targowych w branży kosmetycznej.

Zachęceni niewątpliwym sukcesem zamierzamy działać w kierunku zwiększania udziału naszej sprzedaży

eksportowej oraz wzmacniać promocję marek z portfela Miraculum na nowych rynkach zbytu.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 zł i dzieli się na 23.024.446 akcji o

wartości nominalnej 1,50 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,

g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

1. Xxxxxxx Xxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Xxxxxxxx Xxxxxxx – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3. Xxxxxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

4. Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

5. Xxxx Xxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

6. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Rady

Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

• Xxxxxx Xxxxxxxxx

• Xxxxxxxx Xxxxxxx

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania raportu: Xxxxxx Xxxxxxxx - Prezes Zarządu

Xxxx Xxxxxxx- Członek Rady Nadzorczej, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

na okres trzech miesięcy do 23 września 2017 roku.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 02/03/2017 delegowała członka Rady Nadzorczej Panią Xxxx Xxxxxxx do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres kolejnych 3 miesięcy.

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 02/06/2017 delegowała członka Rady Nadzorczej Panią Xxxx Xxxxxxx do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres kolejnych 3 miesięcy.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY

ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 31.08.2017 r.

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% Uwagi Liczba posiadanych Udział w kapitale Liczba głosów na WZ Udział głosów na głosów na Walnym Zgromadzeniu akcji akcyjnym (% ) WZ (% )
Xxxxxx Xxxxx		6 452 802	28,03%	6 452 802	28,03%
Crystalwaters LLC sp. z o.o	w porozumieniu	2 476 408	10,76%	2 476 408	10,76%
Xxxxx Xxxxxxx	wraz z osobą blisko związaną	1 737 000	7,54%	1 737 000	7,54%

Fire-Max sp. z o.o. wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.

1 200 000 5,21% 1 200 000 5,21%

Razem 11 866 210 51,54% 11 866 210 51,54%

Struktura kapitału zakładowego na 30.06.2017 r.

Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba akcji (w szt.) Wartość Udział w kapitale Udział w liczbie zakładowym (%) głosów (%)
Xxxxxx Xxxxx	1 650 000	4 950 000	14,33%	14,33%
Crystalwaters LLC sp. z o.o*	1 497 794	4 493 382	13,01%	13,01%
RDM Partners sp. z o.o.	900 000	2 700 000	7,82%	7,82%
Fire-Max sp. z o.o.**	900 000	2 700 000	7,82%	7,82%
Xxxxx Xxxxxxx***	743 500	2 230 500	6,46%	6,46%
Kapitał rozproszony	5 820 929	17 462 787	50,56%	50,56%
RAZEM	11 512 223	34 536 669	100,00%	100,00%
* w skład porozumienia wchodzą:
Porozumienie akcjonariuszy: Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale akcyjnym (% )
Crystalwaters LLC sp. z o.o.	1 497 794	13,01%
Xxxxxxxx Xxxxxx	380 000	3,30%
Xxxxxxxxx Xxxxxx	75 000	0,65%
Xxxxx Xxxxxx	450 000	3,91%
Xxxxxx Xxxxx	120 000	1,04%
Xxxxx Xxxxxxx	363 500	3,16%
Razem	2 886 294	25,07%

**wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.

***wraz z osobą blisko związaną - małżonka Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx posiada 380.000 akcji Emitenta

Struktura kapitału zakładowego na 31.08.2017 r.

Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba akcji (w szt.) Wartość Udział w kapitale Udział w liczbie zakładowym (%) głosów (%)
Xxxxxx Xxxxx	6 452 802	9 679 203	28,03%	28,03%
Crystalwaters LLC sp. z o.o*	2 476 408	3 714 612	10,76%	10,76%
Xxxxx Xxxxxxx***	1 737 000	2 605 500	7,54%	7,54%
Fire-Max sp. z o.o.**	1 200 000	1 800 000	5,21%	5,21%
Kapitał rozproszony	11 158 236	16 737 354	48,46%	48,46%
RAZEM	23 024 446	34 536 669	100,00%	100,00%

* w skład porozumienia wchodzą:

Lp. Porozumienie akcjonariuszy: Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale akcyjnym (% )
1 Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 476 408	10,76%
2 Xxxxxxxx Xxxxxx	810 000	3,52%
3 Xxxxxxxxx Xxxxxx	75 000	0,33%
4 Xxxxx Xxxxxx	670 000	2,91%
5 Xxxxxx Xxxxx	120 000	0,52%
6 Xxxxx Xxxxxxx	927 000	4,03%
Razem	5 078 408	22,06%
Liczba akcji na podstawie zawiadomienia z dnia:

1) 31 sierpnia 2017 roku

2) 18 sierpnia 2017 roku

3) 16 marca 2017 roku

4) 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. szt akcji serii W

5) 16 marca 2017 roku

6) 18 sierpnia 2017 roku

**wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.

***wraz z osobą blisko związaną - małżonka Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx posiada 810.000 akcji Emitenta

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej w raportowanym okresie i do dnia przekazania sprawozdania:

1. W dniu 20 stycznia 2017 roku Xxxxxx otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy: Crystalwaters LLC Sp. z o.o., Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx oraz Xxxx Xxxxx Xxxxxx o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów przez strony porozumienia akcjonariuszy. Strony porozumienia poinformowały, że od dnia 23 listopada 2016 roku do dnia 12 stycznia 2017 roku akcjonariusz Crystalwaters LLC Sp. z o.o. zbył łącznie 230.254 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu oraz stanowią 2,00 % ogólnej liczby głosów Spółki. W wyniku powyższych transakcji doszło do zmiany posiadanego przez Crystalwaters LLC Sp. z o.o. udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów w Miraculum o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów, w ten sposób, że Crystalwaters LLC Sp. z o.o. posiada 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, co stanowi 13,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zbyciem przez Crystalwaters LLC Sp. z o.o. 230.254 akcji Spółki ww. akcjonariusz będący członkiem przedmiotowego porozumienia posiadał 1.728.048 akcji zwykłych

na okaziciela Spółki, a więc posiadał udział w ogólnej liczbie głosów i w kapitale zakładowym w wysokości 15,01 %. W wyniku ww. transakcji strony przedmiotowego porozumienia poinformowały, że posiadają zatem 2.496.794 akcje zwykłe na okaziciela Miraculum, co stanowi 21,69 % udziału w kapitale zakładowym i daje prawo do 2.496.794 głosów na walnym zgromadzeniu, a więc posiadają łącznie 21,69 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym wynikającą z ww. transakcji członkowie ww. porozumienia posiadali łącznie 2.546.794 akcje zwykłe na okaziciela, a więc posiadali oni 22,12 % udziału w kapitale zakładowym co stanowiło 22,12 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

2. W dniu 3 lutego 2017 roku Xxxxxx otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Xxxxx Xxxxxx, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 2 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 70.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

3. W dniu 14 lutego 2017 roku Xxxxxx otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Rubid 1 Sp. z o.o., RDM Partners Sp. z o.o., Fire Max Fund Sp. z o.o. oraz Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx o posiadaniu znacznego pakietu akcji Spółki w związku z zawarciem przez nich w dniu 14 lutego 2017 roku ustnego porozumienia akcjonariuszy w sprawie x.xx. zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przed zawarciem porozumienia akcjonariusze posiadali odpowiednio: Rubid: 1.027.796 akcji Spółki, stanowiących 8,92 % udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 8,92 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, RDM: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,81 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,81 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, FMF: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,81 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,81 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 123.800 akcji Spółki, stanowiących 1,08 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 123.800 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 1,08 % w ogólnej liczbie głosów Spółki. Po zawarciu porozumienia liczba akcji Spółki oraz przysługujących poszczególnym akcjonariuszom głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki nie zmieniła się, lecz akcjonariusze łącznie w ramach porozumienia posiadali 2.951.596 akcji Spółki stanowiących 25,63 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do

2.951.596 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 25,63 % w ogólnej liczbie głosów Spółki.

4. W dniu 16 lutego 2017 roku Xxxxxx otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Xxxxx Xxxxxx, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 16 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 100.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum

S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

5. W dniu 10 marca 2017 roku Xxxxxx otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Xxxxx Xxxxxx, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 127.796 akcji na okaziciela zmaterializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym.

6. W dniu 10 marca 2017 roku Xxxxxx otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Xxxxx Xxxxxx, z dnia 10 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. Akcjonariusz poinformował, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy poza rynkiem regulowanym łącznie 127.796 sztuk akcji Spółki doszło do zmiany posiadanego przez niego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A. o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów. Przed w/w transakcją posiadał 1.500.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 13,03% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia akcji obecnie posiada ogółem 1.627.796 sztuk akcji Spółki, które stanowią 14,14 % udziału w kapitale zakładowym i dają

prawo do 1.627.796 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,14 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

7. W dniu 13 marca 2017 roku Xxxxxx otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Rubid 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 13 marca 2017 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rubid poinformowała, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji poza rynkiem regulowanym dokonała zbycia łącznie 1.027.796 sztuk akcji Spółki tj. wszystkich posiadanych akcji, które stanowiły 8,93 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 8,93 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W wyniku zbycia akcji, Rubid nie posiada akcji Spółki.

8. W dniu 13 marca 2017 roku Xxxxxx otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Xxxxx Xxxxxx, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 13 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 22.204 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

9. W dniu 15 marca 2017 roku Xxxxxx otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Xxxxxxxx Xxxxx, z dnia 14 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. W wyniku ww. transakcji nabył on łącznie 330.000 sztuk akcji Spółki. Wobec powyższej transakcji doszło do zmiany posiadanego przez akcjonariusza udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, aktualnie posiada on 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym GPW łącznie 26.000 sztuk akcji Spółki przez Panią Xxxxxx Xxxxxxxx, małżonkę akcjonariusza, doszło do zmiany posiadanego przez nią udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce, aktualnie posiada ona 3,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz posiadał 33.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 0,29 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca 2017 roku Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx posiadała 354.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 3,07 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskutek powyższych transakcji, obecnie wspólnie z Panią Xxxxxx Xxxxxxxx posiada 743.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 6,46 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tym samym doszło do przekroczenia progu 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

10. W dniu 16 marca 2017 roku Xxxxxx otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Crystalwaters LLC Sp. z o.o., Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxx oraz Pana Xxxxxxxx Xxxxx o rozszerzeniu porozumienia akcjonariuszy w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem do porozumienia akcjonariuszy zawartego w dniu 27 czerwca 2016 roku, a rozszerzonego w dniu 21 października 2016 roku przystąpił akcjonariusz Xxx Xxxxxxx Xxxxx, posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, z czego 330.000 to akcje zwykłe na okaziciela serii U, a 33.500 to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone do obrotu, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Stronami porozumienia są: Crystalwaters LLC Sp. z o.o. posiadający łącznie 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 13,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Xxxxxx Xxxxxxxx posiadająca łącznie 380.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 3.30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Xxxxxx Xxxxxxxxx posiadający łącznie 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 0,65 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Xxxxxx Xxxxx posiadająca łącznie 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 3,91 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Xxxxx Xxxxxx posiadająca łącznie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki, co stanowi 1,04 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Xxxxxxx Xxxxx posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Łącznie strony rozszerzonego w dniu 10 marca 2017 roku porozumienia akcjonariuszy posiadają obecnie 2.886.294 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 25,07 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

11. W dniu18 lipca 2017 roku Xxxxxx otrzymała od Pana Xxxxxxxx Xxxxx – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Miraculum S.A. powiadomienie o transakcji na prawach poboru do akcji serii W Spółki. W dniu 17 lipca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 200.000 akcji praw poboru do akcji serii W Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym.

12. W dniu 3 sierpnia 2017 roku Xxxxxx otrzymała powiadomienie od akcjonariusza – Pana Xxxxx Xxxxxx, który jest pracownikiem Miraculum S.A., w przedmiocie nabycia akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. powiadomienia, w związku z dokonanym przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 03 sierpnia 2017 roku przydziałem akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku, akcjonariusz poinformował, że w związku z dokonanym przeze niego zapisem na akcje serii W, Zarząd Spółki przydzielił mu 4 802 802 akcji serii W. Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiada łącznie 6 452 802 akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,50 zł każda.

13. W dniu 17 sierpnia 2017 roku Xxxxxx otrzymała od Fire Max Fund sp. z o.o. (spółki zależnej Fire Max sp. z o.o.) powiadomienie w przedmiocie nabycia akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. powiadomienia, w związku z dokonanym przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 03 sierpnia 2017 roku przydziałem akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku, akcjonariusz poinformował, że w związku z dokonanym przeze niego zapisem na akcje serii W, Zarząd Spółki przydzielił mu 300.000 akcji serii

W. Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiada łącznie 1.200.000 akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,50 zł każda.

14. W dniu 18 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała od Pana Xxxxxxxx Xxxxx – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Miraculum S.A. powiadomienie w przedmiocie nabycia akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. powiadomienia, w związku z dokonanym przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 3 sierpnia 2017 roku przydziałem akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku, akcjonariusz poinformował, że w związku z dokonanym przeze niego zapisem na akcje serii W, Zarząd Spółki przydzielił mu 563.500 akcji serii

W. Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiada łącznie 927.000 akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,50 zł każda.

15. W dniu 18 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała od Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz spółki RDM Partners sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, powiadomienie w przedmiocie zmniejszenia udziału w kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z treścią ww. powiadomienia, w związku z zarejestrowaniem w dniu 11 sierpnia 2017 roku obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego, akcjonariusz poinformował, że po dokonaniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiada łącznie 900.000 akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, które stanowią 3,91%.

16. W dniu 31 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała od Crystalwaters LLC Sp. z o. o. (Crystalwaters) Zawiadomienie o aktualnym stanie posiadania akcji Miraculum S.A. oraz udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A., w którym Crystalwaters poinformowała, że w związku z nabyciem akcji nowej emisji serii W Miraculum S.A. (Crystalwaters objęła 1.199.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii W), na dzień złożenia przedmiotowego zawiadomienia Crystalwaters posiada łącznie 2.476.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U oraz serii W Miraculum S.A., co stanowi 10,7555 % ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A.

1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY

ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA

Dane dotyczące Członków Zarządu

Imię i nazwisko

Liczba akcji

(w szt.) na dzień

23.05.2017r.

Zwiększenie akcji w Zmniejszenie akcji w

rap. okresie

Liczba akcji

(w szt.) na dzień

31.08.2017r.

Xxxxxx Xxxxxxxx 310 000 310 000 - 620 000

Xxxx Xxxxxxx* - - - -

Razem 310 000 310 000 - 620 000

(*) Mąż Xxxx Xxxx Xxxxxxx – Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx posiada 32.000 akcji Emitenta.

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko

Liczba akcji

(w szt.) na dzień

23.05.2017r.

Zwiększenie akcji w Zmniejszenie akcji w

rap. okresie

Liczba akcji

(w szt.) na dzień

31.08.2017r.

Xxxxxx Xxxxxxxxx - - - -

Xxxxxxx Xxxxxxxx - - - -

Xxxx Xxxxxxx (*) - - - -

Xxxxxxxx Xxxxxxx 300 500 300 500 - 601 000

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (**) - - - -

Xxxxxxx Xxxxx (***)	363 500	563 500	-	927 000
Razem	664 000	864 000	-	1 528 000

(*) Mąż Xxxx Xxxx Xxxxxxx – Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx posiada 32.000 akcji Emitenta. (***) Brat Pana Xxxxxxx Xxxxxx – Xxx Xxxxx Xxxxxx posiada 6 452 802 akcji Emitenta.

(***) Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx posiada 810.000 akcji Emitenta (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku) oraz synowa Pana Xxxxxxxx Xxxxx – Xxxx Xxxxxx Xxxxx posiada

450.000 akcji Emitenta (zawiadomienie z dnia 16 marca 2017 roku) oraz 220.000 akcji serii W.

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku wyniosło 46,82 etatu, przeciętne

zatrudnienie w czerwcu 2017 roku: 52,55 etatu. Zatrudnienie w dniu 30.06.2017: 64 osób.

Natomiast przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku wyniosło 59,78 etatu. Zatrudnienie w dniu 30 czerwca 2016 roku: 64 osób.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. PORTFOLIO XXXXX ORAZ WDROŻENIA W 2017 ROKU

W markach z segmentu kosmetyki białej największy ponad 17,00% wzrost w marce Paloma SPA jest dowodem na to, że rozszerzenie oferty sprzedażowej o masła (3 rodzaje), peelingi (4 rodzaje), balsamy do ciała (3 rodzaje) oraz 2 rodzaje olejków jest dokładnie tym czego rynek oczekuje.

Rynek kosmetyki kolorowej największą dynamikę wzrostu osiąga w kategorii oczy, przeprowadzone przez nas badania rynku potwierdzają tę tezę. W nawiązaniu do tego faktu oraz trendów powiększyliśmy ofertę marki JOKO o dwa nowe kolory eye linerów. Nowe barwy to brąz i fiolet, oba kolory tak jak i poprzednie w najmodniejszym obecnie wykończeniu mat.

Produkty z oferty marki JOKO cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem wśród klientek a ich niewątpliwa jakość zdobywa nowe rzesze użytkowniczek. Produkty z naszej oferty zdobywają wysokie miejsca w plebiscytach na najlepszy produkt do makijażu w swojej kategorii.

Jednym z takich spektakularnych sukcesów jest zdobycie przez naszą pomadkę matową XXXX XXXX brązowego medalu w badaniu konsumenckim na „Najlepszy Produkt 2017 – Wybór Konsumentów”. Co najważniejsze, nagroda ta została przyznana przez klientki, więc jest dla nas tym bardziej cenna, ponieważ

potwierdza prawidłowość drogi jaką obraliśmy. Wśród wiernych użytkowniczek tej pomadki jest wiele gwiazd z branży filmowej i mediowej x.xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, której spektakularna metamorfoza zaowocowała książką. W książce tej obecna jest reklama naszej pomadki.

Obecni jesteśmy również podczas spotkań z fanami, które odbywają się w salonach sieci Empik, gdzie Pani Xxxxxxxx podpisuje swoją książkę. Dzięki temu docieramy z reklamą do szerokiej grupy odbiorców w miejscu w którym uwaga klientek nie jest rozpraszana przez konkurencję.

Wychodząc naprzeciw potrzebom rynku postanowiliśmy reaktywować kolekcję kosmetyków kolorowych Pani Walewska. Na chwilę obecną w skład naszej oferty weszły podstawowe produkty, które każda kobieta ma w swojej kosmetyczce, są to : satynowy puder prasowany (4 kolory), róż do policzków (4 kolory), pomadka do ust (8 kolorów), tusz do rzęs oraz uzupełnienie makijażu jakim są lakiery do paznokci w 10 kolorach.

Całość kolekcji Xxxx Xxxxxxxx prezentuje się w pięknych, klasycznych i funkcjonalnych opakowaniach. Kolekcja kosmetyków kolorowych Pani Walewska zanotowała bardzo udany debiut na rynku, co zamierzamy przekuć w konkretne sukcesy finansowe.

W związku z wieloma zapytaniami z rynku oraz rosnącym trendem na dynamiczne odpowiedzi firm kosmetycznych na szybko rotujące nowinki produktowe, postanowiliśmy przeprowadzić rebranding marki Virtual.

Przeprowadziliśmy proces transformacji wszystkich elementów marki oprócz jednego - jakości, która stanowi o naszej sile przebicia na rynku. Dzięki temu zabiegowi uzyskaliśmy nie tylko odświeżenie marki ale również możliwość dotarcia i zainteresowania naszą ofertą nowych grup odbiorców.

Zmienioną markę Virtual kierujemy do młodszych klientek, które zaczynają swoją przygodę z makijażem, często eksperymentują i śledzą wszystkie trendy i nowinki pojawiające się w kosmetyce. Naszą strategię oparliśmy na szybkich odpowiedziach na potrzeby tego rynku. Zmieniliśmy również sposób komunikacji marki, na bardziej life, odpowiadającą nowej grupie docelowej.

Virtual przed zmianami:

Marka Virtual po rebrandingu.

Do nowej odsłony marki Virtual dedykowana jest szafa ekspozycyjna, która zapewni odpowiednią oprawę oraz będzie doskonałym nośnikiem komunikacyjnym z klientami.

W chwili obecnej jesteśmy na etapie ostatnich poprawek adaptacyjnych.

Szafa Virtual:

W związku ze zmianą wizerunkową marki Virtual realizujemy kampanię promocyjną i reklamową opartą nie tylko o media tradycyjne ale i o działania w internecie. Szczególną uwagę chcemy skupić na mediach społecznościowych i lifestylowych czyli kanałach najczęściej wykorzystywanych przez naszą nową grupę docelową.

Od dłuższego czasu obserwujemy stale rozwijający się rynek kosmetyków kierowanych do panów. W segmencie naszych marek odnotowujemy duże wzrosty, min ponad 28 % wzrost sprzedaży w kategorii kremy do golenia WARS.

Na początku br. podjęliśmy wiele działań (powiększenie oferty, rebranding marki Virtual i inne), już zauważamy zwrot poczynionych inwestycji a to dopiero początek.

Jesteśmy również w trakcie powstawania nowej odsłony sklepu internetowego, dzięki temu jego obsługa będzie bardziej intuicyjna a proces zakupowy łatwiejszy.

W planach na II półrocze 2017 roku bierzemy pod uwagę dalszy rozwój kosmetyki kolorowej jak i białej z uwzględnieniem zmieniających się trendów rynkowych jak i oczekiwań naszych klientów.

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Miraculum odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona). Spółka u każdego Klienta stara się sukcesywnie poszerzać ofertę dostępnych produktów, tzw. indeksów, co jest długotrwałym procesem.

Od początku roku nieznacznie zmieniła się struktura w dziale sprzedaży krajowej, ale znacznie zmieniły się zadania i sposób pracy Przedstawicieli Handlowych jak i Regionalnych Kierowników Sprzedaży w kierunku

„blisko klienta” detalicznego. To wprost przekłada się na poprawę dystrybucji w rynku tradycyjnym zarówno w zakresie ilości sklepów, które regularnie co miesiąc generują zamówienia, jak i szerokości asortymentu per sklep. Na wzrosty sprzedaży w tym okresie znaczący wpływ miały wdrożenia nowych produktów jak i organizowane w sklepach promocje konsumenckie, które zwiększają rotację produktów na półce.

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W pierwszym półroczu 2017 roku Xxxxxx uczestniczyła w Międzynarodowych Targach Kosmetycznych w Bolonii, gdzie pozyskano wielu nowych potencjalnych klientów. W założeniach strategicznych na kolejne lata przyjęto dynamiczny rozwój sprzedaży eksportowej.

Miraculum na świecie:

Udział eksportu w przychodach ogółem za okres I-VI 2017 i I-VI 2016 roku.

Przychód netto I-VI 2017 Struktura [%] Przychód netto I-VI 2016 Struktura [%]

Kraj	8 605 747,59	86	15 231 244,54	89
Export	1 397 096,44	14	1 791 797,58	11
Razem	10 002 844,03	100	17 023 042,12	100

2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych w Miraculum S.A. jest porównywalna w każdym roku. Sprzedaż wyrobów Spółki jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają kosmetyki do i po goleniu, do makijażu oraz perfumeria. W nowej strategii produktowej Spółka zamierza przywrócić zdecydowanie wyższe poziomy sprzedaży w kategoriach pielęgnacyjnych.

01.01.2017 -30.06.2017 01.01.2016 - 30.06.2016 Grupa asortymentowa
	wartość	%		wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	3 503 432,91		35	3 963 352,17		23
Kosmetyki do makijażu	1 213 168,06		12	4 084 153,90		24
Perfumeria	2 243 959,58		22	4 046 976,87		24
Pielęgnacja ciała	857 284,35		9	1 459 116,52		9
Pielęgnacja twarzy	1 160 470,97		12	1 605 956,79		9
Pozostałe	1 024 528,16		10	1 863 485,87		11

Łącznie 10 002 844,03 100 17 023 042,12 100

2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego

asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI

Dostawca Struktura Formalne powiązania z emitentem

MPS International Sp. z o.o. 19,61% nie jest powiązana Nuco E. i X. Xxxxx Spółka Jawna 13,33% nie jest powiązana

Oba te zakłady produkcyjne współpracują z Miraculum od wielu lat, dostarczając terminowo towary

o najwyższej jakości.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Dynamika I półrocze 2017 I półrocze 2016 wartościowo procentowo
Przychody ze sprzedaży	10 002 844,03	17 023 042,12	(7 020 198,09)	-41,24%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 618 313,56)	(4 320 704,84)	1 702 391,28	39,40%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(2 214 242,64)	(3 925 267,38)	1 711 024,74	43,59%
EBIT (wynik operacyjny)	(2 618 313,56)	(4 320 704,84)	1 702 391,28	39,40%
Zysk (strata) brutto	(3 683 747,19)	(6 136 004,10)	2 452 256,91	39,97%
Zysk (strata) netto	(4 309 946,19)	(6 732 113,10)	2 422 166,91	35,98%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 317 772,49)	(3 430 175,69)	(887 596,80)	-25,88%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(274 738,53)	(321 310,21)	46 571,68	14,49%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 448 982,41	2 276 411,84	2 172 570,57	95,44%
Przepływy pieniężne netto, razem	(143 528,61)	(1 475 074,06)	1 331 545,45	-90,27%
Liczba akcji (w szt.)	11 512 223	11 512 223	-	0,00%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,3744)	(0,5848)	0,2104	0,3598
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,0817	0,4561	(0,3744)	(0,8209)
Średnioważona liczba akcji zwykłych	11 512 223	9 395 648	2 116 575	22,53%

Analizując osiągane wyniki od strony kosztowej, można zauważyć, że poziom kosztów ogólnozakładowych kształtował się na podobnym poziomie. Nastąpił natomiast spadek kosztów sprzedaży.

Spółka nadal posiadała na stanach magazynowych dużą ilość towarów, materiałów oraz opakowań trudno zbywalnych, przeterminowanych lub wycofanych z oferty, które zmuszona była poddać utylizacji lub objąć odpisem, co zostało odniesione w koszt własny sprzedaży.

Należy zauważyć, że Spółka kontynuuje strategię sukcesywnego obniżania kosztów obsługi zadłużenia, było to możliwe na skutek:

− Na przełomie Q2 i Q3 2017 roku zostały podpisane porozumienia z obligatariuszami serii EEE i AD1, na podstawie których obniżono oprocentowanie obligacji odpowiednio z 12% na 8% oraz z 10% na 6%.

− w Q2 2017 Spółka dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji serii AF1 w liczbie 120 sztuk, o łącznej wartości 120.000,00 zł,

Wskaźniki rentowności I półrocze 2017 I półrocze 2016

31,4%	40,1%
-26,2%	-25,4%
-22,1%	-23,1%
-43,1%	-39,6%
-8,4%	-12,1%
-458,3%	-128,2%

Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)

Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej

/ przychody netto)

Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)

Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)

Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem)

Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)

3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,

MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w I półroczu 2017 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Miraculum koncentruje obecnie swoje działania na odbudowie portfolio i dalszym dokapitalizowaniu Spółki, w szczególności poprzez konwersję zadłużenia na akcje, co poprawi płynność finansową i zmniejszy koszty finansowe.

W drugiej połowie 2017 roku priorytetami dla Spółki są:

(i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,

(ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,

(iii) reorganizacja działu exportu w celu wykorzystania dużego potencjału wzrostu sprzedaży na

rynkach zagranicznych,

(iv) restrukturyzacja zobowiązań spółki w celu obniżenia kosztów finansowych.

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią firmy i ukierunkowana

jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie oraz na zlecenie.

3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

1. Osiągnięcie gorszych od zakładanych wyników finansowych.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku i jak każda firma, jest narażona na to ryzyko zwłaszcza wobec konieczności zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy, Spółka odnotowuje problemy z zaspokojeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy ze względu na wzrost sprzedaży i dokonywane wdrożenia nowych produktów

2. Ryzyko utraty płynności w przypadku konieczności przedterminowej spłaty obligacji. Spółka w obecnej fazie rozwoju nie będzie w stanie spłacić obligacji w terminach krótszych niż określone w warunkach emisji w inny sposób niż zamiana na akcje własne

INNE RYZYKA

⎯ ryzyko związane z trwającym i pogłębiającym się kryzysem ukraińskim rzutuje na osłabienie dynamiki

eksportu w kierunkach wschodnich,

⎯ ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka Polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Obecnie istotne ryzyko związane jest z nasileniem konkurencji – działamy na mocno nasyconym rynku.

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum S.A. stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się działania skoncentrowane na cenie i dodatkowym wzmacnianiu oferty przez akcje promocyjne.

⎯ ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

⎯ ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający x.xx. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze mają

wpływ ceny ropy oraz kurs złotego, który uległ osłabieniu. Emitent przykłada dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

⎯ ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia przez Spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

⎯ ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku Spółka posiada bardzo duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur.

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI

W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Spółka nie publikowała prognoz na 2017 rok.

3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW,

Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI;

W opinii Zarządu Spółki na dzień tworzenia raportu w 2017 roku Miraculum S.A. nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych wymagających finansowania zewnętrznego.

Wszelkie działania inwestycyjne związane są z odbudową po decyzjach poprzednich Zarządów i rozbudową oferty handlowej Spółki.

Spółka stosuje instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem finansowym w postaci ubezpieczenia należności handlowych i instrumentu pochodnego IRS (interest rate swap)- płatność stałej stopy procentowej kredytu bankowego.

4.POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2017 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W okresie sprawozdawczym akcjonariusz Spółki Xxx Xxxxx Xxxxxx udzielił poręczenia terminowej spłaty obligacji serii EEE przydzielonych Offanal Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o wartości nominalnej 3.000.000,00 zł. Xxx Xxxxx Xxxxxx udzielił ww. poręczenia gwarantując terminowy wykup ww. obligacji oraz terminową spłatę zredukowanego zobowiązania Spółki.

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

• W dniu 17 stycznia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx, akcjonariuszem Spółki, umowę pożyczki, na mocy której Xxx Xxxxx Xxxxxx udzielił Spółce pożyczki do kwoty 1.995.000,00 zł. Na podstawie aneksu z dnia 21 lutego 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 2.250.000,00 zł; następnie na podstawie aneksu do umowy pożyczki z dnia 22 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 3.250.000,00 zł oraz w wyniku aneksowania przez Strony umowy pożyczki w dniu 29 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 7.000.000,00 zł. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Zgodnie z zawartą umową pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 6,00 % rocznie, a spłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania umowy pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Spółce wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia nowych akcji Serii W, których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. W dniu 18 lipca 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx, Akcjonariuszem Spółki, Umowę w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności (Umowa). Zgodnie z Umową, Xxxxxx dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługiwała Akcjonariuszowi Spółki z tytułu pożyczki udzielonej przez Akcjonariusza Spółki Spółce, na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku z późn. zm. względem Spółki, która na dzień 14 lipca 2017 roku wynosiła 6.363.167,41 zł plus odsetki oraz wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza Spółki z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W (Akcje) w związku ze złożeniem zapisu przez Akcjonariusza Spółki na Akcje, w tym zapisu podstawowego w liczbie 1.650.000 akcji oraz zapisu dodatkowego w liczbie 2.592.111, to jest w łącznej liczbie 4.242.111 Akcji. Ponadto, w dniu 2 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx, Akcjonariuszem Spółki, kolejną Umowę w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności. Na jej podstawie Xxxxxx dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługiwała Panu Xxxxxxx Xxxxxx z tytułu pożyczki udzielonej przez niego Spółce na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku względem Spółki, która na dzień 2 sierpnia 2017 roku wynosiła 1.081.307,30 zł oraz wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza

Spółki z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W- w związku ze złożeniem zapisu przez Akcjonariusza Spółki na Akcje w liczbie 560.691. Na podstawie zawartego w dniu 1 sierpnia 2017 roku Xxxxxx do umowy pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku Xxxxxx dokonały zmian postanowień umowy pożyczki w ten sposób, że ustaliły, że pożyczka jest nieoprocentowana. Akcjonariusz zrzekł się odsetek od udzielonej pożyczki.

• W dniu 30 maja 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) Porozumienie o dalszej współpracy do umowy o kredyt inwestycyjny (Porozumienie) oraz Aneks nr 5 do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku (Aneks), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 7 kwietnia 2016 roku. W podpisanym Porozumieniu oraz Aneksie Bank usankcjonował zaistniałe w zakresie kontroli nad Spółką zmiany, a także sposób wykonywania przez Spółkę postanowień Umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2017 roku. Bank zobowiązał się do niewykonywania wobec Spółki uprawnień przysługujących mu na mocy Umowy Kredytowej i Ogólnych Warunków Finansowania wobec Spółki w związku z ww. okolicznościami. Bank oraz Spółka uzgodnili szczegółowe warunki współpracy. Spółka zobowiązała się do dokonania przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000 (trzy miliony) zł, udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 6 kwietnia 2017 roku, w terminie 14 dni od daty zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się ponadto do ustanowienia na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na znaku towarowym ,,Wars” na II miejscu pod względem zabezpieczenia. Bank wyraził również zgodę na przedterminowy wykup wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii EEE, przy czym przedmiotowy wykup może nastąpić do dnia 31 grudnia 2017 roku. Pozostałe warunki umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2017 roku wraz z późniejszymi zmianami nie uległy modyfikacjom. W wykonaniu zobowiązania Spółki wynikającego z Umowy Zastawu Rejestrowego z dnia 30 maja 2017 roku, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2017 z dnia 31 maja 2017 roku do ustanowienia ww. zabezpieczenia na rzecz Banku postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 20 lipca 2017 roku dokonano wpisu zastawu rejestrowego do Rejestru Zastawów. Zastaw rejestrowy, zgodnie z otrzymanym postanowieniem, obejmuje „inne zbiory rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny”. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń jakie mogą przysługiwać Bankowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 06 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami (Umowa), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 7 kwietnia 2016 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.175.000,00 (siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) zł.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

4.4. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

W dniu 9 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxx 00, wpisanej na listę firm audytorskich na listę podmiotów uprawnionych do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, sporządzonego zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 , Xx 000, poz. 1047 , z późn. zm.) oraz

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Jednocześnie Rada Nadzorcza Xxxxxx postanowiła o rozwiązaniu ze spółką Strategia Audyt Sp. z o.o., dotychczasowym biegłym rewidentem, umowy o badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 zawartej w dniu 3 sierpnia 2016 roku.

W dniu 28 grudnia 2016 roku podpisano z CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. umowę na badanie sprawozdania finansowego dotyczącego 2016 roku i przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku. W dniu 23 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta, na podstawie której powierzyła przegląd i ocenę skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 roku spółce CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxx 00.

30.06.2017 31.12.2016

Z tytułu umowy o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Z tytułu umowy o przegląd śródrocznego jednostkowego

- 50 000,00

sprawozdania finansowego

Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe

Z tytułu innych umów

Razem

20 000,00

68 000,00

20 000,00 18 000,00

4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2017 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ

• W dniu 17 stycznia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę Nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ustalenia 15 marca 2017 roku jako dnia prawa poboru akcji serii W oraz zmiany Statutu Spółki związanych z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii W, prawa do akcji serii W oraz praw poboru akcji serii W, ubiegania się przez

Spółkę o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z § 1 ww. uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 34.536.669 zł do kwoty 17.268.334,50 zł, tj.

o kwotę 17.268.334,50 zł. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 3,00 zł do kwoty 1,50 zł każda. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości nominalnej akcji oraz utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat Spółki. Obniżenie nastąpiło bez uiszczenia jakichkolwiek spłat, zwrotu wkładów ani wypłaty wynagrodzenia na rzecz akcjonariuszy Spółki. Poza tym utworzono osobny kapitał rezerwowy i przelano całą kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 17.268.334,50 zł na kapitał rezerwowy. Kapitał ten może zostać wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego, na podstawie Uchwały nr 4 podwyższono kapitał zakładowy w trybie art. 457 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dotychczasowej kwoty w wysokości 17.268.334,50 zł

o kwotę w wysokości 17.268.334,50 zł, tj. do kwoty w wysokości 34.536.669 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 11.512.223 akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 1,50 zł każda. Akcje serii W są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. Akcje serii W będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2017, to jest od dnia 1 stycznia 2017 roku, na równi z pozostałymi akcjami. Emisja akcji serii W przeprowadzona zostanie w ramach oferty publicznej zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Cena emisyjna akcji serii W zostaje ustalona na kwotę 1,50 zł za jedną akcję. Akcje serii W zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału w wysokości ich ceny emisyjnej. Akcje serii W zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej, tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Każdy akcjonariusz posiadający 1 akcję otrzymuje 1 prawo poboru, które uprawnia do objęcia 1 akcji serii W (emisja w stosunku 1:1). Ustalono także, że dniem według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii W jest dzień 15 marca 2017 roku. W dniu 7 lipca 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki. Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii W oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii S, U, R1, R2 oraz akcji serii W, praw do akcji serii W, praw poboru akcji serii W Emitenta.

• W związku z dojściem do skutku emisji akcji Spółki serii W poprzez objęcie przez Akcjonariuszy Spółki wszystkich subskrybowanych akcji serii W, w dniu 3 sierpnia 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę stwierdzającą przydzielenie subskrybentom 11.512.223 akcji na okaziciela serii W. Wszystkie akcje serii W były obejmowane po cenie emisyjnej równej 1,50 zł za jedną akcję. Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji na okaziciela serii W wyniosła 17.268.334,50 zł. Akcje serii W zostały objęte przez osoby fizyczne i osoby prawne, przy czym Akcje Spółki na okaziciela serii W są objęte wnioskiem o ich wprowadzenie do obrotu regulowanego organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 sierpnia 2017 roku zarejestrowane zostało obniżenie kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz zmiana Statutu Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 34.536.669, kapitał zakładowy podzielony jest na 23.024.446 akcji na okaziciela

o wartości nominalnej po 1,50 złoty każda akcja.

• W okresie od 13 marca 2017 roku do 12 czerwca 2017 roku Spółka, w związku z otrzymanym żądaniem wcześniejszego wykupu części obligacji serii AF 1 w liczbie 724 sztuk o łącznej wartości 724.000,00 tysiące zł, dokonała wykupu 120 sztuk obligacji serii AF 1 na kwotę 120.000,00 tysięcy zł, a także zapłaciła obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk obligacji serii AF 1 o łącznej wartości 604.000,00 zł dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 12.080,00 zł z tytułu prolongaty terminu wykupu ww. obligacji o trzy miesiące. Ponadto do dnia 2 sierpnia 2017 roku Spółka zapłaciła ww. obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk obligacji serii AF 1 o łącznej wartości 604.000,00 zł dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 6.040,00 zł tj. 1 % wartości posiadanych przez nich obligacji serii AF1 z tytułu kolejnej prolongaty terminu wykupu ww. obligacji do 31 sierpnia 2017 roku.

• Spółka, na podstawie zawartego w dniu 29 czerwca 2017 roku z Nuco E. i X. Xxxxx Sp. Jawna z siedzibą w Wołominie (Nuco) oraz Offanal Limited i Xxxxxxx Xxxxxx Aneksu do warunkowego Porozumienia redukującego zobowiązania Spółki (Aneks), o którym informowała raportem Nr 7/2017, w którym Nuco dokonał redukcji Zobowiązania Spółki w wysokości 1.450.000,00 (jednego miliona czterystu pięćdziesięciu tysięcy) zł pod warunkiem zrealizowania przez Spółkę postanowień Aneksu, Spółka dokonała spłaty całości zobowiązań wobec Nuco.

• Na mocy ww. Aneksu, w związku ze spełnieniem zastrzeżonego w nim warunku, z dniem 1 lipca 2017

roku obniżeniu uległo oprocentowanie obligacji Offanal Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze

o wartości nominalnej 3.000.000,00 zł serii EEE z 12% do 8 %. Ponadto wydłużono o dwanaście miesięcy termin wykupu posiadanych przez OFFANAL LIMITED obligacji serii EEE, to jest do dnia 15 lipca 2018 roku. Xxx Xxxxx Xxxxxx, akcjonariusz Spółki udzielił poręczenia gwarantując terminowy wykup Obligacji oraz terminową spłatę zredukowanego zobowiązania Spółki.

• W dniu 22 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z QXB sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (QXB) umowę̨ odkupu praw składających się na markę Lider (Umowa odkupu). Miraculum odkupiło od QXB, przeniesione na QXB na podstawie Umowy Sprzedaży z dnia 16 grudnia 2016 roku (Umowa sprzedaży), o czym Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku, prawa składające się na markę Lider, tj. prawo ochronne do znaku towarowego słownego „Lider”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-55410, znaku towarowego słownego „Lider Classic”, na którym udzielono prawo ochronne numer R- 135739, znaku towarowego słownego „Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-135738, znak towarowego słowno-graficznego „Lider Classic”, na

którym udzielono prawo ochronne numer R-152641, znaku towarowego słowno-graficznego „Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-151964, znaku towarowego słowno- graficzno- przestrzennego „Krem do golenia”, na którym udzielono prawo ochronne numer R- 128805 oraz znaku towarowego słowno-przestrzennego „Krem do golenia Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-128695, dalej „Znaki Zarejestrowane”. QXB przeniosła zwrotnie na Spółkę prawa do uzyskania praw ochronnych, praw z rejestracji, innych praw, pierwszeństwa do uzyskania takich praw, jaki i prawa do dokonania zgłoszeń Znaków Zarejestrowanych innych oznaczeń i znaków towarowych Lider, znaków towarowych i oznaczeń do nich podobnych lub zawierających ich elementy, jako znak towarowy Unii Europejskiej. Ponadto Spółka nabyła od QXB majątkowe prawa autorskie do Utworów związanych z lub dotyczących Produktów Lider lub marki Lider. Umowa sprzedaży przewidywała, że w terminie roku od dnia zawarcia Umowy sprzedaży, każda ze stron będzie uprawniona do żądania odsprzedaży/odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży za cenę 3.300.000 zł netto. W dniu 21 sierpnia 2017 roku Spółka przedłożyła QXB żądanie odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży. Z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Utworów, praw ochronnych do Znaków Zarejestrowanych, Dóbr Ochronnych, przeniesienia wszelkich innych praw, o których mowa w Umowie

odkupu, Spółka dokonała zapłaty ceny w wysokości 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) zł powiększone o podatek od towarów i usług.

• W dniu 22 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z QXB sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (QXB) Aneks do Umowy licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku (Aneks). Na podstawie Aneksu strony zmieniły roczną opłatę licencyjną w związku z udzielonymi w Umowie Licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku licencjami. Zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku, umowa licencyjna przewidywała opłatę w wysokości 5% łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku, nie więcej jednak niż 165.000,00 zł powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Aneksem strony zmniejszyły wysokość wyżej wskazanej opłaty do 2,5 % łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku. Wyżej wskazana zmiana weszła w życie od dnia 16 grudnia 2016 roku.

• W związku z zawarciem Umowy odkupu, Miraculum i QXB rozwiązały z dniem 22 sierpnia 2017 roku Umowę licencyjną z dnia 16 grudnia 2016 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku.

Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 14 lipca 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AI zamiennych na akcje, w dniu 22 lipca 2016 roku nastąpił przydział 480 szt. obligacji serii AI o wartości 480 tys. zł. Obligacje zawierają uprawnienie do ich zamiany na akcje Emitenta w warunkowym kapitale zakładowym. Akcje zwykłe na okaziciela obejmowane przez Obligatariuszy, którzy skorzystali z prawa zamiany Obligacji, oznaczane będą jako seria R3. Akcje serii R3 będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Liczba akcji przyznawanych w zamian za jedną obligację serii AI stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej obligacji oraz ceny zamiany będącej wartością nominalną akcji. W przypadku, gdy iloraz łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji serii AI podlegających zamianie oraz ceny zamiany będzie liczbą całkowitą, liczbę akcji obejmowanych w ramach zamiany stanowić będzie iloraz wartości nominalnej wszystkich Obligacji oraz ceny zamiany. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z obligacji, która nie została zamieniona na akcje, zostanie wypłacona posiadaczowi obligacji w terminie 7 dni od daty wydania akcji serii R3. Obligacje serii AI zamienne na akcje serii R3 zostały objęte przez Nubis S.A. z siedzibą w Warszawie (249 sztuk obligacji), oraz trzy osoby fizyczne. Obligacje będą podlegały wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 miesiącach od dnia przydziału. Wysokość oprocentowania obligacji serii AI w skali roku jest stała i wynosi 10. Odsetki wypłacane będą w okresach miesięcznych, z dołu i naliczane począwszy od dnia następującego po dniu przydziału obligacji. Pierwszym dniem płatności odsetek będzie dzień, w którym zakończy się miesiąc kalendarzowy następujący po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpił dzień przydziału. Ostatnim dniem płatności odsetek będzie dzień wykupu obligacji. Obligacje zostaną zabezpieczone wekslami własnymi in blanco wraz z deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel będzie mógł być uzupełniony do kwoty stanowiącej równowartość 130%

wartości nominalnej objętych obligacji. Do dnia dzisiejszego żaden z obligatariuszy nie żądał zamiany

obligacji serii AI na akcje serii R3.

6. ŁAD KORPORACYJNY

W 2017 roku Miraculum S.A. stosuje zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych”, obowiązujący na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zamieszczony na stronie internetowej Giełdy xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx_xxxxxxxxxxxx_xx_xx, za wyjątkiem zasad wskazanych w Sprawozdaniu Zarządu za 2016 rok w pkt 6.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2017 – 30.06.2017

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za I półrocze 2017 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz

sytuacji Xxxxxx, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 31 sierpnia 2017 roku

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Prezes Zarządu Członek Zarządu, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy do 23 września 2017r

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, 31 sierpnia 2017 roku

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Prezes Zarządu Członek Zarządu, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy do 23 września 2017r

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MIRACULUM S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE

Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ /MSSF/

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 31 sierpnia 2017 roku

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MIRACULUM S. A. 5

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ MIRACULUM S. A. 6

4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH MIRACULUM S. A. 7

4.1. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8

5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM MIRACULUM S. A. 8

6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 CZERWCA 2017 ROKU 9

7. INFORMACJE OGÓLNE 9

7.1. INFORMACJE O SPÓŁCE 9

7.2. INFORMACJE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO 10

7.3. OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM 11

7.4. WALUTA POMIARU I WALUTA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11

7.5. ZATWIERDZENIE JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11

8. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 11

9. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF 12

9.1. STANDARDY I INTERPRETACJE ZATWIERDZONE PRZEZ UE I OCZEKUJĄCE NA ZATWIERDZENIE 12

10. OŚWIADCZENIE O XXXXXXXXX 00

10.1. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 13

10.2. KOREKTY BŁĘDU I ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI 13

10.3. ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH 15

10.4. NAJWAŻNIEJSZE SZACUNKI I OCENY PRZYJĘTE NA POTRZEBY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15

11. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 16

12. PRZYCHODY I KOSZTY 17

12.1. PRZYCHODY I KOSZTY ZE SPRZEDAŻY 17

12.2. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 18

12.3. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 18

12.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 19

13. PODATEK DOCHODOWY 20

13.1. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 21

14. ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ 22

15. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 23

16. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 23

17. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 24

18. INFORMACJA O PODMIOTACH POWIĄZANYCH I ZAWARTYCH Z NIMI TRANSAKCJACH. 24 19. ZAPASY 26

20. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI SPÓŁKI 27

21. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY 28

21.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 28

22. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 32

23. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE SPÓŁKI 34

24. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU TRANSAKCJI NA ZNAKACH 34

25. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI 34

26. REZERWY 36

27. INSTRUMENTY FINANSOWE 36

28. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKA 36

29. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO SPÓŁKI, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU 39

30. UDZIAŁY I AKCJE 41

31. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODZIAŁU ZYSKU / POKRYCIU STRATY ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY 41

32. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU 41

32.1. ZASTAWY REJESTROWE 41

32.2. WEKSLE WYSTAWIONE PRZEZ SPÓŁKĘ 44

1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z kwoty w PLN kwoty w EUR całkowitych dochodów oraz skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych I półrocze 2017 2016 I półrocze 2016 I półrocze 2017 2016 I półrocze 2016
Przychody ze sprzedaży	10 002 844,03	32 180 042,99	17 023 042,12	2 355 051,10	7 354 261,72	3 886 095,68
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 618 313,56)	(9 813 805,21)	(4 320 704,84)	(616 450,90)	(2 242 796,63)	(986 349,70)
Zysk (strata) brutto	(3 683 747,19)	(12 835 457,90)	(6 136 004,10)	(867 294,62)	(2 933 349,61)	(1 400 754,27)
Zysk (strata) netto	(4 309 946,19)	(15 443 579,90)	(6 732 113,10)	(1 014 725,76)	(3 529 396,42)	(1 536 836,69)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 317 772,49)	(2 872 917,51)	(3 430 175,69)	(1 016 568,37)	(656 561,81)	(783 055,74)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(274 738,53)	(412 604,44)	(321 310,21)	(64 683,93)	(94 294,50)	(73 350,12)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 448 982,41	1 935 553,63	2 276 411,84	1 047 460,19	442 341,48	519 669,41
Przepływy pieniężne netto, razem	(143 528,61)	(1 349 968,32)	(1 475 074,06)	(33 792,11)	(308 514,83)	(336 736,46)
Liczba akcji (w szt.)	11 512 223	11 512 223	11 512 223	11 512 223	11 512 223	11 512 223
Zysk (strata) netto na jedną akcję	(0,3744)	(1,3415)	(0,5848)	(0,0881)	(0,3066)	(0,1335)
– podstawowy z zysku (straty) za okres (zł/akcję)	(0,3744)	(1,4761)	(0,7165)	(0,0881)	(0,3373)	(0,1636)
– podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej (zł/akcję)	(0,3744)	(1,4761)	(0,7165)	(0,0881)	(0,3373)	(0,1636)
– podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję (zł/akcję)	(0,2630)	(1,3145)	(0,6919)	(0,0619)	(0,3004)	(0,1580)
Wybrane pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016

Aktywa razem	51 114 956,04	55 584 825,99	61 073 071,50	12 093 920,75	12 564 382,00	13 800 264,72
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	50 174 565,65	50 334 489,41	47 111 268,12	11 871 422,13	11 377 597,06	10 645 411,39
Zobowiązania długoterminowe	20 180 049,09	21 784 556,82	28 642 917,88	4 774 647,84	4 924 176,50	6 472 244,47
Zobowiązania krótkoterminowe	29 994 516,56	28 549 932,59	18 468 350,24	7 096 774,30	6 453 420,57	4 173 166,93
Kapitał własny	940 390,39	5 250 336,58	13 961 803,38	222 498,61	1 186 784,94	3 154 853,32
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	34 536 669,00	34 536 669,00	8 171 458,42	7 806 661,17	7 804 015,14
Liczba akcji (w szt.)	11 512 223	11 512 223	11 512 223	11 512 223	11 512 223	11 512 223
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,0817	0,4561	1,2128	0,0193	0,1031	0,2740
Wypłacona dywidenda na jedną akcję	-	-	-	-	-	-
Dane porównawcze

Dane porównawcze dotyczące pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym prezentowane są za okres I półrocza 2016, dane porównawcze dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym obejmują także rok 2016, , natomiast dane dotyczące pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej są prezentowane na dzień 31 grudnia 2016 roku (koniec poprzedniego roku obrotowego) oraz na 30 czerwca 2016 roku. Dane za okres I półrocza 2016 zostały przekształcone i zaprezentowane w nocie 10.2.

Kursy euro przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych:

- dla pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów i skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych:

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku: 4,3805.

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku: 4,4240.

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku: 4,2474.

- dla pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej: Średni kurs NBP na dzień 30 czerwca 2016 roku: 4,4255.

Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2016 roku: 4,3757.

Średni kurs NBP na dzień 30 czerwca 2017 roku: 4,2265.

2. Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2016 roku do 00 xxxxxxx 0000 xxxx (x xxxxxxx)

				dane przekształcone
			01.01.2017 -	01.01.2016 -
	Nota		30.06.2017	30.06.2016
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	12.1		10 002 844,03	17 023 042,12
Koszt własny sprzedaży	12.1		(6 867 300,24)	(10 190 974,05)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży			3 135 543,79	6 832 068,07
Koszty sprzedaży	12.1		(4 995 037,23)	(6 190 021,66)
Koszty ogólnego zarządu	12.1		(1 924 815,36)	(2 066 884,73)
Pozostałe przychody operacyjne	12.2		1 595 408,02	302 896,26
Pozostałe koszty operacyjne	12.3		(429 412,78)	(3 198 762,78)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej			(2 618 313,56)	(4 320 704,84)
Przychody i koszty finansowe netto	12.4		(1 065 433,63)	(1 815 299,26)
Zysk (strata) brutto			(3 683 747,19)	(6 136 004,10)
Podatek dochodowy	13		(626 199,00)	(596 109,00)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej			(4 309 946,19)	(6 732 113,10)
Działalność zaniechana (Strata) za okres z działalności zaniechanej			-	-
Zysk /(strata) netto za okres			(4 309 946,19)	(6 732 113,10)
Inne całkowite dochody:			-	-
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku			-	-
Pozycje reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach			-	-
Suma dochodów całkowitych (w tym wyniku netto)			(4 309 946,19)	(6 732 113,10)
Liczba akcji			11 512 223,00	11 512 223,00
Średnioważona liczba akcji zwykłych			11 512 223,00	9 395 648,41
Zysk/(strata) w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku (straty) za okres		14	(0,3744)	(0,7165)
– podstawowy z zysku (straty) na działalności kontynuowanej		14	(0,3744)	(0,7165)
– podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję		14	(0,2630)	(0,6919)

3. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku, 31 grudnia 2016 roku i 00 xxxxxxx 0000 xxxx (x xxxxxxx)

dane przekształcone
Aktywa	Nota	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)		40 028 256,61	40 062 901,60	42 580 935,58
Rzeczowe aktywa trwałe	17	1 387 000,32	1 764 059,10	1 591 177,42
Pozostałe wartości niematerialne	15	34 605 470,80	34 608 601,01	35 136 747,52
Pozostałe aktywa finansowe	16	-	-	5 000,00
Należności długoterminowe	20	1 174 621,49	205 392,49	252 939,64
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		2 861 164,00	3 484 849,00	5 595 071,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		11 086 699,43	15 521 924,39	18 492 135,92
Xxxxxx	19	6 971 857,61	7 900 725,07	7 179 024,38
Należności handlowe i pozostałe	20	3 962 198,43	7 325 027,32	11 142 048,79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.1	152 643,39	296 172,00	171 062,75
Suma Aktywów		51 114 956,04	55 584 825,99	61 073 071,50
dane przekształcone
Pasywa	Nota	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Kapitał własny		940 390,39	5 250 336,58	13 961 803,38
Kapitał zakładowy	21	34 536 669,00	34 536 669,00	34 536 669,00
Xxxxx zatrzymane		(33 596 278,61)	(29 286 332,42)	(20 574 865,62)
Zobowiązania długoterminowe		20 180 049,09	21 784 556,82	28 642 917,88
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	22	5 375 027,90	10 016 940,50	11 096 928,83
Rezerwy długoterminowe		-	-	106 873,50
Pozostałe zobowiązania finansowe	25	8 210 468,19	5 175 577,32	10 748 867,55
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		6 594 553,00	6 592 039,00	6 690 248,00
Zobowiązania krótkoterminowe		29 994 516,56	28 549 932,59	18 468 350,24
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	22	11 578 907,85	1 562 442,88	1 129 109,58
Zobowiązania handlowe i pozostałe	23	11 460 099,88	16 726 762,02	15 985 286,11
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	24	4 100 000,00	4 100 000,00	800 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	25	2 576 076,58	5 881 890,96	455 970,34
Rezerwy	26	279 432,25	278 836,73	97 984,21
Stan zobowiązań ogółem		50 174 565,65	50 334 489,41	47 111 268,12
Suma Xxxxxxx		00 114 956,04	55 584 825,99	61 073 071,50

4. Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2016 roku do 00 xxxxxxx 0000 xxxx (x xxxxxxx)

			dane przekształcone
		01.01.2017 -	01.01.2016 -
	Nota	30.06.2017	30.06.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		(3 683 747,19)	(6 136 004,10)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		404 070,92	395 437,46
Zysk / strata z tytułu różnic kursowych		-	3,51
Odsetki i dywidendy, netto		708 565,10	1 044 132,72
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej		(28 417,42)	(27 765,06)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności	4.1	2 472 660,61	(3 842 659,59)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów		928 867,46	(455 945,10)
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań	4.1	(3 198 183,55)	6 743 507,64
Zmiana stanu rezerw		3 109,52	(310 982,66)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(1 298 498,94)	(243 791,51)
Podatek dochodowy zapłacony		-	-
Zmiana aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego		(626 199,00)	(596 109,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(4 317 772,49)	(3 430 175,69)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		10 988,07	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(285 726,60)	(277 451,53)
Nabycie aktywów finansowych		-	(90 858,68)
Zbycie aktywów finansowych		-	47 000,00
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(274 738,53)	(321 310,21)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji obligacji		-	4 781 000,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(102 478,75)	(146 477,85)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		5 641 075,82	12 000 000,00
Spłata pożyczek/kredytów		(300 000,00)	(100 000,00)
Odsetki zapłacone		(789 614,66)	(1 180 184,53)
Wypływy z tytułu emisji obligacji		-	(13 280 000,00)
Zaliczki z tytułu faktoringu		-	200 000,00
Pozostałe		-	2 074,22
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		4 448 982,41	2 276 411,84
Przepływy pieniężne netto razem		(143 528,61)	(1 475 074,06)
Zwiększenie (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(143 528,61)	(1 475 074,06)
Różnice kursowe netto		-	(3,51)
Środki pieniężne na początek okresu	4.1	296 172,00	1 646 140,32
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym	4.1	152 643,39	171 062,75
O ograniczonej możliwości dysponowania		150 000,00	150 000,00

4.1. Noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych
	30.06.2017	31.12.2016
Środki pieniężne w banku i w kasie	152 643,39	296 172,00
Lokaty krótkoterminowe	-	-
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	152 643,39	296 172,00
Struktura walutowa
	30.06.2017	31.12.2016
środki w PLN	152 640,34	239 751,95
środki w EUR	2,54	56 412,19
środki w USD	0,51	7,86
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	152 643,39	296 172,00

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych

dane przekształcone

01.01.2017 -		01.01.2016 -
30.06.2017		30.06.2016
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zaprezentowana w skróconym 2 472 660,61		(4 269 849,62)
śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej
Pozostałe	-	427 190,03
Zmiana stanu należności w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	2 472 660,61	(3 842 659,59)

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zaprezentowana w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej

(3 423 538,92) 2 284 492,83

Kompensata z wyemitowanymi obligacjami	(1 992,56)	-
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	279 274,02	-
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(51 926,09)	-
Pozostałe	-	4 459 014,81
Zmiana stanu zobowiązań w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(3 198 183,55)	6 743 507,64

5. Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, dane przekształcone od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku (w złotych)

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2016		27 336 669,00	9 112 222,50	(22 954 975,02)	13 493 916,48
Całkowity dochód bieżącego okresu	2			(6 732 113,10)	(6 732 113,10)
Emisja akcji		7 200 000,00			7 200 000,00
Pokrycie strat z lat ubiegłych			(9 112 222,50)	9 112 222,50	-
Kapitał własny na dzień 30.06.2016*		34 536 669,00	-	(20 574 865,62)	13 961 803,38
Kapitał własny na dzień 01.01.2016		27 336 669,00	9 112 222,50	(22 954 975,02)	13 493 916,48
Całkowity dochód bieżącego okresu				(15 443 579,90)	(15 443 579,90)
Emisja akcji		7 200 000,00			7 200 000,00
Pokrycie strat z lat ubiegłych			(9 112 222,50)	9 112 222,50	-
Kapitał własny na dzień 31.12.2016		34 536 669,00	-	(29 286 332,42)	5 250 336,58
Kapitał własny na dzień 01.01.2017		34 536 669,00	-	(29 286 332,42)	5 250 336,58
Całkowity dochód bieżącego okresu Emisja akcji Pokrycie strat z lat ubiegłych	2	- - -	- - -	(4 309 946,19) - -	(4 309 946,19) - -
Kapitał własny na dzień 30.06.2017		34 536 669,00	-	(33 596 278,61)	940 390,39
*) dane przekształcone

6. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017 roku

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za I półrocze 2017 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

7. Informacje ogólne

7.1. Informacje o Spółce

Nazwa - Miraculum Spółka Akcyjna

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Xxx Xxxxxxxx w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

W dniu 31 maja 2006 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Łodzi na Kraków. Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 23 sierpnia 2006 roku. W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924. W grudniu 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

W dniu 16 kwietnia 2010 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu. W dniu 6 czerwca 2011 roku wydano postanowienie o zatwierdzeniu układu zawartego przez Spółkę z wierzycielami, a w dniu 26 lipca 2011 roku zakończono postępowanie upadłościowe.

Spółka powróciła do nazwy Miraculum Spółka Akcyjna bez przyrostka „w upadłości układowej” z dniem 23 sierpnia 2011 roku, po otrzymaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie,

o prawomocnym zakończeniu postępowania upadłościowego (układowego).

W dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją Sp. z o.o. poprzez przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą. Na dzień 30 listopada 2015 ujęto i rozliczono w księgach Miraculum S.A. majątek Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.

W dniu 15 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę. Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 29 grudnia 2016 roku.

W dniu 12 styczniu 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą „Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie”. Adres oddziału Spółki: xx. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx.

o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 23.024.446 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 23.024.446 głosów.

Siedziba – 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0/0.

Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 000-00-00-000

Regon: 472905994

Podstawowy przedmiot działalności Spółki:

• produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 2042Z) oraz

• produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 2041Z),

• sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 4645Z),

• sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 4775Z),

• badanie rynku i opinii publicznej (PKD 7320Z).

Czas trwania Spółki: nieoznaczony

7.2. Informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Miraculum S.A. jest podmiotem dominującym wobec:

• BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. – jednostka współzależna

Nazwa spółki, miejsce siedziby spółki, rodzaj powiązania

Procent posiadanych

udziałów

Procent posiadanych

głosów

Metoda konsolidacji

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą

w Krakowie 50% 50% odstąpienie od konsolidacji

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP 000-00-00-000

REGON 121085451

Siedziba – 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - Prezes Zarządu

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16.02.2015 roku - sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez emitenta udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosi 5 tys. złotych i w całości zostały objęte odpisem.

7.3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów: 01.01.2016 roku – 30.06.2016 roku

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej: 31.12.2016 roku i 30.06.2016 Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych: 01.01.2016 roku – 30.06.2016 roku

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym: 01.01.2016 roku – 31.12.2016 roku i 01.01.2016 roku – 30.06.2016 roku

Dane porównywalne dotyczące 2016 roku odnoszą się do jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki sporządzonego za okres I półrocza 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku.

7.4. Waluta pomiaru i waluta skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Podstawową walutą środowiska gospodarczego Spółki (waluta funkcjonalna) jest złoty polski i w tej walucie Spółka sporządziła skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe (waluta prezentacji). Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych (zł), a wszystkie wartości w tabelach, o ile nie wskazano inaczej, podane w złotych.

7.5. Zatwierdzenie jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd dnia 31 sierpnia 2017 roku.

8. Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego ostatni okres sprawozdawczy.

Zarząd w okresie sprawozdawczym podejmował bieżące działania zmierzające do zapewnienia płynności Spółki oraz działania restrukturyzacyjne.

Obszarem, nad którym Spółka skupiła się najbardziej była działalność w obszarze handlowym, ze szczególnym uwzględnieniem restrukturyzacji zespołu handlowego (x.xx.: zmian w kierownictwie pionu, uzupełnieniem stanu przedstawicieli handlowych). Prowadzono prace nad kolejnymi wdrożeniami oraz nad odbudowaniem wizerunku marek, zwiększeniem obrotów, a także szerszej dystrybucji.

W. Akcje serii W były obejmowane po cenie emisyjnej równej 1,50 złotych za jedną akcję a wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji wyniosła 17.268.334,50 złotych. Akcje serii W zostały objęte przez osoby fizyczne i osoby prawne oraz zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu regulowanego organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9. Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku jednostka sporządza skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym za 2016 rok.

9.1.Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2017 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Zasady te są stosowane w sposób ciągły we wszystkich latach objętych niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym i nie uległy istotnym zmianom od ostatniego rocznego sprawozdania finansowego za wyjątkiem wynikających ze zmian przepisów.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i zatwierdzone do stosowania w UE, oraz które miałyby wejść w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2017 rok.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

• MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” oraz zmiany do MSSF 15 „Data wejścia w życie MSSF 15” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

• MSSF 16 „Leasing” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

• MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” – Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony),

• Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" łącznie z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

• Zmiany do MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych” – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 2 "Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (zmiany do MSSF 12 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później, natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walucie obcej i zaliczki" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

• Zmiany do MSR 40 - Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej ((obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później).

Wpływ nowego standardu MSSF 16 skutkować będzie ujęciem w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako leasingobiorcy umów najmu, dzierżawy, użytkowania i leasingu, których do momentu pierwszego zastosowania standardu nie kwalifikowano jako leasing finansowy. Spółka planuje zakończenie prac nad analizą wpływu standardu MSSF 16 najpóźniej do 2018 roku.

Według szacunków jednostki, pozostałe w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

10. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r poz.133) Spółka jest zobowiązana do przekazania raportu finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku, rozumianego jako bieżący okres śródroczny.

10.1. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie.

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych Spółki jest porównywalna w każdym roku. Sprzedaż wyrobów Spółki jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Wars, Lider, Paxx Xxxxxxxx, Gracja i JOKO.

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

10.2. Korekty błędu i zmiany zasad rachunkowości

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości były stosowane w sposób ciągły w trakcie roku obrotowego.

W wyniku przeprowadzonej przez obecny Zarząd Spółki analizy zapisów umowy zbycia znaku towarowego oraz umowy licencyjnej „Gracja” zawartych w 2015 roku z Rubid 1 Sp. z o.o. , transakcja zbycia nie miała charakteru ostatecznego i tym samym nie zostały spełnione warunki dla rozpoznania przychodu ze sprzedaży. Zarząd zdecydował uznać opisane powyżej odstępstwo od przyjętych zasad rachunkowości za błąd podstawowy i odpowiednio skorygować bilans otwarcia. W związku z dokonaną zmianą w roku 2015 przychody ze sprzedaży a tym samym wynik netto zostały obniżone

o 1 500 000,00 zł, a zobowiązania z tytułu transakcji na znakach zostały powiększone o kwotę 1 500 000,00 złotych. Ponadto w 2016 roku Spxxxx xokonała transakcji odkupu znaku towarowego za cenę 4 500 000,00 złotych.

W trakcie 2016 roku Zarząd dokonał szczegółowej analizy pozycji prezentowanych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym pod kątem porównywalność danych zawartych w sprawozdaniach finansowych jednostki ze sprawozdaniami finansowymi innych jednostek. W wyniku dokonanej analizy postanowiono o dokonaniu następujących zmian prezentacyjnych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym:

• Przeniesienie Kapitałów z aktualizacji wyceny powstałych w wyniku transakcji zamiany długu na akcje Spółki serii S w kwocie 1 399 891,50 złotych do Zysków zatrzymanych,

• Przeniesienia Kosztów transakcji z właścicielami dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału w kwocie 154 548,43 złotych do Zysków zatrzymanych.

W celu zapewnienia porównywalności danych finansowych Spółka dokonała korekty danych porównawczych.

		Dane opublikowane		Dane przekształcone
Aktywa	01.01.2016	30.06.2016	korekta	30.06.2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)	42 931 698,13	47 080 935,58	(4 500 000,00)	42 580 935,58
Rzeczowe aktywa trwałe	1 463 565,29	1 591 177,42		1 591 177,42
Wartość firmy	-	-		-
Pozostałe wartości niematerialne	35 148 860,74	39 636 747,52	(4 500 000,00)	35 136 747,52
Pozostałe aktywa finansowe	1 000,00	5 000,00		5 000,00
Należności handlowe i pozostałe	146 782,10	252 939,64		252 939,64
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 171 490,00	5 595 071,00		5 595 071,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	15 347 576,31	18 492 135,92	-	18 492 135,92
Zapasy	6 723 079,28	7 179 024,38		7 179 024,38
Należności handlowe i pozostałe	6 978 356,71	11 142 048,79		11 142 048,79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 646 140,32	171 062,75		171 062,75
Suma Aktywów	58 279 274,44	65 573 071,50	(4 500 000,00)	61 073 071,50
Pasywa	01.01.2016	30.06.2016	korekta	30.06.2016

13 493 916,48	19 261 803,38	(5 300 000,00)	13 961 803,38
27 336 669,00	34 536 669,00		34 536 669,00
9 112 222,50	-		-
-	(154 548,43)	154 548,43	-
-	(1 399 891,50)	1 399 891,50	-

Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy

Koszty transakcji z właścicielami Kapitał z aktualizacji wyceny

Zyxxx xatrzymane	(22 954 975,02)	(13 720 425,69)	(6 854 439,93)	(20 574 865,62)
Zobowiązania długoterminowe	26 933 701,95	28 642 917,88	-	28 642 917,88
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	11 096 928,83		11 096 928,83
Rezerwy długoterminowe	157 601,10	106 873,50		106 873,50

Pozostałe zobowiązania finansowe 20 105 542,85 10 748 867,55 10 748 867,55

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodoweg	o 6 670 558,00	6 690 248,00		6 690 248,00
Zobowiązania krótkoterminowe	17 851 656,01	17 668 350,24	800 000,00	18 468 350,24
Krxxxxx x pożyczki	29 109,58	1 129 109,58		1 129 109,58
Zobowiązania handlowe i pozostałe	13 700 793,28	15 985 286,11		15 985 286,11
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	1 500 000,00	-	800 000,00	800 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 243 823,88	455 970,34		455 970,34
Rezerwy	377 929,27	97 984,21		97 984,21
Stan zobowiązań ogółem	44 785 357,96	46 311 268,12	800 000,00	47 111 268,12
Suma Xxxxxxx	00 279 274,44	65 573 071,50	(4 500 000,00)	61 073 071,50

	Dane opublikowane		Dane przekształcone
	01.01.2016 -		01.01.2016 -
	30.06.2016	korekta	30.06.2016
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	17 823 042,12	(800 000,00)	17 023 042,12
Koszt własny sprzedaży	(10 190 974,05)	-	(10 190 974,05)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 632 068,07	(800 000,00)	6 832 068,07
Koszty sprzedaży	(6 190 021,66)	-	(6 190 021,66)
Koszty ogólnego zarządu	(2 066 884,73)	-	(2 066 884,73)
Pozostałe przychody operacyjne	302 896,26	-	302 896,26
Pozostałe koszty operacyjne	(198 762,78)	(3 000 000,00)	(3 198 762,78)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(520 704,84)	(3 800 000,00)	(4 320 704,84)
Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych	-	-	-
Przychody i koszty finansowe netto	(1 815 299,26)	-	(1 815 299,26)
Zysk (strata) brutto	(2 336 004,10)	(3 800 000,00)	(6 136 004,10)
Podatek dochodowy	(596 109,00)	-	(596 109,00)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 932 113,10)	(3 800 000,00)	(6 732 113,10)
Działalność zaniechana
(Strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	(2 932 113,10)	(3 800 000,00)	(6 732 113,10)
Inne całkowite dochody:	-	-	-

10.3. Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Walutą według której sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest złoty polski.

10.4. Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. W kolejnych okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i oceny są poddawane weryfikacji i w przypadku zmiany czynników, które wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane.

Zasady dotyczące szacunków są spójne z zasadami stosowanymi w sprawozdaniu finansowym za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 roku sporządzonym wg MSSF.

11. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Spółka przyjęła podział na segmenty operacyjne wg podziału produktowego, stosując jako kryterium cel przeznaczenia kosmetyków. Podział na segmenty posiada charakter rodzajowy.

Segment operacyjny jest częścią składową Spółki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Spółka wyodrębnia następujące segmenty:

− kosmetyki do i po goleniu,

− pielęgnacja ciała,

− pielęgnacja twarzy,

− perfumeria,

− kosmetyki do makijażu

− pozostałe (wyroby nie spełniające kryteriów segmentów podstawowych (np. zestawy) bądź towarów innych niż tradycyjne kosmetyki) .

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku oraz porównawcze dane za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.

01.01.2017 -30.06.2017

Działalność kontynuowana

Kosmetyki do i po Kosmetyki do Perfumeria Pielęgnacja ciała Pielęgnacja Pozostałe Razem goleniu makijażu twarzy
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym	3 503 432,91	1 213 168,06	2 243 959,58	857 284,35	1 160 470,97	1 024 528,16	10 002 844,03
- od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów	-	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż między segmentami	-	-	-	-	-	-	-
Przychody segmentu ogółem	3 503 432,91	1 213 168,06	2 243 959,58	857 284,35	1 160 470,97	1 024 528,16	10 002 844,03
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(2 653 051,84)	(815 756,07)	(1 230 053,91)	(614 474,78)	(724 565,09)	(829 398,55)	(6 867 300,24)
Koszt własny sprzedaży między segmentami
Koszty segmentu ogółem	(2 653 051,84)	(815 756,07)	(1 230 053,91)	(614 474,78)	(724 565,09)	(829 398,55)	(6 867 300,24)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	850 381,07	397 411,99	1 013 905,67	242 809,57	435 905,88	195 129,61	3 135 543,79

Zarząd Spółki nie prowadzi na bieżąco analizy i nie przyporządkowuje aktywów i zobowiązań do poszczególnych segmentów.

01.01.2016 -

30.06.2016 Dane przekształcone

Działalność kontynuowana

Kosmetyki do i po Kosmetyki do Pielęgnacja ciała Pielęgnacja goleniu makijażu Perfumeria twarzy Pozostałe Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym	3 963 352,17	4 084 153,90	4 046 976,87	1 459 116,52	1 605 956,79	1 863 485,87	17 023 042,12
- od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów	-	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż między segmentami	-	-	-	-	-	-	-
Przychody segmentu ogółem	3 963 352,17	4 084 153,90	4 046 976,87	1 459 116,52	1 605 956,79	1 863 485,87	17 023 042,12
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(2 845 463,64)	(1 923 678,49)	(2 086 699,68)	(976 985,01)	(819 114,24)	(1 539 032,99)	(10 190 974,05)
Koszt własny sprzedaży między segmentami							-
Koszty segmentu ogółem	(2 845 463,64)	(1 923 678,49)	(2 086 699,68)	(976 985,01)	(819 114,24)	(1 539 032,99)	(10 190 974,05)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	1 117 888,53	2 160 475,41	1 960 277,19	482 131,51	786 842,55	324 452,88	6 832 068,07

12. Przychody i koszty
12.1. Przychody i koszty ze sprzedaży
		dane przekształcone
	01.01.2017 -	01.01.2016 -
Przychody ze sprzedaży	30.06.2017	30.06.2016
Kosmetyki do i po goleniu	3 503 432,91	3 963 352,17
Kosmetyki do makijażu	1 213 168,06	4 084 153,90
Perfumeria	2 243 959,58	4 046 976,87
Pielęgnacja ciała	857 284,35	1 459 116,52
Pielęgnacja twarzy	1 160 470,97	1 605 956,79
Pozostałe	1 024 528,16	1 863 485,87

Razem przychody ze sprzedaży 10 002 844,03 17 023 042,12

Koszty według rodzaju

01.01.2017 -		01.01.2016 -
30.06.2017		30.06.2016
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(404 070,92)	(395 437,46)
Koszty świadczeń pracowniczych	(2 532 664,59)	(2 536 992,70)
Zużycie materiałów i energii	(976 115,24)	(1 509 411,77)
Usługi obce	(2 997 071,27)	(4 014 164,65)
Podatki i opłaty	(168 193,63)	(127 084,36)
Pozostałe koszty	(287 719,27)	(286 440,81)
Razem koszty rodzajowe	(7 365 834,92)	(8 869 531,75)
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	(638 690,50)	(1 236 809,56)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (-)
Odpisy aktualizujące	(306 208,94)	83 199,88
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(5 476 418,47)	(8 424 739,01)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(13 787 152,83)	(18 447 880,44)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (+)	(1 390 881,77)	(1 870 005,33)
- wartość wg kosztu wytworzenia	(1 400 585,62)	(1 849 434,92)
- odpisy aktualizujące	9 703,85	(20 570,41)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów (+)	(5 476 418,47)	(8 320 968,72)
- wartość wg ceny nabycia	(5 160 505,68)	(8 424 739,01)
- odpisy aktualizujące	(315 912,79)	103 770,29
Koszty sprzedaży (+)	(4 995 037,23)	(6 190 021,66)
- wartość wg ceny nabycia	(4 995 037,23)	(6 190 021,66)
Koszty ogólnego zarządu (+)	(1 924 815,36)	(2 066 884,73)
- wartość wg ceny nabycia	(1 924 815,36)	(2 066 884,73)

Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

(13 787 152,83) (18 447 880,44)

Koszty świadczeń pracowniczych
		01.01.2017 -	01.01.2016 -
		30.06.2017	30.06.2016
Koszty wynagrodzeń (+)		(2 128 260,33)	(2 100 546,25)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)		(404 404,26)	(436 446,45)
Razem koszty świadczeń pracowniczych		(2 532 664,59)	(2 536 992,70)
12.2. Pozostałe przychody operacyjne
	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.06.2017	30.06.2016
Zysk netto ze zbycia aktywów trwałych	33 331,51	27 765,06
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	5 497,76	204 231,99
Umorzone zobowiązania handlowego z tyt. dostaw i usług	1 464 288,13	-
Otrzymane kary i odszkodowania	45 000,00	-
Rozwiązanie rezerw	-	4 455,00
Inne	47 290,62	66 444,21
Razem pozostałe przychody operacyjne	1 595 408,02	302 896,26

W dniu 29 czerwca 2017 roku z Nuco oraz Offanal Limited i Xxxxxxx Xxxxxx xostał zawarty Aneks do warunkowego Porozumienia redukującego zobowiązania handlowe Spółki. Aneks został opisany w nocie 25.

12.3. Pozostałe koszty operacyjne
		dane przekształcone
	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.06.2017	30.06.2016
Utworzenie odpisu na należności	(95 063,81)	(20 369,64)
Koszty postępowań sądowych	(26 643,66)	(6 312,81)
Koszty reklamacji towarów	(4 895,42)	(2 893,43)
Darowizny przekazane	(6 666,58)	-
Odszkodowania i kary	(43 370,61)	(37 895,87)
Likwidacja niefinasowych aktywów trwałych	(4 914,09)	-
Inne	(247 858,61)	(3 131 291,03)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(429 412,78)	(3 198 762,78)

12.4. Przychody i koszty finansowe netto

Przychody finansowe 01.01.2017 - 01.01.2016 - 30.06.2017 30.06.2016
Przychody z tytułu odsetek	42,66	2 074,22
- lokaty bankowe	42,66	463,52
- pozostałe	-	1 610,70
Sprzedaż udziałów	-	1 000,00
Rozwiązanie odpisu na udziały	-	5 000,00
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	178 717,86	2 957,50
Pozostałe	9 863,44	124 875,00
Przychody finansowe	188 623,96	135 906,72
Koszty finansowe 01.01.2017 - 01.01.2016 - 30.06.2017 30.06.2016
Koszty z tytułu odsetek	(1 008 203,39)	(1 077 537,31)
- z tytułu kredytów	(308 231,02)	(125 592,93)
- z tytułu leasingu finansowego	(13 159,41)	(18 548,77)
- dotyczące zobowiązań handlowych	(66 046,58)	(3 735,35)
- odsetki od obligacji	(497 077,57)	(899 934,20)
- z tytułu faktoringu	(51 288,10)	-
- odsetki budżetowe	(17 011,52)	(29 726,06)
- odsetki od pożyczek	(55 389,19)	-
Odpis na wartość udziałów	-	(532,00)
Pozostałe	(73 437,60)	(488 673,57)
Prowizje	(125 484,00)	(79 762,50)
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	(23 178,95)	(3 014,32)
Wycena IRS	-	(297 528,12)
Straty ze sprzedaży udziałów	-	(1 000,00)
Straty z tytułu różnic kursowych	(23 753,65)	(3 158,16)
Koszty finansowe	(1 254 057,59)	(1 951 205,98)
Przychody i koszty finansowe netto	(1 065 433,63)	(1 815 299,26)

13. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku i od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku przedstawiają się następująco:

01.01.2017 - 01.01.2016 - Podatek dochodowy bieżący 30.06.2017 31.12.2016
Podatek dochodowy za rok bieżący	-
Podatek odroczony	-
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(626 199,00)	(2 608 122,00)
Podatek dochodowy	(626 199,00)	(2 608 122,00)

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku i od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku przedstawiają się następująco:

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.06.2017	31.12.2016
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(4 309 946,19)	(15 443 579,90)
Podatek dochodowy	(626 199,00)	(2 608 122,00)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 683 747,19)	(12 835 457,90)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	699 912,00	2 438 737,00
Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu podatku odroczonego	993 567,38	(3 209 557,84)
Niewykorzystana strata podatkowa za lata poprzednie	(1 721 022,25)	(1 212 103,79)

Pozostałe różnice trwałe między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi

(598 656,13) (625 197,37)

(626 199,00) (2 608 122,00)

Biorąc pod uwagę poniesione straty podatkowe możliwe do odliczenia w I półroczu 2017 roku oraz następnych okresach, na koniec okresu objętego skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym nie występuje bieżące obciążenie podatkowe.

Obciążenie podatkowe wynika z wyliczonego aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

Wysokość aktywów ustalona została przy uwzględnieniu stawki podatku dochodowego obowiązującej w roku powstania obowiązku podatkowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część bieżącą oraz część odroczoną.

13.1. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Akt 30.06.2017	ywa 31.12.2016	Re 30.06.2017	zerwy 31.12.2016	Wartość nett 30.06.2017	o 31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	190 110,88	159 002,39	(12 393,81)	(23 180,27)	177 717,07	135 822,12
Wartości niematerialne	-	-	(6 567 941,76)	(6 567 637,84)	(6 567 941,76)	(6 567 637,84)
Udziały	-	-	-	-	-	-
Zapasy	190 334,44	126 882,10	-	-	190 334,44	126 882,10
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	55 535,20	40 643,62	-	-	55 535,20	40 643,62
Rozliczenia międzyokresowe	132 238,79	413 607,28	-	-	132 238,79	413 607,28
Xxxxxxx, pożyczki, obligacje	38 163,39	76 383,22	(14 217,43)	(1 220,89)	23 945,96	75 162,33
Rezerwy	53 092,13	143 353,11	-	-	53 092,13	143 353,11
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	62 516,02	151 740,68	-	-	62 516,02	151 740,68
Zobowiązania handlowe i pozostałe	3 768,63	8 555,01	-	-	3 768,63	8 555,01
Straty podatkowe	4 957 446,87	6 180 291,32	-	-	4 957 446,87	6 180 291,32
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(2 822 042,35)	(3 815 609,73)	-	-	(2 822 042,35)	(3 815 609,73)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	2 861 164,00	3 484 849,00	(6 594 553,00)	(6 592 039,00)	(3 733 389,00)	(3 107 190,00)
Zmiana różnic przejściowch ujęta w Stan na sprawozdaniu z Stan na Zmiana różnic przejściowych w okresie 31.12.2016 całkowitych dochodów 30.06.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	135 822,12				41 894,95	177 717,07
Wartości niematerialne	(6 567 637,84)				(303,92)	(6 567 941,76)
Udziały	-				-	-
Zapasy	126 882,10				63 452,34	190 334,44
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	40 643,62				14 891,58	55 535,20
Rozliczenia międzyokresowe	413 607,28				(281 368,49)	132 238,79
Xxxxxxx, pożyczki, obligacje	75 162,33				(51 216,37)	23 945,96
Rezerwy	143 353,11				(90 260,98)	53 092,13
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	151 740,68				(89 224,66)	62 516,02
Zobowiązania handlowe i pozostałe	8 555,01				(4 786,38)	3 768,63
Straty podatkowe	6 180 291,32				(1 222 844,45)	4 957 446,87
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku	(3 815 609,73)				993 567,38	(2 822 042,35)
	(3 107 190,00)				(626 199,00)	(3 733 389,00)

Na dzień bilansowy Zarząd Spółki dokonał analizy aktywa na podatek odroczony. W wyniku przeprowadzonej analizy odpis aktualizujący wartość aktywa na podatek odroczony wyniósł 2.822.042,35 złotych. Odpis aktualizujący wynika głównie z weryfikacji możliwych do odliczenia w przyszłości strat Spółki z lat 2013 - 30 czerwca 2017. W opinii Zarządu nie istnieją przesłanki dotyczące dokonywania kolejnych odpisów aktualizujących.

Zarząd Spółki analizuje i kompletuje informacje dotyczące nabytych w latach poprzednich znaków towarowych, które pozwolą na rozpoznanie wartości podatkowej nabytych znaków towarowych i tym samym na ewentualne obniżenie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

	Akt 30.06.2016	ywa 31.12.2015	Re 30.06.2016	zerwy 31.12.2015	Wartość nett 30.06.2016	o 31.12.2015
Rzeczowe aktywa trwałe	137 676,08	112 959,69	(26 482,16)	(8 276,52)	111 193,92	104 683,17
Wartości niematerialne	-	-	(6 663 765,84)	(6 662 281,48)	(6 663 765,84)	(6 662 281,48)
Udziały	101,08	950,00	-	-	101,08	950,00
Zapasy	37 999,52	58 832,07	-	-	37 999,52	58 832,07
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	146 058,69	178 525,68	-	-	146 058,69	178 525,68
Rozliczenia międzyokresowe	110 934,34	88 041,44	-	-	110 934,34	88 041,44
Xxxxxxx, pożyczki, obligacje	108 472,87	46 332,21	-	-	108 472,87	46 332,21
Rezerwy	58 904,71	153 627,06	-	-	58 904,71	153 627,06
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	177 096,48	172 260,92	-	-	177 096,48	172 260,92
Zobowiązania handlowe i pozostałe	45 626,37	221 678,17	-	-	45 626,37	221 678,17
Straty podatkowe	5 744 334,65	5 744 334,65	-	-	5 744 334,65	5 744 334,65
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(972 133,79)	(606 051,89)	-	-	(972 133,79)	(606 051,89)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	5 595 071,00	6 171 490,00	(6 690 248,00)	(6 670 558,00)	(1 095 177,00)	(499 068,00)
Zmiana różnic przejściowch ujęta w Stan na sprawozdaniu z Stan na Zmiana różnic przejściowych w okresie 31.12.2015 całkowitych dochodów 30.06.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	104 683,17				6 510,75	111 193,92
Wartości niematerialne	(6 662 281,48)				(1 484,36)	(6 663 765,84)
Udziały	950,00				(848,92)	101,08
Zapasy	58 832,07				(20 832,55)	37 999,52
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	178 525,68				(32 466,99)	146 058,69
Rozliczenia międzyokresowe	88 041,44				22 892,90	110 934,34
Xxxxxxx, pożyczki, obligacje	46 332,21				62 140,66	108 472,87
Rezerwy	153 627,06				(94 722,35)	58 904,71
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	172 260,92				4 835,56	177 096,48
Zobowiązania handlowe i pozostałe	221 678,17				(176 051,80)	45 626,37
Straty podatkowe	5 744 334,65				-	5 744 334,65
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku	(606 051,89)				(366 081,90)	(972 133,79)
	(499 068,00)				(596 109,00)	(1 095 177,00)

14. Zysk (strata) na jedną akcję

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku (straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku (straty)na jedną akcję:

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.06.2017	30.06.2016
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	(4 309 946,19)	(6 732 113,10)
Zysk/Strata netto	(4 309 946,19)	(6 732 113,10)
Zysk/Strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy	(4 309 946,19)	(6 732 113,10)

01.01.2017 -

30.06.2017

01.01.2016 -

30.06.2016

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję

Wpływ rozwodnienia:

Emisja obligacji serii AD2 z możliwością konwersji wierzytelności na akcje

11 512 223,00 9 395 648,41

- 100 000,00

Emisja obligacji serii AI z możliwością konwersji wierzytelności na akcje 160 000,00 -

Umowa dzierżawy znaku Lider z możliwością konwersji wierzytelności na

akcje
Umowa pożyczki z możliwością konwersji wierzytelności na akcje	1 965 488,00		-
Emisja akcji serii W - prawo poboru	719 514,00		-
Umowa poręczenia z możliwością konwersji wierzytelności na akcje	143 281,00		-
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	15 600 506,00	9 495 648,41
Na podstawie powyższych informacji podstawowy oraz rozwodniony zysk na akcję wynosi:
	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.06.2017	30.06.2016
Zysk (strata) netto	(4 309 946,19)	(6 732 113,10)
Średnioważona liczba akcji zwykłych	11 512 223,00	9 395 648,41
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł/akcję)	(0,3744)	(0,7165)

1 100 000,00 -

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	30.06.2017	30.06.2016
Zysk (strata) netto rozwodniony	(4 103 046,21)	(6 570 365,35)
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	15 600 506,00	9 495 648,41
Podstawowy zysk (strata) rozwodniony na akcję (zł/akcję)	(0,2630)	(0,6919)

Spółka nie wypłacała dywidendy na przestrzeni prezentowanego okresu.

15. Wartości niematerialne

30.06.2017

Koszty zakończonych Nabyte koncesje, Oprogramowanie Inne wartości Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) prac rozwojowych Wartość firmy patenty, licencje itp., w komputerowe niematerialne Razem tym;
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu)	124 000,00 -	28 333 892,89 -	1 593 877,69 -	1 223 226,85 -	37 242 635,45 -	68 517 632,88 -
- zakup	-	-	-	-	-	-
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-	-
- likwidacja	-	-	-	-	-	-
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	124 000,00	28 333 892,89	1 593 877,69	1 223 226,85	37 242 635,45	68 517 632,88
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	124 000,00	-	1 356 377,69	1 214 131,68	1 473 695,38	4 168 204,75
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	-	-	-	2 939,64	190,57	3 130,21
- amortyzacja (odpis )	-	-	-	2 939,64	190,57	3 130,21
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	124 000,00	-	1 356 377,69	1 217 071,32	1 473 885,95	4 171 334,96
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	(28 333 892,89)	(159 500,00)	-	(1 247 434,23)	(29 740 827,12)
- zwiększenie	-	-	-	-	-	-
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości	-	-	-	-	-	-
- zmniejszenie	-	-	-	-	-	-
- odwócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	(28 333 892,89)	(159 500,00)	-	(1 247 434,23)	(29 740 827,12)
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu	-	-	78 000,00	9 095,17	34 521 505,84	34 608 601,01
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	-	-	78 000,00	6 155,53	34 521 315,27	34 605 470,80

Opis zabezpieczeń ustanowionych na wartościach niematerialnych:

Na znakach towarowych Spółki zostały ustanowione zastawy rejestrowe. Znaki Wars, Być Może, Gracja, Paloma, Tanita, Miraculum, Xxxx Xxxxxxxx, Joko, J i Virtual stanowiły zabezpieczenie zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji, umowy pożyczki oraz zawartych umów produkcyjnych o łącznej wartości na dzień 30 czerwca 2017 roku – 31.665.720,15 złotych.

Stan na 30.06.2017
Znak towarowy	Wartość bilansowa	Zabezpieczenie	Wartość
Lider Wars	19 564 857,73	Obligacje serii AG	1 000 000,00
Być Może		Obligacje serii AD1	2 000 000,00
Chopin	-
Gracja	-	Umowa pożyczki	5 896 465,01
Paloma	1 080 231,17	Umowa produkcyjna	2 119 192,56
Tanita	3 093 818,00	Umowa produkcyjna
Miraculum	-	Obligacje serii AF, seria AF1	4 171 000,00
Pani Walewska	-	Kredyt BZ WBK	11 300 000,00
J Joko	10 751 155,03	Obligacje serii EEE, umowa produkcyjna Kredyt BZ WBK	5 179 062,58
Virtual		Obligacje serii EEE, umowa produkcyjna
Wartość nominalna:	34 490 061,93		31 665 720,15
16. Pozostałe aktywa finansowe
		30.06.2017	31.12.2016
Udziały i akcje		5 000,00	5 000,00
Odpis na wartość udziałów		(5 000,00)	(5 000,00)
Razem pozostałe aktywa finansowe		-	-

17. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela ruchu środków trwałych	Grunty	Budynki, lokale i obiekty U inżynierii lądowej i wodnej	ządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	1 728,92	31 800,99	231 701,04	1 246 640,93	1 873 461,96	-	3 385 333,84
b) zwiększenia (z tytułu)	-	6 484,84	6 665,72	3 461,04	4 250,00	14 100,00	34 961,60
- zakup	-	6 484,84	6 665,72	1 260,00	4 250,00	14 100,00	32 760,56
- przejęte na podstawie umowy leasingu finansowego	-	-	-	2 201,04	-	-	2 201,04
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	(1 785,99)	-	(124 364,04)	(19 440,00)	-	(145 590,03)
- sprzedaż	-	-	-	(15 289,43)	(8 040,00)	-	(23 329,43)
- likwidacja	-	(1 785,99)	-	-	(11 400,00)	-	(13 185,99)
- likwidacja środków trwałych przyjetych na podstawie umowy leasingu finansowego	-	-	-	(109 074,61)	-	-	(109 074,61)
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	1 728,92	36 499,84	238 366,76	1 125 737,93	1 858 271,96	14 100,00	3 274 705,41
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	1 972,29	191 162,50	573 078,50	780 663,69	-	1 546 876,98
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	-	397,50	7 210,48	88 849,96	169 972,41	-	266 430,35
- roczny odpis amortyzacyjny	-	397,50	8 902,88	211 481,92	180 158,41	-	400 940,71
- sprzedaż srodka trwałego	-	-	-	(14 866,67)	(3 606,50)	-	(18 473,17)
- likwidacja środka trwałego	-	-	(1 692,40)	(107 765,29)	(6 579,50)	-	(116 037,19)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	2 369,79	198 372,98	661 928,46	950 636,10	-	1 813 307,33
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	(74 397,76)	-	(74 397,76)
zwiększenie(z tytułu)	-	-	-	-	-	-	-
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości odniesionych w ciężar wyniku finansowego	-	-	-	-	-	-	-
zmniejszenie(z tytułu)	-	-	-	-	-	-	-
- sprzedaż środka trwałego	-	-	-	-	-	-	-
- likwidacja środka trwałego	-	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	(74 397,76)	-	(74 397,76)
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu	1 728,92	29 828,70	40 538,54	673 562,43	1 018 400,51	-	1 764 059,10
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	1 728,92	34 130,05	39 993,78	463 809,47	833 238,10	14 100,00	1 387 000,32

30.06.2017

Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2017 roku wynoszą 13.209,27 złotych. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka nie ma zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

18. Informacja o podmiotach powiązanych i zawartych z nimi transakcjach

W I półroczu 2017 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

Umowa ramowa dostawy z dnia 28 lutego 2017 roku

Spółka zawarła w dniu 28 lutego 2017 roku umowę ramową dostawy ze spółką OOO Diatix z siedzibą w Moskwie na dystrybucje wyrobów kosmetycznych - produktów marki Miraculum. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2018 roku, w przypadku nieprawidłowego wykonywania lub braku wykonywania Umowy przez Diatix Miraculum S.A. może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, po uprzednim pisemnym wezwaniu Diatix do zaprzestania naruszeń Umowy w terminie 7 (siedmiu) dni pod rygorem jej rozwiązania. Całkowita wartość kontraktu to

800.000 EURO, jednak wskazana kwota nie stanowi bezwzględnego zobowiązania Stron do realizacji Umowy o tej wartości. Spółka nie jest zobowiązana do zapewnienia możliwości dostawy towaru o ww. wartości.

W wykonaniu wyżej wskazanej umowy, zawartej z OOO Diatix z siedzibą w Moskwie, spółką zależną od spółki Tersaco Ag z siedzibą w Cham, Szwajcaria, której właścicielem i prezesem zarządu jest Xxx Xxxxxxx Xxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Spółka w I półroczu 2017 roku dokonała transakcji na kwotę 19 tys. EURO.

Umowa pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku

W dniu 17 stycznia 2017 roku Spółka („Pożyczkobiorca”) zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx, akcjonariuszem Spółki („Pożyczkodawca”), Umowę Pożyczki, na mocy której Xxx Xxxxx Xxxxxx udzielił Spółce pożyczki do kwoty 1.995.000,00 złotych. Ostateczna wysokość kwoty pożyczki może zostać w każdym czasie zmniejszona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego i wiążącego Pożyczkobiorcę pisemnego oświadczenia Pożyczkodawcy złożonego Pożyczkobiorcy. Pożyczka była oprocentowana w stałej skali 6 % rocznie. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności wobec Pożyczkodawcy z tytułu opłacenia objęcia akcji serii W, których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W dniu 21 lutego 2017 roku Xxxxxx podpisały aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 2.250.000,00 złotych; następnie na podstawie aneksu do umowy pożyczki z dnia 22 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 3.250.000,00 złotych oraz w wyniku aneksowania przez Strony umowy pożyczki w dniu 29 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa

zwiększeniu do kwoty 7.000.000,00 złotych. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. Na podstawie zawartego w dniu 1 sierpnia 2017 roku Xxxxxx do umowy pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku Xxxxxx dokonały zmian postanowień umowy pożyczki w ten sposób, że ustaliły, że pożyczka jest nieoprocentowana. Akcjonariusz zrzekł się odsetek od udzielonej pożyczki.

Umowa Zastawu Rejestrowego z dnia 21 lutego 2017 roku

W dniu 21 lutego 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja” w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku, a następnie aneksowanej w dniu 21 lutego 2017 roku umowy pożyczki. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 6 % w skali roku.

Umowa o pracę z dnia 2 stycznia 2017 roku

W dniu 2 stycznia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx (Akcjonariuszem Spółki) umowę o pracę na czas nieokreślony od dnia 2 stycznia 2017 roku na stanowisku Doradcy Zarządu. Wymiar czasu pracy został ustalony na pełny etat. Wynagrodzenie należne Panu Xxxxxxx Xxxxxx wynosi 3.000,00 złotych miesięcznie brutto.

Umowa o pracę z dnia 7 grudnia 2016 roku

W dniu 7 grudnia 2016 roku Spółka zawarła z panią Xxxxxxx Xxxxx -Xxxxxxx (siostrą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Xxxxxxxx Xxxxx) umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisku Wicedyrektor Zarządzania, przedmiotowa umowa na mocy porozumienia stron uległa rozwiązaniu w dniu 9 czerwca 2017 roku. Wymiar czasu pracy został ustalony na 3/4 etatu. Wynagrodzenie należne Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Tuora wynosiło 7.140,00 złotych miesięcznie brutto.

Umowa o pracę z dnia 15 lutego 2017 roku

W dniu 15 lutego 2017 roku Spółka zawarła z panem Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx (bratem męża Xxxx Xxxxxxx Xxxxx- Xxxxxxxxx) umowę o pracę na okres próbny do dnia 15 maja 2017 roku na stanowisku Specjalista ds. obsługi zamówień eksportowych. Wymiar czasu pracy został ustalony na pełny etat. Wynagrodzenie należne Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx zostało ustalone na 4.220,00 złotych miesięcznie brutto. W dniu 16 maja 2017 roku Spółka zawarła z panem Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx kolejną umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisku Specjalista ds. obsługi zamówień eksportowych. Wymiar czasu pracy został ustalony na pełny etat. Wynagrodzenie należne Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx zostało ustalone na 4.930,00 złotych miesięcznie brutto.

Umowa o świadczenie usług administracyjnych z dnia 9 stycznia 2017 roku

W dniu 9 stycznia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxxxxxx Xxxxx (synem Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Xxxxxxxx Xxxxx), prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, umowę o świadczenie usług administracyjnych na czas określony do dnia 13 stycznia 2017 roku. Wynagrodzenie za świadczone usługi zostało ustalone na kwotę 4.950,00 złotych netto.

Umowa o świadczenie usług administracyjnych z dnia 14 lutego 2017 roku

W dniu 14 lutego 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxxxxxx Xxxxx (synem Pana Xxxxxxxx Xxxxx), prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, umowę o świadczenie usług administracyjnych na czas określony do dnia 31 marca 2017 roku. Wynagrodzenie za świadczone usługi zostało ustalone na kwotę 4.750,00 złotych netto.

Umowa o pracę z dnia 6 kwietnia 2017 roku

W dniu 6 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxxxxxx Xxxxx umowę o pracę na okres próbny od dnia

6 kwietnia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku na stanowisku Specjalista ds. Marketingu i RP. Wymiar czasu pracy został ustalony na 1/2 etatu. Wynagrodzenie należne Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxx wynosiło 3.200,00 złotych miesięcznie brutto.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 1 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017 roku nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierałyby istotny wpływ na osiągnięte wyniki w Spółce lub których wartość przekroczyłaby 10% kapitałów własnych.

19. Zapasy
	30.06.2017	31.12.2016
Materiały	1 143 175,12	1 318 339,21
Według ceny nabycia	1 362 382,59	1 544 811,87
Odpis aktualizujący	(219 207,47)	(226 472,66)
Xxxxxx	0 207 393,59	5 513 411,62
Według ceny nabycia	5 717 159,50	5 702 729,41
Odpis aktualizujący	(509 765,91)	(189 317,79)
Produkcja w toku (według kosztu wytworzenia)	10 122,71	10 122,65
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	40 603,33	40 603,27
Odpis aktualizujący	(30 480,62)	(30 480,62)
Produkty gotowe	611 166,19	1 058 851,59
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	853 472,39	1 310 861,64
Odpis aktualizujący	(242 306,20)	(252 010,05)

Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania

6 971 857,61 7 900 725,07

30.06.2017		31.12.2016
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na początek okresu	698 281,12	309 642,48
Utworzony odpis w koszcie własnym sprzedaży	459 799,38	604 213,51
Wykorzystanie odpisów wcześniej utworzonych	(156 320,30)	(215 574,87)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec okresu	1 001 760,20	698 281,12

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółka utworzenie i rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów prezentowana jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji: koszt własny sprzedaży.

Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie z tyt. zawartej umowy kredytu inwestycyjnego z Bank Zachodni WBK

S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 5.908 tys. złotych.

20. Należności handlowe oraz pozostałe należności Spółki
	30.06.2017	31.12.2016
Należności długoterminowe	1 174 621,49	205 392,49
Należności z tytułu dostaw i usług	190 621,49	205 392,49
Należności z tyt.sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	984 000,00	-
Należności krótkoterminowe	4 304 491,29	7 577 754,13
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	2 709 051,62	5 171 250,85
Należności budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy	690 943,45	424 659,89
Należności z tyt.sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	17 921,64	1 012 338,31
Inne należności niefinansowe	610 536,32	759 011,49
Zaliczki na poczet dostaw	82 970,20	96 486,25
Rozliczenia międzyokresowe czynne	193 068,06	114 007,34
Należności brutto	5 479 112,78	7 783 146,62
Odpis aktualizujący należności	(342 292,86)	(252 726,81)
Należności ogółem (netto)	5 136 819,92	7 530 419,81

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 60-dniowy termin płatności. Spółka korzysta z usług firmy faktoringowej Pragma Faktoring S.A.

Tabela opisująca zmiany w odpisach aktualizujących należności w okresach od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku.

Odpisy aktualizujące należności	30.06.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	252 726,81	1 115 799,34
Zwiększenia - odpis utworzony w ciężar kosztów, w tym:	95 063,81	196 397,40
Odpis na należności od jednostek powiązanych	-	21 506,33
Rozwiązanie/ wykorzystanie rezerw	(5 497,76)	(1 059 469,93)
Stan na koniec okresu	342 292,86	252 726,81

21. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

21.1. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Razem zarejestrowany
Stan na 1 stycznia 2017 r.	34 536 669,00	34 536 669,00
Stan na 30 czerwca 2017 r.	34 536 669,00	34 536 669,00

Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku: 34.536.669,00 złotych. Po dniu bilansowym wysokość zarejestrowanego kapitału zakładowego nie uległa zmianie.

Wartość nominalna akcji

Do dnia 10 sierpnia 2017 roku wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje w ilości 11.512.223 sztuk akcji posiadały wartość nominalną wynoszącą 3,00 złotych i zostały w pełni opłacone.

W wyniku zarejestrowania w dniu 11 sierpnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz zmiany Statutu Spółki wartość nominalna wszystkich akcji Spółki w ilości 23.024.446 wynosi 1,50 złotych, akcje zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcjom przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie doszło do żadnych zmian w kapitale zakładowym Spółki.

Po dniu bilansowym doszło do zmian w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 11 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz zmianę Statutu Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 34.536.669 złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 23.024.446 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 23.024.446 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 23.024.446 głosów

Na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 złotych i dzieli się na 23.024.446 akcje o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,

g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Seria

Rodzaj akcji

Rodzaj uprzywilejowania akcji

Rodzaj ograniczenia praw do akcji

Liczba akcji (w szt.)

Wartość nominalna jednej akcji (w zł)

Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (w zł)

Sposób pokrycia kapitału

Data rejestracji

Prawo do dywidendy (od daty)

Wkład niepieniężny w postaci nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Beskidzkiej nr 1, o obszarze 01 hektara 71 arów 48 metrów kwadratowych, dla której w Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XVI Wydziale Ksiąg Wieczystych prowadzona jest ksiega wieczysta KW 132754

wkład niepieniężny w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa "Laboratorium Kolastyna z siedzibą w Łodzi przy ul. Jeża 12 oraz następujące nieruchomosci:

-działka gruntu nr 206/2 przy ul. Beskidzkiej 3/7 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129643,

-działka gruntu nr 296/4 przy Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129646,

-udział wynoszący 1/2 sw prawie własności działki gruntu nr 220/1 przy ul.Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 142332,

-działka gruntu nr 163/1 przy ul.Jeża 17 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 85056,

-udział wynoszący 1/2 w prawie własniści działki gruntu nr 166/1 przy ul.Jeża 19 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 14691,

-udział wynoszący 1/3 w prawie własniści działki gruntu nr 187 przy ul.Jeża 12 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983,

-działka gruntu nr 188/2 przy ul.Centralnej 9a w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 30851,

-działaka gruntu nr 190/2, przy ul.Jeża 14 w Łodzi. dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983,

-działka gruntu nr 198/4 przy ul.Centralnej 13 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 139235,

-działka gruntu nr 191/1 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 144553. Przejęcie majątku Spółki Ann Cosmetics Sp z o.o. na skutek połączenia spółek

Przejęcie majątku Spółki Kolastyna Dystrybucja Sp z o.o. na skutek połączenia spółek wpłata

Połączenie spółek w trybie art. 492 §1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (FK Miraculum)

na spółkę Grupa Kolastyna S.A. jako spółkę przejmującą, w zamian za akcje spółki Grupa Kolastyna S.A. wydawane akcjonariuszom spółki FK Miraculum Konwersja wierzytelności na akcje

Zamiana obligacji serii Z1, Z2, Z3 na akcje

22.06.2001

17.09.2012

01.01.2011

Seria A1

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

5 388 200

3,00

16 164 600,00

21.12.2012

01.01.2011

08.11.2013

01.01.2012

Seria M1

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

20 000

3,00

60 000,00

Zamiana obligacji serii Z na akcje

12.12.2013

01.01.2012

Seria S

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

666 615

3,00

1 999 845,00

Konwersja wierzytelności na akcje

21.07.2015

01.01.2015

Seria U

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

3 037 408

3,00

9 112 224,00

Wkład pieniężny

09.12.2015

01.01.2015

Seria R1

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

900 000

3,00

2 700 000,00

Zamiana obligacji serii AD2 na akcje

08.07.2016

01.01.2017

Seria R2

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

1 500 000

3,00

4 500 000,00

Zamiana obligacji serii AH na akcje

08.07.2016

01.01.2017

Razem 11 512 223 34 536 669,00

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 sierpnia 2017 roku

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Seria

Rodzaj akcji

Rodzaj uprzywilejowania akcji

Rodzaj ograniczenia praw do akcji

Liczba akcji (w szt.)

Wartość nominalna jednej akcji (w zł)

Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (w zł)

Sposób pokrycia kapitału

Data rejestracji

Prawo do dywidendy (od daty)

wkład niepieniężny w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa "Laboratorium Kolastyna z siedzibą w Łodzi przy ul. Jeża 12 oraz następujące nieruchomosci:

-działka gruntu nr 206/2 przy ul. Beskidzkiej 3/7 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129643,

-działka gruntu nr 296/4 przy Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129646,

-udział wynoszący 1/2 sw prawie własności działki gruntu nr 220/1 przy ul.Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 142332,

-działka gruntu nr 163/1 przy ul.Jeża 17 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 85056,

-udział wynoszący 1/2 w prawie własniści działki gruntu nr 166/1 przy ul.Jeża 19 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 14691,

-udział wynoszący 1/3 w prawie własniści działki gruntu nr 187 przy ul.Jeża 12 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983,

-działka gruntu nr 188/2 przy ul.Centralnej 9a w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 30851,

-działaka gruntu nr 190/2, przy ul.Jeża 14 w Łodzi. dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983,

-działka gruntu nr 198/4 przy ul.Centralnej 13 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 139235,

-działka gruntu nr 191/1 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 144553. Przejęcie majątku Spółki Ann Cosmetics Sp z o.o. na skutek połączenia spółek

Przejęcie majątku Spółki Kolastyna Dystrybucja Sp z o.o. na skutek połączenia spółek wpłata

Połączenie spółek w trybie art. 492 §1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (FK Miraculum)

na spółkę Grupa Kolastyna S.A. jako spółkę przejmującą, w zamian za akcje spółki Grupa Kolastyna S.A. wydawane akcjonariuszom spółki FK Miraculum Konwersja wierzytelności na akcje

Zamiana obligacji serii Z1, Z2, Z3 na akcje

22.06.2001

17.09.2012

01.01.2011

Seria A1

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

5 388 200

1,50

8 082 300,00

21.12.2012

01.01.2011

08.11.2013

01.01.2012

Seria M1

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

20 000

1,50

30 000,00

Zamiana obligacji serii Z na akcje

12.12.2013

01.01.2012

Seria S

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

666 615

1,50

999 922,50

Konwersja wierzytelności na akcje

21.07.2015

01.01.2015

Seria U

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

3 037 408

1,50

4 556 112,00

Wkład pieniężny

09.12.2015

01.01.2015

Seria R1

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

900 000

1,50

1 350 000,00

Zamiana obligacji serii AD2 na akcje

08.07.2016

01.01.2017

Seria R2

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

1 500 000

1,50

2 250 000,00

Zamiana obligacji serii AH na akcje

08.07.2016

01.01.2017

Seria W

na okaziciela

zwykłe

bez ograniczeń

11 512 223

1,50

17 268 334,50

Wkład pieniężny i konwersja wierzytelności na akcje

11.08.2017

01.01.2017

Razem 23 024 446 34 536 669,00

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

Struktura kapitału zakładowego na 30.06.2017 r.

Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba akcji (w szt.) Wartość Udział w kapitale Udział w liczbie zakładowym (%) głosów (%)
Xxxxxx Xxxxx	1 650 000	4 950 000	14,33%	14,33%
Crystalwaters LLC sp. z o.o*	1 497 794	4 493 382	13,01%	13,01%
RDM Partners sp. z o.o.	900 000	2 700 000	7,82%	7,82%
Fire-Max sp. z o.o.**	900 000	2 700 000	7,82%	7,82%
Xxxxx Xxxxxxx***	743 500	2 230 500	6,46%	6,46%
Kapitał rozproszony	5 820 929	17 462 787	50,56%	50,56%
RAZEM	11 512 223	34 536 669	100,00%	100,00%

Porozumienie akcjonariuszy:

Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale

akcyjnym (% )

* w skład porozumienia wchodzą:

Crystalwaters LLC sp. z o.o. 1 497 794 13,01%

Xxxxxxxx Xxxxxx	380 000	3,30%
Xxxxxxxxx Xxxxxx	75 000	0,65%
Xxxxx Xxxxxx	450 000	3,91%
Xxxxxx Xxxxx	120 000	1,04%
Xxxxx Xxxxxxx	363 500	3,16%
Razem	2 886 294	25,07%

**wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund Sp. z o.o.

***wraz z osobą blisko związaną - małżonka Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx posiada 380.000 akcji Emitenta

akcyjnym (% )

Struktura kapitału zakładowego na 31.08.2017 r.

Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba akcji (w szt.) Wartość Udział w kapitale Udział w liczbie zakładowym (%) głosów (%)
Xxxxxx Xxxxx	6 452 802	9 679 203	28,03%	28,03%
Crystalwaters LLC sp. z o.o*	2 476 408	3 714 612	10,76%	10,76%
Xxxxx Xxxxxxx***	1 737 000	2 605 500	7,54%	7,54%
Fire-Max sp. z o.o.**	1 200 000	1 800 000	5,21%	5,21%
Kapitał rozproszony	11 158 236	16 737 354	48,46%	48,46%
RAZEM	23 024 446	34 536 669	100,00%	100,00%
* w skład porozumienia wchodzą:
Lp. Porozumienie akcjonariuszy: Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale

1 Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 476 408	10,76%
2 Xxxxxxxx Xxxxxx	810 000	3,52%
3 Xxxxxxxxx Xxxxxx	75 000	0,33%
4 Xxxxx Xxxxxx	670 000	2,91%
5 Xxxxxx Xxxxx	120 000	0,52%
6 Xxxxx Xxxxxxx	927 000	4,03%
Razem	5 078 408	22,06%
Liczba akcji na podstawie zawiadomienia z dnia:

1) 31 sierpnia 2017 roku

2) 18 sierpnia 2017 roku

3) 16 marca 2017 roku

4) 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. szt akcji serii W

5) 16 marca 2017 roku

6) 18 sierpnia 2017 roku

**wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund Sp. z o.o.

***wraz z osobą blisko związaną - małżonka Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx posiada 810.000 akcji Emitenta

22. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
Długoterminowe kredyty i pożyczki	30.06.2017	31.12.2016
Kredyty bankowe	5 375 027,90	9 816 940,50
w tym:
- Kredyt bankowy	5 250 898,60	9 665 669,27
- Wycena IRS	124 129,30	151 271,23
Inne	-	200 000,00
Razem kredyty i pożyczki długoterminowe	5 375 027,90	10 016 940,50
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	30.06.2017	31.12.2016
Kredyty bankowe	5 653 333,26	1 533 333,30
Pożyczki	5 925 574,59	29 109,58
Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe	11 578 907,85	1 562 442,88

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:

Nazwa (firma) jednostki, ze Siedziba Rodzaj kredytu Umowa kredytowa Umowa z dnia Kwota kredytu wg umowy 30.06.2017 Termin Zabezpieczenia

wskaz. numer spłaty

zł

waluta

Kwota nominalna

Wartość bilansowa

Bank Zachodni WBK S.A. Wrocław

Kredyt inwestycyjny

K00294/16

06.04.2016

12 000 000,00

PLN

11 300 000,00

11 028 361,16

2021-04-21 - zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska" i "Joko"

- zastawy rejestrowe na zapasach magazynowych

- zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank

- przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych

- przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000

- hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max sp. z o.o. i Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

- poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max sp. z o.o.

- zastaw rejestrowy na drugim miejscu na znaku towarowym "Wars"

Xxxxx Xxxxxx	Warszawa	Pożyczka	17.01.2017	do 7 000 000	PLN	5 896 465,01	5 896 465,01	2018-01-31 - zastaw rejestrowy na znaku towarowym "Gracja"
Pozostałe		Pozostałe odsetki			PLN	29 109,58	29 109,58	- brak

razem kredyty i pożyczki: 17 225 574,59 16 953 935,75

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka nie miała zaległych rat z tytułu spłaty kredytu.

W zawartym w dniu 30 maja 2017 roku pomiędzy Spółką i Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) Porozumieniu o dalszej współpracy do umowy o kredyt inwestycyjny (Porozumienie) oraz Aneksie nr 5 do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 06 kwietnia 2016 roku (Aneks), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 7 kwietnia 2016 roku Spółka zobowiązała się do dokonania przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych, udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 6 kwietnia 2017 roku, w terminie 14 dni od daty zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się ponadto do ustanowienia na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na znaku towarowym ,,Wars” na II miejscu pod względem zabezpieczenia. Bank wyraził również zgodę na przedterminowy wykup wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii EEE, przy czym przedmiotowy wykup może nastąpić do dnia 31 grudnia 2017 roku. W podpisanym Porozumieniu oraz Aneksie Bank usankcjonował zaistniałe w zakresie kontroli nad Spółką zmiany, a także sposób wykonywania przez Spółkę postanowień Umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2017 roku. Bank zobowiązał się do niewykonywania wobec Spółki uprawnień przysługujących mu na mocy Umowy Kredytowej i Ogólnych Warunków Finansowania wobec Spółki w związku z ww. okolicznościami.

23. Zobowiązania handlowe i pozostałe Spółki
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	30.06.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-
	30.06.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek pozostałych	11 460 099,88	16 726 762,02
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 536 490,44	11 818 010,14
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	348 156,15	329 459,98
Zobowiązania budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy	1 661 114,99	1 533 928,83
Inne zobowiązania finansowe/inwestycyjne	13 209,27	309 990,75
Inne zobowiązania	76 646,26	67 766,33
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów	824 482,77	2 667 605,99

Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

11 460 099,88 16 726 762,02

Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 11 460 099,88 16 726 762,02

24. Zobowiązania z tytułu transakcji na znakach
		30.06.2017	31.12.2016
Zobowiazania z tyt transakcji na znaku White Star		800 000,00	800 000,00
Zobowiazania z tyt transakcji na znaku Lider		3 300 000,00	3 300 000,00
Zobowiazania z tyt transakcji na znakach		4 100 000,00	4 100 000,00
25. Pozostałe zobowiązania finansowe Spółki
Pozostałe zobowiązania finansowe	30.06.2017	31.12.2016
Zobowiązania długoterminowe, z tego
Obligacje długoterminowe	7 964 623,61	4 861 742,34
Pozostałe - leasing	245 844,58	313 834,98
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pozostałych 8 210 468,19 5 175 577,32
zobowiązań finansowych razem
Zobowiązania krótkoterminowe, z tego
Obligacje krótkoterminowe	2 426 307,02	5 644 165,05
Pozostałe - leasing,faktoring	149 769,56	237 725,91
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pozostałych 2 576 076,58 5 881 890,96

W dniu 29 czerwca 2017 roku z Nuco oraz Offanal Limited i Xxxxxxx Xxxxxx został zawarty Aneks do warunkowego Porozumienia redukującego zobowiązania Spółki. Aneks został opisane w rozdziale 25.

zobowiązań finansowych razem

Razem pozostałe zobowiązania finansowe 10 786 544,77 11 057 468,28

Obligacje

BZ - wartość bilansowa Seria BO Zwiększenie Zmniejszenie BZ - wartość nominalna + odsetki Okres przyznania Termin wykupu Możliwość wczesniejszego wykupu
seria AD1	2 000 000	- -	2 000 000,00	2 013 807,81	29.04.2015 - 30.04.2020
w tym			800 000,00			30.04.2018
			600 000,00			30.04.2019
			600 000,00			30.04.2020
seria AF	2 652 000	- -	2 652 000,00	2 574 942,16	16.03.2016 - 16.09.2018	16.09.2018
seria AF1	1 639 000	- 120 000	1 519 000,00	1 463 149,27	01.04.2016 - 01.10.2018
			604 000,00			31.08.2017
			915 000,00			01.10.2018
seria AG	1 000 000	- -	1 000 000,00	970 265,46	20.06.2016 - 20.12.2018	20.12.2018	Obligacje z możliwością wcześniejszego wykupu
seria AI	480 000	- -	480 000,00	463 095,50	22.07.2016 - 22.01.2019	22.01.2019
seria EEE	3 000 000	- -	3 000 000,00	2 905 670,43	15.01.2013 - 15.07.2018	15.07.2018
nominalna:	10 771 000	- 120 000	10 651 000,00	10 390 930,63
w tym:			2 404 000,00	2 426 307,02	część krótkoterminowa
			8 247 000,00	7 964 623,61	część długoterminowa

W okresie od 13 marca 2017 roku do 12 czerwca 2017 roku Spółka, w związku z otrzymanym żądaniem wcześniejszego wykupu części obligacji serii AF 1 w liczbie 724 sztuk o łącznej wartości 724.000,00 (siedemset dwadzieścia cztery) tysiące złotych, dokonała wykupu 120 sztuk obligacji serii AF 1 na kwotę 120.000,00 (sto dwadzieścia) tysięcy złotych, a także zapłaciła obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk obligacji serii AF 1 o łącznej wartości 604.000,00 (sześćset cztery tysiące) złotych dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 12.080,00 (dwanaście tysięcy osiemdziesiąt) złotych z tytułu prolongaty terminu wykupu ww. obligacji o trzy miesiące. Ponadto do dnia 2 sierpnia 2017 roku Spółka zapłaciła ww. obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk obligacji serii AF 1 o łącznej wartości 604.000,00 (sześćset cztery tysiące) złotych dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 6.040,00 (sześć tysięcy czterdzieści) złotych tj. 1 % wartości posiadanych przez nich obligacji serii AF1 z tytułu prolongaty terminu wykupu ww. obligacji do 31 sierpnia 2017 roku.

Zobowiązanie Spółki wobec Nuco E. i X. Xxxxx Sp. Jawna z siedzibą w Wołominie (Nuco), na podstawie zawartego w dniu 29 czerwca 2017 roku z Nuco oraz Offanal Limited i Xxxxxxx Xxxxxx Aneksu do warunkowego Porozumienia redukującego zobowiązania Spółki (Aneks), o którym informowała raportem Nr 7/2017, w którym Nuco w związku ze spełnieniem się zastrzeżonego w nim warunku uległo redukcji o kwotę w wysokości 1.450.000,00 (jednego miliona czterystu pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Warunkiem dokonania przez Nuco redukcji zobowiązania Spółki w wysokości 1.450.000,00 (jednego miliona czterystu pięćdziesiąt tysięcy) złotych było zrealizowania przez Spółkę postanowień Aneksu, tj. dokonanie terminowej spłaty wskazanych w nim zobowiązań wobec Nuco. Ponadto w związku ze spełnieniem się zastrzeżonego w Aneksie warunku, z dniem 1 lipca 2017 roku obniżeniu uległo oprocentowanie obligacji Offanal Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych serii EEE z 12% do 8%. Ponadto wydłużono o dwanaście miesięcy termin wykupu posiadanych przez OFFANAL LIMITED obligacji serii EEE, to jest do dnia 15 lipca 2018 roku. Xxx Xxxxx Xxxxxx udzielił poręczenia gwarantując terminowy wykup obligacji oraz terminową spłatę zredukowanego zobowiązania Spółki.

Zabezpieczenia obligacji na dzień 30.06.2017

Seria	Wartość	Zabezpieczenia
Obligacje - Seria EEE	3 000 000	prawo z rejestracji znaku towarowego J (R-216336), znaku towarowego słowno-graficznego Virtual + weksel + 777+poręczenie X. Xxxxxx
Obligacje - Seria AD1	2 000 000	na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Być Może" + dodatkowe zabezpieczenie dot. warunkowego udostępnienia know-how
Obligacje - Seria AF	2 652 000	na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Miraculum"
Obligacje - Seria AF1	1 519 000	na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Miraculum"
Obligacje - Seria AG	1 000 000	na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Wars"
Obligacje - Seria AI	480 000	weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel będzie mógł być uzupełniony do kwoty stanowiącej równowartość 130 % wartości nominalnej objętych Obligacji

26. Rezerwy

Świadczenia po Rezerwa na Rezerwa na okresie zobowiązania niewykorzystane urlopy Ogółem zatrudnienia pozostałe
Na dzień 1 stycznia 2016 roku	4 455,00	315 110,70	215 964,67	535 530,37
Utworzenie	-	189 058,58	194 836,73	383 895,31
Rozwiązanie/wykorzystanie	(4 455,00)	(420 169,28)	(215 964,67)	(640 588,95)
Na dzień 31 grudnia 2016 roku	-	84 000,00	194 836,73	278 836,73
Świadczenia po Rezerwa na Rezerwa na okresie zobowiązania niewykorzystane urlopy Ogółem zatrudnienia pozostałe
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	-	84 000,00	194 836,73	278 836,73
Utworzenie	-	163 238,73	-	163 238,73
Rozwiązanie/wykorzystanie	-	(45 000,00)	(117 643,21)	(162 643,21)
Na dzień 30 czerwca 2017 roku	-	202 238,73	77 193,52	279 432,25

Struktura czasowa rezerw	30.06.2017	31.12.2016
część długoterminowa	-	-
część krótkoterminowa	279 432,25	278 836,73
Razem rezerwy	279 432,25	278 836,73
27. Instrumenty finansowe
Wartość godziwa

Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej. Spółka dokonuje klasyfikacji poszczególnych składników aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej przy zastosowaniu następującej hierarchii:

Poziom 1

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane na podstawie kwotowań rynkowych dostępnych na aktywnych rynkach.

Poziom 2

Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadkach, w których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Do tej kategorii Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe, dla których brak jest aktywnego rynku. Na dzień 30 czerwca 2017 roku na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej został zaprezentowany instrument pochodny

IRS (interest rate swap) - płatność stałej stopy procentowej kredytu bankowego. Wycena instrumentu finansowego na dzień bilansowy jest ujemna i wynosi 124.129,30 złotych. Wycena została ujęta w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w pozycji koszty finansowe.

Poziom 3

Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadku których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

28. Zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Spółka

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Miraculum S.A.

Ryzyka rynkowe:

• ryzyko walutowe

Spółka w 2017 roku i w 2016 roku nie ponosiła ryzyka walutowego ze względu na fakt, iż nie przeprowadzała istotnych transakcji w walutach obcych, a wszystkie składniki aktywów oraz pasywów na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 30 czerwca 2017 roku wyrażone są w PLN (złotych).

• ryzyko zmiany stopy procentowej

BILANS	Stała stopa	Zmienna stopa	Nieoprocentowane	Razem
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe		-	1 387 000,32	1 387 000,32
Pozostałe wartości niematerialne prawne		-	34 605 470,80	34 605 470,80
Należności handlowe i pozostałe		-	1 174 621,49	1 174 621,49
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	2 861 164,00	2 861 164,00
Zapasy		-	6 971 857,61	6 971 857,61
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		-	3 962 198,43	3 962 198,43
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		-	152 643,39	152 643,39
Suma Aktywów		-	51 114 956,04	51 114 956,04
PASYWA
Kapitał zakładowy		-	34 536 669,00	34 536 669,00
Zyski zatrzymane		-	(33 596 278,61)	(33 596 278,61)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		5 375 027,90	-	5 375 027,90
Rezerwy długoterminowe		-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	8 210 468,19	-	-	8 210 468,19
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	6 594 553,00	6 594 553,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	5 925 574,59	5 653 333,26	-	11 578 907,85
Zobowiązania handlowe i pozostałe		-	11 460 099,88	11 460 099,88
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach		-	4 100 000,00	4 100 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 576 076,58	-	-	2 576 076,58
Rezerwy		-	279 432,25	279 432,25
Suma Xxxxxxx	00 712 119,36	11 028 361,16	23 374 475,52	51 114 956,04

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej.

• ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe oraz należności krótkoterminowych.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów:

Dane na 00 xxxxxxx 0000 xxxx. (x xxxxxxx):
	30.06.2017	31.12.2016
Należności długoterminowe	1 174 621,49	205 392,49
Należności handlowe i pozostałe	3 962 198,43	7 325 027,32
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	152 643,39	296 172,00
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	5 289 463,31	7 826 591,81

• ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych.

Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku. według terminów zapadalności (w złotych):

BILANS

- do 1 miesiąca - powyżej 1 m-ca - powyżej 3 m-cy - powyżej 1 roku - powyżej 5 lat o nieokreślonej

do 3 m-cy do roku do 5 lat

zapadalności

Razem

AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-	-	- 1 387 000,32	1 387 000,32
Pozostałe wartości niematerialne prawne	-	-	-	-	- 34 605 470,80	34 605 470,80
Należności handlowe i pozostałe	-	-	-	1 174 621,49	- -	1 174 621,49
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-	- 2 861 164,00	2 861 164,00
Zapasy	6 971 857,61	-	-	-	- -	6 971 857,61
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 631 440,07	257 249,46	73 508,90	-	- -	3 962 198,43
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	152 643,39	-	-	-	- -	152 643,39
Suma Aktywów	10 755 941,07	257 249,46	73 508,90	1 174 621,49	- 38 853 635,12	51 114 956,04
PASYWA Kapitał zakładowy	-	-	-	-	- 34 536 669,00	34 536 669,00
Zyski zatrzymane	-	-	-	-	- (33 596 278,61)	(33 596 278,61)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	-	-	5 375 027,90	- -	5 375 027,90
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	-	-	- -	-
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-	- -	-
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	-	-	-	8 210 468,19	- -	8 210 468,19
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-	- 6 594 553,00	6 594 553,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	29 109,58	9 183 131,67	2 366 666,60	-	- -	11 578 907,85
Zobowiązania handlowe i pozostałe	11 460 099,88	-	-	-	- -	11 460 099,88
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	-	3 300 000,00	800 000,00	-	- -	4 100 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	172 076,58	604 000,00	1 800 000,00	-	- -	2 576 076,58
Rezerwy	-	-	279 432,25	-	- -	279 432,25
Suma Xxxxxxx	00 661 286,04	13 087 131,67	5 246 098,85	13 585 496,09	- 7 534 943,39	51 114 956,04

• zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek, dłużnych papierów wartościowych i zobowiązań z tyt. leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 30 czerwca 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku wyniósł odpowiednio 96,70 % i 80,97%.

29. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółki, które nie zostały odzwierciedlone w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2017 roku

Zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego Spółki

W dniu 7 lipca 2017 roku, decyzją wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego (Komisja) został zatwierdzony Prospekt Emisyjny Spółki (Prospekt). Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii W oraz zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii S, U, R1, R2 oraz akcji serii W, praw do akcji serii W, praw poboru akcji serii W Emitenta.

Akcje objęte prospektem są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLKLSTN00017, pod którym zarejestrowanych jest w KDPW

5.947.019 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w tym: 5.388.200 akcji serii A1, 20.000 akcji serii M1 oraz 538.819 akcji serii S.

W związku z zarejestrowaniem w dniu 11 sierpnia 2017 roku przez Sąd Rejestrowy KRS zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 stycznia 2017 roku, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) na wniosek Spółki zarejestrował obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW z dotychczasowej wartości nominalnej 3,00 złote każda akcja do wartości 1,50 złoty każda akcja. Akcje Spółki serii S, U, R1, R2 oraz akcje nowej emisji serii W objęte Prospektem zostały objęte wnioskiem o zarejestrowanie w depozycie papierów wartościowych KDWP oraz wnioskiem o wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 11 lipca 2017 roku Xxxxxx otrzymała Uchwałę Nr 743/2017 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) z dnia 10 lipca 2017 roku w sprawie terminu notowania na Głównym Rynku GPW praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii W spółki Miraculum S.A. (Uchwała). Zgodnie z treścią Uchwały prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii W, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem

„PLKLSTN00066”, będą notowane od dnia 11 lipca 2017 roku do dnia 18 lipca 2017 roku włącznie. Stosownie do Komunikatu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 10 lipca 2017 roku notowanych będzie

11.512.223 jednostkowych praw poboru akcji serii W Spółki pod nazwą skróconą MIRACULUM-PP i oznaczeniem MIRP.

Prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii W zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w liczbie

11.512.223 jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii W Spółki o wartości nominalnej 1,50 złotych każda na podstawie uchwały Nr 193/17 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 23 marca 2017 roku.

Umowa w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 18 lipca 2017 roku

W dniu 18 lipca 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx, Akcjonariuszem Spółki, Umowę w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności (Umowa). Zgodnie z Umową, Xxxxxx dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługiwała Akcjonariuszowi Spółki z tytułu pożyczki udzielonej przez Akcjonariusza Spółki Spółce, na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku z późn. zm. względem Spółki, która na dzień 14 lipca 2017 roku wynosiła 6.363.167,41 złotych plus odsetki oraz wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza Spółki z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W (Akcje) w związku ze złożeniem zapisu przez Akcjonariusza Spółki na Akcje, w tym zapisu podstawowego w liczbie 1.650.000 akcji oraz zapisu dodatkowego w liczbie 2.592.111, to jest w łącznej liczbie 4.242.111 Akcji.

Umowa w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 2 sierpnia 2017 roku

W dniu 2 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Xxxxxxx Xxxxxx, Akcjonariuszem Spółki, Umowę w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności. Na jej podstawie Xxxxxx dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługiwała Panu Xxxxxxx Xxxxxx z tytułu pożyczki udzielonej przez niego Spółce na podstawie Umowy Pożyczki z

dnia 17 stycznia 2017 roku względem Spółki, która na dzień 2 sierpnia wynosiła 1.081.307,30 złotych oraz wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza Spółki z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W- w związku ze złożeniem zapisu przez Akcjonariusza Spółki na Akcje w liczbie 560.691.

Ustanowienie zastawu rejestrowego

W dniu 25 lipca 2017 roku Spółka powzięła wiadomość o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 20 lipca 2017 roku o wpisie zastawu rejestrowego do Rejestru Zastawów. Zastaw rejestrowy, zgodnie z otrzymanym postanowieniem, obejmuje "inne zbiory rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny". Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank), w wykonaniu zobowiązania Spółki wynikającego z Umowy Zastawu Rejestrowego z dnia 30 maja 2017 roku. Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń jakie mogą przysługiwać Bankowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami (Umowa). Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.175.000,00 (siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Spółka zobowiązała się nie zbywać, nie wydzierżawiać, nie oddawać w użytkowanie, nie obciążać zastawem lub nie dokonywać innych rozporządzeń przedmiotem zastawu na rzecz osób trzecich bez zgody Banku.

Umowa odkupu

W dniu 22 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (QXB) umowę̨ odkupu praw składających się na markę Lider (Umowa odkupu). Miraculum odkupiło od QXB, przeniesione na QXB na podstawie Umowy Sprzedaży z dnia 16 grudnia 2016 roku (U8mowa sprzedaży), o czym Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku, prawa składające się na markę Lider, tj. prawo ochronne do znaku towarowego słownego „Lider”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-55410, znaku towarowego słownego „Lider Classic”,

na którym udzielono prawo ochronne numer R- 135739, znaku towarowego słownego „Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-135738, znak towarowego słowno-graficznego „Lider Classic”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-152641, znaku towarowego słowno-graficznego „Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-151964, znaku towarowego słowno- graficzno-przestrzennego „Krem do golenia”, na którym udzielono prawo ochronne numer R- 128805 oraz znaku towarowego słowno-przestrzennego „Krem do golenia Lider Active”, na którym udzielono prawo ochronne numer R-128695, dalej „Znaki Zarejestrowane”.

QXB przeniosła zwrotnie na Spółkę prawa do uzyskania praw ochronnych, praw z rejestracji, innych praw, pierwszeństwa do uzyskania takich praw, jaki i prawa do dokonania zgłoszeń Znaków Zarejestrowanych innych oznaczeń i znaków towarowych Lider, znaków towarowych i oznaczeń do nich podobnych lub zawierających ich elementy, jako znak towarowy Unii Europejskiej. Ponadto Spółka nabyła od QXB majątkowe prawa autorskie do Utworów związanych z lub dotyczących Produktów Lider lub marki Lider.

Umowa sprzedaży przewidywała, że w terminie roku od dnia zawarcia Umowy sprzedaży, każda ze stron będzie uprawniona do żądania odsprzedaży/odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży za cenę 3.300.000 złotych netto.

W dniu 21 sierpnia 2017 roku Spółka przedłożyła QXB żądanie odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży.

Z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Utworów, praw ochronnych do Znaków Zarejestrowanych, Dóbr Ochronnych, przeniesienia wszelkich innych praw, o których mowa w Umowie odkupu, Spółka dokonała zapłaty ceny w wysokości 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) złotych powiększone o podatek od towarów i usług.

Aneks do Umowy licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku

W dniu 22 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (QXB) Aneks do Umowy licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku. (Aneks). Na podstawie Aneksu strony zmieniły roczną opłata licencyjną w związku z udzielonymi w Umowie Licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku licencjami. Zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku, umowa licencyjna przewidywała opłatę w wysokości 5% łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku, nie więcej jednak niż 165.000,00 złotych powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Aneksem strony zmniejszyły wysokość wyżej wskazanej opłaty do 2,5 % łącznej

wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku. Wyżej wskazana zmiana weszła w życie od dnia 16 grudnia 2016 roku.

Porozumienie o rozwiązaniu Umowy Licencyjnej

W związku z zawarciem Umowy odkupu Miraculum i QXB rozwiązały z dniem 22 sierpnia 2017 roku Umowę licencyjną z dnia 16 grudnia 2016 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku.

Porozumienie w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 z dnia 23 sierpnia 2017 roku

W dniu 23 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie, jedynym obligatariuszem Obligacji serii AD1, Porozumienie w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1. Na mocy ww. Porozumienia od dnia 1 września 2017 roku obniżeniu ulegnie oprocentowanie obligacji serii AD1 o łącznej wartości nominalnej 2.000.000,00 złotych (Obligacje) z 10% do 6 % w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli w okresie od dnia 1 września 2017 roku do 31 sierpnia 2019 roku wartość kursu akcji Miraculum S.A. notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie osiągnie ceny 3,40 złotych - wówczas Spółka będzie zobowiązana do dopłaty 4% odsetek od Obligacji za okres od dnia 1 września 2017 roku do dnia wykupu Obligacji. Ponadto na mocy ww. Porozumienia Strony zmieniły termin wykupu ostatniej transzy obligacji serii AD1 w ten sposób, że wykup przez Spółkę III Transzy stanowiącej 30 % wartości nominalnej Obligacji zostanie dokonany w dniu 31 sierpnia 2019 roku, to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji o łącznej wartości nominalnej 600.000 złotych. Wykup kolejnych Transz Obligacji nie będzie wiązał się dla Spółki z obowiązkiem zapłaty żadnych dodatkowych świadczeń pieniężnych (poza odsetkami od Obligacji), w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty premii od wykupu, dodatkowego świadczenia za przedterminowy wykup Obligacji.

30. Udziały i akcje

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Miraculum S.A. nie dokonywała transakcji na udziałach i akcjach.

31. Informacje dotyczące podziału zysku / pokryciu straty za poprzedni rok obrotowy

W dniu 29 czerwca 2017 roku działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło pokryć stratę z przyszłych zysków Spółki.

32. Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w I półroczu 2017 roku

32.1. Zastawy rejestrowe

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych „J” i „Virtual”

Na mocy umowy zawartej z Joko Cosmetics E. i X. Xxxxx Sp. Jawna, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy współpracy, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na znaku towarowym „J” oraz na znaku towarowym należącym do marki „Virtual” do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 2.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych „J” oraz „Virtual”

Na mocy umowy zawartej z panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, działającym jako administrator zastawu, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii EEE, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znaku towarowym „J” oraz na znaku towarowym „Virtual” do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 4.800.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marki

„Być może”

Na mocy umowy zawartej z administratorem zastawu spółką RDM Partners Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AD1, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marki „Być Może”, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej dla każdego zastawu

3.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marek

„Paloma” i „Tanita”

Na mocy umowy zawartej z MPS International Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy produkcyjnej, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marek „Tanita” i „Paloma”, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych, chociażby jego skład był zmienny z dnia 8 kwietnia 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiącym całość gospodarczą, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą z dnia 18 maja 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw ze zgłoszenia znaku towarowego oraz praw do znaku towarowego „JOKO” i „Pani Walewska”, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności wynikającej z umowy rachunku bankowego z dnia 18 maja 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelnościach pieniężnych wynikających z rachunku bankowego, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych „Miraculum” z dnia 20 maja 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z MWW Trustees Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AF i AF1, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych Miraculum wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 7.294.700,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Pani Walewska” z dnia 3 listopada 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Xxx Xx. z o.o. do długu Spółki z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 13 znaków towarowych marki Pani Xxxxxxxx. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą na znakach towarowych ,,Pani Walewska” z dnia 4 listopada 2016 roku

praw do zarejestrowanego znaku towarowego, stanowiących zorganizowaną całość, na które składają się prawa ochronne na 7 znakach towarowych marki Pani Walewska. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Wars” z dnia 4 listopada 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Xxx Xx. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na trzecim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 5 znaków towarowych marki Wars. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Joko” z dnia 4 listopada 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Xxx Xx. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na zbiorze praw z tytułu zgłoszenia znaku towarowego oraz praw z tytułu praw do zarejestrowanego znaku towarowego, stanowiących całość gospodarczą, na które składają się prawa ochronne na prawach z rejestracji 3 znaków towarowych marki Joko. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi

18.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Wars” z dnia 16 listopada 2016 roku

Na mocy umowy zawartej z MWW Trustees Sp. z o.o Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AG, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych Wars wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.700.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja” z dnia 21 lutego 2017 roku

Na mocy umowy zawartej w dniu 21 lutego 2017 roku z Panem Xxxxxxx Xxxxxx, Akcjonariuszem Spółki, Miraculum

S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku, zwiększonej Aneksem z dnia 21 lutego 2017 roku do kwoty 2.250.000,00 złotych poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego Gracja, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 2.500.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw ze zgłoszenia znaku towarowego oraz praw do znaku towarowego ,,Wars”, stanowiących całość gospodarczą z dnia 30 maja 2017 roku

Na mocy umowy zawartej w dniu 30 maja 2017 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank, Zastawnik”), Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszelkich roszczeń jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami (Umowa), do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.175.000,00 (siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Zastawca zobowiązał się nie zbywać, nie wydzierżawiać, nie oddawać w użytkowanie, nie obciążać zastawem lub nie dokonywać innych rozporządzeń przedmiotem zastawu na rzecz osób trzecich bez zgody Banku. Zastawca zobowiązał się zapewnić dokonanie wpisu zastawu na rzecz Banku na drugim miejscu tj. po wpisanym już ww. zastawie rejestrowym na rzecz administratora zastawu MWW Trustees Sp. z o.o.

32.2. Weksle wystawione przez Spółkę

Weksel na rzecz Joko Cosmetics E. i X. Xxxxx Sp. Jawnej

Na zabezpieczenie wykonania umowy współpracy z Joko Cosmetics E. i X. Xxxxx Sp. Jawną Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 2.000.000 (dwóch milionów) złotych.

Weksel na rzecz Offanal Limited z siedzibą na Cyprze

Na zabezpieczenie należności wynikających z obligacji serii EEE, należących do Offanal Limited Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych.

Weksel na rzecz Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI, należących do Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 roku, na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 170.300,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy trzysta) złotych.

Weksel na rzecz Xxxxxxxxxx Xxxxx

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI należących do Xxxxxxxxxx Xxxxx, Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 roku, na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 91.000,00 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych.

Weksel na rzecz Nubis S. A.

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI należących do Nubis S.A., Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 roku, na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 323.700,00 (trzysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset) złotych.

Weksel na rzecz Xxxxxxx Xxxxxxx

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI należących do Xxxxxxx Xxxxxxx, Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 roku, na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 39.000,00 (trzydzieści dziewięć tysięcy) złotych.

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2017 roku.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Prezes Zarządu Członek Zarządu, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy do 23 września 2017r.

Xxxxxxxx Xxxxx

Dyrektor Finansowy

Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe

Document Metadata

Table of Contents

ULUM S.A.‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

Document Metadata