UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Załącznik nr 2 do zapytania ofertowego nr 47/EA/WSK/2024 dot. zakup lub wynajem sprężarki powietrza wraz z niezbędną infrastrukturą”.

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

(zwana dalej „Umową”)

zawarta w dniu 2024 roku w Kaliszu pomiędzy:

Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „PZL – KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu przy ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 00 – 000 Xxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000071223, REGON: 250658668, NIP 000-00-00-000, o kapitale zakładowym w wysokości

65.849.450 złotych w całości pokrytym reprezentowaną przez:

1. Xxxxxxxxx Xxxxx – Prezes Zarząd,

2. Xxxxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu. zwaną dalej „Strona Ujawniająca”

a

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………, reprezentowaną przez:

.....................................…......................

zwaną dalej „Strona Otrzymująca” .

zwanymi dalej również łącznie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

Celem Umowy jest określenie zasad wymiany i zapewnienie ochrony Informacji Poufnych przekazywanych w trakcie prowadzenia przez Strony prac w związku z planowaną współpracą, polegającą na zakup lub wynajem sprężarki powietrza wraz z niezbędną infrastrukturą, na rzecz Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL - KALISZ” S.A. w Kaliszu zwaną dalej:

„Projektem”.

§ 1

Postanowienia ogólne

1. Przez Informacje Poufne (dalej: „Informacje Poufne”) rozumie się:

1) informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa jednej ze Stron lub osoby trzeciej, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, zawierające w szczególności dane: techniczne, technologiczne, organizacyjne, handlowe, finansowe, prawne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, zgodnie z ustawą z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, oznaczone zgodnie z Umową (dalej: „Tajemnica Przedsiębiorstwa”),

2) wszelkie inne informacje oraz dane, co do których Strona podjęła decyzję o konieczności ich ochrony, przekazywane przez jedną Stronę (dalej: „Strona Ujawniająca”) drugiej Stronie (dalej: „Strona Otrzymująca”) w związku z planowaną współpracą.

2. Informacje Poufne mogą być przekazywane w formie materialnej bądź niematerialnej, w szczególności: papierowej, elektronicznej, ustnej, wizualnej.

3. Nie podlega ochronie przewidzianej w Umowie informacja, która:

1) była uprzednio w uprawnionym posiadaniu Strony Otrzymującej i znana jest w chwili jej

otrzymania od Strony Ujawniającej,

2) została niezależnie od Strony Ujawniającej i zgodnie z prawem wytworzona lub pozyskana przez Stronę Otrzymującą,

3) w chwili jej otrzymania od Strony Ujawniającej była publicznie znana lub została następnie, zgodnie z prawem, ujawniona bez jakichkolwiek ograniczeń,

4) została pisemnie zwolniona, przez Stronę Ujawniającą, z objęcia ochroną określoną w

Umowie,

5) winna być przekazana przez Strony na mocy przepisów prawa lub prawomocnego orzeczenia sądowego lub ostatecznej decyzji administracyjnej.

4. W przypadku, gdy Strona Otrzymująca została wezwana do ujawnienia otrzymanych Informacji Poufnych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, przez sądy lub inne organy do tego uprawnione, powinna niezwłocznie powiadomić Stronę Ujawniającą, o ile jest to możliwe na podstawie przepisów prawa, przed ujawnieniem Informacji Poufnych organowi żądającemu, celem umożliwienia Stronie Ujawniającej podjęcia odpowiednich działań chroniących Informacje Poufne.

5. Załącznikiem do powiadomienia Strony Ujawniającej, o którym mowa w ust. 4, będzie podpisane oświadczenie Strony Otrzymującej w zakresie wskazania żądania sądu albo organu, a także informacja o:

1) podstawie prawnej wskazanej przez sąd lub organ żądający,

2) zakresie żądanych i przekazywanych Informacji Poufnych.

6. W przypadku określonym w ust. 4, Strona Otrzymująca przed przekazaniem:

1) Informacji Poufnych podejmie działania zgodne z prawem w celu uchylenia się od obowiązku przekazania Informacji Poufnych sądowi lub organowi żądającemu, w szczególności składając odwołania i wnosząc dopuszczalne środki zaskarżenia, w przypadku ich zasadności,

2) Tajemnicy Przedsiębiorstwa złoży oświadczenie, iż dany dokument zawiera treść objętą Tajemnicą Przedsiębiorstwa i dołoży staranności, aby Tajemnica Przedsiębiorstwa została umieszczona w opieczętowanym opakowaniu, celem przekazania sądowi lub organowi do tego uprawnionemu.

7. Ponadto, ujawnienie Informacji Poufnych zgodnie z ust. 4 nie spowoduje utraty statusu tych informacji jako Informacji Poufnych w odniesieniu do innego ich ujawnienia lub wykorzystania.

8. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy oraz nieujawniania treści niniejszej Umowy, z uwzględnieniem ust. 4.

§ 2

Zobowiązanie do zachowania poufności

1. Strony zobowiązują się, że Informacje Poufne przekazywane przez Stronę Ujawniającą, będą przez Stronę Otrzymującą:

1) utrzymywane w tajemnicy od daty jej otrzymania, co oznacza, że nie będą ujawnione, lub udostępniane osobom trzecim w całości lub w części, z zastrzeżeniem przypadków, w których przekazanie informacji objętych poufnością jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa lub przewidziane w Umowie,

2) udostępniane wyłącznie takim pracownikom lub współpracownikom, których dostęp do przekazanych informacji jest niezbędny do realizacji ich obowiązków związanych z realizacją Projektu, i którzy zostali zobowiązani do zachowania poufności informacji obejmujących zakresem przekazane przez Stronę Ujawniającą,

3) przetwarzane w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu,

4) zabezpieczone przed dostępem osób trzecich lub pracowników nieuprawnionych, zgodnie

z Umową,

5) chronione w stopniu co najmniej takim, w jakim Strona Otrzymująca chroni własne informacje, z zastrzeżeniem, że na zasadach nie mniej restrykcyjnych, niż przewidziane w Umowie.

2. Strona Ujawniająca zastrzega sobie prawo żądania od Strony Otrzymującej pisemnego oświadczenia, w którym potwierdzone zostanie, że pracownicy i współpracownicy zostali zobowiązani do zachowania poufności informacji, o którym mowa w ust. 1.

§ 3

Podwykonawcy i poddostawcy

1. W sytuacji, gdy realizacja współpracy wymaga od jednej ze Stron udostępnienia podwykonawcy, poddostawcy lub podmiotom współpracującym Informacji Poufnych Strony Ujawniającej, przewiduje się taką możliwość w przypadku łącznego spełnienia poniższych warunków:

1) uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej,

2) uprzedniego pisemnego zobowiązania podwykonawcy, poddostawcy lub podmiotu współpracującego do ochrony Informacji Poufnych na zasadach przewidzianych w Umowie, z zastrzeżeniem wyłączenia prawa do dalszego udostępniania powyższych informacji,

2. Strona Ujawniająca w dowolnym momencie ma możliwość wystąpienia do Strony Otrzymującej, przekazującej Informacje Poufne podwykonawcy, poddostawcy lub podmiotowi współpracującemu, o pisemne potwierdzenie zobowiązania podwykonawcy, poddostawcy lub podmiotu współpracującego do ochrony tychże informacji

§ 4

Zasady wymiany i ochrony

1. Strony zobowiązują się, że Informacje Poufne będą:

1) w wersji papierowej przekazywane osobiście lub w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z treścią przez osoby postronne, przy czym informacje stanowiące Tajemnicę Przedsiębiorstwa będą przekazywane w dwóch zabezpieczonych kopertach, a tylko na wewnętrznej będzie umieszczona adnotacja „Tajemnica Przedsiębiorstwa”,

2) w formie elektronicznej ujawniane wyłączenie za pomocą służbowych: poczty elektronicznej, informatycznych nośników danych,

3) właściwie oznaczane i kryptograficznie zabezpieczane, przy czym w szczególności informacje stanowiące Tajemnicę Przedsiębiorstwa:

a) w przypadku, gdy będą ujawniane w formie pisemnej lub innej trwałej postaci materialnej – będą oznaczone adnotacją „Tajemnica Przedsiębiorstwa”. Dokumenty wielostronicowe powinny posiadać oznaczenie umieszczone na każdej stronie dokumentu,

b) w przypadku, gdy ujawniane będą w formie ustnej, wizualnej lub innej nietrwałej postaci -ujawnione zostaną z zastrzeżeniem poufności w chwili jej ujawnienia, a następnie w ciągu czternastu (14) dni od ujawnienia, Strona Ujawniająca przekaże Stronie Otrzymującej na piśmie szczegółowy wykaz przekazanych w takiej formie informacji. W wypadku braku takowego potwierdzenia obowiązek ochrony informacji udostępnionej ustnie wygasa po upływie wskazanego wyżej terminu,

c) w przypadku materiałów audialnych lub plików dźwiękowych odtwarzanie powinno rozpoczynać się i kończyć informacją dźwiękową, iż treści zawarte stanowią Tajemnicę Przedsiębiorstwa,

d) w przypadku dokumentów audiowizualnych lub plików dźwiękowych odtwarzanie powinno rozpoczynać się i kończyć informacją dźwiękową, iż treści zawarte stanowią Tajemnicę Przedsiębiorstwa,

e) w przypadku udostępnienia informacji stanowiących Tajemnicę Przedsiębiorstwa w wersji elektronicznej, dostęp do dokumentu (pliku) lub informatycznego nośnika danych powinien być każdorazowo ograniczony hasłem przekazywanym – jeżeli to możliwe - za pomocą środka komunikacji innego, niż zastosowany do przekazania informacji.

4) właściwe przechowywana, adekwatnie do przekazywanej formy z uwzględnieniem ograniczenia dostępu.

2. Strony przyjmują, że informacje, o których mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, mogą być ujawniane bez dodatkowego oznaczenia poufności, na zasadach określonych w Umowie.

3.Strona Ujawniająca zastrzega sobie prawo żądania od Strony Otrzymującej aktualnej listy pracowników lub współpracowników, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 2, ze wskazaniem w jakim zakresie osoby te mają dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa.

4. Strona Otrzymująca zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić Stronę Ujawniającą na piśmie o każdym stwierdzonym przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania w poufności Informacji Poufnych.

5. W razie uzyskania wiedzy przez Stronę Otrzymującą, że nastąpiło ujawnienie Informacji Poufnych w sposób niezgodny z postanowieniami Umowy, Strona Otrzymująca zobowiązana jest:

1) do podjęcia wszelkich pozostających w granicach należytej staranności działań oraz pełnej współpracy z drugą Stroną na rzecz ograniczenia i usunięcia niepożądanych dla Strony Ujawniającej skutków ujawnienia Informacji Poufnych,

2) ustalenia przyczyny oraz wprowadzenia mechanizmów zapobiegających w przyszłości wystąpienia tego rodzaju zdarzeń.

6. W przypadku nieuprawnionego: pozyskiwania, wykorzystania lub ujawnienia osobie trzeciej, przez Stronę Otrzymującą Informacji Poufnych, Strona Ujawniająca jest uprawniona do żądania od Strony Otrzymującej zapłaty kary umownej w wysokości 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy PLN) za każdy przypadek nieuprawnionego wykorzystania, pozyskania lub ujawnienia,

7. Strona Ujawniająca może domagać się odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych, do wysokości poniesionej szkody.

§ 5

Zastrzeżenia

1. Strony zobowiązane są do podjęcia niezbędnych środków, w celu należytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie.

2. Żadne postanowienie Umowy nie stanowi udzielenia czy przyznania jakiegokolwiek prawa, w ramach licencji czy w inny wyraźny bądź dorozumiany sposób, do wynalazku, odkrycia, zgłoszenia patentowego wynalazku czy odkrycia, tajemnicy handlowej, ani innego podobnego prawa, chyba że inna umowa zawarta przez Strony stanowi inaczej.

3. Wszelkie Informacje Poufne pozostają własnością Strony Ujawniającej, która je ujawniła, chyba że inna umowa zawarta przez Xxxxxx będzie stanowić inaczej.

4. Umowa nie kreuje po żadnej ze Stron prawa do żądania od drugiej Stron zaciągnięcia określonego zobowiązania lub rozporządzania określonym prawem, w szczególności nie daje prawa do żądania udostępnienia jakichkolwiek Informacji Poufnych.

5. Umowa nie stanowi, nie ustanawia, nie zakłada ani nie oznacza wspólnego przedsięwzięcia, porozumienia, spółki czy innej formy współpracy gospodarczej, jak również nie stanowi oferty, akceptacji czy obietnicy przyszłego kontraktu lub przyszłej współpracy.

6. Strona Ujawniająca zobowiązana jest zapewnić, by ujawniane przez nią Informacje Poufne nie rodziły odpowiedzialności Strony Otrzymującej wobec osób trzecich. W wypadku powstania takiej odpowiedzialności Strona Ujawniająca zobowiązana jest do naprawienia wynikłej stąd szkody.

7. Z zastrzeżeniem ust. 6, Strona Ujawniająca nie ponosi odpowiedzialności za skutki korzystania z Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą.

§ 6

Czas trwania umowy. Zakończenie umowy

1. Umowa została zawarta na czas trwania Projektu.

2. Każdej Xxxxxxx przysługuje uprawnienie do rozwiązania Umowy z zachowaniem

trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Oświadczenie

o wypowiedzeniu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Niezależnie od rozwiązania Umowy, wynikające z Umowy zobowiązania Strony Otrzymującej do zachowania w poufności Informacji Poufnych pozostają w mocy przez czas 5 lat od chwili rozwiązania Umowy.

4. Po rozwiązaniu Umowy i/lub na każde pisemne żądanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca zwróci lub zniszczy Tajemnicę Przedsiębiorstwa Stronie Ujawniającej, w tym

wszystkie kopie znajdujące się wówczas w jej posiadaniu lub pod jej kontrolą i trwale usunie, w taki sposób, że nie będzie można ich odzyskać ze wszystkich systemów wyszukiwania i baz danych (innych niż te używane do odzyskiwania danych po awarii i niedostępne dla zwykłych użytkowników w normalnym toku działalności), a także zaświadczy na piśmie Stronie Ujawniającej, że wszystkie informacje stanowiące Tajemnicę Przedsiębiorstwa zostały zwrócone lub zniszczone.

§ 7

Ochrona danych osobowych

1. Każda ze stron Umowy oświadcza, iż jest administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej „RODO”, w odniesieniu do danych osobowych osób odpowiedzialnych za bieżące kontakty robocze (tzw. dane kontaktowe) lub wykonujących czynności faktyczne wynikające z Umowy. Przekazywane na potrzeby realizacji Umowy dane osobowe są danymi zwykłymi i obejmują w szczególności imię, nazwisko, zajmowane stanowisko i miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres poczty elektronicznej.

2. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, przetwarzane są przez Strony na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO (tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratorów danych) jedynie w celu i zakresie niezbędnym do realizacji zadań związanych z wykonaniem zawartej Umowy.

3. Strony zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnionych sobie wzajemnie w związku z wykonywaniem Umowy, w tym do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających odpowiedni stopień bezpieczeństwa danych osobowych zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności przepisami RODO.

4. …………………………………………………………………oświadcza, iż zapoznał się z klauzulą informacyjną zawierającą szczegółowe informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych osób fizycznych, o których mowa w ust. 1, stanowiącą załącznik nr 1 do Umowy.

5. Strony zobowiązują się poinformować osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1, nie będących osobami podpisującymi Umowę, o treści niniejszego paragrafu.

§ 8

Postanowienia końcowe

1. Każda ze Stron zobowiązuje się przestrzegać postanowień Umowy, o ile nie będzie

to kolidować z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Umowa stanowi pełną i kompletną Umowę Stron w zakresie ochrony Informacji Poufnych ujawnianych w związku z Celem Umowy i zastępuje oraz odwołuje wszystkie poprzednie komunikaty, porozumienia i zgody powstałe w stosunkach między Stronami, mające za przedmiot ochronę Informacji Poufnych.

3. Strony wyznaczają następujące osoby do bieżących kontaktów i uzgodnień w sprawach wynikających z niniejszej Umowy lub związanych z realizacją Projektu oraz wskazują dane kontaktowe:

1) dla Strony Ujawniającej:

a) Xxxxxx Xxxxxxxxxx; tel. 00 000 0000, e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xxxxxx.xx

b) Xxxxxxxx Xxxxx; tel. 00 000 0000, e-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxx.xxxxxx.xx

2) dla Strony Otrzymującej:

..........…................................….

1. Każda ze Stron uprawniona jest do zmiany osób wymienionych w ust. 3 w drodze pisemnego lub elektronicznego oświadczenia woli, za potwierdzeniem odbioru i ze skutkiem na dzień jego doręczenia. Powyższa zmiana nie wymaga zgody drugiej ze Stron.

2. Umowa nie reguluje pomiędzy Stronami wymiany informacji niejawnych w rozumieniu ustawy

z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy w szczególności

Kodeksu cywilnego, Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

4. Roszczenia i spory związane z wykonywaniem lub interpretacją Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla WSK „PZL – KALISZ” S.A. w Kaliszu, ul. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx

5. Każda ze Stron ponosi wyłącznie własne koszty wykonania Umowy, bez prawa żądania ich

zwrotu od drugiej ze Stron.

6. Nieważność w całości lub w części jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy pozostanie bez wpływu na ważność pozostałych postanowień. Strony zastąpią wadliwe postanowienia, zapisami możliwie podobnymi do nieważnych.

7. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej bez uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej.

8. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Umowę sporządzono w 2 egzemplarzach, po jednym dla każdej Strony.

10. Umowa wchodzi w życie z dniem zawarcia.

W imieniu WSK „PZL – KALISZ”S.A. w Kaliszu: W imieniu

Załączniki:

1. Klauzula informacyjna RODO WSK „PZL-KALISZ” S.A. w Kaliszu.