WZÓR UMOWY na: „opracowanie, wdrożenie i utrzymanie Lokalnego Systemu Informatycznego 2014+ służącego do obsługi Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020 na potrzeby Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w...
Załącznik nr 8 do SIWZ
WZÓR UMOWY
na:
„opracowanie,
wdrożenie i utrzymanie Lokalnego Systemu Informatycznego 2014+
służącego
do obsługi Wielkopolskiego Regionalnego Programu
Operacyjnego na lata 2014-2020
na potrzeby Urzędu
Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu.”
umowa numer …………………………………
Zawarta ………………………… 2014 r. w Poznaniu pomiędzy:
Województwem Wielkopolskim z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, reprezentowanym przez:
……………… – ………………………, zwanym w dalej Zamawiającym,
a
……………………………, z siedzibą w ……………………………………………………………, reprezentowaną przez:
……………… – ………………………, zwanym w dalej Wykonawcą,
§ 1
Użyte w niniejszej umowie, począwszy od niniejszego paragrafu, pojęcia oznaczają:
Zamawiający – Województwo Wielkopolskie z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu, 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00;
Wykonawca – podmiot wyłoniony w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego
nr BOF-II.272.1.48.2014 przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego;Adres Korespondencyjny Zamawiającego – adres Departamentu Polityki Regionalnej,
tj.: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 00, tel. 00 00 00 000, fax: 00 00 00 000, e-mail: …@xxxx.xx.Adres Korespondencyjny Wykonawcy: ………………………, tel. …………, fax ………………, e-mail …….
Umowa – niniejsza umowa nr ……………., tj. na: opracowanie, wdrożenie i utrzymanie Lokalnego Systemu Informatycznego 2014+ służącego do obsługi Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020 na potrzeby Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu;
Strony Umowy – Zamawiający i Wykonawca występujący razem;
SIWZ – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (stanowi załącznik do Umowy)
SOPZ – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załącznik nr 1 do SIWZ(łącznie z SIWZ stanowi załącznik do Umowy)
Wynagrodzenie – łączna wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy za prawidłowe wykonanie całości Przedmiotu Umowy;
Przedmiot Umowy – łączna realizacja PU I, PU II i PU III, opisane w SOPZ i Umowie
Elementy Przedmiotu Umowy – poszczególne PU I, PU II i PU III, stanowiące łącznie Przedmiot Umowy, przy czym PU I obejmuje opracowanie i wdrożenie Systemu, PU II – przeprowadzenia Szkolenia pracowników Zamawiającego w zakresie obsługi Systemu, PU III – hosting, serwisowanie, utrzymanie;
Rezultaty Umowy – wszelkie rezultaty, w tym przede wszystkim System, wytworzone przez Wykonawcę i przekazane Zamawiającemu w związku z realizacją Umowy i na podstawie Umowy
Etapy I do VII – poszczególne fazy realizacji PU I jako Elementu Przedmiotu Umowy;
System lub LSI 2014+ – Lokalny System Informatyczny 2014+ do obsługi Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020 na potrzeby Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu;
SL 2014 (Centralny System Informatyczny) – główny system obsługujący i agregujące dane związane z programami operacyjnymi funkcjonującymi w Polsce na lata 2014-2020, do którego eksportowane będą dane z lokalnych systemów informatycznych 2014+
w poszczególnych województwach, w tym również dane z LSI 2014 +Wymagania Zamawiającego – sposób realizacji Systemu jak i pozostałych elementów Przedmiotu Umowy wskazane w SOPZ, Umowie, Ofercie Wykonawcy a nadto precyzowany przez Zamawiającego poprzez jego wskazówki w czasie realizacji Umowy, ilekroć przewiduje to SOPZ czy Umowa;
dzień – ilekroć w Umowie jest mowa o dniach, należy przez to rozumieć kolejne dni kalendarzowe;
§ 2
Przedmiot Umowy obejmuje:
opracowanie i wdrożenie LSI 2014+ , podzielne na Etapy od I do VII, gdzie:
Etap I obejmować będzie wstępną koncepcję graficzno-funkcjonalną oraz analizę, zgodnie z SIWZ, SOPZ i Ofertą Wykonawcy;
Etap II obejmować będzie moduł: „Rejestracja podmiotu zgłaszającego”, zgodnie
z SIWZ, SOPZ i Ofertą Wykonawcy;Etap III obejmować będzie moduły: „Szablony formularzy wniosków” i „Naborów”, zgodnie z SIWZ, SOPZ i Ofertą Wykonawcy;
Etap IV obejmować będzie moduł: „Podmiotu zgłaszającego”, zgodnie z SIWZ, SOPZ i Ofertą Wykonawcy;
Etap V obejmować będzie moduły: „Pracownika/pracownika zaawansowanego”
i „Administracyjny”, zgodnie z SIWZ, SOPZ i Ofertą Wykonawcy;Etap VI obejmować będzie moduły: „Generowanie i tworzenie raportów oraz eksport bazy danych” i „eksport danych do SL 2014”, zgodnie z SIWZ, SOPZ i Ofertą Wykonawcy;
Etap VII obejmować będzie testy końcowe całego Systemu oraz przekazanie kodów źródłowych i dokumentacji systemu, zgodnie z SIWZ, SOPZ i Ofertą Wykonawcy.
szkolenie z opracowanego i wdrożonego LSI 2014+ dla pracowników Zamawiającego
– PU II.hosting i serwisowanie LSI 2014+ – PU III.
§ 3
Zamawiający powierza Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Przedmiot Umowy.
Wykonawca zrealizuje Przedmiot Umowy zgodnie z SIWZ, SOPZ, Ofertą Wykonawcy, postanowieniami Umowy oraz Wymaganiami Zamawiającego. Wszystkie te dokumenty łącznie określają Przedmiot Umowy oraz sposób jego realizacji.
PU I zrealizowany zostanie w ciągu 198 dni od momentu podpisania Umowy.
PU II zrealizowany zostanie w ciągu 22 dni od momentu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego PU I bez zastrzeżeń.
PU III będzie realizowany od momentu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego PU I bez zastrzeżeń przez 7 lat.
§ 4
Zamawiający oświadcza, że Wykonawca wyłoniony został w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego nr BOF-II.272.1.48.2014 prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 907, ze zm.).
Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednią wiedzą i doświadczeniem koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy oraz, że dysponuje odpowiednim zapleczem organizacyjnym, technicznym, intelektualnym i finansowym, koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy.
Wykonawca oświadcza, że przystępując do realizacji Systemu będzie uprawniony do korzystania z narzędzi informatycznych i środowisk informatycznych niezbędnych do prawidłowego zrealizowania Systemu, w tym wszystkich narzędzi i środowisk informatycznych wskazanych w Ofercie Wykonawcy, przy czym uprawnienie te wynikać będą z zawartych przez Wykonawcę umów licencyjnych, chyba że Wykonawca w opisanym zakresie korzystać będzie z informatycznych narzędzi lub informatycznych środowisk których jest właścicielem lub dostępnych nieodpłatnie i nie wymagających zgody ich właściciela lub autora.
Wykonawca oświadcza, że spełnia wymagania stawiane Wykonawcy w postępowaniu,
o jakim mowa w ust. 1.W przypadku wykonywania umowy z udziałem podwykonawców, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za czynności własne.
§ 5
Wszelkie działania, z wyłączeniem czynności powodujących zmianę lub ustanie stosunku zobowiązaniowego między Stronami, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, mogą być podejmowane przez przedstawicieli Stron.
Wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, mogą być sporządzane przez przedstawicieli Stron.
Upoważnionym przedstawicielem ze strony Zamawiającego jest:
___________________________________
Upoważnionym przedstawicielem ze strony Wykonawcy jest:
___________________________________
Zmiana osób, o których mowa w ust. 1 i 2, następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy.
Korespondencja między Stronami, w tym w szczególności dotycząca sposobu realizacji Umowy, odbywać będzie się na Adres Korespondencyjny Zamawiającego oraz Adres Korespondencyjny Wykonawcy.
§ 6
Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości Przedmiotu Umowy na warunkach określonych w SOPZ i Umowie, która stanowi dokument gwarancji Wykonawcy.
Gwarancją objęte są wszelkie wady fizyczne Przedmiotu Umowy, co obejmuje
w szczególnościwady zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy ze względu na cel w Umowie oznaczony lub wynikający z przeznaczenia jakiemu ma on służyć, co dotyczy w szczególności sytuacji wykonania Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, w tym zwłaszcza z SOPZ lub Wymaganiami Zamawiającego;
Przedmiot Umowy nie ma właściwości, o których Wykonawca zapewniał Zamawiającego lub został wydany w stanie niezupełnym lub niekompletnym;
Przedmiot Umowy nie spełnia parametrów, warunków lub norm, jakie wynikają z dostarczonych Zamawiającemu certyfikatów, świadectw, instrukcji, opisów Systemu lub innych dokumentów dotyczących jakości, parametrów, warunków lub norm poszczególnych elementów składowych Przedmiotu Umowy.
Gwarancja udzielona jest na okres 84 miesięcy liczony od dnia odbioru bez zastrzeżeń PU I. Jeżeli w wykonaniu swoich obowiązków gwarant dostarczył Zamawiającemu zamiast rzeczy wadliwej rzecz wolną od wad lub dokonał istotnych napraw rzeczy, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia rzeczy wolnej od wad lub zwrócenia rzeczy naprawionej. Przez istotna naprawę rzeczy rozumie się usunięcia wady istotnej, to jest takiej której wystąpienie powodowało iż rzecz nie nadawała się do określonego w Umowie użytku, to jest posiadała cechy uniemożliwiające jej eksploatację w sposób określony w Umowie. Jeżeli gwarant wymienił część rzeczy, postanowienie zdania drugiego niniejszego ustepu, stosuje się odpowiednio do części wymienionej. W innych wypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady rzeczy objętej gwarancją Zamawiający nie mógł z niej korzystać.
Gwarancja obejmuje wszystkie wady stwierdzone przez Zamawiającego i zgłoszone Wykonawcy w okresie, na jaki została udzielona gwarancja, bez względu na to czy przyczyna ich powstania tkwiła w rzeczy objętej gwarancją i bez względu na czas przejścia na Zamawiającego niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy. Zamawiający nie ma obowiązku zgłoszenia wady (zawiadomienia
o wadzie) w określonym terminie i może dokonać zgłoszenia aż do upływu okresu gwarancji, bez względu na okres, jaki upłynął od ujawnienia się lub wykrycia wady.Wszelkie wady będą usuwane na miejscu, w którym znajduje się Przedmiot Umowy objęty gwarancją.
Gwarancja obejmuje także awarie, które powstały wskutek zwykłej eksploatacji Systemu przez Zamawiającego lub osoby, której Zamawiający udostępnił System do korzystania.
W razie ujawnienia się po raz drugi wady tego samego rodzaju i dotyczącej tego samego elementu Przedmiotu Umowy, Zamawiający może żądać usunięcia wady poprzez wymianę elementu na wolny od wad, a nie poprzez jego naprawę.
W zakresie nieuregulowanym odmiennie w ust. 1-7 niniejszego paragrafu, do gwarancji jakości stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy dotyczące rękojmi za wady Przedmiotu Umowy.
Postanowienia Umowy dotyczące gwarancji stanowią uzupełnienie obowiązków gwaranta (Wykonawcy) opisanych w SOPZ, w tym w szczególności w zakresie usuwania błędów Systemu.
Uprawnienia z gwarancji Zamawiający może realizować niezależnie od uprawnień przysługujących Zamawiającemu z tytułu rękojmi za wady Przedmiotu Umowy.
Uprawnienia Zamawiającego wynikające gwarancji nie obejmują wad których przyczyną było nienależyte wykorzystanie Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, przez co należy rozmieć korzystanie przez Zamawiającego z Przedmiotu Umowy w sposób sprzeczny z instrukcją obsługi dostarczoną przez Wykonawcę i wskazówkami Wykonawcy, pod warunkiem iż instrukcja obsługi i wskazówki Wykonawcy są zgodne z Przedmiotem Umowy, to jest w szczególności jego opisem zawartym w SOPZ oraz Wymaganiach Zamawiającego, a nadto iż zostały one uprzednio zaakceptowane przez Xxxxxxxxxxxxx.
Wprowadzenie przez Zamawiającego modyfikacji w Przedmiocie Umowy, które są wynikiem dozwolonego działania Zamawiającego opartych na uprawnieniach Zamawiającego wynikających z zapisów Umowy nie pozbawiają Zamawiającego uprawnień z tytułu gwarancji, pod warunkiem że nie są to zmiany istotne. Przy czym w tym przypadku przez zmiany istotne należy rozumieć takie działania Zamawiającego które w sposób zasadniczy zmieniają funkcjonalność czy zasady działania Systemu.
§ 7
Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego z tytułu rękojmi za wszelkie wady fizyczne i prawne Przedmiotu Umowy, co dotyczy między innymi sytuacji, gdy:
występują wady zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy ze względu na cel w Umowie oznaczony lub wynikający z przeznaczenia jakiemu ma on służyć, co dotyczy w szczególności sytuacji wykonania Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, w tym zwłaszcza z SOPZ lub Wymaganiami Zamawiającego,
Przedmiot Umowy nie ma właściwości, o których Wykonawca zapewniał Zamawiającego lub został wydany w stanie niezupełnym lub niekompletnym,
Przedmiot Umowy nie spełnia parametrów, warunków lub norm, jakie wynikają z dostarczonych Zamawiającemu certyfikatów, świadectw, instrukcji, opisów Systemu lub innych dokumentów dotyczących jakości, parametrów, warunków lub norm poszczególnych elementów składowych Przedmiotu Umowy.
Przedmiot Umowy narusza uzasadnione prawa osób trzecich, w tym prawa własności, prawa obligacyjne lub rzeczowe, prawa autorskie lub prawa pokrewne, lub też jest obciążony prawami osób trzecich (rzeczowymi, obligacyjnymi lub prawami innego rodzaju), lub też prawo objęte Przedmiotem Umowy nie istnieje.
Przedmiot Umowy został zrealizowany w oparciu, na podstawie, lub przy wykorzystaniu, innych umów lub dokumentów obciążonych wadami prawnymi.
Zamawiający, który otrzymał wadliwy Przedmiot Umowy, wykonując uprawnienia
z tytułu rękojmi względem Wykonawcy, może żądać bezpłatnego usunięcia wad
w terminie wyznaczonym Wykonawcy przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż
5 dni, z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu.Odnośnie wad fizycznych termin ich usunięcia w ramach rękojmi za wady jest równy terminom naprawy błędów określonych w postanowieniach Umowy, w tym SOPZ dotyczących gwarancji, przy zachowaniu procedur i terminów zgłoszenia jak i czasów reakcji.
Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu na usunięcie wady Zamawiający może odmówić przyjęcia naprawy i zlecić usunięcie wady przez osobę trzecią na koszt
i ryzyko Wykonawcy. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wady, choćby wymagało to nadmiernych kosztów.Niezależnie od obowiązków Zamawiającego związanych z odbiorami określonymi
w Umowie, Zamawiający nie ma obowiązku zbadania Przedmiotu Umowy lub jego części i uprawnienia z tytułu rękojmi za wady są niezależne od tego czy Zamawiający dokonał, mógł czy też powinien dokonać badania Przedmiotu Umowy lub jego części. Tym samym Wykonawca w zakresie swojej odpowiedzialności z tytułu rękojmi nie może nigdy podnieść przeciw Zamawiającemu zarzutu lub uwolnić się z odpowiedzialności z tytułu rękojmi, poprzez wskazanie, że Przedmiot Umowy lub jego część nie została właściwe sprawdzona i zbadana przez Xxxxxxxxxxxxx podczas dokonywania odbiorów lub
w jakimkolwiek innym czasie.Gdy wady usunąć się nie dadzą albo gdy z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim, Zamawiający może wedle swojego wyboru od Umowy odstąpić w terminie kolejnych 14 dni, licząc od upływu bezskutecznie wyznaczonego terminu naprawy bez dodatkowego wzywania Wykonawcy albo żądać obniżenia Wynagrodzenia w odpowiednim stosunku. To samo dotyczy wypadku, gdy Wykonawca nie usunął wady w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie. Wybór uprawniania
w tym zakresie należy wyłącznie do Zamawiającego.Wykonawca może uwolnić się od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady, jeżeli wykaże, że wada powstała wskutek wykonywania prac według wskazówek Zamawiającego, które Wykonawca zakwestionował podczas realizacji Przedmiotu Umowy podając pełne uzasadnienie i uprzedził pisemnie Zamawiającego
o przewidzianych skutkach ich zastosowania.Zamawiający zawiadomi pisemnie Wykonawcę o wadach Przedmiotu Umowy niezwłocznie po ich wykryciu.
Dokonanie odbioru Przedmiotu Umowy nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności
z tytułu rękojmi, choćby w chwili ich wydania lub odbioru Zamawiający wiedział lub
z łatwością mógł się dowiedzieć o wadzie.Zamawiający nie ma obowiązku zbadania Przedmiotu Zamówienia i Strony wyłączają stosowanie art. 563 § 1 i 2 kodeksu cywilnego.
Odpowiedzialność Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu rękojmi obejmuje całość Przedmiotu Umowy, to jest PU I, PU II, PU III i trwa od dnia podpisania Umowy do dnia jej zakończenia, to jest do ostatniego dnia realizacji PU III na warunkach określonych
w Umowie.Postanowienia § 6 ust. 11 oraz 12 Umowy stosuje się od odpowiednio do rękojmi.
§ 8
Zamawiający zdając sobie sprawę, że wykonanie Systemu wymaga wykorzystania przez Wykonawcę różnych narzędzi i środowisk informatycznych podlegających ochronie prawnej w tym w szczególności w zakresie autorskich praw majątkowych, z których Wykonawca może korzystać na zasadzie przyznanej mu licencji, sublicencji bądź jako właściciel, współwłaściciel, autor, współautor, bądź też korzystając z narzędzi lub środowisk informatycznych otwartych, wymaga przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego w ramach Wynagrodzenia, uprawnień do korzystania z wszelkich narzędzi i środowisk informatycznych wykorzystanych przez Wykonawcę do realizacji Systemu, w sposób który umożliwi Zamawiającemu nieograniczone modyfikacje, zmiany, uzupełniania Systemu, również w sytuacji rozwiązania Umowy pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą po odbiorze PU I.
Wykonawca oświadcza, iż dysponuje uprawnieniami, w tym licencjami lub autorskimi prawami majątkowymi do wszystkich utworów, programów komputerowych stanowiących komponenty Systemu, lub wykorzystanych przez Wykonawcę do stworzenia Systemu, co obejmuje w szczególności wszelkie narzędzia informatyczne oraz środowiska informatyczne niezbędne do stworzenia Systemu oraz do jego prawidłowego funkcjonowania i modyfikacji zgodnie z warunkami Umowy, SOPZ i SIWZ, zwane dalej zbiorczo Oprzyrządowaniem Systemu .
Wykonawca oświadcza że jego uprawienia do Oprzyrządowania Systemu są w takim zakresie, aby mógł udzielić na nie Zamawiającemu w ramach Wynagrodzenia licencji lub sublicencji w sposób opisany w niniejszym paragrafie lub w ramach Wynagrodzenia licencje lub sublicencje mogły być udzielone przez inny uprawniony podmiot, w tym podmiot który udzielił ich wcześniej Wykonawcy 3. Wykonawca zapewnia, iż złożył Zamawiającemu przed podpisaniem Umowy, przetłumaczone na język polski umowy licencyjne, o których mowa w ust. 1 oraz 2 oraz złożył oświadczenie, do których komponentów Systemu posiada autorskie prawa majątkowe.
W ramach Wynagrodzenia, , Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji niewyłącznej lub udziela sublicencji do Oprzyrządowania Systemu, w tym wszelkich komponentów Systemu, o czym mowa w ust. 1 oraz 2 niniejszego paragrafu (za wyjątkiem komponentów Systemu, z których Wykonawca korzysta na zasadzie open source), przy czym udzielenie licencji lub sublicencji następuje z chwilą podpisania przez Strony Umowy protokołu odbioru końcowego PU I, o którym mowa w § 16 Umowy, bez ograniczeń, co do terytorium, na okres 10 lat, z możliwością jej wypowiedzenia, nie wcześniej niż po 9 latach, za rocznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
Udzielenie przez Wykonawcę licencji lub sublicencji Zamawiającemu do Oprzyrządowania Systemu następuje na następujących polach eksploatacji:
trwałego lub czasowego zwielokrotniana komponentów systemu/programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także w celu wprowadzania do pamięci, wyświetlania, stosowania i przechowywania,
tłumaczenia, przystosowania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych modyfikacji i opracowań w komponentach Systemu.
w zakresie jakim zwielokrotnianie, tłumaczenie, przystosowanie, zmiany układu, modyfikacje i opracowania Oprzyrządowania Systemu są niezbędne do prawidłowego działania Systemu, w tym wprowadzania Systemu do pamięci komputera, wyświetlania, stosowania i przechowywania. Udzielenie przez Wykonawcę licencji lub sublicencji Zamawiającemu do Oprzyrządowania Systemu nie będzie uprawniać Zamawiającego do czerpania jakichkolwiek korzyści z Oprzyrządowania Systemu nie związanych bezpośrednio z samym System i wykorzystaniem go wyłącznie przez Zamawiającego.
Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego uprawnień do Oprzyrządowania Systemu następuje w ramach Wynagrodzenia, co oznacza że Zamawiający oprócz Wynagrodzenia nie będzie ponosił żadnych dodatkowych kosztów związanych
z pozyskaniem uprawnień do Oprzyrządowania Systemu. Tym samym celem wyjaśnienia wszelkich wątpliwości, Wykonawca w ramach Umowy zobowiązany jest zapewnić Zamawiającemu uprawnienia do Oprzyrządowania Systemu, na warunkach określonych w niniejszym paragrafie, co umożliwi Zamawiającemu bądź to samodzielnie, bądź poprzez powierzenie innemu podmiotowi dokonanie wszelkich modyfikacji, napraw
i innych ingerencji w System również po ewentualnym rozwiązaniu Umowy
z Wykonawcą przed upływem 84 miesięcy od dnia odbioru XX X.Jeżeli po rozwiązaniu Umowy przed upływem 84 miesięcy od dnia odbioru PU I Zamawiający nie będzie mógł dokonać ingerencji w System, w tym jego naprawy, zmiany lub modyfikacji z powodu braku uprawnień do Oprzyrządowania Systemu, Zamawiający uprawniony będzie do nabycia niezbędnego Oprzyrządowania Systemu na koszt i ryzyko Wykonawcy, przy czym działanie takie poprzedzone będzie jednokrotnym wezwaniem przez Zamawiającego Wykonawcy do dostarczenia Zamawiającemu w terminie nie dłuższym niż 3 dni potrzebnego Zamawiającemu Oprzyrządowania Systemu wraz
z koniecznymi uprawnieniami w tym zakresie. Niezależnie od opisanego uprawnienia Zamawiającego do nabycia Oprzyrządowania Systemu na koszt i ryzyko Wykonawcy,
w omawianej sytuacji Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 25% Wynagrodzenia.
§ 9
W ramach Wynagrodzenia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich Rezultatów Umowy w tym przede wszystkim Systemu co obejmuje również kody źródłowe, o których mowa w § 11 Umowy, przy czym przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje z chwilą podpisania przez Strony Protokołu odbioru Końcowego PU I, bez ograniczeń, co do czasu, terytorium, liczby egzemplarzy.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Rezultatów Umowy następuje na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy, w tym wymienionych w art. 74 ust. 4 oraz – w zakresie nieuregulowanym w art. 74 ust. 4
– w art. 50 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U.
z 2006 r., nr 90, poz. 631, ze zm.), zwanej dalej: Prawem autorskim, a w szczególności na następujących polach eksploatacji:trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części
(w tym zwielokrotnianie kodu źródłowego), jakimikolwiek środkami
i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym technika drukarska, technika zapisu magnetycznego, technika cyfrowa lub technika zapisu cyfrowego lub poprzez wprowadzanie do pamięci komputera lub innego urządzenia posiadającego co najmniej część funkcji komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając
w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami;wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
tworzenie utworów zależnych, nowych wersji i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, rozbudowa, redukcja, zmiana układu, tworzenie skrótów lub jakiekolwiek inne zmiany lub modyfikacje);
publiczne rozpowszechnianie, w szczególności wyświetlanie, publiczne odtwarzanie, nadawanie i reemitowanie w dowolnym systemie lub standardzie,
a także publiczne udostępnianie utworu w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie;rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych;
prywatne udostępnienie, w tym udostępnienie odpłatne całości lub części;
nadawanie za pomocą fonii lub wizji, w sposób bezprzewodowy (droga naziemna i satelitarna) lub w sposób przewodowy, w dowolnym systemie i standardzie,
w tym także poprzez sieci kablowe i platformy cyfrowe;prawo do określania nazwy Systemu, pod którymi będzie on wykorzystywany lub rozpowszechniany, w tym nazw handlowych, włączając w to prawo do zarejestrowania na swoją rzecz znaków towarowych, którymi oznaczony będzie utwór lub znaków towarowych wykorzystanych w utworze;
prawo do wykorzystywania Systemu do celów marketingowych lub promocji,
w tym reklamy, sponsoringu, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów
i usług oraz innych przejawów działalności, a także przedmiotów jego własności, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych;prawo do rozporządzania opracowaniami Rezultatów Umowy oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji, PZU czym udostępnianie to może być odpłatne jak i nieodpłatne;
utrwalanie Przedmiotu Umowy na jakichkolwiek nośnikach wszelkimi dostępnymi technikami ( w tym sporządzanie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji);
publikacja;
trwałe lub czasowe zwielokrotnianie, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, każdą znaną techniką, digitalizacja, dodanie oprawy multimedialnej;
tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany
w Utworze;rozpowszechnianie Utworu lub jego kopii, każdym znanym sposobem i techniką, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem, udostępnienie w sieci komputerowej i publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
prawo do swobodnego używania, rozporządzania i korzystania z Utworów lub ich części wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań, łączenia
z innymi utworami, zmian układu i prawem do ich udostępniania.
W ramach Wynagrodzenia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Rezultatów Umowy. Wykonawca udziela Zamawiającemu nieodwołalnej zgody na dokonywanie przez Zamawiającego dowolnych zmian w Rezultatach Umowy, do których Zamawiający nabył majątkowe prawa autorskie na podstawie Umowy.
§ 10
Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego lub na jego zlecenie wszelkich zmian, przeróbek, aktualizacji, uzupełnień i innych modyfikacji Rezultatów Umowy w tym Systemu, zwanych dalej „Opracowaniami”. Wykonawca wyraża zgodę na korzystanie z Opracowań i rozporządzanie prawami do Opracowań przez Zamawiającego.
Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich do Opracowań Systemu/Rezultatów Umowy, dokonanych przez Zamawiającego lub na jego zlecenie, a także przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich.
Z chwilą podpisania Protokołu odbioru, Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy, na których Rezultaty Umowy zostały utrwalone.
§ 11
Wraz z podpisaniem Protokołu odbioru Końcowego PU I, Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu Kod Źródłowy do Systemu w postaci umożliwiającej jego kompilację/dekompilację oraz wykonanie ewentualnych modyfikacji Rezultatów Umowy w tym przede wszystkim wszelkich modyfikacji Systemu.
Przekazanie Kodu źródłowego nastąpi w formie elektronicznej poprzez zapisanie na nośniku elektronicznym oraz w formie dokumentu.
§ 12
Jeżeli w trakcie wykonywania niniejszej umowy zaistnieje, w okolicznościach przewidzianych w SIWZ, SOPZ lub w innych wspólnych ustaleniach Stron, konieczność dokonania modyfikacji (poprawek, aktualizacji itp.) Rezultatów Umowy, Wykonawca zobowiązany będzie do przeniesienia całości autorskich praw majątkowych do takich Opracowań. Zakres przeniesienia powyższych praw będzie analogiczny do zakresu przeniesienia praw przewidzianego w § 9 niniejszej Umowy i nastąpi z momentem podpisania protokołu odbioru, w ramach wynagrodzenia przewidzianego w § 17.
Po każdorazowej modyfikacji Systemu/Rezultatów Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu kodu źródłowego w sposób wskazany w § 11.
§ 13
Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 17 przeniesie na Zamawiającego całość przysługujących mu praw majątkowych do Dokumentacji Systemu (w tym do instrukcji obsługi i instalacji), zwanych dalej łącznie Utworami, jakie powstaną w wykonaniu niniejszej umowy.
Przeniesienie praw do Utworów nastąpi w chwili podpisania protokołu odbioru,
o którym mowa w § 16 b, bez ograniczeń co do czasu i terytorium, na wszystkich polach eksploatacji określonych w § 9 niniejszej umowy.Nadto Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 17 umowy przenosi na Zamawiającego prawo do wykonywania zależnych praw autorskich, jak również przenoszenia tych praw na inne osoby wraz z prawem do dokonywania w nich zmian i wykonywania praw zależnych.
Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego własność egzemplarzy (nośników) Utworu w ilości doręczonej Zamawiającemu.
§ 14
Wykonawca oświadcza i zapewnia Zamawiającego, że w chwili przeniesienia na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Rezultatów Umowy/Systemu lub jego komponentów, prawa te będą przysługiwały Wykonawcy w całości, w pełnym zakresie
i bez ograniczeń,Autorskie prawa majątkowe do Rezultatów Umowy/Systemu, podlegające przeniesieniu na rzecz Zamawiającego, nie będą w żaden sposób ograniczone ani obciążone,
w szczególności żadnej osobie trzeciej nie będą przysługiwać jakiekolwiek prawa do Rezultatów Umowy/Systemu. Nadto ani przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Rezultatów Umowy/Systemu, ani korzystanie z Systemu, przez Zamawiającego oraz Osoby Trzecie, którym Zamawiający udzieli prawa do korzystania
z Utworu, nie będzie w żaden sposób naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich.
§ 15
W razie wystąpienia przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami
z powodu naruszenia praw własności intelektualnej, w tym majątkowych praw autorskich, licencji lub sublicencji, Wykonawca podejmie wszelkie kroki niezbędne do obrony przed tymi roszczeniami, a w przypadku, gdy wskutek wystąpienia z takimi roszczeniami Zamawiający lub Osoby Trzecie, którym Zamawiający udzielił prawa do korzystania z Systemu, będą musiały zaniechać korzystania z Systemu w całości lub w części lub zobowiązane zostaną do zapłaty z jakiegokolwiek tytułu na rzecz osób trzecich, Wykonawca naprawi wszelkie szkody wynikające z roszczeń osób trzecich,
w tym zwróci koszty i wydatki poniesione w związku z tymi roszczeniami.Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o wszelkich roszczeniach
z powodu naruszenia praw w zakresie autorskich praw majątkowych do Rezultatów Umowy/ Systemu lub jego komponentów, skierowanych przeciwko Wykonawcy.
§ 16
Przyjęcie przez Zamawiającego Przedmiotu Umowy realizowanego przez Wykonawcę, będzie następować w terminach określonych w SOPZ na podstawie:
Protokołu Odbioru Etapu I – VII;
Protokołu Odbioru Końcowego PU I;
Protokołu Odbioru Szkolenia PU II;
Protokołu Odbioru Częściowego PU III;
Protokołu Odbioru Końcowego PU III;
podpisanych przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy w momencie przekazania Zamawiającemu ostatecznych wersji poszczególnych części Przedmiotu Umowy.
Protokoły odbioru, o których mowa w ust. 1, powinny zawierać w szczególności:
dzień i miejsce odbioru;
oświadczenie przedstawiciela Zamawiającego o braku, albo o istnieniu wad
w wykonaniu Przedmiotu Umowy,w przypadku stwierdzenia istnienia wad – zobowiązanie Wykonawcy do usunięcia wad, w ramach Wynagrodzenia, określonego w § 17.
Stwierdzenie przez przedstawiciela Zamawiającego usunięcia przez Wykonawcę wad, będzie stanowić dopiero podstawę do sporządzenia każdego z protokołów odbioru bez zastrzeżeń.
§ 17
Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma Wynagrodzenie
w łącznej kwocie nie wyższej niż …………… zł brutto (słownie: ……………………… zł).Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 następować będzie do 29 transz, według następujących proporcji:
25% Wynagrodzenia po zrealizowaniu PU I i PU II;
2,67% Wynagrodzenia za pierwsze 27 okresów trzymiesięcznego zrealizowania
PU III;2,91% Wynagrodzenia za ostatni okres trzymiesięcznego zrealizowania PU III;
Wynagrodzenie należne Wykonawcy płatne będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy ……………………………, na podstawie faktur VAT, które Wykonawca wystawi zgodnie z właściwymi przepisami podatkowymi, po otrzymaniu protokołów odbioru,
o których mowa w § 16 ust. 1 lit. b, c, d i e.Zapłata Wynagrodzenia nastąpi w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT i uprzedniego podpisania przez Zamawiającego protokołów odbioru, o których mowa w § 16, bez zastrzeżeń.
Faktury Wykonawcy zawierać będą następujące dane Zamawiającego:
Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu
00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, NIP: 000-00-00-000
Faktury VAT powinny być doręczone Zamawiającemu na adres:
Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu
Departament Polityki Regionalnej
Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 00
Za dzień zapłaty Wynagrodzenia uważany będzie dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, jest finansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Pomocy Technicznej Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego.
§ 18
W związku z tym, iż Wykonawca będzie miał dostęp do danych osobowych beneficjentów Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego, Wykonawca podpisze z Zamawiającym umowę w sprawie powierzenia przetwarzania danych osobowych przy realizacji niniejszego zamówienia, stanowiącą Załącznik nr 4 do przedmiotowej Umowy.
§ 19
Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich danych oraz informacji uzyskanych w wyniku wykonywania niniejszej Umowy, bez względu na formę ich ujawnienia ( Informacje Poufne).
Strony mogą ujawnić Informacje Poufne, gdy stały się one dostępne z innego źródła i straciły charakter poufny, a także gdy ich udostępnienia żąda organ uprawniony.
Strony zobowiązują się powiadomić każdego swojego pracownika związanego z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Umowy o obowiązku zachowania tajemnicy.
Obowiązek nie ujawniania Informacji Poufnych wiąże Strony także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
§ 20
Wszystkie spory wynikłe z tytułu Umowy będą rozstrzygane przez Strony przede wszystkim w drodze negocjacji. Gdyby pomimo negocjacji Strony nie osiągną porozumienia, wówczas wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
§ 21
W razie niewykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 150 % Wynagrodzenia.
Strony zgodnie ustalają, iż niewykonanie PU I traktowane będzie jako niewykonanie całego Przedmiotu Umowy i w związku z tym, naliczona zostanie tylko jedna kara umowna według zasad określonych w ust. 1.
W razie nienależytego wykonania PU I lub któregokolwiek z jego etapów
z zastrzeżeniem ust. 6 niniejszego paragrafu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% Wynagrodzenia za każde naruszenie objęte nienależytym wykonaniem UmowyW razie niewykonania lub nienależytego wykonania PU II, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% Wynagrodzenia.
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania PU III z zastrzeżeniem ust. 6, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% Wynagrodzenia za każde naruszenie objęte nienależytym wykonaniem Umowy
W przypadku opóźnienia Wykonawcy w:
wykonaniu któregokolwiek Etapu PU I, o którym mowa w SOPZ Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia;
wykonaniu Elementu Przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 3 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,3% Wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia;
wykonaniu świadczeń z tytułu gwarancji jakości wykonania Umowy w terminach określonych w SOPZ, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną
w wysokości 0,1% Wynagrodzenia , za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia.
Wykonawca zobowiązany jest także do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej
w wysokości 150% Wynagrodzenia, w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy jeżeli odstąpienie od Umowy nastąpiło przed odbiorem PU I, a jeżeli odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego
z przyczyn lezących po stronie Wykonawcy nastąpiło już po odbiorze PU I kara umowna z tego tytułu wynosić będzie 80 % Wynagrodzenia.Za nienależyte wykonanie Przedmiotu Umowy, Strony uznają każde odstępstwo od sposobu i zasad realizacji Umowy określonych w SIWZ, SOPZ i Ofercie Wykonawcy, Umowie i Wymaganiach Zamawiającego.
Wykonawca jest zobowiązany zapłacić karę umowną w terminie 7 dni od dnia otrzymania noty obciążeniowej w tym zakresie wystawionej przez Zamawiającego.
W przypadku uchybienia przez Wykonawcę terminowi wskazanemu w ust. 9, Zamawiający ma prawo potrącić kwotę wynikającą z noty obciążeniowej
z Wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża bezwarunkową zgodę.W przypadku zaistnienia okoliczności uprawniających Zamawiającego do naliczenia kar umownych, Zamawiający jest uprawniony do miarkowania ich wysokości według swojego uznania. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy przewidziana Umową kara umowna jest zdaniem Stron Umowy wygórowana w stosunku do charakteru uchybienia przez Wykonawcę obowiązkom umownym.
Miarkowanie kar umownych przez Zamawiającego nie wymaga akceptacji Wykonawcy.
Kary umowne podlegają sumowaniu, za wyjątkiem naliczenia kary umownej, o której mowa w ust. 1.
Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych na jego rzecz kar umownych, jeżeli wysokość kary umownej nie pokryje szkody poniesionej przez Zamawiającego.
§ 22
Zamawiający może odstąpić od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 Wykonawca może żądać wyłącznie Wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.
Zamawiającemu przysługuje również prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach:
gdy opóźnienie Wykonawcy w stosunku do terminów, o których mowa w § 3 Umowy przekroczy łącznie 7 dni;
gdy suma opóźnień Wykonawcy w usuwaniu awarii Systemu w ramach gwarancji czy rękojmi przekroczy łącznie 100 godzin;
dostarczenia Przedmiotu Umowy/Systemu, bez kodów źródłowych lub niedostarczeniu zmodyfikowanych kodów źródłowych;
gdy Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy niezgodnie z postanowieniami, SIWZ, SOPZ lub Umowy;
Wykonawca zaprzestał terminowo regulować swoich zobowiązań, co bezpośrednio zagraża należytemu wykonaniu Umowy.
W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze stron Wykonawca:
przekaże Zamawiającemu wszelkie prawa, tytuły i licencje na korzystanie
z przedmiotu Umowy w zakresie wykonanych usług i dostarczonych produktów aktualne na dzień odstąpienia;dostarczy Zamawiającemu całą dokumentację techniczną i inne dokumenty projektowe sporządzone przez Wykonawcę związane z realizacją Umowy, aktualne na dzień odstąpienia.
Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego następuje z chwilą pisemnego zawiadomienia Wykonawcy o przyczynie odstąpienia dokonanego w ciągu 30 dni, licząc od daty stwierdzenia okoliczności dającej prawo do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy (z zastrzeżeniem przypadku o jakim mowa w § 7 ust. 3 Umowy), z tym, że
w przypadku nienależytego wykonywania Umowy lub wykonywania Umowy niezgodnie z uwagami Zamawiającego wtedy, gdy SOPZ przewidywał konsultacje, prawo odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego może być wykonane pod warunkiem jednokrotnego wezwania Wykonawcy do zaprzestania naruszania Umowy, w sytuacji dalszego nieprzestrzegania Umowy przez Wykonawcę.
§ 23
Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy obowiązującego prawa, a szczególności ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwóch dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy.
§ 24
Integralną częścią Umowy są następujące załączniki :
Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia (wraz z załącznikami)
Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy – formularz ofertowy
Załącznik nr 3 – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia
Załącznik nr 4 – Umowa w sprawie powierzenia przetwarzania danych osobowych
Zamawiający Wykonawca
14 | Strona