w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych („Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription...

Uchwała Nr (•)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych („Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants”) z (•)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Road Studio Spółka Akcyjna postanawia wyrazić zgodę na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych („Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants”) z (•) na następujących warunkach:

1. Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Spółki poszczególne transze środków pieniężnych (łącznie do 10.000.000 zł) zaoferowane zostaną obligacje zamienne na akcje o wartości nominalnej 50.000 zł;

2. Obligacje będą oferowane w 2 transzach o wartości nominalnej 500.000 zł i 36 transzach

o wartości nominalnej 250.000 zł;

3. Cena zamiany obligacji na jedną akcję stanowić będzie równowartość 95% najniższego dziennego kursu Spółki obliczonego w oparciu o wskaźnik VWAP (średnia cena ważona wolumenem) z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje;------------------------------------

4. Wraz z obligacjami Inwestorowi zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne przyznane nieodpłatnie i uprawniające (każdy z nich) do objęcia akcji w liczbie nie większej niż 30% wartości nominalnej skutecznie wyemitowanej transzy obligacji zamiennych na akcje, przy czym cena wykonania pojedynczego warrantu obliczona zostanie jako równowartość 130% najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie przez Spółkę wniosku o wypłatę nowej transzy. Cena wykonania przez Inwestora praw z warrantu w ramach pierwszej transzy zostanie obliczona jako równowartość 130% najniższej z dwóch wartości:----------

1) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego;

2) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień powiadomienia o emisji pierwszej transzy obligacji zamiennych na akcje.----------------------------------------

5. Z tytułu realizacji transakcji Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Alpha Blue Ocean Inc. wynagrodzenia w łącznej wysokości 1.000.000 złotych.----------------------------

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do składania i podpisywania stosownych oświadczeń, wniosków, deklaracji, porozumień oraz umów, a także do dokonywania innych czynności faktycznych oraz prawnych, które okażą się konieczne lub potrzebne dla zawarcia i realizacji umowy, o której mowa w § 1 powyżej.--------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A38 zamiennych na akcje serii F oraz

wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A1 do A38 zamiennych na akcje

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Road Studio Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244) (dalej: „Ustawa o Obligacjach”) oraz § 13 ust. 5 pkt 7 Statutu Spółki emituje, z prawem pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki następujące obligacje (zwane dalej łącznie: „Obligacjami”):

1) 10 obligacji imiennych serii A1, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A1”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A1, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);----------------------------

2) 10 obligacji imiennych serii A2, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A2”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A2, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);----------------------------

3) 5 obligacji imiennych serii A3, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A3”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A3, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------

4) 5 obligacji imiennych serii A4, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A4”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A4, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------

5) 5 obligacji imiennych serii A5, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A5”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A5, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------

6) 5 obligacji imiennych serii A6, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A6”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A6, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------

7) 5 obligacji imiennych serii A7, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A7”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A7, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------

8) 5 obligacji imiennych serii A8, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A8”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A8, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------

9) 5 obligacji imiennych serii A9, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A9”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A9, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------

10) 5 obligacji imiennych serii A10, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A10”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A10, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

11) 5 obligacji imiennych serii A11, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A11”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A11, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

12) 5 obligacji imiennych serii A12, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A12”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A12, o łącznej wartości

nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

13) 5 obligacji imiennych serii A13, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A13”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A13, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

14) 5 obligacji imiennych serii A14, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A14”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A14, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

15) 5 obligacji imiennych serii A15, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A15”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A15, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

16) 5 obligacji imiennych serii A16, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A16”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A16, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

17) 5 obligacji imiennych serii A17, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A17”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A17, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

18) 5 obligacji imiennych serii A18, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A18”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A18, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

19) 5 obligacji imiennych serii A19, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A19”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A19, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy

złotych); --

20) 5 obligacji imiennych serii A20, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A20”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A20, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

21) 5 obligacji imiennych serii A21, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A21”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A21, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy

złotych); -

22) 5 obligacji imiennych serii A22, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A22”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A22, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

23) 5 obligacji imiennych serii A23, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A23”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A23, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

24) 5 obligacji imiennych serii A24, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A24”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A24, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

25) 5 obligacji imiennych serii A25, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A25”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A25, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

26) 5 obligacji imiennych serii A26, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A26”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A26, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

27) 5 obligacji imiennych serii A27, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A27”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A27, o łącznej wartości

nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

28) 5 obligacji imiennych serii A28, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A28”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A28, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

29) 5 obligacji imiennych serii A29, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A29”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A29, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

30) 5 obligacji imiennych serii A30, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A30”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A30, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

31) 5 obligacji imiennych serii A31, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A31”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A31, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

32) 5 obligacji imiennych serii A32, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A32”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A32, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

33) 5 obligacji imiennych serii A33, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A33”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A33, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

34) 5 obligacji imiennych serii A34, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A34”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A34, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

35) 5 obligacji imiennych serii A35, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A35”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A35, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy

złotych); --

36) 5 obligacji imiennych serii A36, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A36”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A36, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

37) 5 obligacji imiennych serii A37, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A37”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A37, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy

złotych); -

38) 5 obligacji imiennych serii A38, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F („Obligacje A38”), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A38, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Obligacji. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Obligacji, zgodnie z którą, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Obligacji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a łączna wartość Obligacji wszystkich emisji wynosi 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). ----------------------------------------

4. Zgodnie z art. 5 i art. 6 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązki Spółki i obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji obligacji poszczególnych serii zawierających w szczególności termin spełnienia świadczeń z Obligacji oraz postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie obligatariusza, które zostaną przyjęte przez Zarząd Spółki w drodze uchwał przed skierowaniem do inwestora propozycji nabycia danej serii Obligacji.

5. Warunki emisji Obligacji dla poszczególnych serii Obligacji mogą zawierać odmienne prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy, w szczególności dotyczące terminu spełnienia świadczeń z obligacji, które zostaną szczegółowo wskazane w suplemencie emisyjnym stanowiącym załącznik do warunków emisji Obligacji danej serii.--------------

§ 2.

1. Emitowane Obligacje:

a) będą papierami wartościowymi imiennymi;--------------------------------------------

b) cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych;---------------------------------

c) termin wykupu Obligacji dla poszczególnych serii będzie wynosił maksymalnie

12 miesięcy;

d) nie będą posiadały formy dokumentu;--------------------------------------------------

e) nie będą oprocentowane;

f) będą obejmowane za wkład pieniężny;-------------------------------------------------

g) będą niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach;-----------------------

h) cel emisji nie będzie określony;

i) Spółka nie będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Spółki;

j) zostaną zaoferowane (•), tj. w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.--------

2. Emitowane Obligacje będą uprawniać do:--------------------------------------------------------

a) świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, realizowanego jedynie w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez Obligatariusza wcześniej prawo do objęcia akcji serii F w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt 2) poniżej; celem uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, iż świadczenie pieniężne z Obligacji przysługuje obligatariuszom posiadającym Obligacje jedynie w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia określonego w Warunkach Emisji powodującego wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza oraz w sytuacji wskazanej przepisami prawa w tym Ustawy o Obligacjach;---------------

b) świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby akcji serii F, zgodnie z § 2 ust. 3 niniejszej Uchwały.

3. Obligatariusz posiadający Obligacje będzie uprawniony do zamiany Obligacji na akcje serii F lub do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia przypadku naruszenia wskazanego w Warunkach Emisji. Obligatariuszom wszystkich serii Obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F na poniższych warunkach:

1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii F poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt. 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii F wynosić będzie równowartość 95% najniższego dziennego kursu Spółki obliczonego w oparciu o wskaźnik VWAP (średnia cena ważona wolumenem) z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora);-----------------------------------------

2) liczba akcji serii F przysługująca danemu Obligatariuszowi z tytułu zamiany jednej Obligacji na akcje serii F, równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. wartości nominalnej zamienianej Obligacji oraz ceny zamiany określonej zgodnie z pkt 1 powyżej;-----

3) prawo do zamiany Obligacji danej serii na akcje serii F może zostać zrealizowane, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii F do dnia wykupu Obligacji danej serii, na warunkach i w terminach, które zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. Z chwilą złożenia przedmiotowego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii F wygasa roszczenie Obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie;

4) w drodze zamiany wszystkich Obligacji na Akcje serii F kapitał zakładowy Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę nie wyższą niż (•) zł (słownie: (•));-

5) Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony, do określenia, w drodze uchwały (lub uchwał), podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji wszelkich pozostałych warunków i terminów emisji każdej serii Obligacji i akcji serii F niezawartych w niniejszej uchwale;-----------------------------------------------

6) upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału danej serii Obligacji oraz podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii od A1 do A38 na akcje serii F oraz akcji serii F.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii F

§ 1.

1. W celu umożliwienia obligatariuszom posiadającym obligacje imienne serii od A1 do A38 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F realizację prawa do objęcia akcji serii F, wyemitowane uchwałą nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 r. (dalej jako „Obligacje”) Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (•) zł (słownie: (•)) przez emisję nie więcej niż (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż (•) zł (słownie: (•)) (zwane w niniejszej uchwale „Akcjami serii F”);---------------------------

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii F posiadaczom Obligacji serii od A1 do A38. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449

§ 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji serii F w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą obligatariusze posiadający Obligacje realizujący prawo do zamiany ich na Akcje serii F wynikające z przedmiotowych Obligacji.--------------

4. Akcje serii F obejmowane będą za wkłady pieniężne.---------------------------------------------

5. Cena emisyjna poszczególnych akcji serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej dla poszczególnych serii Obligacji, przyjmując, iż cena zamiany dla jednej Akcji serii F wynosić będzie równowartość 95% najniższego dziennego kursu Spółki obliczonego w oparciu o wskaźnik VWAP (średnia cena ważona wolumenem) z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez

Inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, pod warunkiem, że „Dzień Sesyjny” nie obejmuje dnia, w którym Akcje będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 4,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Emitenta lub organy rynku giełdowego) lub każdy dzień, w którym akcje zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Emitenta lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku).

6. Prawo do objęcia Akcji serii F będzie mogło być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii Obligacji, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.-------------------------------------------------

7. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:--------------------------

a) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na

rachunku papierów wartościowych;- -

b) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.--

8. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii F w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.-------------------------------

§ 2.

1. Spółka postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

pod nazwą NewConnect. -

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii F w celu ich dematerializacji.

3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.-------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek

handlowych.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:------------------------------------

§ 1.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w brzmieniu określonym w Uchwale nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się (•) (słownie: (•)) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 od numerach kolejnych od 1 do (•), z prawem do objęcia akcji serii G Spółki („Akcje”) z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki („Warranty Subskrypcyjne”). W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

2. Warranty Subskrypcyjne serii A1 zostaną zaoferowane (•).--------------------------------------

3. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1 (jednej) Akcji serii G po cenie emisyjnej równej 130% najniższej z dwóch wartości:

1) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego;

4. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Zarząd Spółki zaoferuje Warranty Subskrypcyjne jednocześnie ze skierowaniem do Inwestora oferty objęcia obligacji zamiennych na akcje serii F jak określono w uchwale nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku. Warranty Subskrypcyjne będą zdematerializowane, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie warrantów subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

5. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki oraz

uprawnienia do zbycia warrantów subskrypcyjnych na rzecz (•). -------------------------------

6. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia przydziału warrantów subskrypcyjnych Inwestorowi oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty takiego przydziału. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych. ---------------------------------------

7. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł realizować swoje prawo do objęcia Akcji, poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, o treści określonej przez Zarząd Spółki. Jednocześnie z doręczeniem oświadczenia o objęciu akcji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych zobowiązany będzie doręczyć Spółce potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na akcje serii G, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia, ustalonej na zasadach określonych w pkt 4 powyżej. ---------------------------

8. Złożenie oświadczenia o objęciu akcji serii G bez jednoczesnego potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na akcje serii G, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia będzie bezskuteczne.

9. Do objęcia akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie z dniem przedłożenia Spółce pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii G w wyniku realizacji praw z Warrantów subskrypcyjnych, sporządzonego w dwóch egzemplarzach i

zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora. W przypadku doręczenia oświadczenia w innym dniu niż w dniu sesyjnym oświadczenie poczytuje się za złożone w najbliższym dniu sesyjnym następującym po takim dnu doręczenia. -----------------------------------------

10. W przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji dotyczącego tylko części praw inkorporowanych w Warrantach subskrypcyjnych objętych jednym odcinkiem zbiorowym, uprawniony z Warrantów subskrypcyjnych obowiązany jest przedłożyć Spółce ten odcinek zbiorowy w celu dokonania na jego odwrocie odpowiednich oznaczeń stwierdzających liczbę Akcji, które zostały objęte do tej pory oraz liczbę Akcji, które pozostają do objęcia, a Spółka jest obowiązana dokonać stosownych oznaczeń. --------------------------------------

11. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii G w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii G wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.

12. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy,

Opinia Zarządu. -

13. Warranty nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie na rynku regulowanym. ---

§ 2.

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich uchwał i innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności mających na celu doprecyzowania zasad opisanych w jej treści.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A2 oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:------------------------------------

§ 1.

14. Pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w brzmieniu określonym w Uchwale nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się (•) (słownie: (•)) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A2 od numerach kolejnych od 1 do (•), z prawem do objęcia akcji serii H Spółki („Akcje”) z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki („Warranty Subskrypcyjne”). W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

15. Warranty Subskrypcyjne serii A2 zostaną zaoferowane (•).--------------------------------------

16. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1 (jednej) Akcji serii H po cenie emisyjnej równej 130% najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy.

17. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Zarząd Spółki zaoferuje Warranty Subskrypcyjne jednocześnie ze skierowaniem do Inwestora oferty objęcia obligacji zamiennych na akcje serii H jak określono w uchwale nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku. Warranty Subskrypcyjne będą zdematerializowane, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie warrantów subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

18. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki oraz uprawnienia do zbycia warrantów subskrypcyjnych na rzecz (•). -------------------------------

19. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia przydziału warrantów subskrypcyjnych Inwestorowi oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty takiego przydziału. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych. ---------------------------------------

20. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł realizować swoje prawo do objęcia Akcji, poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, o treści określonej przez Zarząd Spółki. Jednocześnie z doręczeniem oświadczenia o objęciu akcji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych zobowiązany będzie doręczyć Spółce potwierdzenie

dokonania pełnej wpłaty na akcje serii H, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia, ustalonej na zasadach określonych w pkt 4 powyżej. ---------------------------

21. Złożenie oświadczenia o objęciu akcji serii H bez jednoczesnego potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na akcje serii H, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia będzie bezskuteczne.

22. Do objęcia akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie z dniem przedłożenia Spółce pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii H w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, sporządzonego w dwóch egzemplarzach i

doręczonego wraz z dowodem dokonania pełnej wpłaty na akcje, pod warunkiem, iż doręczenie takie nastąpi w dniu sesyjnym, przy czym przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora. W przypadku doręczenia oświadczenia w innym dniu niż w dniu sesyjnym oświadczenie poczytuje się za złożone w najbliższym dniu sesyjnym następującym po takim dnu doręczenia. -----------------------------------------

23. W przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji dotyczącego tylko części praw inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych objętych jednym odcinkiem zbiorowym, uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych obowiązany jest przedłożyć Spółce ten odcinek zbiorowy w celu dokonania na jego odwrocie odpowiednich oznaczeń stwierdzających liczbę Akcji, które zostały objęte do tej pory oraz liczbę Akcji, które pozostają do objęcia, a Spółka jest obowiązana dokonać stosownych oznaczeń. --------------------------------------

24. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.

25. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.

26. Warranty nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie na rynku regulowanym. ---

§ 2.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii G

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (•) zł (słownie: (•)) przez emisję nie więcej niż (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż (•) zł (słownie: (•)) (zwane w niniejszej uchwale

„Akcjami serii G”);

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A1 wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 r. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji serii G w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A1.---

4. Akcje serii G obejmowane będą za wkłady pieniężne.---------------------------------------------

5. Akcje serii G obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości 130% najniższej ze wskazanych poniżej kwot:

1) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z

10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego z Inwestorem, tj. po cenie (•) za jedną akcję serii G;------------------------------------------

2) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z

10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień powiadomienia o emisji

pierwszej transzy obligacji zamiennych na akcje, tj. po cenie (•) za jedną akcję serii

Za dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, pod warunkiem, że „Dzień Sesyjny” nie obejmuje dnia, w którym Akcje będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 4,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Spółkę lub organy rynku giełdowego) lub każdy dzień, w którym akcje zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Emitenta lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku).---------------------------------

6. Prawo do objęcia Akcji serii G będzie mogło być zrealizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym.-----

7. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:------------------

a) Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;-

b) Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.--

8. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii G. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii G w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.-------------------------------

§ 2.

4. Spółka postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

pod nazwą NewConnect. -

5. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów

Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii G w celu ich dematerializacji.

6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.-------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek

handlowych.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii H

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (•) zł (słownie: (•)) przez emisję nie więcej niż (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż (•) zł (słownie: (•)) (zwane w niniejszej uchwale

„Akcjami serii H”);

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii H posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A2 wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 r. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji serii H w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A2.---

4. Akcje serii H obejmowane będą za wkłady pieniężne.---------------------------------------------

5. Akcje serii H obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości 130% najniższego dziennego kursu zamknięcia Spółki obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy. Za dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, pod warunkiem, że „Dzień Sesyjny” nie obejmuje dnia, w którym Akcje będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż

4,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Spółkę lub organy rynku giełdowego) lub każdy dzień, w którym akcje zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Emitenta lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku).--------------

6. Prawo do objęcia Akcji serii H będzie mogło być zrealizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym.-----

7. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:------------------

a) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;-

b) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.--

8. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii H. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii H w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.-------------------------------

§ 2.

7. Spółka postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

pod nazwą NewConnect. -

8. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii H w celu ich dematerializacji.

9. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.-------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek

handlowych.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022

r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii F, uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii G, uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii H, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

Po § 7 dodaje się § 7a o następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------

„Kapitał warunkowy

§ 7a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż (•) zł (słownie: (•)) i dzieli

się na nie więcej niż:

1) (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej

0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;

2) (•)300.000 (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości

nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;

3) (•)340.000 (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1

powyżej, jest:

1) przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom Obligacji na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 roku; uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze obligacji serii A1 do A38. Prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla danej serii, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F;

2) przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 roku; uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A1. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym;

3) przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 roku; uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A2.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek

handlowych.

Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmianę Statutu wynikającą z podjętej uchwały nr (•) z dnia 25 listopada 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Document Metadata

Table of Contents

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych („Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription...

Document Metadata