UMOWA nr DR/U…/2021

Postępowanie zakupowe nr 305/D/2021/MN

UMOWA nr DR/U…/2021

na dostawę sprężarki spalinowej Kaeser 10 bar 15 m3 M125 (projekt nr Z6AI/00646, nr Umowy SAP )

zawarta w .......... w dniu 1 w wyniku przeprowadzenia postępowania numer (…) pomiędzy:

RAMB sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, Xxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000520849, posiadającą NIP: 7010437943; REGON: 147410310 oraz kapitał zakładowy w wysokości 38.926.000,00 zł, nr BDO- 000040557

zwaną dalej: Zamawiającym, reprezentowaną przez:

1. (…)

2. (…)

a

[w przypadku spółek]

(…) z siedzibą w (…) przy ul. (…), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), NIP (…), Kapitał Zakładowy Spółki: (…)PLN*[, opłacony w całości] nr BDO ………………..

zwanym dalej: Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1. (…)

2. (…)

[w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą]

(imię i nazwisko), zamieszkały/a w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), prowadzący/a działalność gospodarczą pod firmą (…) w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP (…), REGON (…), zwanym dalej Wykonawcą

[w przypadku spółki cywilnej (s.c.)]

(imię i nazwisko), zamieszkały/a w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), wpisany/a do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,

i (imię i nazwisko), zamieszkały/a w (…), kod pocztowy: (…), przy ul. (…), wpisany/a do Centralnej Ewidencji

i Informacji o Działalności Gospodarczej,

prowadzący wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą (…) w (…), kod pocztowy (…), przy ul. (…), NIP(…), REGON (…), zwanymi dalej Wykonawcą, reprezentowani przez: (…)

dalej zwana: Umową.

Zamawiający i Wykonawca zwani są również dalej razem: Stronami, a każdy z osobna: Stroną.

1 W przypadku podpisania umowy przez Strony elektronicznym podpisem kwalifikowanym przyjmuje się, że datą zawarcia Umowy jest data złożenia ostatniego wymaganego podpisu ze strony Zamawiającego, zgodnie z ustaloną reprezentacją i udzielonymi Pełnomocnictwami. W tej sytuacji zapis „w ………. w dniu ………,” podlega usunięciu.

Spis treści:

PREAMBUŁA 3

§1 DEFINICJE I INTERPRETACJE 3

§2 PRZEDMIOT UMOWY 7

§3 OKRES REALIZACJI UMOWY 8

§4 WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI 9

§5 PRAWA I OBOWIĄZKI STRON 11

§6 ODBIÓR 14

§7 GWARANCJA I RĘKOJMIA 15

§8 WARUNKI UBEZPIECZENIA 16

§9 ZABEZPIECZENIA - NIE DOTYCZY 16

§10 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ*- NIE DOTYCZY 17

§11 POUFNOŚĆ 17

§12 CESJE PRAW 18

§13 ODSZKODOWANIA I KARY UMOWNE 18

§14 SIŁA WYŻSZA 19

§15 ZAWIESZENIE WYKONANIA ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY 21

§16 ODSTĄPIENIE / ROZWIĄZANIE UMOWY 22

§17 ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI 22

§18 OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI 23

§19 KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW - NIE DOTYCZY 23

§20 ZMIANY UMOWY 24

§21 WŁASNOŚĆ 24

§22 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH 25

§23 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 26

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

1) Wykonawca złożył ofertę w postępowaniu prowadzonym przez Zamawiającego na podstawie Procedury Zakupy w RAMB sp. z o.o. (PROC 100014/D) obowiązującej od dnia 12.03.2021 r., w trybie (…) [wpisać tryb postępowania, np. „przetargu nieograniczonego”], [Wstawić tytuł postępowania], a złożona przez Wykonawcę oferta została wybrana jako najkorzystniejsza.

2) Zamawiający wymaga, aby przywołany powyżej przedmiot zamówienia realizowany był w sposób zapewniający bezpieczeństwo pracowników, środowiska, ruchu technologicznego i innych urządzeń zakładu przez podmiot dysponujący odpowiednim zapleczem, sprzętem, uprawnieniami, wiedzą i doświadczeniem.

Strony postanawiają, jak następuje:

§1 DEFINICJE I INTERPRETACJE

1.1. Definicje

Na potrzeby Umowy poniższe słowa i wyrażenia pisane wielką literą będą miały znaczenie tutaj im przypisane. Niniejsze definicje stanowią uzupełnienie i nie zastępują żadnej definicji zawartej w pozostałych dokumentach Umowy i wprowadzonej do Umowy w drodze odniesienia, niemniej jednak w przypadku sprzeczności lub niezgodności, przeważające znaczenie będą miały poniższe definicje:

− „Data Wejścia w Życie” oznacza datę zawarcia Umowy przez Strony.

− „Data Zakończenia Dostaw” oznacza datę wskazaną w Umowie w §3 ust. 3.2. Jeżeli Strony nie określiły w Umowie inaczej, Data Zakończenia Dostaw stanowi początek Okresu Gwarancji i Rękojmi.

− „Dokumentacja Wykonawcy” oznacza wszelkie projekty, rysunki, schematy, opisy, zestawienia, procedury, specyfikacje oraz instrukcje obsługi i konserwacji, a także wszystkie inne dokumenty dotyczące Dostaw, ich uruchomienia lub eksploatacji, które Wykonawca obowiązany jest przekazać Zamawiającemu w ramach Umowy.

− „Dokumentacja Zamawiającego” oznacza będącą w posiadaniu Zamawiającego dokumentację dotyczącą Dostaw udostępnioną Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy.

− „Dostawa” oznacza rzecz lub prawo, które Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć i wydać Zamawiającemu zgodnie z Umową w wykonaniu Zamówienia, w tym Dokumentację Wykonawcy, a „Dostawy” oznacza łącznie wszystkie te rzeczy i prawa oraz usługi związane z ich realizacją.

− „DTR”/„Dokumentacja Techniczno-Ruchowa” zwana również paszportem maszyny, oznacza dokumentację opracowaną dla każdej maszyny lub urządzenia osobno, która zawiera w szczególności: charakterystykę (parametry techniczne) i dane ewidencyjne, rysunek zewnętrzny, wykaz wyposażenia normalnego i specjalnego, schematy kinematyczne, elektryczne oraz pneumatyczne, schematy funkcjonowania, instrukcję użytkowania, instrukcję obsługi, instrukcję konserwacji i smarowania, instrukcję BHP, normatywy remontowe, wykaz części zamiennych, wykaz części zapasowych, wykaz faktycznie posiadanego wyposażenia oraz wykaz załączonych rysunków. DTR powinna być zgodna z dyrektywą 2006/42/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r.

− „Dzień” oznacza dzień kalendarzowy.

− „Dzień roboczy” – oznacza każdy inny dzień niż dzień ustawowo wolny od pracy określony w ustawie

z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (tj. Dz.U. z 2020r. poz. 1920 ze zm.) oraz soboty.

− „Grupa Kapitałowa PGE (GK lub GK PGE)” oznacza PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz spółki, względem których PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. posiada status spółki dominującej rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2019 r. poz. 505 ze zm.).

− „Mikroprzedsiębiorca, mały przedsiębiorca, średni przedsiębiorca” oznacza odpowiednio

mikroprzedsiębiorcę, małego przedsiębiorcę i średniego przedsiębiorcę w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (tj. Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.1);

− „Duży przedsiębiorca” oznacza przedsiębiorcę posiadającego status dużego przedsiębiorcy, tj. przedsiębiorcy niebędącego mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą ani średnim przedsiębiorcą w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (tj. Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1 z późn. zm.).

− „Oferta” oznacza ofertę (najkorzystniejszą ofertę) złożoną przez Wykonawcę w postępowaniu przetargowym, na podstawie której została zawarta Umowa.

− „Ograniczenie Odpowiedzialności” oznacza łączną kwotę stanowiącą limit odpowiedzialności Strony

na mocy lub w związku z Umową, zgodnie z zasadami określonymi w §18 Umowy.

− „Okres Gwarancji i Rękojmi” oznacza okresy gwarancji i rękojmi opisane w §7 Umowy.

− „Protokół Odbioru” oznacza protokół podpisany przez Zamawiającego i Wykonawcę zgodnie z wymaganiami i formą określonymi w SIWZ/Opisie Przedmiotu Zamówienia, poświadczający należyte wykonanie przedmiotu Umowy.

− „Przedstawiciel Wykonawcy” oznacza podmiot wskazanyw §5 ust. 5.5.

− „Przedstawiciel Zamawiającego” oznacza podmiot wskazanyw §5 ust. 5.5.

− „Siła Wyższa” oznacza każde działanie lub zdarzenie określone jako takie w §14 Umowy.

− „SIWZ/Opis Przedmiotu Zamówienia” oznacza dokumenty składające się na Załącznik nr 1 do Umowy.

− „Strona/Strony” oznacza odpowiednio, Zamawiającego albo Wykonawcę, bądź Zamawiającego i Wykonawcę.

− „Umowa” oznacza niniejszą umowę podpisaną przez i pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą wraz z jej Załącznikami.

− „VAT” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2021 poz. 685).

− „Wada” oznacza niespełnienie przez Dostawę lub ich część wymagań Umowy.

− „Wynagrodzenie Umowne” oznacza cenę za Dostawy określoną w §4 należną Wykonawcy,

po ewentualnych korektach lub zmianach zgodnie z Umową.

− „Załącznik” oznacza załącznik do Umowy.

Akty prawne:

− „Ordynacja Podatkowa” - ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 1325).

− „Ustawa VAT” ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 685)

− „Kodeks Pracy” - ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2020 r. poz.1320).

− „Ustawa o ochronie danych osobowych” ustawa z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz.U. z 2019 poz. 1781).

− „Ustawa o odpadach” - ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 797).

− „Ustawa o gospodarce opakowaniami i odpadami” - ustawa z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1114).

− „Prawo autorskie” - ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 1231 ze zm.).

− „Prawo własności przemysłowej” - ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej

(tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 286 ze zm.).

− „Kodeks Karny” lub „KK” - ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny. (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1444.).

− „Kodeks cywilny” lub „KC” - ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

− „Ustawa o minimalnym wynagrodzeniu za pracę” - ustawa z dnia 10 października 2002 r.

o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2207 ze zm.).

− „Ustawa o pracowniczych planach kapitałowych” - ustawa z dnia 4 października 2018 r.

o pracowniczych planach kapitałowych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1342).

− „Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych” - ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 424).

− „Ustawa Prawo energetyczne” - ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tj. Dz.U z 2020 r. poz. 833 ze zm.)

− „RODO” - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie

o ochronie danych).

1.2. Interpretacje

1.2.1 W przypadku sprzeczności lub rozbieżności pomiędzy postanowieniami dokumentów składających się na Umowę, Strony są związane postanowieniami tego dokumentu, który znajduje się wyżej w hierarchii dokumentów Umowy. Strony ustalają następującą hierarchię dokumentów Umowy:

a) Umowa,

b) SIWZ/Opis Przedmiotu Zamówienia,

c) inne Załączniki do Umowy.

1.2.2 W przypadku stwierdzenia rozbieżności w postanowieniach dokumentów Umowy, obowiązujące będzie postanowienie, którego przyjęcie będzie zapewniało wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy.

1.2.3 Xxxxxx, o których mowa w pkt 1.2.1 i 1.2.2 powyżej, stosuje się pod warunkiem, że powyższe przypadki nie są oczywistą omyłką pisarską.

1.2.4 Wiążącym językiem Umowy jest język polski.

1.2.5 Strony oświadczają, że zapoznały się z dokumentami Umowy i rozumieją ich treść.

1.2.6 Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności koniecznych do uzyskania zgodności Dostaw z obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi zezwoleniami Zamawiającego lub Wykonawcy, dokumentacją techniczną i dobrą praktyką inżynierską.

1.3. Układ Umowy

1.3.1 Odniesienia do ustępów, punktów i załączników bez wskazania innego dokumentu są odniesieniami do ustępów, punktów i załączników Umowy. Śródtytuły nie wpływają na interpretację postanowień umownych.

1.3.2 Określenia wskazujące na liczbę pojedynczą dotyczyć będą również liczby mnogiej i na odwrót, w zależności od kontekstu.

1.3.3 Terminy określone w dniach, tygodniach, miesiącach, latach odnoszą się do dni, tygodni, miesięcy, lat kalendarzowych, chyba że Umowa stanowi inaczej. Bieg i upływ terminów przyjmuje się zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.

1.3.4 Strony oświadczają, że zapoznały się z dokumentami Umowy i rozumieją ich treść.

1.4. Oświadczenia Wykonawcy. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że:

1.4.1 po przeanalizowaniu dokumentacji przetargowej uznaje, iż dokumentacja ta jest przydatna dla realizacji Umowy oraz zgodna z celami wyznaczonymi Umową, w szczególności Wykonawcy jest znany SIWZ/Opis Przedmiotu Zamówienia oraz wymagania techniczne Zamawiającego;

1.4.2 posiada wszelką wiedzę i doświadczenie, sprzęt i środki niezbędne w ramach ustalonego Wynagrodzenia do zrealizowania Umowy oraz dysponuje właściwą liczbą odpowiednio wyszkolonego personelu Wykonawcy;

1.4.3 przed podpisaniem Umowy zapoznał się z wszelką dokumentacją dotyczącą realizacji przedmiotu zamówienia dostępną przed zawarciem Umowy i wszelkimi materiałami otrzymanymi od Zamawiającego oraz uzyskał wszystkie informacje konieczne dla realizacji przedmiotu zamówienia.

1.4.4 starannie skalkulował Wynagrodzenie Xxxxxx i jest ono wystarczające dla realizacji Umowy, w tym pokrycia wszelkich kosztów, łącznie z wypłatą wszelkich odszkodowań lub wynagrodzeń związanych z nabyciem urządzeń i materiałów oraz zapewnieniem sprzętu, robocizną, podatkami, ubezpieczeniami, ustanowieniem Zabezpieczeń, wydatkami ogólnymi i wszelkimi innymi niewskazanymi powyżej kosztami, których poniesienie przez Wykonawcę będzie konieczne dla realizacji Umowy;

1.4.5 skalkulował ryzyka, które mogą wystąpić przy realizacji Umowy i uwzględnił je w oferowanej cenie, w szczególności uwzględniając szacunkowy charakter danych przekazanych przez Zamawiającego;

1.4.6 podejmie wszystkie czynności konieczne do uzyskania zgodności Dostawy z obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi zezwoleniami Zamawiającego lub Wykonawcy i dokumentacją techniczną;

1.4.7 W związku z wykonaniem obowiązku wynikającego z art. 4c Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Wykonawca oświadcza, że na chwilę zawarcia Umowy posiada/nie posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu Załącznika nr I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (tj. Dz. Urz. UE L 187 z dnia 26 czerwca 2014 r.). W przypadku zmiany status przedsiębiorcy, Wykonawca zobowiązuje się w terminie 14 dni od daty zmiany na pisemne poinformowanie Zamawiającego o tym fakcie w formie oświadczenia, co nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.

1.5. Zdolność finansowa Wykonawcy

1.5.1 W razie wystąpienia którejkolwiek z wymienionych okoliczności:

a) zagrożenia Wykonawcy niewypłacalnością lub powzięcia przez uprawniony organ Wykonawcy uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub otwarcia likwidacji lub rozwiązania Wykonawcy,

b) wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego lub innego podobnego postępowania we właściwej

jurysdykcji,

c) podjęcia jakichkolwiek z następujących czynności: zawieszenie płatności lub moratorium w odniesieniu do zobowiązań pieniężnych, wyznaczenie zarządcy przymusowego, administratora, likwidatora lub innej podobnej osoby,

d) w sytuacji gdy z jakichkolwiek powodów zobowiązanie Wykonawcy wygaśnie, stanie się nieważne lub nieskuteczne lub niemożliwe do wykonania albo wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań Umownych naruszałoby lub stałoby się sprzeczne z prawem

Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego, nie później niż w dniu: wystąpienia u Wykonawcy stanu zagrożenia niewypłacalnością lub powzięcia przez uprawniony organ Wykonawcy uchwały w przedmiocie planowanych: złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, otwarcia likwidacji lub złożenia wniosku w sprawie wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, lub innego podobnego postępowania we właściwej jurysdykcji, lub

zaistnienia innej z wyżej wymienionych sytuacji - jednakże każdorazowo przed terminem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, otwarcie likwidacji lub wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, lub innego podobnego postępowania we właściwej jurysdykcji.

1.6. Oświadczenia Zamawiającego.

W związku z wykonaniem obowiązku wynikającego z art. 4c Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Zamawiający oświadcza, że na chwilę zawarcia Umowy posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu Załącznika nr I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (tj. Dz. Urz. UE L 187 z dnia 26 czerwca 2014 r.). W przypadku zmiany status przedsiębiorcy, Zamawiający zobowiązuje się w terminie 14 dni od daty zmiany na pisemne poinformowanie Wykonawcy o tym fakcie w formie oświadczenia, co nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.

§2 PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie na Zamawiającego własności oraz wydanie Zamawiającemu - sprężarki spalinowej Kaeser 10 bar 15 m3 M125 oraz należyte wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z gwarancji jakości oraz rękojmi dotyczących Dostaw w Okresie Gwarancji i Rękojmi – za zapłatą Wynagrodzenia Umownego.

2.2. Sprężarka spalinowa Kaeser 10 bar 15 m3 M125 będzie posiadać w szczególności nw. założenia:

2.2.1. zakres zmiany ciśnienia w przedziale 6-14 bar, wydajność 11,5 m3 – 9,7 m3/min,

2.2.2. wysokoprężny silnik Deutz ze standardowo montowanym filtrem cząstek stałych w układzie wydechowym i certyfikatem zgodnie z normą emisji spalin poziom IV wzgl. Tier 4 final,

2.2.3. energooszczędny wentylator zapewniający dodatkową oszczędność oleju napędowego rzędu

ok. 6%,

2.2.4. zintegrowany system sterowania urządzeniem SIGMA CONTROL MOBIL umożliwiający wygodną i łatwą obsługę sprężarki za pomocą przycisków oznaczonych strzałkami oraz podający informację na temat pracującego urządzenia i kolejnych okresów obsługowych,

2.2.5. zaczep ciągnikowy, światła, hamulec najazdowy i kółko podporowe, chłodnica końcowa sprężonego powietrza.

Pozostałe szczegółowe założenia dotyczące Dostawy zostały określone w Załączniku nr 1 do Umowy (SIWZ/Opis Przedmiotu).

2.3. Wykonawca w okresie gwarancji zapewni serwis gwarancyjny odbywający się na terenie Wydziału Robót

Remontowych, Antykorozyjnych RAMB sp. z o.o.

2.4. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia dostępności części zamiennych do dostarczonego przedmiotu Zamówienia przez minimum 5 lat od daty sprzedaży.

2.5. Dostawa będzie realizowana według Incoterms 2010 (wraz z rozładunkiem w miejscu wskazanym przez

Zamawiającego), na podstawie reguły DDP.

2.6. Prawo opcji Zamawiającego – „nie dotyczy”.

2.7. Miejsce realizacji Dostawy:

Wydział Robót Remontowych, Antykorozyjnych RAMB sp. z o.o. (TZA) – Xxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxxxx, w dni robocze od poniedziałku do piątku w godz. od 700 do 1300.

2.8. Zakres Dostaw w zależności od potrzeb jak i możliwości techniczno-organizacyjnych Zamawiającego może ulec zmianie na zasadach określonych w Umowie.

2.9. Przedmiot wykonanych Dostaw musi spełniać funkcje, do których był przeznaczony, musi być zgodny

z Umową, a w szczególności z SIWZ/Opisem Przedmiotu Zamówienia, w tym Specyfikacją, dokumentacją

techniczno-ruchową urządzeń i instalacji (DTR), obowiązującymi przepisami prawa, będzie sprawny technicznie, fabrycznie nowy oraz wyprodukowany w 2021 r. Wykonawca oświadcza, że przedmiot Umowy jest dopuszczony do obrotu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Pochodzenie urządzenia - obszar Unii Europejskiej.

2.10. Dostawy będą spełniały wymagania mających zastosowanie w Polsce przepisów prawa, norm technicznych i norm ochrony środowiska obowiązujących w dniu podpisania końcowego Protokołu Odbioru.

2.11. Wykonanie zastępcze.

Strony ustalają, iż niezależnie od przypadków wyraźnie wskazanych w Umowie, w przypadku nienależytego wykonywania Umowy, w szczególności zwłoki Wykonawcy, Zamawiający będzie mieć prawo powierzania osobie trzeciej w ramach wykonawstwa zastępczego, bez zgody sądu, na koszt i ryzyko Wykonawcy: (i) wykonania całej lub części Dokumentacji Wykonawcy, (ii) wykonania całości lub części Dostaw oraz (iii) usunięcia Wad w zakresie Gwarancji i Rękojmi, po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Zamawiającego w pisemnym wezwaniu Wykonawcy do należytego wykonywania Umowy, wskazującym przesłanki, których spełnienie może spowodować konieczność skorzystania z wykonawstwa zastępczego. Zakres Umowy powierzony do wykonawstwa zastępczego zostanie w takim przypadku ustalony przez Zamawiającego. Wykonawca niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo upoważnia Zamawiającego do powierzania realizacji określonych czynności osobie trzeciej w ramach wykonawstwa zastępczego. W razie powierzenia określonych czynności osobie trzeciej w ramach wykonawstwa zastępczego, Wykonawca jest zobowiązany zaprzestać dalszego wykonywania tych czynności, a zarazem skoordynować z osobą trzecią czynności przez siebie wykonywane. O skorzystaniu z wykonawstwa zastępczego Zamawiający poinformuje Wykonawcę pisemnie, załączając wykaz czynności powierzonych osobie trzeciej oraz ich wartość. Rozliczenie wynagrodzenia zapłaconego przez Zamawiającego osobie trzeciej za czynności zrealizowane w ramach wykonawstwa zastępczego może nastąpić w drodze potrącenia takiego wynagrodzenia w zakresie prawnie dopuszczalnym z bieżących płatności należnych Wykonawcy.

§3 OKRES REALIZACJI UMOWY

3.1. Data rozpoczęcia Dostaw: od dnia otrzymania Zamówienia przez Wykonawcę.

3.2. Data Zakończenia Dostaw: do dnia ……………….

3.3. Datą zakończenia Umowy jest dzień, w którym wygasają uprawnienia Zamawiającego z tytułu gwarancji lub rękojmi, o których mowa w §7 Umowy.

3.4. Wykonawca z 3-dniowym wyprzedzeniem do godz. 1300 poinformuje o planowanej dostawie: Wydział TZA

- x. Xxxxxx Xxxxxxx, tel. x00 000 000 000, e-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx oraz Magazyn Zamawiającego

- x. Xxxxxx Xxxxxxxxx, tel. x00 00 000 00 00, kom.: x00 000 000 000, e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx

3.5. Wcześniejsza niż przewidziana w Zamówieniu realizacja części lub całości Dostaw wymaga zgody Zamawiającego. Negatywne skutki nie zastosowania się do tego zapisu ponosi Wykonawca. W takim przypadku Xxxxxxxxxxx, według własnego uznania, może albo odmówić przyjęcia Dostawy lub jej części, albo przyjąć Dostawę lub jej część w depozyt, co nie uprawnia Wykonawcy do wystawienia faktury VAT do czasu faktycznego jej odbioru wynikającego z Zamówienia.

3.6. Jeżeli Dostawa (lub jej część) ulegnie uszkodzeniu lub utracie podczas transportu Wykonawca wymieni uszkodzony (lub dośle zagubiony) podczas transportu element Dostaw w czasie niepowodującym opóźnienia terminów realizacji Umowy, określonych w Zamówieniu.

3.7. Zgłoszenia będą dokonywane przez Zamawiającego drogą elektroniczną na adres przedstawiciela

Wykonawcy określony w §5 ust. 5.5., zastrzeżeniem ust. 6.9.

3.8. W przypadku wystąpienia opóźnienia w realizacji Dostaw względem terminów określonych w Umowie, w szczególności Daty zakończenia Dostaw, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować pisemnie o tym fakcie Zamawiającego oraz udokumentować przyczynę opóźnienia.

§4 WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

4.1. Wynagrodzenie netto (bez VAT) za zrealizowanie Przedmiotu Umowy liczone na bazie DDP – Wydział TZA wg formuły Incoterms 2010 (wraz z rozładunkiem w miejscu wskazanym przez Xxxxxxxxxxxxx) wynosi

………… PLN netto (słownie złotych) zgodnie z ceną netto podaną w Ofercie/ lub

potwierdzoną w Aukcji elektronicznej.

Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi

w tym zakresie przepisami.

Cena jednostkowa netto (bez VAT) podana w Ofercie/ lub potwierdzona w Aukcji elektronicznej jest stała, nie podlega waloryzacji i będzie obowiązywać dla wszelkich rozliczeń w trakcie całego okresu trwania Umowy.

4.2. Faktura będzie wystawiana za zrealizowaną i odebraną Dostawę na podstawie Protokołu Odbioruz

zastrzeżeniem ust. 4.7. Postanowienie §15 ust. 15.4 zdanie drugie Umowy stosuje się odpowiednio.

4.3. Wynagrodzenie Umowne obejmuje wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu Szkoleń. – „nie dotyczy”

4.4. Jeżeli w wyniku realizacji umowy powstanie u Zamawiającego obowiązek podatkowy na podstawie przepisów o podatku od towarów i usług, kwota należnego podatku VAT zostanie rozliczona z Urzędem Skarbowym przez Zamawiającego zgodnie z obowiązującymi przepisami W przypadku, gdy Wykonawca doliczy do wynagrodzenia netto nienależny podatek VAT, to Zamawiający dokona obniżenia wynagrodzenia o kwotę podatku VAT, którą obowiązany jest rozliczyć zamiast Wykonawcy na podstawie przepisów o podatku od towarów i usług2.

4.5. Wynagrodzenie określone w ust. 4.1. powiększone o należny podatek VAT, z zastrzeżeniem ust. 4.4. stanowi całkowite wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania wszelkich zobowiązań określonych w Umowie i obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu Umowy, w tym w szczególności koszty ubezpieczenia, opłat celnych, koszty transportu, itp. oraz związane z kosztami dojazdu Personelu Wykonawcy, druku raportów itp.

4.6. Wykonawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur objętych przedmiotową Umową.

4.7. Podstawą wystawienia faktury będzie wykonanie dostawy potwierdzone w podpisanym przez Strony, bez zastrzeżeń, Protokole Odbioru. Faktura zostanie wystawiona w terminie 7 dni od dnia podpisania przez Xxxxxx, bez zastrzeżeń, ww. Protokołu.

4.8. Płatności będą dokonywane w walucie polskiej przelewem na rachunek bankowy wskazany

Zamawiającemu przez Wykonawcę na fakturze.

4.9. Płatność będzie dokonana w 30 dniu od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury, z zastrzeżeniem ust. 4.18., 4.19. i 4.25. poniżej.

4.10. Przez prawidłowe wystawienie faktury rozumie się wystawienie faktury zawierającej w szczególności prawidłową nazwę i adres Zamawiającego oraz zapis, którego Działu dotyczy faktura, wskazanie daty zawarcia Umowy oraz x.xx. numer zamówienia lub symbol komórki realizującej zakup, o ile informacje te zostały przekazane Wykonawcy przed wystawieniem faktury. Faktura zostanie przesłana na adres:

IRON MOUNTAIN Polska Sp. z o.o xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxx

z dopiskiem: dot. 13

Fakturę uważa się za doręczoną Zamawiającemu z chwilą jej odbioru przez spółkę Iron Mountain Polska

Sp. z o.o.

4.11. W przypadku woli Zamawiającego, aby prawidłowo wystawiona faktura dostarczona mu była na inny adres, niż wskazany powyżej, powinien on pisemnie powiadomić o tym wystawcę faktury (Wykonawcę)

2 Zapis do stosowania w przypadku importu usług oraz wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

dokonując odbioru wykonania usługi, wskazując nowy adres doręczenia faktury. Wystosowanie przez Xxxxxxxxxxxxx pisma w tym trybie nie stanowi zmiany Umowy.

4.12. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w fakturze jest rachunkiem rozliczeniowym, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego lub imiennym rachunkiem w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla którego jest prowadzony rachunek VAT oraz który znajduje się w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, o którym mowa w art. 96b ust. 1 Ustawy VAT.

Zamawiający zastrzega, że jeśli na dzień płatności wskazany rachunek nie będzie znajdował się wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, o którym mowa w art. 96b ust. 1 Ustawy VAT, płatność zostanie wstrzymana bez prawa Wykonawcy do odsetek za ewentualne opóźnienie w zapłacie3.

4.13. W przypadku transakcji dotyczących nabycia towarów lub usług z załącznika nr 15 do Ustawy VAT faktura4

zawierać będzie prawidłowy symbol PKWiU lub odpowiedni numer pozycji załącznika nr 15 oraz adnotację

„mechanizm podzielonej płatności”. Jeśli na fakturze zostanie wskazany błędny symbol PKWiU, błędny numer pozycji załącznika nr 15 lub nastąpi błędne zastosowanie adnotacji „mechanizm podzielonej płatności”, Zamawiający będzie miał prawo do obciążenia Wykonawcy nałożoną na Zamawiającego przez naczelnika urzędu skarbowego karą pieniężną zgodnie z art. 109 ust. 3h Ustawy VAT.

4.14. „Nie dotyczy”.

4.15. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego Wykonawcy, wskazanego na fakturze ustalonego zgodnie z ust. 4.12. na który dokonywane będą płatności z tytułu realizacji Umowy, każdorazowo Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania o tym Zamawiającego na kolejnej fakturze. Negatywne skutki prawne niezastosowania się do powyższych zapisów ponosi wyłącznie Wykonawca.

4.16. Jeśli Wykonawca wystawi fakturę korygującą zmniejszającą jego należność zaś zgodnie z Zamówieniem przewidywana będzie kolejna płatność, wartość wynikająca z faktury korygującej pomniejszy płatność najbliższej wymagalnej faktury.

4.17. W przypadku, gdy Wykonawca wystawi fakturę korygującą zmniejszającą jego należność po ostatnim terminie płatności wynikającym z Zamówienia zobowiązany jest zwrócić na rachunek wskazany przez Zamawiającego wartość wynikająca z faktury korygującej w terminie do 15 dni od jej wystawienia.

4.18. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego, z którego wypłacane są środki. Jeżeli termin płatności przypada w sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, za termin płatności uważa się pierwszy dzień roboczy następujący po takim dniu.

4.19. Faktura oraz faktura korygująca wystawiona niezgodnie z obowiązującymi przepisami lub Umową spowoduje opóźnienie zapłaty z winy Wykonawcy aż do czasu nadesłania prawidłowo sporządzonej faktury. Za to opóźnienie nie będą naliczane jakiekolwiek odsetki.

4.20. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT od towarów i usług zarejestrowanym pod numerem NIP: 7010437943 i upoważnia Wykonawcę do wystawiania zgodnie z Umową i obowiązującymi przepisami faktur bez podpisu Zamawiającego, z tytułu wykonania Umowy.

4.21. Wykonawca oświadcza, że jest/nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym pod numerem NIP: …

4.22. Wykonawca zobowiązuje się w ramach Wynagrodzenia wynikającego z Umowy do:

4.22.1. pełnej i niezwłocznej współpracy z Zamawiającym przy analizie ewentualnych obowiązków w zakresie przekazywania informacji o schematach podatkowych zgodnie z Ordynacją Podatkową, które mogą wystąpić w związku z realizacją niniejszej Umowy,

4.22.2. w przypadku pełnienia roli promotora przez Wykonawcę w rozumieniu Ordynacji Podatkowej, wypełnienia obowiązków związanych z przekazywaniem informacji o schemacie podatkowym w uzgodnieniu z Zamawiającym, po uzyskaniu zwolnienia z obowiązku zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej, jeśli takie przekazanie informacji naruszałoby ww. obowiązek.

4.23. Wykonawca pokrywa wszelkie koszty bankowe swojego banku i koszty instytucji kredytujących zarówno

3 Zapis do stosowania w przypadku umów zawieranych przez RAMB sp. z o.o. z przedsiębiorcami zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W przypadku zawierania Umowy z kontrahentem nieposiadającym takiego statusu cały ust. 4.13 należy usunąć.

4 Dotyczy faktur, w których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15.000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej.

w Polsce, jak za granicą, otrzymujących należności i wystawiających gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe związane z Umową. Wykonawca pokrywa także koszty przewalutowania, w przypadku, gdy rachunek wskazany przez Wykonawcę do zapłaty nie jest rachunkiem denominowanym w walucie, w jakiej ma być dokonana płatność zgodnie z Umową.

4.24. Wynagrodzenie Xxxxxx, o którym mowa w ust. 4.1. jest wynagrodzeniem ryczałtowym w rozumieniu art. 632 §1 Kodeksu cywilnego z tym zastrzeżeniem, że jeżeli nie zostanie przez Wykonawcę wykonana i odebrana którakolwiek z Dostaw, wynagrodzenie za tę Dostawę nie przysługuje Wykonawcy. Określone w ust. 4.1. Wynagrodzenie Umowne nie ulega zmianie przez cały okres trwania Umowy, za wyjątkiem przypadków wyraźnie opisanych w Umowie. Przepisu art. 632 §2 Kodeksu cywilnego nie stosuje się.

4.25. Termin zapłaty za faktury jest zastrzeżony na korzyść Zamawiającego. Zamawiający, na wniosek Wykonawcy może dokonać zapłaty za fakturę przed terminem określonym w ust. 4.9. powyżej, przy zastosowaniu skonta. Wartość skonta wyliczona zostanie przy zastosowaniu stawki procentowej obowiązującej u Zamawiającego dla przyśpieszeń zapłaty opartej na stopie procentowej ustalonej w skali roku, za każdy dzień wcześniejszej zapłaty w stosunku do terminu określonego w umowie i zaakceptowanej przez Wykonawcę poprzez podpisanie Porozumienia w sprawie przyspieszenia zapłaty. Zamawiający zastrzega, iż możliwość dokonania zapłaty za fakturę przed terminem będzie uzależniona od sytuacji ekonomiczno–finansowej Zamawiającego. W przypadku dokonania przez Zamawiającego płatności za fakturę przed terminem zapłaty, na wniosek Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury korygującej, uwzględniającej wartość skonta. W przypadku zmiany przepisów Strony mogą uzgodnić inny sposób rozliczeń z tytułu zapłaty przed terminem określonym w umowie.

4.26. Wykonawca oświadcza, że:5

a) w odniesieniu do dochodów osiąganych z niniejszej Umowy:

i. Wykonawca jest podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy;

ii. dochody są związane z działalnością w kraju rezydencji podatkowej,

b) jest ostatecznym beneficjentem wynagrodzenia (rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności), tzn.:

i. otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą należności lub jej części;

ii. nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi;

iii. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

c) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości dochodów

4.27. W przypadku, gdyby którakolwiek z przesłanek wskazanych w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 4.26.,

uległa zmianie, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego.

4.28. Wynagrodzenie będzie pomniejszone o pobrany przez Zamawiającego podatek u źródła w stawce wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo podatek ten nie będzie pobrany zgodnie z taką umową pod warunkiem przedstawienia przez Wykonawcę: aktualnego oryginalnego certyfikatu rezydencji (zaświadczenia o miejscu siedziby Wykonawcy dla celów podatkowych wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby Wykonawcy) - nie rzadziej niż raz w roku oraz ponadto załączenia do Umowy wydruku z zagranicznego rejestru handlowego, potwierdzającego prowadzenie działalności gospodarczej w danym państwie

4.29. W przypadku braku dokumentów, o których mowa w ust. 4.28. z wynagrodzenia Wykonawcy będzie potrącony podatek u źródła w stawce 20%.

§5 PRAWA I OBOWIĄZKI STRON

5 ust. 4.26.-29. do wskazania w Umowie w przypadku płatności transgranicznych, w których Wykonawca jest nierezydentem (kontrahent zagraniczny) i przedmiot Umowy dotyczy należności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Od płatności przekraczających 2 miliony złotych w roku podatkowym będzie pobierany przez Zamawiającego podatek u źródła, w stawce 20%, niezależnie od spełnienia przesłanek określonych w niniejszym ust. 4.26.– 4.29. (zdanie drugie ma zastosowanie od 1 lipca 2021 r.).

5.1. Wykonawca zobowiązuje się do:

5.1.1 realizacji przedmiotu Umowy zgodnie z Umową, w tym z SIWZ/Opisem Przedmiotu Zamówienia, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy oraz obowiązującym prawem;

5.1.2 wystawienia i dostarczenia wszystkich dokumentów wysyłkowych wymaganych prawem w obrocie międzynarodowym towarów oraz udokumentowania pochodzenia Dostaw wymaganymi prawem świadectwami (certyfikatami);

5.1.3 przekazania Zamawiającemu Dokumentacji Wykonawcy oraz innych dokumentów, w tym x.xx.:

deklaracji zgodności wyrobu z normami wprowadzonymi do obowiązkowego stosowania na terenie Polski oraz wymaganiami dotyczącymi bezpieczeństwa pracy i ochrony środowiska, w tym:

a) dokumenty potwierdzające dopuszczenie przedmiotu Umowy do obrotu na terenie RP/UE, w tym wymagane oznaczenie CE i deklarację zgodności WE,

b) komplet dokumentów do rejestracji UDT,

c) instrukcje obsługi i eksploatacji przedmiotu Umowy,

d) kartę gwarancyjną, itp.;

Wszystkie dokumenty winny zostać wystawione przez producenta wraz z tłumaczeniem na język polski, w ilości 2 egzemplarzy oraz na nośniku elektronicznym, zapisane w formacie pdf.

Brak ww. dokumentów spowoduje wstrzymanie płatności, co nie uprawnia Wykonawcy do

naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie z tego tytułu.

5.1.4 Wykonawca zobowiązuje się nie zatrudniać pracowników Spółek Grupy Kapitałowej PGE przy realizacji przedmiotu Umowy, przy czym zakaz dotyczy zarówno zawarcia umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej – nazwanej lub nienazwanej, na podstawie której świadczona jest praca.

5.1.5 ustanowienia na rzecz Zamawiającego i dostarczenia Zamawiającemu następujących Zabezpieczeń: „nie dotyczy”.

5.2. Zamawiający zobowiązuje się do:

5.2.1 odbioru przedmiotu Umowy zgodnie z Umową;

5.2.2 terminowego regulowania swoich zobowiązań wobec Wykonawcy.

5.3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do:

5.3.1 kontroli realizacji przedmiotu Umowy przez uprawnionych przedstawicieli Zamawiającego, w tym również służby BHP, ppoż. i ochrony środowiska. Kontrola ani jej skutki nie zwalniają Wykonawcy z należytego wykonania Umowy, i nie uprawniają go do domagania się zmian Umowy, w szczególności przesunięcia terminów z niej wynikających;

5.3.2 usunięcia Wykonawcy ze swojego terenu i rozwiązania Umowy albo odstąpienia od niej, wedle wyboru Zamawiającego, ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w przypadku powtarzającego się rażącego naruszenia przepisów i wymagań BHP, ppoż. i ochrony środowiska oraz innych regulacji wewnętrznych obowiązujących na terenie Zamawiającego;

5.3.3 usunięcia ze swojego terenu członka personelu Wykonawcy w przypadku stwierdzenia u niego stanu po użyciu alkoholu, stanu nietrzeźwości lub stanu po użyciu środków odurzających podczas badania alkomatem/narkotestem lub odmowy poddania się temu badaniu bez prawa powrotu do wykonywania Dostaw objętych zakresem Umowy;

5.3.4 zawieszenia, w każdym czasie, wykonywania Umowy na podstawie pisemnego polecenia przekazanego Wykonawcy. W takim przypadku Wykonawca w terminie najpóźniej do 72 godzin od chwili otrzymania polecenia zawieszenia wykonywania Umowy zobowiązany jest do przedstawienia do akceptacji Zamawiającego kalkulacji uzasadnionych i udokumentowanych

kosztów wynikających z tego tytułu wraz z odpowiednią dokumentacją uzasadniającą kalkulację kosztów. Prawo do zwrotu kosztów poniesionych przez Wykonawcę w związku z zawieszeniem wykonywania Dostaw przez Zamawiającego nie dotyczy przypadków wstrzymania Dostaw w wyniku naruszania przepisów BHP, ppoż., ochrony środowiska itp. obowiązujących na terenie Zamawiającego przez pracowników Wykonawcy.

5.4. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli odpowiedzialnych za bieżącą koordynację, nadzór nad wykonaniem prac, w zakresie zadań określonym dla każdej ze Stron, i rozwiązywania bieżących problemów:

5.4.1. Ze strony Wykonawcy jest to:

……, tel.; ….., e-mail: ………

5.4.2. Po stronie Zamawiającego jest to:

x. Xxxxxx Xxxxxxx, kom.: x00 000 000 000, e-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx

5.4.3. Strony oświadczają, że dane osób wyznaczonych do realizacji Umowy są udostępnianie Stronom

w celu realizacji Umowy.

5.5. Wszystkie zawiadomienia i oświadczenia dokonywane na podstawie lub w związku z Umową będą adresowane co najmniej do wiadomości Przedstawiciela odpowiedniej Strony.

5.5.1. Korespondencję należy kierować na wskazane adresy, z zastrzeżeniem zapisów ust. 4.9.:

5.5.1.1. Osoba do kontaktu ze strony Zamawiającego:

a. W sprawach dotyczących przedmiotu umowy (Przedstawiciel realizatora umowy):

Imię i nazwisko: Xxxxxx Xxxxxxx

Adres: RAMB sp. z o.o. Piaski nr 2, 97-400 Bełchatów, Wydział TZA

Telefon: x00 000 000 000

e–mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx

b. W zakresie spraw związanych ze składaniem i realizacją zamówień cząstkowych Kupiec

Operacyjny):

Imię i nazwisko: …………………………………………………

Telefon: …………………………………………………

e–mail: …………………………………………………

5.5.1.2. Osoba do kontaktu ze strony dla Wykonawcy:

Imię i nazwisko: …………………………………………………

Korespondencję należy kierować na wskazany adres:

Adres: …………………………………………………

Telefon: …………………………………………………

e–mail: …………………………………………………

5.5.1.3. Zmiana przedstawicieli Stron oraz danych teleadresowych, wymienionych w pkt 5.5.1.

nie wymaga sporządzenia aneksu. Podstawą dokonania zmiany jest pisemna informacja.

5.6. W przypadku przesyłania przez Strony dokumentów na adresy poczty elektronicznej Stron, ze względów bezpieczeństwa zaleca się aby stosować kryptograficzne metody ochrony danych w postaci szyfrowania lub spakowania za pomocą programu 7-Zip wykorzystując jedno z rozszerzeń: *.7z, *.bzip2, *.gzip, *.tar,

*.wim, *.xz, *.zip, przy czym hasło należy przekazać kanałem komunikacji innym niż poczta elektroniczna. Hasło musi się składać z minimum 8 znaków, a przy konstruowaniu haseł należy stosować kombinacje znaków: małych i dużych liter, cyfr oraz znaków specjalnych (tj. znaków interpunkcyjnych, nawiasów, symboli @, #, & itp.).

5.7. Każda ze Stron może zmienić swoich Przedstawicieli lub ustanowić ich zastępców do wykonywania określonych zadań lub na określony czas pisemnym zawiadomieniem doręczonym drugiej Stronie, które wywiera skutek w następnym dniu roboczym po dacie jego doręczenia. Zmiana Przedstawicieli nie wymaga podpisania aneksu do Umowy.

5.8. Przedstawiciel Zamawiającego nie ma umocowania do zmiany Umowy ani do złożenia oświadczenia

o rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy.

OBOWIĄZKI PODATKOWE

5.9. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że realizując swoje obowiązki wynikające z Umowy, nie dopuścił się ani nie dopuści naruszenia przepisów, w tym nadużycia prawa, w celu osiągnięcia korzyści podatkowych, w szczególności zaś w podatku VAT.

5.10. Wykonawca dopuszczający się naruszenia powyższej klauzuli odpowiedzialny jest, bez jakichkolwiek ograniczeń, za szkodę wyrządzoną z tego tytułu Zamawiającemu. Ponadto, uzasadnione podejrzenie naruszenia tej klauzuli przez Wykonawcę uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy.

5.11. W razie powzięcia przez Zamawiającego informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z uczestnictwem Wykonawcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Zamawiający wedle swojego wyboru może odstąpić od Umowy (w całości lub w części) w trybie określonym poniżej.

5.12. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ust. powyżej, Zamawiający przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy zwróci się do Wykonawcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Wykonawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Zamawiającego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) Dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Wykonawcy, lub odmowy Wykonawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Wykonawcę.

KODEKS POSTĘPOWANIA DLA PARTNERÓW BIZNESOWYCH SPÓŁEK GK PGE

5.13. Wykonawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników lub osób przy pomocy których będzie świadczyć dostawy na rzecz Spółek GK PGE, w powyższym zakresie.

5.14. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu Postępowania dla Partnerów Biznesowych Spółek GK PGE oraz z „Dobrymi Praktykami Zakupowymi”, dostępnymi na stronie: xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxx.xxxx i jako Partner Biznesowy Spółki GK PGE, w rozumieniu tego kodeksu, w sprawach związanych z realizacją umów na rzecz Spółek GK PGE, przestrzegać będzie określonych tam standardów prawnych i etycznych, i dołoży należytej staranności, aby jego pracownicy, współpracownicy lub osoby, przy pomocy których będzie świadczyć dostawy na rzecz Spółek GK PGE przestrzegali tych standardów.

5.15. W razie zgłoszenia przez Zamawiającego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Wykonawcę lub jego pracowników, współpracowników lub osoby przy pomocy których będzie świadczyć dostawy zasad określonych w ustępach powyżej, Wykonawca podejmie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie.

§6 ODBIÓR

6.1. Odbioru Dostaw dokonuje się na zasadach określonych w niniejszej Umowie i SIWZ/Opisie Przedmiotu Zamówienia, stanowiącymi Załącznik nr 1 do Umowy oraz zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa i normami.

6.2. Z czynności odbiorowych sporządza się Protokół Odbioru w obecności Przedstawiciela Zamawiającego i Wykonawcy. Protokół Odbioru sporządzony będzie w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Do podpisania Protokołu Odbioru są upoważnieni: Przedstawiciel Zamawiającego oraz Przedstawiciel Wykonawcy. W razie niestawienia się Wykonawcy na odbiór Zamawiający może dokonać odbioru jednostronnie.

6.3. W przypadku stwierdzenia Wad Dostawy lub niekompletności Dostawy, lub też uszkodzenia opakowania Dostawy w sposób mogący świadczyć o Wadzie Dostawy Zamawiający może odmówić podpisania Protokołu Odbioru. Zamawiający jest uprawniony, lecz nie zobowiązany do podpisania Protokołu Odbioru pomimo stwierdzenia Wad lub okoliczności wskazanych powyżej – w tym przypadku Protokół Odbioru będzie zawierał zestawienie stwierdzonych Wad lub okoliczności wskazanych powyżej wraz z terminami ich usunięcia przez Wykonawcę, do usunięcia których Wykonawca jest zobowiązany.

6.4. Własność oraz ryzyko utraty lub uszkodzenia Xxxxxxx przechodzi na Zamawiającego z chwilą podpisania Protokołu Odbioru.

ZASADY DOSTAW DO MAGAZYNU

6.5. Wykonawca powiadomi pisemnie Zamawiającego o Dostawie do magazynu Zamawiającego

z wyprzedzeniem co najmniej 3 Dni Roboczych podając:

6.5.1. informację dotyczącą przedmiotu Dostawy (waga/wielkość/ilość);

6.5.2. orientacyjną datę i godzinę Dostawy;

6.5.3. numer Zamówienia SAP Zamawiającego.

6.6. Odbiór Xxxxxxx do miejsca wskazanego przez Zamawiającego może nastąpić wyłącznie w Dni Xxxxxxx od poniedziałku do piątku, w godzinach od 700 do 1300.

6.7. Przy realizacji Dostawy Wykonawca dostarczy Zamawiającemu następujące dokumenty:

6.7.1. dowód dostawy/wydania lub dokument WZ;

6.7.2. dokumenty potwierdzające dopuszczenie przedmiotu Umowy do obrotu na terenie RP/UE, w tym wymagane oznaczenie CE i deklarację zgodności WE,

6.7.3. komplet dokumentów do rejestracji UDT,

6.7.4. instrukcje obsługi i eksploatacji przedmiotu Umowy,

6.7.5. kartę gwarancyjną,

6.7.6. instrukcja składowania (umieszczona na zewnętrznym opakowaniu),

6.7.7. instrukcja rozładunku (tylko w przypadku szczególnych uwarunkowań),

6.7.8. pozostałą Dokumentację Wykonawcy określoną w Załączniku nr 1.

6.8. W przypadku niestosowania się Wykonawcy do procedur Zamawiającego (w tym procedur BHP), Zamawiający ma prawo odmówić odbioru Xxxxxxx.

6.9. Rozładunek Dostawy następował będzie przy użyciu sprzętu Zamawiającego dostępnego w danej lokalizacji. Wówczas, gdy rozładunek Dostawy wymaga użycia specjalistycznego sprzętu, a w Umowie nie postanowiono inaczej, rozładunek realizowany będzie przez Wykonawcę na jego koszt i ryzyko, zgodnie z odpowiednimi procedurami Zamawiającego (w tym procedurami BHP).

§7 GWARANCJA I RĘKOJMIA

7.1. Wykonawca gwarantuje, że przedmiot Umowy będzie spełniał wymagania jakościowe określone w SIWZ/Opisie Przedmiotu Zamówienia, stanowiącego Załącznik nr 1 do Umowy oraz, że będzie on wolny od wad.

7.2. Na wykonany przedmiot Umowy Wykonawca udziela 36 miesięcznej gwarancji oraz 36 miesięcznej rękojmi, jednak nie więcej niż na 2000 mth. Okres Gwarancji i Rękojmi będzie liczony od daty podpisania Protokołu Odbioru.

7.3. W przypadku gdy okres gwarancji udzielony przez producenta jest dłuższy od Okresu Gwarancji i Rękojmi

wskazanego w ust. 7.2. powyżej, to w stosunku do takich materiałów i urządzeń Okres Gwarancji i Rękojmi będzie równy okresowi gwarancji lub rękojmi udzielonego przez producenta materiałów i urządzeń.

7.4. Zamawiający może dochodzić roszczeń wynikających z gwarancji lub rękojmi także po upływie Okresu Gwarancji i Rękojmi, jeżeli przed upływem Okresu Gwarancji i Rękojmi Wada została zgłoszona Wykonawcy.

7.5. Termin usunięcia Wady zostanie wyznaczony przez Zamawiającego, z uwzględnieniem możliwości technicznych i organizacyjnych, nie dłuższy niż 48 godzin od zgłoszenia, przy czym Wykonawca zobowiązuje się być przygotowanym do usuwania Wad tak, aby nastąpiło to niezwłocznie, mając na względzie maksymalne ograniczenie szkód Zamawiającego. Koszty napraw gwarancyjnych w całości pokrywa Wykonawca.

7.6. Zgłaszania Wad należy dokonywać:

7.6.1. telefonicznie, na numer: (…),

(a następnie potwierdzić w terminie do 2 dni faksem lub pocztą elektroniczną),

7.6.2. xxxxxx, na numer: (…), lub

7.6.3. pocztą elektroniczną, na adres: (…)

7.7. Wady, które nie zostały usunięte przez Wykonawcę w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego mogą zostać usunięte przez Zamawiającego lub zlecone do usunięcia stronie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez utraty uprawnień z tytułu gwarancji i rękojmi udzielonych przez Wykonawcę oraz prawa żądania naprawienia szkody przez Wykonawcę. Zamawiający powiadomi o tym pisemnie Wykonawcę. Zamawiającemu przysługuje również prawo naliczenia stosownych kar umownych za okres od chwili upływu wyznaczonego Wykonawcy terminu usunięcia Wady do chwili usunięcia Xxxx przez osobę trzecią.

7.8. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu gwarancji i rękojmi jeżeli wykaże, że Wada powstała na

skutek:

7.8.1. niewłaściwej konserwacji, pod warunkiem przekazania przez Wykonawcę instrukcji konserwacji przy odbiorze końcowym;

7.8.2. nieautoryzowanych napraw z zastrzeżeniem ust. 7.7., pod warunkiem przekazania przez

Wykonawcę instrukcji serwisowej przy odbiorze końcowym;

7.8.3. użytkowania niezgodnego z przeznaczeniem oraz dokumentacją techniczno-ruchową;

7.8.4. wad wynikłych z faktu zaistnienia przypadku Siły Wyższej.

Na wezwanie Zamawiającego Wykonawca usunie również Wady powstałe na skutek przyczyn wymienionych w pkt 7.8.1. – 7.8.4. powyżej, za wynagrodzeniem. Przed przystąpieniem do usunięcia Wady Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu szczegółową wycenę naprawy i uzyskać jej akceptację.

7.9. Okres Gwarancji i Rękojmi zostanie przedłużony o okres, w którym Dostawy nie mogą być wykorzystane do celów, dla jakich są przeznaczone z powodu Wady objętej gwarancją lub rękojmią, jednakże nie dłużej niż po zakończeniu okresu wymienionego w ust. 7.2. powyżej.

7.10. Wykonawca w okresie gwarancji zapewni serwis gwarancyjny odbywający się na terenie Wydziały TZA

RAMB sp. z o.o.

7.11. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia dostępności części zamiennych do dostarczonego przedmiotu Zamówienia przez minimum 5 lat od daty sprzedaży.

§8 WARUNKI UBEZPIECZENIA

8.1. Wykonawca w zakresie przystępując do realizacji przedmiotu Umowy, zobowiązany jest do zapewnienia na własny koszt ochrony ubezpieczeniowej w zakresie następujących ubezpieczeń:

8.1.1 ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności oraz posiadanego mienia, lub ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu, których zakres ubezpieczenia obejmuje odpowiedzialność cywilną Wykonawcy oraz podmiotów,

za pomocą których wykonuje Umowę, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania

niniejszej Umowy,

8.1.2 ubezpieczeń obowiązkowych, do których posiadania zobowiązany jest na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

8.1.3 innych, uzgodnionych indywidualnie przez Strony (w zależności od potrzeb zaistniałych podczas

realizacji niniejszej Umowy).

8.2. Wykonawca będzie przedstawiał Zamawiającemu na jego żądanie dokument ubezpieczenia oraz

potwierdzenie jego opłacenia.

§9 ZABEZPIECZENIA – NIE DOTYCZY

§10 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ - NIE DOTYCZY

§11 POUFNOŚĆ

11.1. Strony zgodnie postanawiają, iż niniejsza Umowa jak również wszelkie przekazywane między Stronami informacje w jakiejkolwiek formie w zakresie związanym z niniejszą Umową stanowią informacje poufne i nie będą (również po okresie obowiązywania Umowy) użyte przez żadną ze Stron do innego celu niż należyta realizacja Umowy, bez uzyskania pisemnego pozwolenia drugiej Strony. W szczególności uzyskania zgody wymaga udzielenie przez którąkolwiek ze Stron wszelkiego rodzaju informacji lub komunikatów prasowych lub innych przekazywanych do wiadomości publicznej.

11.2. Xxxxxx zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu spowodowanie

zachowania przez zatrudniane przez siebie osoby, w tajemnicy informacji poufnych, w szczególności:

11.2.1 do nie ujawniania w jakiejkolwiek formie poufnych informacji dotyczących drugiej Strony,

a uzyskanych w toku realizacji Umowy, jakiejkolwiek osobie trzeciej;

11.2.2 do udostępniania zatrudnianym przez siebie osobom poufnych informacji dotyczących drugiej Strony tylko w zakresie podstawowej i niezbędnej wiedzy dla potrzeb realizacji przedmiotu Umowy;

11.2.3 na pisemne żądanie jednej ze Stron bezzwłocznie zwrócić lub zniszczyć jakiekolwiek dokumenty lub inne nośniki informacji poufnych pochodzących od drugiej Strony wraz z ich kopiami.

11.3. Ograniczenia, o których mowa wyżej nie mają zastosowania do informacji, które:

11.3.1 staną się publicznie dostępne bez naruszenia postanowień Umowy;

11.3.2 zostaną ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony;

11.3.3 ich ujawnienie będzie wymagane przepisami prawa lub orzeczeniem właściwego sądu lub

organu administracji publicznej.

11.4. Strony zgodnie postanawiają, że ujawnienie informacji poufnych, z zastrzeżeniem ich poufnego charakteru, działającemu w imieniu Xxxxxx konsultantowi nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania poufności.

11.5. Strony odpowiadają za zachowanie poufności przez zatrudniane przez siebie osoby, konsultantów.

11.6. Wykonawca oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących przedmiotowej umowy w związku z wypełnianiem przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

11.7. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron obowiązku zachowania poufności, Strona naruszająca - zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości

10 000 PLN, za każde naruszenie niezależnie Strony dopuszczają żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.

11.8. Zamawiający ma prawo bez uzyskiwania w tym zakresie dodatkowej zgody Wykonawcy ujawnić – w niezbędnym zakresie - informacje poufne uzyskane od Wykonawcy osobie trzeciej, wyznaczonej przez Zamawiającego do wykonania Przedmiotu Zamówienia w ramach wykonawstwa zastępczego określonego w §2 ust. 2.11. Zamawiający powinien w przypadku opisanym w zdaniu pierwszym uzyskać od osoby trzeciej oświadczenie o zachowaniu w tajemnicy informacji uzyskanych od Zamawiającego w związku z wykonaniem zastępczym przedmiotu Zamówienia w zakresie odpowiadającym postanowieniom niniejszego paragrafu.

11.9. Wykonawca oświadcza, iż nie będą mu przysługiwały jakiekolwiek roszczenia względem Zamawiającego w związku z przekazaniem informacji poufnych osobie trzeciej wyznaczonej do wykonania zastępczego Przedmiotu Zamówienia na zasadach opisanych w ust. 11.8. powyżej.

§12 CESJE PRAW

12.1. Zamawiający jest uprawniony do przelewu praw lub przeniesienia zobowiązań wynikających z Umowy na inny podmiot, będący członkiem grupy kapitałowej Zamawiającego lub PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A., na co Wykonawca wyraża zgodę.

12.2. Za uprzednią, pisemną zgodą Zamawiającego Wykonawca może przenieść swoje zobowiązania wynikające z Umowy na osobę trzecią – w wypadku:

12.2.1 nabycia przez osobę trzecią przedsiębiorstwa Wykonawcy lub jego zorganizowanej części, albo nabycia przez osobę trzecią istotnych aktywów Wykonawcy, o ile nabywca kontynuuje działalność gospodarczą Wykonawcy w zakresie obejmującym przedmiot Umowy;

– o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian Umowy.

12.3. Wykonawca nie może dokonać zastawienia lub przeniesienia, w szczególności: cesji, przekazu, sprzedaży; jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z Umowy lub jej części, jak również korzyści wynikającej z Umowy lub udziału w niej na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

12.4. Zgoda Xxxxxxxxxxxxx, o której mowa w ust. 12.2. i 12.3. powyżej, może zostać udzielona z zastrzeżeniem dla Zamawiającego oznaczonych uprawnień lub też pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. Zgoda na przeniesienie praw lub obowiązków Wykonawcy, wynikających z Umowy na osobę trzecią, może zostać udzielona w zakresie zgodnym z wnioskiem Wykonawcy albo w zakresie węższym od wnioskowanego.

§13 ODSZKODOWANIA I KARY UMOWNE

13.1. Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia następujących kar umownych:

13.1.1 z tytułu rozwiązania lub odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20% Wynagrodzenia Umownego netto, o którym mowa w §4 ust. 4.1.;

13.1.2. z tytułu niedotrzymania przez Wykonawcę umownego terminu realizacji Umowy z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego w wysokości po 0,2% wartości Wynagrodzenia Umownego netto, o którym mowa w §4 ust. 4.1., za pierwszy i kolejne trzy rozpoczęte dni zwłoki, a począwszy od piątego dnia zwłoki w wysokości po 0,5% wartości Wynagrodzenia Umownego netto, o którym mowa w §4 ust. 4.1.;

13.1.3. z tytułu zwłoki Wykonawcy w usunięciu Wad stwierdzonych przy odbiorze i wskazanych w Protokole Odbioru lub usunięcia Wad w Okresie Gwarancji i Rękojmi, w wysokości (0,5%) Wynagrodzenia Umownego, o którym mowa w §4 ust. 4.1. za każdy dzień zwłoki w usunieciu wad;

13.1.4. w przypadku naruszenia obowiązku określonego w §5 ust. 5.1. pkt. 5.1.4. Umowy, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 3-krotności minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w danym roku kalendarzowym za każdy przypadek naruszenia.

13.2. Łączna suma kar, o których mowa w ust. 13.1.1. – 13.1.4. nie może być wyższa niż 30% Wynagrodzenia Umownego netto, o którym mowa w §4 ust. 4.1. Umowy.

13.3. W przypadku zwłoki w zapłacie faktury Wykonawca ma prawo naliczenia odsetek ustawowych.

13.4. W przypadku wystawienia faktury przez Wykonawcę w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami, o których mowa w ustawie VAT oraz stosownych do niej rozporządzeniach, jeżeli z tego tytułu Zamawiający poniesie konsekwencje pozbawienia lub ograniczenia prawa do odliczenia kwoty podatku VAT z kwestionowanej faktury, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty odszkodowania w wysokości wyrównującej powyższe szkody z wyłączeniem utraconych korzyści. W takiej sytuacji Zamawiający natychmiast powiadomi o tym fakcie Wykonawcę i udostępni mu odpowiednie wyciągi z dokumentów wystawionych przez organ podatkowy, w celu zapewnienia mu prawa do złożenia wyjaśnień i obrony.

13.5. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. Zamawiającemu przysługuje prawo łączenia kar naliczonych z poszczególnych tytułów.

13.6. Kary umowne i odszkodowania oraz odsetki będą płacone w oparciu o wystawiony dokument obciążeniowy z terminem płatności 21 Dni od daty jego otrzymania przez Stronę. Strony dopuszczają możliwość potrącenia kar umownych, odszkodowań jak i innych należności wynikających z Umowy z bieżących należności drugiej Strony.

13.7. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić na rzecz Zamawiającego kwotę odpowiadającą wysokości poniesionej przez Zamawiającego szkody w przypadku gdy szkoda ta zostanie wyrządzona przez pracownika Wykonawcy w przypadku wykonywania jego obowiązków pracowniczych, zarówno z winy nieumyślnej jak i umyślnej.

13.8. W sytuacji, gdy wystąpiła podstawa naliczenia przez Zamawiającego kary umownej za zwłokę, o której mowa w pkt 13.1.2. – 13.1.3., Wykonawca będzie uprawniony do wystąpienia do Zamawiającego z wnioskiem o miarkowanie kary umownej, pod warunkiem dotrzymania Daty Zakończenia Dostaw. Zamawiający będzie uprawniony do uwzględnienia wniosku Wykonawcy w sytuacji, gdy na skutek zwłoki w realizacji Umowy nie poniósł żadnej szkody.

13.9. W sytuacji, gdy wystąpiła podstawa naliczenia przez Zamawiającego kary umownej na innej podstawie niż pkt 13.1.2. – 13.1.3. Wykonawca będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o miarkowanie kary umownej. Zamawiający będzie uprawniony do uwzględnienia wniosku Wykonawcy w sytuacji, gdy na skutek nienależytego wykonania Umowy nie poniósł żadnej szkody.

§14 SIŁA WYŻSZA I KLAUZULA COVID-19

14.1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za nienależyte wykonanie lub niewykonanie ich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim takie nienależyte wykonanie lub niewykonanie wynika z Siły Wyższej lub nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązań przez drugą Stronę. Siła Wyższa oznacza zdarzenie, któremu Strona nią dotknięta nie mogła zapobiec ani przeciwdziałać, a które czyni należyte wykonanie zobowiązań tej Strony określonych w Umowie niemożliwym w całości lub części. Do zdarzeń Siły Wyższej zalicza się wyłącznie, pod warunkiem spełnienia wymogów definicji zamieszczonej powyżej:

14.1.1 klęskę żywiołową ogłoszoną zgodnie z przepisami obowiązującymi w kraju wystąpienia klęski żywiołowej;

14.1.2 wojnę, działania wojenne lub terrorystyczne (niezależnie, czy wojna była wypowiedziana czy nie), inwazję, działanie wrogów zewnętrznych, mobilizację, rekwizycję lub embargo;

14.1.3 rebelię, rewolucję, powstanie, lub przewrót wojskowy lub cywilny, lub wojnę domową;

14.1.4 skażenie radioaktywne;

14.1.5 bunt, niepokoje lub zamieszki, jeżeli nie są ograniczone wyłącznie do pracowników Strony dotkniętej Siłą Wyższą lub osób, którymi posługuje się ona w wykonaniu Umowy.

14.2. W przypadku wystąpienia zdarzeń określanych mianem Siły Wyższej, wpływających bezpośrednio na realizację Dostaw, planowane terminy wykonywania Dostaw zostaną przesunięte o okres występowania i bezpośredniego oddziaływania Siły Wyższej.

14.3. Jeżeli Strona uzna, że wystąpiły okoliczności Siły Wyższej, które dotyczą bezpośrednio wykonania jej zobowiązań, to niezwłocznie powiadomi pisemnie o tym drugą Stronę, przedstawiając stosowne uzasadnienie i dokumenty. Ustąpienie działania Siły Wyższej winno być natychmiast zgłoszone pisemnie drugiej Stronie.

14.4. Po wystąpieniu Siły Wyższej Wykonawca będzie starał się kontynuować wykonywanie swoich zobowiązań umownych w takim stopniu, w jakim będzie to w rozsądnych granicach wykonalne. Wykonawca powiadomi Zamawiającego o działaniach, które zamierza podjąć, łącznie z alternatywnymi metodami realizacji, jeżeli nie zostaną uniemożliwione przez Siłę Wyższą. Jednakże Wykonawca nie podejmie żadnych działań, dopóki nie otrzyma od Przedstawiciela Zamawiającego polecenia ich podjęcia.

14.5. Jeśli zdarzenie Siły Wyższej spowodowałoby przesunięcie terminów realizacji przedmiotu Umowy o więcej niż 2 miesiące i Xxxxxx nie uzgodniły zasad dostosowania warunków niniejszej Umowny do zaistniałej sytuacji, ta Strona Umowy, której działanie na skutek Siły Wyższej zostały zakłócone względnie opóźnione może wypowiedzieć lub odstąpić od Umowy.

14.6. Jeżeli którakolwiek ze Stron rozwiąże Umowę albo odstąpi od Umowy zgodnie z ust. 14.5., to Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za Dostawy odebrane przez Zamawiającego na podstawie Protokołów Odbioru do dnia rozwiązania albo odstąpienia od Umowy.

14.7. Wystąpienie Siły Wyższej i poinformowanie o tym Strony drugiej zgodnie z ust. 14.3., stanowi okoliczność uzasadniającą zmianę Umowy, wyłącznie w zakresie terminów wykonania zobowiązań umownych o czas trwania siły wyższej i czas konieczny dla usuwania skutków zaistnienia Siły Wyższej.

14.8. Za opóźnienia wynikłe ze zdarzeń spowodowanych siłą wyższą żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, kar umownych, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód. Wykonawca poniesie koszty związane z przedłużeniem ważności polis ubezpieczeniowych, do posiadania których jest obowiązany zgodnie z Umową.

14.9. Strony są świadome, iż w związku z epidemią wirusa SARS-CoV-2 oraz wprowadzeniem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii i związanych z nim ograniczeń wykonanie zobowiązań ciążących na Stronach w ramach Umowy może być utrudnione. Wobec powyższego Strony zgodnie postanawiają, że:

14.9.1. żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za nienależyte wykonanie lub niewykonanie zobowiązań wynikające z epidemii SARS-CoV-2 i jej skutków jedynie w sytuacji wykazania przez Stronę powołującą się na ten stan występowania związku przyczynowo skutkowego pomiędzy niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań umownych przez Stronę a skutkami epidemii SARS-CoV2;

14.9.2. Strony Umowy niezwłocznie informują się wzajemnie o wpływie okoliczności związanych z epidemią SARS-CoV-2 na należyte wykonanie Umowy, o ile taki wpływ wystąpił lub może wystąpić. Strona, która powołuje się na okoliczności wskazane w zdaniu poprzednim jest zobowiązana udowodnić, że okoliczności te miały decydujący wpływ na realizację jej zobowiązań umownych. Strona potwierdza ten wpływ dołączając do informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, oświadczenia lub dokumenty, które mogą dotyczyć w szczególności:

14.9.2.1. liczby i stanowisk pracowników lub osób świadczących pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, które uczestniczą lub mogłyby uczestniczyć w realizacji Umowy:

a) podlegających obowiązkowej hospitalizacji w związku z przeciwdziałaniem chorobie zakaźnej wywołanej wirusem SARS-CoV-2, zwanej dalej: COVID-19,

b) podlegających obowiązkowej kwarantannie lub nadzorowi epidemiologicznemu w związku z pozostawaniem w styczności z osobami, których zdrowie zostało zagrożone przez COVID-19,

c) zwolnionych od wykonywania pracy z powodu konieczności osobistego sprawowania opieki nad dzieckiem, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 25 czerwca 1999 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa, lub dzieckiem legitymującym się orzeczeniem o znacznym lub umiarkowanym stopniu niepełnosprawności do ukończenia 18 lat albo dzieckiem

z orzeczeniem o niepełnosprawności w przypadku zamknięcia żłobka, klubu dziecięcego, przedszkola, szkoły lub innej placówki, do których uczęszcza dziecko, lub niemożności sprawowania opieki przez nianię lub dziennego opiekuna z powodu rozprzestrzeniania się COVID-19;

14.9.2.2. decyzji wydanych przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, w związku z przeciwdziałaniem COVID-19, nakładających na Stronę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych;

14.9.2.3. poleceń wydanych przez wojewodów lub decyzji wydanych przez Prezesa Rady Ministrów związanych z przeciwdziałaniem COVID-19, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. poz. 374 ze zm.);

14.9.2.4. wstrzymania dostaw produktów, komponentów produktu lub materiałów, trudności w dostępie do sprzętu lub trudności w realizacji usług transportowych.

14.9.3. Strona, która otrzymała informację, o której mowa w pkt. 14.9.2 może żądać przedstawienia dodatkowych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte wykonanie Umowy.

14.9.4. Strona Umowy, na podstawie otrzymanych oświadczeń i dokumentów, o których mowa w pkt.

14.9.2. i 14.9.3., w terminie 14 dni od ich otrzymania, przekazuje drugiej Xxxxxxx swoje stanowisko wraz z uzasadnieniem odnośnie do wpływu okoliczności związanych z wystąpieniem epidemii SARS-CoV-2 na należyte wykonanie Umowy. Jeżeli Xxxxxx otrzymała kolejne oświadczenia lub dokumenty, termin liczony jest od dnia ich otrzymania.

14.9.5. Strony mogą w każdym czasie uzgodnić w szczególności, że okres obowiązywania Umowy ulegnie odpowiedniemu wydłużeniu o czas trwania przeszkód związanych z epidemią SARS-CoV-2 lub ich bezpośrednich następstw, czasowe zawieszenie wykonywania Umowy lub jej części, zmianę sposobu wykonywania Umowy.

14.9.6. Wykonawca zapewnia, że jeśli będzie to możliwe, w zaistniałych okolicznościach, o których mowa powyżej, podejmie wszelkie uzasadnione kroki i działania, aby terminowo i należycie wywiązać się ze swoich zobowiązań umownych a także będzie czynić starania w kierunku zmniejszenia szkód, jakie mogą powstać w wyniku zaistnienia tych okoliczności.

14.9.7. Zamawiający zapewnia, że podejmie wszelkie uzasadnione kroki i działania, aby wspierać Wykonawcę podczas realizacji Umowy.

§15 ZAWIESZENIE WYKONANIA ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY

15.1. Każdej ze Stron przysługuje prawo zawieszenia wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy w przypadku naruszenia przez drugą Stronę istotnych postanowień Umowy, po uprzednim pisemnym wezwaniu Strony dopuszczającej się naruszenia do wykonania jej zobowiązań zgodnie z warunkami Umowy w dodatkowym terminie wskazanym w wezwaniu, nie krótszym, niż 14 Dni od daty doręczenia wezwania. Zawieszenie kończy się z datą usunięcia przez Xxxxxx dopuszczającą się naruszenia Umowy jego skutków i wynagrodzenia drugiej Stronie ewentualnej wynikającej z tego naruszenia szkody, i począwszy od tej daty Strony podejmą dalsze wykonywanie Umowy.

15.2. Niezależnie od postanowień ust. 15.1. powyżej, Zamawiającemu przysługuje prawo zawieszenia wykonywania przedmiotu Umowy w każdym czasie z przyczyn techniczno-organizacyjnych, za powiadomieniem Wykonawcy na co najmniej 7 Dni naprzód. W okresie zawieszenia Zamawiający nie ma obowiązku dokonywania na rzecz Wykonawcy płatności innych, niż Wynagrodzenie Xxxxxx za Dostawy odebrane przez Zamawiającego przed zawieszeniem. Zawieszenie kończy się w dacie uzgodnionej przez Xxxxxx na wezwanie Zamawiającego, nie późniejszej jednak niż 30 Dni od daty doręczenia Wykonawcy wezwania Zamawiającego do ustalenia daty podjęcia wykonywania Umowy przez Xxxxxx.

15.3. W przypadkach określonych w ust. 15.1. i 15.2. powyżej, Strony w dobrej wierze niezwłocznie ustalą

ewentualne dodatkowe działania lub zmiany terminów wynikających z Umowy spowodowane zawieszeniem. Wykonawca nie może domagać się zmiany Umowy na skutek zawieszenia uzasadnionego naruszeniem Umowy przez Wykonawcę.

15.4. W przypadku określonym w ust. 15.2. powyżej Wykonawca rozpocznie niezwłocznie współpracę z Zamawiającym w celu wzajemnego uzgodnienia wspólnego stanowiska dotyczącego rozliczenia się Stron. W przypadku zawieszenia uzasadnionego naruszeniem Umowy przez Zamawiającego lub zawieszenia przez Zamawiającego na podstawie ust. 15.2., Wykonawca będzie uprawniony do otrzymania Wynagrodzenia Umownego za Dostawy wykonane zgodnie z Umową w zakresie potwierdzonym przez Zamawiającego w Protokołach Odbioru oraz otrzymania zwrotu uzasadnionych udokumentowanych kosztów poniesionych przez Wykonawcę w związku z zawieszeniem wykonywania Dostaw, to jest kosztów zabezpieczenia Dostaw, jak również demobilizacji i remobilizacji swoich zasobów.

§16 ODSTĄPIENIE / ROZWIĄZANIE UMOWY

16.1. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, jeżeli wystąpi chociaż jedna z następujących okoliczności:

16.1.1. Wykonawca stał się niewypłacalny lub wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie

likwidacyjne;

16.1.2. Wykonawca nie usunął skutków naruszenia Umowy lub nie wynagrodził szkody poniesionej z tego powodu przez Zamawiającego w terminie wyznaczonym zgodnie z ust. 15.1. powyżej;

16.1.3. opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu Zamówienia przekracza 30 Dni lub Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem Dostaw lub poszczególnych ich części tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym;

16.1.4. Wykonawca naruszył postanowienia ust. 5.12. lub 5.13.;

16.1.5. „nie dotyczy”;

16.1.6. Zamawiający powziął informację o uczestnictwie Wykonawcy w wyłudzeniach podatku od towarów i usług.

16.2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu/ interesowi Zamawiającego, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 Dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

16.3. Po doręczeniu Wykonawcy oświadczenia Zamawiającego o rozwiązaniu albo o odstąpieniu od Umowy, lecz nie później jednak niż w ciągu trzydziestu (30) Dni od doręczenia tego oświadczenia, Wykonawca powinien:

16.3.1. zaprzestać wszelkich działań w ramach Umowy, z wyjątkiem tych określonych w niniejszym

ust. 16.6.,

16.3.2. w przypadku rozwiązania Umowy dostarczyć całą Dokumentację Wykonawcy wymaganą

zgodnie z Umową.

16.4. Wykonawca pozostaje odpowiedzialny za należyte wykonanie swoich obowiązków dotyczących Dostaw odebranych przed wygaśnięciem Umowy.

16.5. W razie powzięcia przez Zamawiającego informacji, że wykonawca będący osobą fizyczną/urzędujący członek organu zarządzającego lub nadzorczego Wykonawcy, wspólnik spółki w spółce jawnej Wykonawcy/wspólnik spółki partnerskiej Wykonawcy/komplementariusz w spółce komandytowej Wykonawcy/komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej lub prokurent został prawomocnie skazany za przestępstwa, o którym mowa w art. 24 ust. 1 pkt 13 lit. a – c ustawy - Prawo zamówień publicznych (tj. Dz.U. z 2019 poz. 1843 ze zm.) na etapie Postępowania zakupowego, w chwili zawarcia Umowy lub zostanie skazany za wyżej wskazane przestępstwa w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia powyższej informacji.

16.6. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ust. 15.1. powyżej, Zamawiający przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy, może zwrócić się do Wykonawcy o przedłożenie

w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Wykonawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. Wykonawca może przedłożyć dowody na to, że podjęte przez niego środki są wystarczające do wykazania jego rzetelności, w szczególności udowodnić naprawienie szkody wyrządzonej przestępstwem lub przestępstwem skarbowym, zadośćuczynienie pieniężne za doznaną krzywdę lub naprawienie szkody, wyczerpujące wyjaśnienie stanu faktycznego oraz współpracę z organami ścigania oraz podjęcie konkretnych środków technicznych, organizacyjnych i kadrowych, które są odpowiednie dla zapobiegania dalszym przestępstwom lub przestępstwom skarbowym lub nieprawidłowemu postępowaniu Wykonawcy. W przypadku zwrócenia się przez Zamawiającego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Wykonawcy, lub odmowy Wykonawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Wykonawcę.

16.7. Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części, jeżeli:

16.7.1. Zamawiający stanie się niewypłacalny lub wobec Zamawiającego zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne; lub

16.7.2. upłynie 30 Dni od daty zawieszenia wykonywania przedmiotu Umowy na podstawie ust. 15.2. powyżej, a Zamawiający w tym terminie nie doręczy Wykonawcy wezwania do ustalenia terminu wznowienia wykonywania Umowy, o którym mowa w ust. 15.2.; lub

16.7.3. Zamawiający nie usunął skutków naruszenia Umowy lub nie wynagrodził szkody poniesionej z tego powodu przez Wykonawcę w terminie wyznaczonym, zgodnie z ust. 15.1.

16.8. W przypadku rozwiązania albo odstąpienia od Umowy przez Stronę na podstawie niniejszego

§16, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie odpowiadające wartości Dostaw odebranych przez Zamawiającego, na podstawie podpisanego Protokołu Odbioru.

16.9. Strony potwierdzają, że odstąpienie od Umowy lub jej części wywoła wyłącznie skutki określone w Umowie, w szczególności do odstąpienia od Umowy nie ma zastosowania przepis art. 395 §2 Kodeksu cywilnego.

§17 ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

17.1. Wykonawca zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich z tytułu szkód i wydatków (wraz z kosztami prawnymi) lub innymi roszczeniami wynikającymi z realizacji Dostaw powstałymi w wyniku:

17.1.1. straty lub uszkodzenia mienia; lub

17.1.2. szkody na osobie; lub

17.1.3. szkody w środowisku naturalnym

chyba, że Wykonawca udowodni, że takie roszczenia wynikają z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

17.2. Jeżeli zostało wszczęte postępowanie lub wystąpiono z roszczeniem przeciwko Zamawiającemu z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający niezwłocznie zgłosi to Wykonawcy, który będzie miał prawo do udziału w postępowaniu dotyczącym danego roszczenia.

17.3. Xxxxxx ponoszą względem siebie odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz za szkodę wyrządzoną w inny sposób na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym, z uwzględnieniem szczegółowych unormowań zawartych w Umowie.

§18 OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

Bez względu na inne postanowienia Umowy:

18.1. Łączna odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy wobec Zamawiającego wynikająca z jakichkolwiek roszczeń Zamawiającego z tytułu Umowy jest ograniczona do wartości 100% całkowitego Wynagrodzenia Umownego netto, z zastrzeżeniem ust. 18.2. poniżej. Niezależnie od podstawy prawnej dochodzenia roszczenia odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy ograniczona jest w każdym

przypadku do szkód rzeczywistych. Wykonawca w żadnych okolicznościach nie będzie odpowiadać za utracone korzyści z zastrzeżeniem ust. 18.2.

18.2. Ograniczenie Odpowiedzialności nie ma zastosowania w przypadku:

18.2.1. odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu szkód wyrządzonych umyślnie lub w wyniku rażącego

niedbalstwa;

18.2.2. odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu szkód na osobie;

18.2.3. odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu szkód w środowisku naturalnym.

§19 KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW – NIE DOTYCZY

§20 ZMIANY UMOWY

20.1. Zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, może nastąpić za zgodną wolą Stron.

20.2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany Umowy, w szczególności w przypadku wystąpienia jednej lub kilku z następujących okoliczności:

20.2.1. konieczności zwiększenia zakresu Dostaw, których nie można było przewidzieć na etapie udzielenia zamówienia, a wykonanie których jest konieczne do wykonania przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 20.4.;

20.2.2. zmiany prawa lub obowiązujących norm lub decyzji administracyjnych mających wpływ na zakres lub sposób realizacji Umowy lub korzystania z Dostaw przez Zamawiającego;

20.2.3. wystąpienia Siły Wyższej;

20.2.4. innych przypadków przewidujących zmianę Umowy, wyraźnie przewidzianych w Umowie;

20.3. Zwiększenie Wynagrodzenia Umownego, może wystąpić wyłącznie w przypadku:

20.3.1. zwiększenia zakresu Dostaw wynikającego z przesłanek określonych w ust. 20.2.1;

20.3.2. zmiany stawki podatku od towarów i usług;

– jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, co Wykonawca zobowiązany jest wykazać Zamawiającemu. Zmiana wysokości wynagrodzenia następuje na zasadach określonych w niniejszym §20.

20.4. Jeżeli wystąpi konieczność wykonania Dostaw dodatkowych Wykonawca jest upoważniony do rozpoczęcia wykonywania takich dostaw jedynie na podstawie podpisanego (w tym prawidłowo zaakceptowanego i zatwierdzonego) przez Zamawiającego aneksu do Umowy, pod rygorem utraty przez Wykonawcę wobec Zamawiającego wszelkich roszczeń wynikających lub związanych z wykonaniem Dostaw dodatkowych.

20.5. Wykonawca może wystąpić do Zamawiającego z wnioskiem o wprowadzenie zmian do Umowy z własnej inicjatywy jedynie w przypadkach wyraźnie określonych w Umowie. Wykonawca uprawniony jest do domagania się odpowiedniej zmiany Umowy w przypadku zwiększenia zakresu Dostaw przez Zamawiającego, zmiany prawa lub wystąpienia Siły Wyższej dotyczącej Wykonawcy, w każdym przypadku w niezbędnym zakresie spowodowanym odpowiednimi powyższymi okolicznościami.

20.6. Niżej wymienione okoliczności nie wymagają zawarcia aneksu:

20.6.1. zmiany Przedstawicieli Zamawiającego lub Wykonawcy lub zmiany innych osób funkcyjnych

wymienionych imiennie w niniejszej Umowie;

20.6.2. zmiany stawki podatku od towarów i usług.

Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z tytułu czynności wynikających ze zmiany Umowy,

a podjętych przed zawarciem odpowiedniego aneksu przez Xxxxxx.

20.7. W sytuacjach wskazanych powyżej wystarczające jest poinformowanie pisemnie drugiej Strony o wystąpieniu którejkolwiek okoliczności wskazanej w pkt 20.6.1 – 20.6.2, z zastrzeżeniem postanowień ust. 20.8.

20.8. Żadna ze Stron nie może domagać się zmiany w niniejszej Umowie w związku z nienależytym wykonaniem lub niewykonaniem zobowiązań tej Strony wynikających z Umowy.

§21 WŁASNOŚĆ

21.1. Prawo własności rzeczy przechodzi na Zamawiającego podpisania Protokołu Odbioru, obejmującego daną rzecz, nawet jeśli ta rzecz nie była w nim wprost wymieniona, lecz była przedmiotem odbioru.

21.2. Z datą podpisania przez Strony Protokołu Odbioru na Zamawiającego przechodzi prawo własności tych wszystkich rzeczy i praw wchodzących w skład przedmiotu Umowy, które nie były objęte żadnym z dokonanych wcześniej Odbiorów.

§22 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

22.1. Strony niniejszej Umowy zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnianych wzajemnie w związku z jej wykonaniem, stosując w tym celu środki organizacyjno-techniczne, o których mowa w art. 32 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”), a także inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa unijnego i krajowego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.

22.2. Każda ze Stron oświadcza, że jej pracownicy, współpracownicy lub inne osoby fizyczne posiadające dostęp do danych osobowych przedstawicieli drugiej Strony (w tym danych kontaktowych) znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, działają na podstawie polecenia administratora danych (art. 29 RODO) lub imiennego upoważnienia uprawniającego do przetwarzania danych osobowych w tym zakresie, a także zobowiązane są do zachowania w tajemnicy informacji prawnie chronionych.

22.3. Strony oświadczają, że udostępniają sobie wzajemnie dane pracowników wyznaczonych do reprezentacji

Stron i realizacji Umowy w celu i zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.

22.4. Dane osobowe osób, o których mowa w Umowie, będą przetwarzane przez Strony jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań związanych z realizacją zawartej Umowy.

22.5. Klauzula informacyjna dla osób wyznaczonych przez [wskazanie nazwy podmiotu, z którym RAMB sp. z o.o. zawiera umowę] do wykonywania Umowy znajduje się na stronie:xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxx.xxxx Klauzula informacyjna dla osób wyznaczonych przez RAMB sp. z o.o. do wykonania Umowy znajduje się: [wskazanie miejsca publikacji klauzuli podmiotu, z którym zawarto umowę]

22.6. Strony są zobowiązane poinformować osoby wyznaczone do wykonania Umowy o miejscu udostępnienia informacji, o których mowa w ustępie powyżej.

22.7. Niezależnie od postanowień powyżej, każda ze Stron, jeśli będzie to konieczne, zrealizuje własny obowiązek informacyjny w przyjęty przez siebie sposób.

22.8. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za niezgodne z przepisami działania i zaniechania innej Strony w zakresie obowiązków związanych z przetwarzaniem danych osobowych

22.9. Wykonawca zobowiązany jest na wezwanie Zamawiającego przedstawić potwierdzenie wypełnienia obowiązku informacyjnego, o którym mowa w ust. 22.5 w terminie nie dłuższym niż 7 dni od otrzymania wezwania. Wezwanie może zostać złożone pisemnie na adres korespondencyjny Wykonawcy lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy osoby odpowiedzialnej za realizację Umowy.

22.10. Zamawiający zobowiązany jest na wezwanie Wykonawcy przedstawić potwierdzenie wypełnienia obowiązku informacyjnego, o którym mowa w ust. 22.5 w terminie nie dłuższym niż 7 dni od otrzymania wezwania. Wezwanie może zostać złożone pisemnie na adres korespondencyjny Zamawiającego lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy osoby odpowiedzialnej za realizację Umowy.

22.11. Niezależnie od ustępów powyższych, jeżeli w związku z wykonaniem Umowy niezbędne będzie powierzenie przetwarzania Danych osobowych lub ich udostępnienie, Strona która otrzyma Dane osobowe lub będzie przetwarzała Dane osobowe, jest zobowiązana uwzględnić wymogi określone w obowiązujących przepisach, w szczególności Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem Danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich Danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie Danych) (dalej: „RODO”) i w Ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie Danych osobowych, ponadto Strony uregulują kwestię przepływu Danych osobowych w formie pisemnej poprzez zawarcie odrębnej umowy powierzenia Danych osobowych do przetwarzania, w której uregulują w szczególności cel i zakres przetwarzania Danych osobowych lub poprzez zawarcie Umowy Udostępnienia Danych.

§23 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

23.1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej w postaci aneksu

pod rygorem nieważności, o ile w Umowie inaczej nie postanowiono.

23.2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, nie ma to wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy, chyba że z okoliczności wynika, że bez takich nieważnych lub niewykonalnych postanowień Umowa nie zostałaby zawarta.

23.3. Umowa podlega prawu polskiemu a w sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie

przepisy Kodeksu Cywilnego.

23.4. Spory podlegają ostatecznemu rozstrzygnięciu sądowemu. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów będzie sąd, w okręgu którego znajduje się siedziba Zamawiającego.

23.5. Wykonawca wyraża zgodę na udostępnienie informacji o warunkach Umowy/Oferty spółkom Grupy Kapitałowej Zamawiającego.

23.6. Wykonawca zobowiązuje się do niestosowania wobec spółek Grupy Kapitałowej PGE, stawek oraz warunków współpracy mniej korzystnych niż wynikające z niniejszej Umowy.

23.7. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla Zamawiającego

i Wykonawcy.

23.8. Integralną częścią Umowy są:

Załącznik nr 1: Opis Przedmiotu Zamówienia/SIWZ wraz ze Specyfikacją Załącznik nr 2: Oferta Wykonawcy nr ……………… z dnia 2021 r.

Załacznik nr 3: Wynik Aukcji elektronicznej – potwierdzonej w dniu 2021 r.

Załącznik nr 4: Zamówienie nr ………………….. z dnia 2021 r.

Załącznik nr 5: Dokumenty potwierdzające zdolność do reprezentacji Stron zawierających Umowę, w szczególności: aktualny odpis KRS Stron Umowy, wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, pełnomocnictwo.

Zamawiający Wykonawca